本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，以赎回与企业合并有关的全部或部分公众股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按当时存入信托账户的金额(最初预期为#美元)按比例赎回其公开股票10.00每股公开股份，加上任何按比例计算的利息，扣除准许提款后的净额)。公司将向承销商支付的递延承销佣金不会减少向赎回其公开股票的公众股东分配的每股金额。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。待赎回的公开股份按赎回价值入账，并根据会计准则编纂(“ASC”)第480主题“区分负债与权益”，于首次公开发售完成时分类为临时权益。

如果公司的有形净资产至少为#美元，公司将继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后，如果公司寻求股东批准，所表决的大多数股份将投票赞成企业合并。如果法律或证券交易所的要求不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票，则公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“修订和重新发布的注册证书”)，按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如本公司就企业合并寻求股东批准，本公司的保荐人及其获准受让人已同意投票表决其创办人股份(定义见附注5)及在首次公开招股期间或之后收购的任何公开股份，赞成批准企业合并。此外，公众股东可以选择赎回他们的公开股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的企业合并。

如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，修订和重新发布的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条所界定)行事的人，将被限制赎回其股份的总和超过15%或以上的公众股份，未经本公司事先同意。

保荐人已同意(A)放弃与完成业务合并有关的方正股份及其持有的公开股份的赎回权利，(B)如公司未能在合并窗口(定义如下)内完成业务合并，则放弃从信托账户中就方正股份赎回分派的权利，及(C)不会对公司经修订及重订的公司注册证书提出会影响公司百分百赎回义务的实质或时间的修订(100如本公司未完成业务合并，本公司将不会向公众股东提供赎回其股份的机会(%)，除非本公司向公众股东提供机会赎回其股份。

如果公司不能在以下时间内完成业务合并24首次公开招股结束起计数月(或27个月自首次公开招股结束起计(如本公司于首次公开招股结束后24个月内就业务合并签署已签立的意向书、原则协议或最终协议)(“合并窗”)，本公司将(I)停止所有业务，但以清盘为目的，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十(10)之后的营业日，按每股现金价格赎回公开股份，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许提款后不超过$100,000根据适用法律，(Iii)在赎回后，(Iii)在本公司其余股东及本公司董事会批准下，(Iii)在本公司根据特拉华州法律就债权人债权及其他适用法律的规定作出规定的情况下，公众股东作为股东的权利将完全丧失(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)。若本公司未能在合并窗口内完成业务合并，则不会有与公开认股权证有关的赎回权或清算分派，该等认股权证将于到期时变得一文不值。

发起人已同意，如果公司未能在合并窗口内完成业务合并，发起人将放弃从信托账户中清算与方正股票有关的分配的权利。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票，如果公司未能在合并窗口内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并窗口内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。在这种分配情况下，存入信托账户可供分配的资金的每股价值可能低于单位首次公开发行价格#美元。10.00在首次公开募股中。

为了保护信托账户中持有的金额，赞助商已同意，如果第三方(公司的独立注册会计师事务所除外)就向公司提供的服务或销售给公司的产品或公司与之订立书面意向书、保密或类似协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内对公司承担责任，则将信托账户中的存款金额降至以下(I)$10.00或(Ii)截至信托账户清盘时信托账户持有的每股公开股份的金额，如少于$10.00由于信托资产价值的减少，在每一种情况下，扣除允许的提款后，每股公开股份。此责任不适用于第三方就某些债务(包括根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)提出的债务)提出的放弃寻求进入信托账户的任何权利的任何索赔，或根据公司对首次公开募股承销商的赔偿提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿本公司的可能性。

流动资金和持续经营

截至2022年6月30日，我们拥有现金$3,603,972。吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议，以及组织、谈判及完成业务合并。

为了弥补营运资本不足或支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或其关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最高可达$1,500,000可转换为等同于私募认股权证的认股权证，价格为#美元1.00每份授权书由贷款人自行选择。

此外，为了为营运资金和纳税义务提供资金，公司允许每年最高限额为#美元的提款1,000,000。这些允许的提款仅限于在首次公开发行时赚取的超过初始存款的可用利息。截至2022年6月30日，该公司在2022年没有任何允许的提款，并可以获得全额美元1,000,000(在可获得利息的范围内)。

我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。

根据财务会计准则委员会2014-15年度最新会计准则(“ASU”)“关于实体持续经营能力的不确定性的披露”，根据公司对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2023年2月17日之前(如果公司在2023年2月17日之前签署了企业合并的意向书、原则协议或最终协议)完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前没有完成，发起人也没有获得延期，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，可能的强制清算和随后的解散令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年2月17日(或如果本公司在2023年2月17日之前签署了已签署的意向书、原则协议或最终协议，则在2023年5月17日之前)被要求清算，则资产或负债的账面金额不会进行调整。本公司拟于强制清算日前完成企业合并。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标业务产生负面影响，但具体影响截至财务报表编制之日尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

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保荐人已同意，除有限的例外情况外，在下列情况发生之前，不得转让、转让或出售其创办人的任何股份：1)企业合并完成后一年，以及(B)本公司在企业合并后完成清算、合并、证券交换、重组或类似交易的日期，导致本公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。尽管有上述规定，如果A类普通股的收盘价等于或超过$12.00每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20)个交易日内(30)-开始交易日至少150(150)在企业合并后几天，创始人的股票将被解除锁定。

《行政服务协议》

本公司于2021年2月11日通过本公司完成企业合并及其清算之前订立一项协议，根据该协议，本公司向保荐人的一间联属公司支付合共$50,000每月用于办公空间、行政和支助服务。截至2022年6月30日止三个月及六个月，本公司招致及支付$150,000及$300,000这类费用分别是多少。截至2021年6月30日止三个月及六个月，本公司招致及支付$150,000及$219,643这类费用分别是多少。

咨询费

公司可聘请保荐人的关联公司M.Klein and Company，LLC或保荐人的另一家关联公司作为其与企业合并相关的首席财务顾问，并可向该关联公司支付一笔常规财务咨询费，其金额构成可比交易的市场标准财务顾问费。有几个不是截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月发生的费用。

本票关联方

2020年12月30日，赞助商同意向该公司提供总额高达1美元的贷款600,000支付与根据本票进行首次公开发行(“本票”)有关的开支。承付票为无息票据，于2021年12月31日较早时或首次公开发售完成时支付。截至2022年6月30日和2021年12月31日，不是本票项下的未清余额。本票项下未偿还借款#美元375,000于2021年2月17日首次公开发售完成时偿还。本票项下的借款不再可用。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$1,500,000可转换为认股权证，价格为#美元。1.00根据搜查令。这些认股权证将与私人配售认股权证相同。不是截至2022年6月30日和2021年12月31日，营运资金贷款未偿还。

B类普通股的持有者将有权在企业合并之前选举公司的所有董事。除法律规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。

B类普通股股份将在企业合并完成时一对一地自动转换为A类普通股股份，并可进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过首次公开募股中提供的金额，并与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行放弃此类调整)，以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的总数相等，在折算后的基础上，20首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的百分比，加上与企业合并相关而发行或视为已发行的所有A类普通股及与股权挂钩的证券(扣除与企业合并相关而赎回的A类普通股股份数目)，不包括向或将向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券、向或将向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何私募等值认股权证。

如果及当公开认股权证可由本公司赎回时，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使。行使公共认股权证时可发行的A类普通股的行使价和股份数量在某些情况下可能会调整，包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。然而，对于以低于行使价的价格发行A类普通股，公开认股权证将不会进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并窗口内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会收到与其公共认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等公共认股权证有关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。

在2022年6月30日和2021年12月31日，有32,600,000私募认股权证未偿还。私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股不得转让、转让或出售，直至三十 (30)企业合并完成后数日，但某些有限的例外情况除外。此外，私人配售认股权证将可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

下表列出了公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

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认股权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动记录在经营报表中。

截至2021年2月17日，公共认股权证和私募认股权证分别使用蒙特卡洛模拟模型和修正的布莱克·斯科尔斯模型进行估值，这被认为是第三级公允价值衡量标准。蒙特卡罗模拟和改进的Black-Scholes模型在确定公募和私募认股权证的公允价值时使用的主要不可观测输入是业务合并的完成概率。分配给企业合并完成的概率为80%，这是根据观察到的特殊目的收购公司的业务合并成功率估计的。由于在活跃市场中使用了股票代码为CVII WS的可观察市场报价，从单位中分离出公共认股权证后的后续计量被归类为1级。对于分离后的私募认股权证的后续计量，采用了修订的Black Scholes期权定价模型。修正的布莱克·斯科尔斯模型在确定私募认股权证的公允价值时使用的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。预期的波动率是从公司自己的公共认股权证定价中隐含的。与修正的Black Scholes模型相关的其他关键假设是预期寿命、无风险利率和股息率，这些假设是基于市场状况、管理假设和认股权证协议的条款。

于发行时，私募认股权证的估计公允价值及公开认股权证的估计公允价值均由蒙特卡罗模拟法厘定。截至2022年6月30日和2021年12月31日，私募认股权证的估计公允价值是使用修正的Black-Scholes模型确定的。以下是确定公允价值时使用的重要投入：

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对于2022年6月30日和2021年12月31日的估值，完成业务合并的可能性并不是一个重要的考虑因素。这一假设包含在波动率中。在逮捕令支队之前的一段时间里，这被认为是一项重要的投入。

下表列出了第三级认股权证负债的公允价值变化：