美国 美国
证券交易委员会
华盛顿，哥伦比亚特区20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年6月30日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ，过渡期从_。
委托 文档号1-32955
休斯顿美国能源公司。
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(国家或其他司法管辖区 指公司或组织) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| (主要执行机构地址 )(邮编) |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
| (前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | ☒ | |
| 较小的报告公司 | 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。Yes☐No☒
截至2022年8月12日，我们有9,928,338股面值0.001美元的普通股已发行。
休斯顿美国能源公司。
表格 10-Q
索引
| 第 页第 | |||
| 第一部分。 | 财务信息 | ||
| 第 项1. | 财务报表(未经审计) | 3 | |
| 截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表 | 3 | ||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的综合业务报表(未经审计) | 4 | ||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的综合股东权益变动表(未经审计) | 5 | ||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的综合现金流量表(未经审计) | 6 | ||
| 合并财务报表附注(未经审计) | 7 | ||
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 12 | |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 15 | |
| 第 项。 | 控制和程序 | 15 | |
| 第 第二部分 | 其他信息 | 16 | |
| 第 项6. | 陈列品 | 16 |
| 2 |
第 部分-财务信息
| 项目 1 | 财务报表 |
休斯顿美国能源公司。
合并资产负债表
(未经审计)
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款--石油和天然气销售 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备 | ||||||||
| 石油和天然气性质，全成本法 | ||||||||
| 应摊销的费用 | ||||||||
| 未摊销的成本 | ||||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 累计损耗、折旧、摊销和减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 成本法投资 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 封堵和废弃费用准备金 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值$; 授权股份， | ||||||||
| A系列可转换优先股，面值$; 授权股份；已发行及已发行股份 | ||||||||
| B系列可转换优先股，面值$; 授权股份；已发行及已发行股份 | ||||||||
| 普通股，面值$; 授权股份；已发行及已发行股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 3 |
休斯顿美国能源公司。
合并的 运营报表
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
六个月 截至6月30日， | 三个月 截至6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 石油和天然气收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营运开支 | ||||||||||||||||
| 租赁经营费和遣散费税 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 折旧和损耗 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ||||||||||||||||
| 税前净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 向A和B系列优先股股东派发股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股股东应占净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 每股普通股收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 已发行普通股加权平均数： | ||||||||||||||||
| 基座 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 4 |
休斯顿美国能源公司。
合并股东权益变动表
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行普通股换取现金，净额 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 将A系列优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 赎回A系列和B系列优先股 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 派发A系列及B系列优先股股息 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | )) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 5 |
休斯顿美国能源公司。
合并现金流量表
截至2022年和2021年6月30日的六个月
(未经审计)
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与业务中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧和损耗 | ||||||||
| 资产报废债务的增加 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 收购和开发石油和天然气资产的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 成本法投资的出资额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 发行普通股所得收益，扣除费用 | ||||||||
| 赎回A系列和B系列优先股 | ( | ) | ||||||
| 优先股股息的支付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| (减少)/增加现金 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流量信息 | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴纳的税款 | $ | $ | ||||||
| 补充非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 将A系列优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 6 |
休斯顿美国能源公司。
合并财务报表附注
(未经审计)
附注 1-列报依据和重要会计政策
随附的未经审计的特拉华州公司休斯顿美国能源公司(“本公司”)的综合财务报表， 已根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则和10-Q表格说明编制。它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则 所要求的全部资料和脚注，以编制一份完整的财务报告。管理层认为，所有调整，包括被认为是公允列报所必需的正常经常性调整，都已包括在所附的未经审计的合并财务报表中。所列期间的经营业绩不一定代表全年的预期业绩 。
这些未经审计的综合财务报表应与公司经审计的综合财务报表和脚注一并阅读，这些报表和脚注包含在公司截至2021年12月31日的10-K表格中。
整固
合并财务报表包括公司及其子公司(HAEC Louisiana E&P，Inc.、HAEC Oklahoma E&P，Inc.和HAEC Caddo Lake E&P，Inc.)的所有账目。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销 。
流动性 和资本要求
随附的综合财务报表已于编制时假设本公司将作为持续经营企业继续经营，以期在该等综合财务报表发布日期后的12个月内，在正常业务过程中实现资产及清偿负债。本公司自2011年以来持续亏损，包括截至2022年6月30日的六个月亏损161,195美元。
公司相信，在这些财务报表发布后的未来12个月内，公司有能力从手头的现金中为至少 未来12个月的运营成本和预期钻井作业提供资金。
2022年期间钻井的实际时间和数量将主要由公司面积的运营商控制，基于一系列因素，包括但不限于融资的可用性、现有油井在主题面积上的表现、能源价格和行业状况及前景、钻井和完井服务和设备的成本以及 公司或其运营商无法控制的其他因素。
如果公司寻求额外的面积收购或扩大钻探计划，公司可能需要获得超出我们手头资源的额外资金。虽然除其他努力外，公司可能会通过在市场上出售普通股以及私下出售股权和债务证券来寻求额外的资金，但目前没有任何提供额外资金的承诺，可用于支持筹资努力的普通股不到100万股，而且不能保证 公司能够获得必要的资本，以可接受的条款或根本不能为其份额的钻井、收购或其他成本提供资金。 如果由于任何原因，公司无法为其份额的钻井和完井成本提供资金，它将放弃参与一口或更多口这样的油井。在这种情况下，公司可能会受到处罚或可能失去其在前景中的一些权益 而无法履行融资义务，并可能被要求缩减运营并放弃机会。
会计原则和估计数的使用
综合财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。在编制财务报表时，管理层作出明智的判断和估计，以影响截至财务报表日期的资产和负债的报告金额，并影响报告期内的收入和费用的报告金额。管理层会持续检讨其估计数字，包括与诉讼、环境负债、所得税及相关估值津贴、石油及天然气探明储量的厘定及资产报废责任等潜在事项有关的估计数字。事实和情况的变化可能会导致修订估计数，实际结果可能与这些估计数不同。
| 7 |
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物和任何有价证券(如果有)。截至2022年6月30日，该公司的现金存款比FDIC目前对计息账户25万美元的保险上限高出4,308,432美元。截至2022年6月30日，该公司在哥伦比亚银行的现金存款为5,019美元，不受FDIC的保险。该公司的现金和现金等价物存款没有出现任何损失。
基本每股收益(亏损)的计算方法为：普通股股东可获得的净亏损除以当期已发行的加权平均普通股 。稀释每股收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股，然后在公司收益中分享，可能发生的稀释。在公司 报告净亏损的期间，稀释证券不计入稀释每股净亏损金额的计算，因为其影响将是反稀释的。
最近 发布了会计公告
公司预计最近发布的任何会计声明的采用不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
后续 事件
公司已评估从2022年6月30日至财务报表发布日期的所有交易，以供后续事件披露 考虑。
附注 2--与客户签订合同的收入
分解来自与客户的合同的收入
下表按重要产品类型对截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月期间的收入进行了细分：
按重要产品分列的收入明细表
三个月 截至2022年6月30日 | 截至三个月 June 30, 2021 | 截至六个月 June 30, 2022 | 截至六个月 June 30, 2021 | |||||||||||||
| 石油销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 天然气销售 | ||||||||||||||||
| 天然气液体销售 | ||||||||||||||||
| 来自客户的总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年6月30日或2021年6月30日，任何剩余的履约义务没有重大的合同负债或交易价格分配。
注 3-石油和天然气属性
在截至2022年6月30日的六个月内，本公司投资14,162美元(净额)用于石油和天然气资产的收购和开发， 包括美国资产的开发成本净额，主要归因于与Lou BRock油井封堵和废弃有关的最终费用 。投资的全部金额被资本化为石油和天然气资产，但须摊销。
公司还向Hupecol Meta投资248,282美元，涉及哥伦比亚的钻探业务和收购Hupecol Meta的额外权益，反映在成本法投资资产中。在截至2022年6月30日的六个月内，Hupecol Meta在哥伦比亚较大的CPO-11区块的金星勘探区钻了一口垂直测试井。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司分别记录了51,501美元和109,740美元的损耗费用。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，公司分别记录了26,271美元和58,635美元的损耗费用。
| 8 |
地理信息
该公司目前在美国和哥伦比亚这两个地理区域拥有物业。截至2022年6月30日的六个月的收入和截至2022年6月30日的长期资产(扣除损耗、摊销和减值)可归因于每个地理区域的收入 如下：
按地理区域分配的收入和长期资产明细表
| 截至2022年6月30日的六个月 | 截至2022年6月30日 | |||||||
| 收入 | 长期资产，净额 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 哥伦比亚 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
2008年，公司通过了休斯顿美国能源公司2008年股权激励计划(“2008计划”)。经2012年和2013年修订的《2008年计划》的条款允许根据授予股票期权和限制性股票，发行最多480,000股本公司普通股。
2017年，公司通过了休斯顿美国能源公司2017年度股权激励计划(《2017年度计划》)。根据《2017计划》的条款，根据授予的股票期权和限制性股票，本公司最多可发行400,000股普通股。
2021年，公司通过了《休斯敦美国能源2021年股权激励计划》(《2021年计划》，连同《2008年计划》和《2017年计划》，简称《计划》)。2021年计划的条款允许根据股票期权和限制性股票的授予，发行最多500,000股公司普通股。
有资格参与计划的 人员是公司的主要员工、顾问和董事。
公司定期根据计划向员工、董事和顾问授予期权，并被要求对相关工具的公允价值进行估计，并确认受益期间(通常是归属期间)的费用。
股票 期权活动
股票期权活动摘要
| 选项 | 加权平均行权价 | 聚合内在价值 | ||||||||||
| 在2022年1月1日未偿还 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 没收/过期 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||
| 可于2022年6月30日行使 | $ | $ | ||||||||||
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司分别确认了可归因于股票期权摊销的基于股票的薪酬支出25,520美元和111,005美元。截至2022年6月30日，与非既得股票期权相关的未确认股票薪酬支出总额约为30,364美元。未确认费用预计将在0.06年的加权平均期间内确认，未偿还期权和可行使期权于2022年6月30日的加权平均剩余合同期限分别为6.57年和6.10年。
截至2022年6月30日，根据 计划，根据未来股票或期权授予，可供发行的普通股为236,000股。
| 9 |
基于股票的 薪酬费用
股票薪酬明细表
截至六个月 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 包括在一般和行政费用中的股票薪酬费用 | $ | $ | ||||||
| 基于股票的薪酬费用对每股收益的影响--基本和稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注 5-股本
系列 A可转换优先股
在截至2021年6月30日的六个月内，公司支付了A系列可转换优先股股息20,501美元。
2021年2月，60股A系列优先股被转换为24,000股普通股，公司赎回了A系列优先股的所有剩余股份，现金支付107万美元，外加应计股息。
B系列可转换优先股
在截至2021年6月30日的六个月内，公司支付了B系列可转换优先股股息16,700美元。
2021年2月，本公司赎回了B系列优先股的所有剩余股份，支付现金90万美元外加应计股息。
认股权证
以下是2022年授权证活动和相关信息的摘要：
认股权证活动摘要
| 认股权证 | 加权平均行权价 | 集料 内在价值 | ||||||||||
| 在2022年1月1日未偿还 | $ | |||||||||||
| 已发布 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 过期 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||
| 可于2022年6月30日行使 | $ | $ | ||||||||||
每股普通股收益 (亏损)-基本计算方法为净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数 。每股普通股净收益(亏损)-摊薄假设所有潜在摊薄证券的转换，计算方法为净(亏损)收益除以上文定义的普通股加权平均股数加上 潜在摊薄证券的总和。每股普通股净(亏损)收益-摊薄考虑了潜在摊薄证券的影响，但在出现亏损的期间 除外，因为如上所述，纳入潜在普通股将具有反摊薄作用 。
每股收益明细表
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 向A和B系列优先股股东派发股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股股东应占净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 普通股等价物的稀释效应： | ||||||||||||||||
| 期权及认股权证 | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均普通股-稀释后 | ||||||||||||||||
| 每股收益(亏损)-基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股收益(亏损)-稀释后 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 10 |
每股摊薄净亏损计算表
| 截至6月30日的六个月， | 截至6月30日的三个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 认股权证 | ||||||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
附注 7--承付款和或有事项
租赁 承诺额
该公司根据2025年10月31日到期的运营租赁协议租赁办公设施。截至2022年6月30日止三个月及六个月内，与营运租赁负债有关的营运现金流出总额分别为21,560美元及43,121美元，而营运租赁使用权资产支出分别为15,940美元及30,169美元。截至2022年6月30日，公司的 经营租赁的加权平均剩余期限为3.3年，加权平均贴现率为12%。自2022年6月30日起 租赁协议要求未来付款如下：
租赁协议下的未来付款时间表
| 年 | 金额 | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未来租赁支付总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ||||
| 未来经营租赁付款的现值 | ||||
| 减去：经营租赁负债的当期部分 | ||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | $ | |||
| 使用权资产 | $ | |||
截至2022年和2021年6月30日的三个月，基本租金支出总额分别为22,161美元和30,048美元，截至2022年和2021年6月30日的六个月，基本租金支出总额分别为46,836美元和60,180美元。本公司并无任何资本租赁或其他营运租赁承诺。
| 11 |
| 第 项2 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
前瞻性信息
休斯顿美国能源公司(以下简称“本公司”)截至2022年6月30日的六个月的10-Q季度报表包含 修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的某些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述旨在由由此产生的安全港涵盖。在一定程度上， 有些陈述不是对历史事实的陈述，此类陈述构成前瞻性陈述，根据定义，这些陈述涉及风险和不确定因素。在任何前瞻性陈述中，如果我们表达了对未来结果或事件的期望或信念，则该期望或信念是真诚表达的，并相信有合理的基础，但不能保证该预期或信念陈述一定会实现或实现。
实际结果或事件可能与本文中包含的前瞻性陈述中所反映的预期结果或事件大不相同。 可能导致实际结果或事件与本文中包含的前瞻性陈述中预期的结果或事件不同的因素包括： 本文中第1A项和截至2021年12月31日的10-K表格中描述的风险因素。
敬请读者 不要过度依赖本文中包含的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅代表本文发布之日的情况。 我们相信本10-Q表格中包含的信息截至本文发布之日是准确的。更改可能发生在该日期之后，我们 不会更新该信息，除非在我们的公开披露实践的正常过程中法律要求。
此外，以下关于我们财务状况和经营结果的讨论应与本10-Q表第1部分第1项中包含的财务 报表和相关注释以及截至2021年12月31日的本10-K表第2部分第1项中的风险因素和我们10-K表第二部分第7项中的财务 报表一起阅读。
关键会计政策
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。我们相信，某些关键的会计政策会影响我们编制财务报表时使用的更重要的判断和估计。我们的关键会计政策说明 在截至2021年12月31日的年度的10-K表格中列出。截至和截至2022年6月30日的六个月，我们的关键会计政策没有重大变化或更新。
未评估的油气属性
未评估的 不受摊销影响的石油和天然气资产，包括截至2022年6月30日的以下资产：
| June 30, 2022 | ||||
| 采购成本 | $ | 143,847 | ||
| 开发和评估成本 | 2,199,279 | |||
| 总计 | $ | 2,343,126 | ||
上述未评估石油和天然气前景的账面价值主要归因于南美国家哥伦比亚的资产。 我们将保持对这些资产的兴趣。
最近的发展
股权投资
于2019年，我们收购了Hupecol Meta，LLC(“Hupecol Meta”)2%的权益(“Hupecol Meta收购”)，该权益随后多次增加，包括在截至2022年6月30日的六个月内以100,000美元收购了Hupecol Meta的 额外权益(1%)。
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Hupecol Meta持有哥伦比亚Llanos盆地639,405英亩CPO-11区块的开采权益，该区块包括69,128英亩的Venus 勘探区和570,277英亩，其中50%由Hupecol Meta出租。截至2022年6月30日，通过我们在Hupecol Meta的所有权权益，我们持有Venus勘探区域约11%的权益，以及该区块剩余部分约5.5%的权益。
钻探 活动
在截至2022年6月30日的六个月内，Hupecol Meta钻探了位于哥伦比亚CPO-11区块金星勘探区域的垂直测试井Bugalu 1。截至2022年6月30日，布加鲁1号井的钻井作业已经完成，生产套管已经下井，油井正在等待测试。2022年7月，金星勘探区第二个地点的一口定向井开始钻探。截至2022年6月30日的六个月内，我们在美国的物业没有进行钻探作业 。
在截至2022年6月30日的六个月内，我们的资本投资支出总计262,444美元，主要与封堵和废弃Lou BRock油井相关的最终费用(14,162美元)以及我们对Hupecol Meta的成本法投资(148,282美元)(不包括为增加我们在Hupecol Meta的股权而进行的100,000美元投资)有关。
哥伦比亚选举
2022年6月，哥伦比亚左翼候选人古斯塔沃·彼得罗当选为总裁。作为向可再生绿色能源转型计划的一部分，当选的总裁石油公司公开誓言要减少哥伦比亚的化石燃料生产，并停止在哥伦比亚的水力压裂。虽然当选的总裁的声明公开敌视石油和天然气行业，似乎禁止授予未来的石油和天然气合同，但这些声明似乎尊重现有的石油和天然气合同。此外，当选的总裁的声明似乎没有得到哥伦比亚立法者的支持，这可能会使当选的总裁难以有效地执行他的声明。 尽管如此，来自行政部门的敌意可能会使在现有土地上钻探油井的环境比 已经存在的情况更具挑战性。
运营结果
石油和天然气收入。在截至2022年6月30日的三个月中，石油和天然气总收入增长了52%，达到462,989美元，而截至2021年6月30日的三个月为303,999美元。截至2022年6月30日的6个月，石油和天然气收入增长了40%，达到886,809美元，而截至2021年6月30日的6个月，石油和天然气收入为632,487美元。收入增长是由于(I)天然气产量增加，三个月和六个月分别增加59%和38%，但石油产量下降部分抵消了这一增长，三个月和六个月分别下降38%和34%，以及(Ii)大宗商品价格改善，包括三个月内实现的原油价格和天然气价格分别上涨71%和153%，以及六个月期间实现的原油价格和天然气价格分别上涨73%和39%。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的季度和六个月的总产量和净产量、石油和天然气净产量以及平均碳氢化合物销售价格 ：
| 截至6月30日的六个月 | 截至三个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 总产油井 | 4 | 4 | 4 | 4 | ||||||||||||
| 净生产井 | 0.68 | 0.68 | 0.68 | 0.68 | ||||||||||||
| 石油净产量(Bbl) | 5,478 | 8,295 | 2,438 | 3,901 | ||||||||||||
| 净产气量(Mcf) | 35,542 | 25,738 | 18,250 | 11,447 | ||||||||||||
| 平均销售价格-石油(每桶) | $ | 99.11 | 57.36 | $ | 108.05 | $ | 63.30 | |||||||||
| 平均销售价格-天然气(每立方米) | $ | 5.38 | 3.88 | $ | 6.57 | $ | 2.60 | |||||||||
产量的变化主要是由于我们的里夫斯县油井在2021年下半年进行了气举， 产量的自然下降部分抵消了这一影响。
实现的平均石油销售价格变化反映了全球能源价格的飙升，这可归因于俄罗斯入侵乌克兰引发的全球供应不确定性 。
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所有石油和天然气销售收入均来自美国业务。
租赁 运营费用。在截至2022年6月30日的三个月中，租赁运营费用从截至2021年6月30日的三个月的92,531美元 增加到150,485美元，增幅为63%。在截至2022年6月30日的六个月中，租赁运营费用增加了20%，从截至2021年6月30日的六个月的258,745美元增加到311,757美元。租赁运营费用增加的原因是返工和设备成本。
所有 租赁运营费用都归因于美国业务。
折旧 和损耗费用。截至2022年6月20日和2021年6月20日的三个月的折旧和损耗费用分别为51,501美元和26,271美元 ，截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月分别为109,740美元和58,635美元。折旧和损耗的变化是由于可消耗基数的增加。
一般费用和行政费用(不包括基于股票的薪酬)。在截至2022年6月30日的三个月中，一般和行政费用增加了1%，从截至2021年6月30日的三个月的231,328美元增加到233,376美元；在截至2022年6月30日的六个月中，一般和行政费用从截至2021年6月30日的六个月的624,979美元下降了17%至517,991美元。一般及行政开支减少主要是由于于2021年期间，与两项自动柜员机发售及优先股赎回有关的专业费用增加。
股票薪酬 。在截至2022年6月30日的三个月中，股票薪酬从截至2021年6月30日的三个月的0美元增加到25,520美元；在截至2022年6月30日的六个月中，股票薪酬从截至2021年6月30日的六个月的15,109美元增加到111,005美元，增幅为635%。这一增长归因于期权授予和归属的时机。
财务状况
流动资金和资本资源。截至2022年6月30日，我们的现金余额为4,602,772美元，营运资本为4,852,063美元，而截至2021年12月31日的现金余额为4,894,577美元，营运资本为5,052,685美元。
现金流。在截至2022年6月30日的6个月中，运营活动使用了29,361美元，而截至2021年6月30日的6个月中使用了527,759美元。运营现金流的变化主要是由于截至2022年6月30日的六个月内收入增加和由此导致的净亏损减少。
投资活动在截至2022年6月30日的6个月中使用了262,444美元，而在截至2021年6月30日的6个月中使用了166,949美元。 投资活动使用的资金发生变化主要是由于对Hupecol Meta LLC的投资增加 以及封堵和放弃Lou BRock油井的投资。
在截至2022年6月30日的6个月内，为活动提供的资金为0美元，而在截至2021年6月30日的6个月内提供的资金为4,570,888美元。在截至2021年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金可归因于从两次市场上发行的普通股获得的资金(6,575,889美元)，部分被用于支付优先股股息(37,201美元)和赎回所有剩余优先股流通股(1,967,800美元)的现金所抵消
长期负债 。截至2022年6月30日，我们的长期负债为252,056美元，而截至2021年12月31日，我们的长期负债为279,953美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日的长期负债包括封堵成本准备金和长期租赁负债。
资本支出和勘探支出及承付款。我们的主要资本和勘探支出与持续努力收购、钻探和完成勘探有关，特别是我们的二叠纪盆地面积和我们的CPO-11哥伦比亚面积。截至2022年6月30日止六个月内，Hupecol Meta在CPO-11区块的Venus勘探区钻探了一口垂直 测试井，并于2022年7月开始在该区块的一口定向井上进行钻井作业。2022年期间在哥伦比亚和二叠纪盆地进行的油井作业的实际时间和数量将主要由我们的种植面积的运营商控制，基于一系列因素，包括但不限于融资的可用性、现有油井在主题种植面积上的表现、能源价格和行业状况 和前景、钻井和完井服务和设备的成本、获得必要许可的能力以及我们或我们的运营商无法控制的其他因素。
除了可能对我们现有的种植面积进行运营外，我们还将继续评估可能获得权益并参与其中的钻探前景。
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在截至2022年6月30日的六个月内，我们投资262,444美元用于石油和天然气资产的收购和开发，包括在美国的钻探和开发业务(14,162美元)，主要与与Lou BRock油井封堵和废弃有关的最终费用有关，以及对Hupecol Meta的投资(248,282美元)，其中包括支付100,000美元以增加我们在Hupecol Meta的所有权权益。投资于美国业务的14,162美元被资本化为石油和天然气资产，但需摊销。向Hupecol Meta投资的248,282美元 已转化为我们对Hupecol Meta的投资。
由于 我们可分摊的油井成本份额将根据所钻油井的时间和数量以及我们在每口此类油井中的工作利益和其他利益所有者的参与程度而有所不同，我们尚未制定钻探预算，但将根据我们的运营商提出的油井 逐口井进行预算。
我们 相信，我们有能力通过手头的现金，为预计在2022年钻探的所有计划油井的运营和成本提供资金 。
如果我们寻求更多的面积收购或扩大我们的钻探计划，我们可能需要获得超出手头资源的额外资金。虽然我们可能会通过在市场上出售普通股以及私下出售股权和债务证券等方式寻求额外资金，但我们目前可用于发行的授权普通股不到100万股，以支持股权融资，我们没有提供额外资金的承诺，也不能保证 我们能够获得必要的资本，以可接受的条款或根本不能为我们的钻探、收购或其他成本提供资金。如果， 由于任何原因，我们无法为我们的钻井和完井成本提供资金，并且未能履行与我们在我们土地上的权益相关的承诺 ，我们可能会受到处罚，或可能失去我们在前景中的一些权利和利益，而我们无法履行资金承诺，我们可能被要求缩减运营并放弃机会。
表外安排 表内安排
截至2022年6月30日，我们 没有表外安排或第三方债务担保。
通货膨胀率
我们 认为，自成立以来，通货膨胀并未对运营产生重大影响。
| 第 项3 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
商品 价格风险
我们收到的石油和天然气生产价格对我们的收入、盈利能力、获得资本的渠道和未来的增长率有很大影响。 原油和天然气是大宗商品，因此，它们的价格会受到相对较小的供需变化的较大波动的影响。从历史上看，石油和天然气市场一直不稳定，这些市场未来可能会继续波动。我们收到的生产价格取决于许多我们无法控制的因素。
我们 历史上从未进行过任何旨在管理或限制石油和天然气价格波动风险的对冲或其他交易。
| 第 项4 | 控制 和程序 |
对披露控制和程序进行评估
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们 于2022年6月30日对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估， 该术语是根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的规则13a-15(E)定义的。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序并不有效 。这一结论反映了2013年首席财务官的离职和首席财务官由首席执行官承担的职责，以及由此导致的职责分工的缺失。在我们能够弥补这些重大弱点 之前，我们依赖第三方顾问和我们的美国证券交易委员会顾问来协助财务报告。
| 15 |
财务报告内部控制变更
在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据1934年证券交易法下的规则13a-15(F)的定义)没有发生 重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制 产生重大影响的 变化。
第 第二部分
| 第 项6 | 展品 |
| 证物编号 | 描述 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席执行官和首席财务官 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| 16 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表本报告签字。
| 休斯顿美国能源公司。 | ||
| 日期： 2022年8月15日 | ||
| 发信人： | /s/ 约翰·特威利格 | |
| 约翰·特维利格 | ||
| 首席执行官 和总裁(首席执行官兼首席财务官) | ||
| 17 |