附件10.2

保密过渡协议

这份保密的过渡协议(“协议”)是由特拉华州的一家公司HYRECAR Inc.(“雇主”)和Kenneth Grimes(“雇员”)签订的。自2022年5月23日(《执行日》)起，用人单位和劳动者统称为“当事人”。

独奏会

鉴于雇主根据2021年3月1日生效的《函件协议》雇用雇员担任首席技术官，该函件协议包括其中详细描述并作为附件A所附的某些限制性契诺(“函件协议”)；以及

鉴于双方已同意从生效日期至离职日期(定义见下文)继续雇用雇员，以便雇员向雇主提供某些过渡服务(“过渡服务”)(“过渡期”)；以及

鉴于，考虑到雇主同意在离职日期前提供工作，以及同意补偿员工并为员工提供本协议规定的其他福利，员工同意在过渡期内以雇主满意的方式履行员工的职责。

因此，考虑到本协议所列的相互契约和条件，并经本协议各方同意和承认其充分性，并打算具有法律约束力，雇主和雇员同意如下：

1.提示日期；生效日期。员工同意，自2022年5月20日向员工提交本协议之日起(“提交日期”)，员工必须在2022年5月23日之前接受本协议的条款并向雇主提交已签署的协议，此后，如果员工不执行本协议，则该协议无效。本协议自双方全面签署之日(“生效日”)起生效。

2.过渡服务。在过渡期间，雇员应担任雇主执行团队的特别顾问，并执行以下过渡服务和雇主首席财务官要求的任何其他服务：

(A)雇员应将所有现行技术和信息技术项目移交给雇主新当选的首席技术官Greg Tatem；

(B)员工应积极协助技术团队的成长和调整；

(C)雇员应积极参与有关雇主Hyrecar平台(“平台”)未来的讨论；及

(D)员工应监督并进行任何必要的维护或补救服务，以使平台在过渡期间保持运行。

3.雇员补偿。在过渡期内，只要雇员仍然受雇于雇主，雇主应继续按照雇主现行的薪资做法，向雇员支付200,000美元的年度基本工资(“工资”)，并减去所有适用的联邦、州和地方税和其他适用的扣缴。在过渡期内，雇主还应向员工提供与生效日期前雇主向员工提供的相同或基本相似的福利。

4.员工合作。员工同意在与结束员工工作相关的所有事宜上与雇主充分合作，并按照雇主的指示执行相关的过渡任务，包括但不限于在整个过渡期间随时协助处理过渡事宜。

5.分居日期。双方同意在下列日期中较早的日期(“离职日期”)终止雇员的雇佣关系：(A)根据下文第5(B)条的任何终止；或(B)2022年7月1日。

6.终止合同；支付遣散费。除第4节中有关离职日期的规定外，下列条款适用于雇员的离职：

(A)因由。在本节中，“原因”是指雇员有下列任何行为：欺诈；挪用雇主的资金或资产；贪污；盗窃；渎职；故意不当行为；故意不遵守雇主的规章制度；故意不能以令人满意的方式履行工作职责；违反本协议；以及对重罪或任何其他涉及道德败坏的罪行定罪、认罪或不提出抗辩。雇主应向雇员发出书面终止通知，该通知应为适用的“离职日期”。

(B)终止。在过渡期内，雇主可以因故终止雇员的雇用，或者双方可以书面协议终止本协议，在这种情况下，双方商定的终止日期应为适用的“分居日期”。

(C)补偿；离职福利。

(I)在过渡期内，如果雇员(X)没有因任何原因被解雇，则雇员应继续获得支付其薪金；及(Y)继续受雇至2022年7月1日。

(Ii)离职日期后，员工有权获得根据雇主2018年股权激励计划发放的75,000股股票红利奖励的遣散费，在离职时在五个工作日内归属、结算并转移到员工的私人经纪账户，前提是在过渡期内员工(W)没有因此被解雇；(X)一直受雇到2022年7月1日；(Y)没有违反本协议；以及(Z)在适用的离职日期签署了作为附件B(“离职协议”)的保密离职和全面解聘协议。离职津贴应按《离职协议》规定的方式支付。

(Iii)如果雇员在2022年7月1日前因任何原因被解雇，或雇员因任何原因被解雇，雇员无权根据第5(C)条或以其他方式获得连续福利或任何进一步的付款。

7.非贬损。员工同意，从提交之日起，员工不会向任何人或实体进行任何口头或书面沟通，这些人或实体贬低或损害雇主的声誉，或以任何方式损害雇主的工作，包括但不限于其高级管理人员、股东、董事或管理层。本节的任何规定均不得阻止员工在法律要求的任何其他法律程序中向执法实体、行政机构或法院提供真实的证词或信息，包括但不限于协助任何政府或监管机构提起的调查或诉讼。此外，本协议的任何条款都不阻止员工讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或您有理由相信是非法的任何其他行为。

8.条款的保密。员工声明并同意员工将对本协议的条款、金额和事实完全保密，不会直接或间接向任何第三方披露、泄露或公开本协议的条款和条件，除非为确立或维护本协议项下的权利或法律或适用法规所需；但前提是该员工可在保密的基础上向员工的配偶、财务顾问和律师披露本协议。雇员还同意不披露雇员终止与雇主的雇员、客户、供应商和雇主的其他业务关系的雇佣关系，除非雇主明确指示。

9.限制性契诺。雇员规定并承认雇员仍受《雇员函件协议》条款的约束，该《函件协议》仍然完全有效，不会被本协议所取代或取消。此外，员工还应规定并同意以下事项：

(A)认收

雇员理解并承认，由于雇员受雇于雇主，雇员已经并将继续接触和了解保密信息，过去和现在都处于雇主的信任和信任地位，并受益于并将继续受益于雇主的商誉。员工理解并承认雇主在开发保密信息和商誉方面投入了大量时间和费用。

雇员进一步理解并承认以下限制性条款对于保护雇主在其保密信息和商誉中的合法商业利益是必要的。员工进一步理解并承认，雇主保留这些信息以供雇主独家了解和使用的能力对雇主具有重大的竞争重要性和商业价值，如果员工违反以下限制性公约，雇主将受到不可挽回的损害。

(B)机密信息

员工理解并承认，在受雇于雇主的过程中，员工已经并将继续以有形和无形的形式接触和了解雇主及其企业、现有和潜在客户、供应商、投资者和其他相关第三方的机密、秘密和专有文件、材料和其他信息(“保密信息”)。员工进一步了解并承认，此保密信息和雇主将其保留供雇主独有知识和使用的能力对雇主具有重要的竞争意义和商业价值，员工不当使用或披露保密信息可能会导致雇主招致财务成本、失去商业优势、与第三方签订保密协议的责任、民事损害赔偿和刑事处罚。

就本协议而言，保密信息包括但不限于所有以口头、印刷、电子或任何其他形式或媒介形式或媒介不为公众所知的信息，这些信息直接或间接涉及：业务流程、做法、方法、政策、计划、出版物、文件、研究、运营、服务、战略、技术、协议、合同、协议条款、交易、潜在交易、谈判、待定谈判、专有技术、商业秘密、计算机程序、计算机软件、应用程序、操作系统、软件设计、网页设计、在制品、数据库、设备配置、嵌入数据、汇编、元数据、算法、技术、手册、记录、文章、系统、材料、材料来源、供应商信息、供应商信息、财务信息、结果、会计信息、会计记录、法律信息、营销信息、广告信息、定价信息、信用信息、设计信息、工资信息、人员编制信息、人员信息、员工名单、供应商名单、供应商名单、开发、报告、内部控制、安全程序、图形、图纸、草图、市场研究、销售信息、收入、成本、公式、说明、通信、产品计划、设计、风格、模型、想法、视听程序、发明、未发表的专利申请、原创作品、发现、实验过程、实验结果、规格、客户信息、客户名单、客户信息、客户名单、制造信息、工厂名单、经销商名单雇主或其企业或任何现有或潜在客户、供应商、投资者或其他关联第三方的买家名单，或已将信息秘密委托给雇主的任何其他个人或实体的买家名单。

员工明白，上述清单并非详尽无遗，机密信息还包括被标记或以其他方式识别或视为机密或专有的其他信息，或在已知或使用该信息的上下文和环境中被合理人士视为机密或专有的其他信息。

员工理解并同意，员工在雇主雇用员工的过程中开发的保密信息受本协议的条款和条件的约束，就好像雇主首先向员工提供了相同的保密信息一样。机密信息不应包括在向员工披露时公众通常可获得和知道的信息，前提是该披露不是由于员工或代表员工行事的人的直接或间接过错。

(C)披露和使用限制。

(i) 雇员契诺。员工同意和契诺：

(1)对所有机密信息严格保密；

(2)不直接或间接披露、发布、交流或提供机密信息，或允许向任何实体或个人(包括雇主的其他雇员)披露、发布、传达或提供全部或部分机密信息，而任何实体或个人(包括雇主的其他雇员)在任何情况下都没有必要知道和使用与雇主的业务相关的机密信息，不得向雇主直接雇用以外的任何人披露，除非在履行雇员对雇主的任何剩余授权雇用职责时被要求，或在每一次情况下都得到代表雇主行事的授权人员的事先同意(然后，此类披露仅应在该等职责或同意的范围内进行)；和

(3)不得访问或使用任何机密信息，也不得复制包含任何机密信息的任何文档、记录、文件、媒体或其他资源，或从雇主的办公场所或控制中移除任何此类文件、记录、文件、媒体或其他资源，除非适用法律允许，在履行雇员对雇主的任何剩余授权雇佣职责时所要求的，或经代表雇主行事的授权人员事先书面同意(然后，此类披露应仅在该法律、职责或同意的范围内进行)。

员工理解并承认，员工在本协议项下关于任何特定保密信息的义务立即开始，并将在雇主雇用员工期间和之后继续，直到保密信息已成为公开信息，但员工违反本协议或与员工或代表员工一致行动的人违反本协议的情况除外。

(Ii)准许的披露。根据适用法律或法规的要求，或根据有管辖权的法院或授权政府机构的有效命令，本协议中的任何内容不得被解释为阻止披露保密信息，只要披露不超过该法律、法规或命令所要求的披露范围。雇员应立即向雇主的授权人员提供任何此类命令的书面通知。

本协议中没有任何内容禁止或限制员工(或员工的律师)就本协议或其基本事实或情况或可能违反证券法的问题直接与美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)、金融业监管局(FINRA)、任何其他自律组织或任何其他联邦或州监管机构进行沟通、回应询问或提供证词。

(Iii)2016年《保护商业秘密法》规定的豁免权通知。尽管本协议有任何其他规定：

(1)根据任何联邦或州商业秘密法，员工不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(2)在诉讼或其他程序中盖章提交的申诉或其他文件。

(2)如果员工因举报涉嫌违法行为而向雇主提起报复诉讼，员工可以向员工的律师披露雇主的商业秘密，并在以下情况下在法院诉讼中使用该商业秘密信息：(1)提交任何盖章的包含该商业秘密的文件；(2)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。

(D)非征求雇员意见

员工理解并承认，雇主已经并将继续花费大量时间和费用来招聘和培训员工，员工的流失将对雇主造成重大且无法弥补的伤害。雇员同意及承诺，从即日起至雇员离职后两年内，不会通过直接或间接招揽、招募、试图招募或突袭雇员为雇主工作而知悉的雇主雇员，或以其他方式诱使雇员因为雇主工作而知道雇主的任何雇员终止雇用，扰乱或干扰雇主的业务。员工也同意和约定不使用员工的任何商业秘密和/或机密信息直接或间接地向雇主的员工索要。

10.费用。双方同意，如果任何一方被任何有管辖权的法院裁定违反、违反或不履行本协议的任何条款，则该违约方应支付胜诉方在该诉讼、诉讼或诉讼中或在任何和解或妥协中产生的所有费用和开支，包括合理的律师费和开支。

11.通知。本协议规定的所有通知应以书面形式发出，并应以下列方式发出：(A)电子邮件，但该通知的确认也是通过本节规定的另一种方式发送的；(B)以个人递送的方式(在这种情况下，该通知应被视为在交付之日发出)；(C)通过下一个工作日的快递服务(例如，联邦快递、UPS或其他类似服务)(在这种情况下，该通知应被视为在寄存于该快递服务的下一个工作日发出)；或(D)以美国邮件、头等邮资、预付邮资、挂号、要求的回执(在这种情况下，该通知应被视为在美国邮政服务寄存之日后第三天发出)。

12.可分割性。如果本协议的任何部分因任何原因被有管辖权的法院判定为无效、可撤销、非法或不可执行，则该决定不得影响本协议其余部分的有效性或可执行性，这些部分应保持完全的效力和效力，违反本协议的任何一项规定不得被解释为违反本协议的任何其他规定。

13.适用法律、管辖范围和地点。本协议以及因本协议和雇员受雇或终止受雇于雇主而产生或有关的所有事项，无论是在合同、侵权行为还是法规中，无论出于何种目的，均应受加利福尼亚州法律管辖并根据加州法律进行解释，而不考虑要求任何其他司法管辖区的法律适用的任何法律冲突原则。任何一方为执行本协议而采取的任何行动或程序均应在加利福尼亚州、洛杉矶县的任何州或联邦法院提起。双方不可撤销地接受这些法院对此类事项的专属管辖权，并放弃对在该地点维持任何诉讼或诉讼程序的不便法院的抗辩。

14.对继承人具有约束力。除本协议另有规定外，本协议对本协议双方及其各自的继承人、指定人、继承人和受让人的利益具有约束力。

15.作业。未经雇主事先书面同意，雇员不得将其在本协议中的权益转让给任何人。未经雇员事先同意，雇主可将本协议转让给作为雇主资产或业务继承人的任何人。

16.禁止入场。双方同意，本协议或为本协议提供的对价在任何时候都不应被视为或解释为雇员、雇主或被免责各方承认任何责任或任何形式的非法或不当行为的证据或解释。

17.豁免。雇主对任何违反或违反本协议任何规定的行为的放弃，不应作为或被解释为对任何后续违反本协议的行为的放弃。

18.整份协议。本协议及其附件包含双方对本协议标的的完整理解，除本协议所述外，任何一方均未作出或依赖任何陈述或诱因。本协议取代所有先前的协议、承诺、陈述、谅解或谈判，以及与本协议主题有关的所有其他通信，但《函件协议》中要求或预期任何一方在雇主离职后履行义务的任何条款应在任何此类离职后继续有效。对本协议任何条款的修改或修改，除非在一份旨在修改本协议并由本协议各方签署的文件中规定，否则无效。

19.签署。本协议可签署副本，每份副本应被视为正本，但所有副本加在一起应构成同一文书。在本协议的传真或电子邮寄副本上或通过传真或电子邮件传送的签名将与原始签名具有相同的效力。

20.标题。本协议中包含的章节和其他标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

雇员已签署本协议，雇主已由其正式授权的代表签署本协议，特此为证。