附件10.4
森蒂生物科学公司。
2022年员工购股计划
董事会通过：2022年6月8日
股东批准日期：2022年6月7日
1.一般性；目的。
A.该计划提供了一种方式，通过这种方式，公司和某些指定关联公司的合格员工可以有机会购买普通股。该计划允许公司根据员工股票购买计划向符合条件的员工授予一系列购买权。
B.本公司通过该计划寻求留住这些员工的服务，确保和留住新员工的服务，并为这些员工提供激励，让他们为本公司及其相关公司的成功尽最大努力。
2.管理。
A.董事会将管理本计划，除非董事会将本计划的管理授权给第2(C)节规定的一个或多个委员会。
B.董事会将有权在符合本计划明文规定的情况下，并在其限制范围内：
确定授予购买权的方式和时间，以及每项要约的规定(不必完全相同)。
不时指定公司的哪些关联公司有资格参与本计划。
解释和解释本计划和购买权，制定、修改和撤销本计划和购买权管理的规章制度。董事会在行使这项权力时，可纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，并在其认为必要或合宜的范围内，使计划充分生效。
四、解决与本协议项下授予的计划和购买权有关的所有争议
计划。
V.根据第12条的规定，随时暂停或终止本计划。
根据第12条的规定，随时对计划进行修改。
Vii.一般而言，行使其认为必要或合宜的权力及作出其认为合宜的行为，以促进本公司及其关连法团的最佳利益，以及落实将本计划视为员工购股计划的意图。
采取必要或适当的程序和子计划，以允许外籍员工或在美国境外受雇的员工参与该计划。
C.董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如行政管理转授予委员会，则委员会将拥有董事会迄今所拥有并已转授予委员会的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予小组委员会的权力(而本计划及任何适用要约文件中对董事会的提及此后将转授予委员会或小组委员会)，但须受董事会可能不时通过的与计划条文不抵触的决议所规限。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新行使以前授予的部分或全部权力。无论董事会是否已将计划的管理授权给一个委员会，董事会将拥有最终权力来决定计划管理中可能出现的所有政策和权宜之计问题。
D.董事会本着善意作出的所有决定、解释和解释都不会受到任何人的审查，并且对所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的。
3.普通股股份按计划执行。
A.根据第11(A)条关于资本化调整的规定，根据本计划可发行的普通股的最大数量将不超过595,584股普通股，加上每年1月1日自动增加的普通股数量，有效期最长为10年，自2023年1月1日起至2032年1月1日(包括2032年1月1日止)，金额等于(I)上一历年12月31日已发行普通股总数的1%(1%)和(Ii)100万股普通股。尽管有上述规定，董事会可于任何历年首日前采取行动，规定该历年的股份储备不会于1月1日增加，或该历年的股份储备增加的普通股股份数目将少于根据前一句话而增加的普通股股份数目。
B.如果根据本计划授予的任何购买权在尚未全部行使的情况下终止，则未根据该购买权购买的普通股股票将再次可根据该计划发行。
C.根据该计划可购买的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场上回购的股票。
4.购买权的分配；要约。
A.董事会可不时于董事会选定的一个或多个要约日期根据要约(包括一个或多个购买期)向合资格员工授予购买权或就授予购买权作出规定。每项发售将采用董事会认为适当的形式及载有董事会认为适当的条款及条件，并将符合守则第423(B)(5)节的要求，即所有获授予购买权的雇员将享有相同的权利及特权。发售的条款和条件应作为参考纳入本计划，并被视为本计划的一部分。单独发售的条款不必完全相同，但每次发售将包括(通过在构成发售的文件中引用或以其他方式纳入本计划的规定)发售的有效期，该期限自发售日起不超过27个月，以及第5至8节所含规定的实质内容(包括在内)。
B.如果参与者在本计划下有不止一项尚未行使的购买权，除非该参与者在提交给公司的表格中另有说明：(I)每张表格将适用于参与者在本计划下的所有购买权，以及(Ii)在行使行使价格较高的购买权(或如果不同购买权具有相同的行使价格，则为较晚授予的购买权)之前，将最大程度地行使行使价格较低的购买权(或如果不同的购买权具有相同的行使价格，则行使较晚授予的购买权)。
C.董事会将有权酌情安排发售，以使于该发售的新购买期的首个交易日普通股股份的公平市值小于或等于该发售日普通股的公平市值，则(I)该发售将于该首个交易日立即终止，及(Ii)该已终止发售的参与者将自该新购买期的首个交易日起自动登记参加新发售。
5.可利用性。
A.购买权只能授予本公司的员工，或董事会根据第2(B)条指定的关联公司的员工。除第5(B)条另有规定外，除非雇员于要约日期受雇于本公司或有关公司(视属何情况而定)，且于要约日期前已连续受雇于董事会可能要求的期间，否则雇员并无资格获授予购买权，但在任何情况下，连续受雇所需的期间不得等于或多于两年。此外，董事会可规定，除非于要约日期，雇员在本公司或相关公司的惯常受雇时间超过每周20小时及每历年超过5个月，或董事会根据守则第423条厘定的其他准则，否则雇员将无资格根据该计划获授予购买权。
B.董事会可规定，于要约过程中首次成为合资格雇员的每名人士，将于要约中指定的一个或多个日期收取该要约下的购买权，而该日期与该人士成为合资格雇员的日期或其后重合，该购买权此后将被视为该要约的一部分。该购买权将具有与根据该发售最初授予的任何购买权相同的特征，如本文所述，除了：
授予该购买权的日期将是该购买权的所有目的的“要约日期”，包括确定该购买权的行使价格；
二、与该购买权有关的要约期间自要约之日起至要约结束之日止；
董事会可规定，如该人士于发售结束前一段指定时间内首次成为合资格雇员，该名个人将不会获得该发售下的任何购买权。
C.如果在授予任何购买权后，员工拥有的股票占本公司或任何关联公司所有股票类别总投票权或总价值的5%或更多，则该员工将没有资格获得任何购买权。就本第5(C)节而言，守则第424(D)节的规则将适用于确定任何员工的股票所有权，该员工根据所有未偿还购买权和期权可购买的股票将被视为该员工拥有的股票。
D.如守则第423(B)(8)条所述，合资格雇员只可获授予购买权，惟该购买权连同根据本公司及任何相关法团的所有雇员购股计划授出的任何其他权利，不允许该合资格雇员购买本公司或任何相关公司的股份的权利，累计起来不超过该等权利于授予该等权利时厘定的该等股份的公平市价25,000美元(就该计划而言，将于其各自的发售日期确定)，而该等权利于任何时间仍未偿还的每个历年累积。
E.本公司和任何指定关联公司的高级职员，如果他们是其他符合资格的员工，将有资格参与本计划下的发售。尽管有上述规定，董事会可在要约中规定，属于守则第423(B)(4)(D)节所指的高薪雇员的雇员将没有资格参与。
6.预购权；收购价。
A.在每个发售日，根据根据该计划作出的发售，每名符合资格的员工将被授予购买权，以购买最多该数量的普通股，可按收益的一定比例购买(按此概念为
于发售日期(或董事会就某项特定发售而厘定的较后日期)起至发售所述日期止的期间内(该日期不得迟于发售结束)或董事会指定的最高金额(如发售文件所界定)或最高金额。
B.董事会将在发行期间确定一个或多个购买日期，在该日期将行使为该发行授予的购买权，并将根据该发行购买普通股。
C.对于根据该计划进行的每一次发售，董事会可规定(I)任何参与者在发售期间的任何购买日期可购买的普通股的最高数量，(Ii)所有参与者可根据该发售购买的普通股的最高总数，和/或(Iii)所有参与者在发售的任何购买日期可购买的普通股的最高总数。如果根据要约授予的购买权行使时可发行普通股的总购买量将超过任何此类最大总数，则在董事会没有采取任何其他行动的情况下，将以切实可行和公平的几乎统一的方式按比例(基于每个参与者的累计缴款)分配可用的普通股股份。
D.根据购买权获得的普通股的购买价格将不低于以下两项中的较小者：
相当于发行当日普通股公平市价85%的金额；或
相当于适用购买日普通股公平市价85%的金额。
7.回避；撤销；终止。
A.有资格的员工可以选择参加要约，并授权通过在要约中指定的时间内填写并向公司提交公司提供的登记表格，将工资扣减作为做出贡献的手段。登记表格将注明供款金额不得超过委员会指定的最高金额。每个参与者的贡献将被贷记到该计划下该参与者的簿记账户，并将存入公司的普通资金，除非适用法律要求将贡献存入第三方。如果要约允许，参与者可以从要约日期或之后的第一个可行的工资单开始缴款(或者，如果发薪日期发生在前一次要约结束之后但在下一次新要约的要约日期之前，来自该工资单的缴款将包括在新要约中)。如果允许，参与者此后可以减少(包括减少到零)或增加参与者的贡献。如果优惠中明确规定，除了通过工资扣除或代替通过工资扣除进行缴费外，参与者可以在购买日期之前通过现金或支票缴费。
B.在募集期间，参与者可以停止出资，并通过向公司提交公司提供的提款表格退出募集。公司可以在购买日期之前设定退出的最后期限。于撤回后，该参与者于该发售中的购买权将立即终止，而本公司将在切实可行范围内尽快将该参与者累积但未使用的所有供款分配予该参与者，而该参与者于该发售中的购买权随即终止。参与者退出该产品不会影响该参与者参与本计划下的任何其他产品的资格，但该参与者将被要求提交新的投保表才能参与后续产品。
C.除非适用法律另有要求，否则如果参与者(I)因任何原因或无故(受法律要求的任何离职后参与期的限制)或(Ii)不再有资格参与，则根据本计划下的任何优惠授予的购买权将立即终止。本公司将在切实可行的范围内尽快将该个人累积但未使用的所有供款分配给该个人。
D.在参与者的有生之年，购买权只能由该参与者行使。购买权不得由参与者转让，除非通过遗嘱、继承法和分配法，或者，如果公司允许，通过第10节所述的受益人指定。
E.除非要约中另有规定或适用法律要求，否则本公司将没有义务支付出资利息。
8.购买权的行使。
A.在每个购买日期，每个参与者的累积缴款将用于按发售中指定的购买价格购买普通股，最高可达本计划和适用发售所允许的普通股的最大数量。除非是次发行有特别规定，否则不会发行零碎股份。
B.除非要约中另有规定，如果在购买普通股后参与者的账户中仍有任何累积缴款，且该余额少于在要约最终购买日购买一股普通股所需的金额，则该剩余金额将保留在该参与者的账户中，用于在计划下的下一次要约中购买普通股，除非该参与者退出或没有资格参与该下一次要约。在这种情况下，这笔金额将在最终购买日期后无息分配给该参与者(除非适用法律另有要求支付利息)。如果在购买普通股后参与者账户中的剩余缴款金额至少等于在发售的最终购买日购买一(1)股全部普通股所需的金额，则该余额
金额将在该发售的最终购买日期后全数分配给该参与者，不含利息。
C.不得在任何程度上行使购买权，除非根据《证券法》规定行使购买权时发行的普通股股票由《证券法》规定的有效登记声明所涵盖，并且该计划实质上符合所有适用于该计划的美国联邦和州、外国和其他证券、外汇管制和其他法律。如于购买日期普通股股份并未如此登记或该计划不符合上述规定，则在该购买日期将不会行使任何购买权，而购买日期将延迟至普通股股份符合该有效登记声明及该计划符合重大规定为止，惟购买日期在任何情况下均不会超过发售日期起计6个月。如果在购买之日，在允许的最大程度上延迟，普通股的股份没有登记，并且该计划不符合所有适用的法律，则不会行使购买权，所有累积的但未使用的捐款将无息分配给参与者。
9.公司的协议书。
公司将寻求从对本计划拥有管辖权的每个美国联邦或州、外国或其他监管委员会或机构获得授予购买权以及根据该计划发行和出售普通股所需的授权，除非公司自行决定这样做将导致公司产生不合理的成本。如果在商业上合理的努力后，公司无法获得公司律师认为必要的授权，以便根据该计划授予购买权或合法发行和出售普通股，并以商业上合理的成本，公司将免除在行使此类购买权时未能授予购买权和/或发行和出售普通股的任何责任。
10.受益人的设计。
答：公司可以，但没有义务，允许参与者提交一份表格，指定受益人，如果参与者在普通股和/或缴款交付给参与者之前去世，该受益人将从该计划下的参与者的账户中获得任何普通股和/或缴款。本公司可以，但没有义务，允许参与者更改受益人的指定。任何此类指定和/或更改必须采用公司批准的表格。
B.如果参与者去世，在没有有效受益人指定的情况下，本公司将向参与者遗产的遗嘱执行人或管理人交付任何普通股和/或捐款。如未委任遗嘱执行人或遗产管理人(据本公司所知)，本公司可全权酌情将该等普通股及/或供款无息(除非适用法律另有规定)交付予参与者的配偶、受养人或亲属，或如本公司不认识配偶、受养人或亲属，则向本公司指定的其他人士交付。
11.普通股变动时的调整；公司交易。
A.如进行资本化调整，董事会将适当及按比例调整：(I)根据第3(A)节须受该计划约束的证券类别及最高数目；(Ii)根据第3(A)节每年须自动增加股份储备的证券类别及最高数目；(Iii)须予调整的证券类别及数目，以及适用于已发行股份及购买权的买入价；及(Iv)每项持续发售的认购限额所涉及的证券类别及数目。董事会将作出这些调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。
B.如果发生公司交易，则：(I)任何尚存的公司或收购公司(或尚存或收购公司的母公司)可采用或继续未偿还的购买权，或可用类似的权利(包括在公司交易中向股东支付的相同对价)取代尚未偿还的购买权，或(Ii)如果任何尚存或收购的公司(或其母公司)不承担或继续该购买权或不以类似的权利取代该购买权，然后，参与者的累计出资将在公司交易前十个工作日内根据尚未到期的购买权购买普通股，购买权将在购买后立即终止。
12.终止、终止或暂停该计划。
董事会可在其认为必要或可取的任何方面随时对计划进行修订。然而，除第11(A)节有关资本化调整的规定外，根据适用法律或上市要求，对计划的任何修订均须经股东批准。
B.董事会可随时暂停或终止本计划。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何购买权。
C.在修订、暂停或终止计划之前授予的任何尚未授予的购买权项下的任何利益、特权、权利和义务不会因任何此类修订、暂停或终止而受到实质性损害，除非(I)征得获得此类购买权的人的同意，(Ii)为遵守任何法律、上市要求或政府法规(包括但不限于，守则第423节的规定以及根据其发布的与员工股票购买计划有关的其他解释性指导)，包括但不限于董事会通过该计划之日后可能发布或修订的任何此类法规或其他指导。或(Iii)获得或保持优惠的税收、上市或监管待遇所必需的。需要说明的是，如果为了确保购买权和/或计划符合《守则》第423节的要求，董事会可以在没有参与者同意的情况下对尚未完成的购买权进行修订。
尽管计划或任何发售文件中有任何相反的规定，董事会将有权：(I)确定适用于以美元以外的货币预扣的金额的兑换率；(Ii)允许超过参与者指定的金额的捐款，以便根据公司处理适当完成的捐款选择过程中的错误进行调整；(Iii)设立合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，以确保用于为每个参与者购买普通股的金额与参与者预扣的金额适当对应；(Iv)修订任何尚未行使的购买权或澄清有关任何要约条款的任何含糊之处，使购买权符合及/或符合守则第423条的规定；及(V)厘定董事会全权酌情认为与计划一致的其他限制或程序。董事会根据本段采取的行动将不会被视为更改或损害根据发售授予的任何购买权，因为该等行动是每次发售的初始条款及根据每次发售授予的购买权的一部分。
13.计划生效日期。
该计划将在紧接截止日期之前生效，并视截止日期而定。除非及直至计划已获本公司股东批准，否则不会行使任何购买权，而批准必须在计划获董事会采纳(或如根据上文第12(A)条要求，则须作出重大修订)日期之前或之后12个月内。
14.《条例》的规定。
A.根据购买权出售普通股所产生的收益将构成公司的普通资金。
B.参与者不会被视为受购买权约束的普通股的持有人，或拥有持有人的任何权利，除非参与者在行使购买权后获得的普通股股份被记录在公司(或其转让代理人)的账簿中。
C.本计划和要约不构成雇佣合同。计划或要约中的任何内容均不会以任何方式改变参与者的雇佣性质，或被视为以任何方式为任何参与者创造继续受雇于本公司或关联公司的义务，或由本公司或关联公司继续受雇于参与者的义务。
D.本计划的条款将由特拉华州的法律管辖，不适用该州的法律冲突规则。
15.定义。
如本计划所用，下列定义将适用于下列大写术语：
A.董事会是指本公司的董事会。
B.“资本化调整”是指在董事会通过本计划之日后，普通股发生的任何变动或与之有关的其他事件，如财务会计准则委员会会计准则汇编第718题(或其后继者)中使用的有关普通股的变更或其他事项，但未经公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、巨额非经常性现金股利、股票拆分、清算股息、股份合并、换股、公司结构变更或其他类似的股权重组交易。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
C.“成交日期”是指本公司及其其他各方于2021年12月19日完成该“企业合并协议”所规定的交易的日期。
D.“法规”系指修订后的1986年国内税法，包括任何适用的法规和指南。
E.“委员会”是指董事会根据第2(C)条授权的由一名或多名董事会成员组成的委员会。
F.“普通股”是指截至截止日期，公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
G.“公司”指的是位于特拉华州的Senti Biosciences公司。
H.“缴款”是指参与者出资为行使购买权提供资金的要约中明确规定的工资扣除和其他额外付款。如果报价中明确规定，参与者可以向参与者的账户支付额外款项，而且只有在参与者尚未在报价期间通过工资扣除扣留最高允许金额的情况下才可以支付。
I.“公司交易”是指在一次交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：
一、出售或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或几乎全部(由董事会全权酌情决定)合并资产；
二.出售或以其他方式处置超过50%的已发行证券
公司；
合并、合并或类似的交易，公司在合并、合并或类似交易后不是尚存的公司；或
IV.合并、合并或类似交易后，本公司仍是尚存的公司，但紧接合并、合并或类似交易之前已发行的普通股股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。
J.“董事”系指董事会成员。
K.“合格员工”是指符合要约文件中规定的参与要约资格的要求的员工，前提是该员工也符合本计划中规定的参与资格要求。
L.“雇员”指为本守则第423(B)(4)节的目的受雇于本公司或关联公司的任何人，包括高级职员或董事。然而，就本计划而言，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为“雇员”。
M.“员工股票购买计划”是指授予购买权的计划，该购买权是根据“员工股票购买计划”发行的期权，该术语在“守则”第423(B)节中有定义。
N.《交易法》系指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
O.“公平市价”是指在任何日期，普通股的价值确定如下：
I.如果普通股在任何既定证券交易所上市或在任何既定市场交易，除非董事会另有决定，否则普通股的公平市价将为厘定当日该股票在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价，并由董事会认为可靠的来源报告。除董事会另有规定外，如普通股于厘定日期并无收市价，则公平市价将为存在该报价的前一日的收市价。
II.在普通股缺乏此类市场的情况下，公平市价将由董事会根据适用法律并以符合准则第409A条的方式真诚地确定。
“要约”是指向符合条件的员工授予购买权，购买权在一个或多个购买期结束时自动行使。发售的条款和条件一般将在董事会批准的有关发售的“发售文件”中阐明。
问：“发售日期”是指董事会选定的发售开始日期。
R.“高级职员”是指交易所法案第16条所指的本公司或相关公司的高级职员。
S.“参与者”是指持有未到期购买权的合资格员工。
T.“计划”是指本Senti Biosciences Inc.2022员工股票购买计划，经不时修改。
U.“购买日期”指在董事会选定的发售期间行使购买权的一个或多个日期，并根据该发售进行普通股股份的购买。
(五)“购买期”是指在发售中规定的一段时间，一般从发售日或购买日后的第一个交易日开始，至购买日结束。产品可以由一个或多个购买期组成。
W.“购买权”是指根据本计划授予的购买普通股的选择权。
X.“关连公司”指本公司的任何“母公司”或“附属公司”，不论是现在或其后成立的，该等词语分别在守则第424(E)及(F)节中界定。
Y.“证券法”系指修订后的1933年证券法。
AA。“交易日”是指普通股上市的交易所或市场，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或其任何后续市场开放交易的任何日子。