附件10.1

 

贷款和担保协议第二修正案

本修订于2022年6月15日(“修订生效日期”)生效,由特拉华州的LUCIRA Health,Inc.及其根据贷款和担保协议第7.13条不时加入的各子公司(以下统称为“借款人”)、Hercules Capital,Inc.、一家马里兰公司(“Hercules”)、硅谷银行、一家加州公司以及本协议的几家银行和其他金融机构或实体(每一家均为“贷方”)签订。并统称为“贷款人”),以及大力士作为其自身和贷款人的行政代理人和抵押品代理人(以该身分,连同以该身分的继承人和受让人,称为“代理人”)。

借款人、贷款人和代理人是日期为2022年2月4日的贷款和担保协议(经不时修订、重述或修改的“贷款和担保协议”)的当事方。借款人已要求代理人和贷款人就贷款和担保协议的某些修订达成一致。代理人和贷款人已同意此类请求,但须遵守本协议的条款和条件。

据此,双方同意如下:

第1节定义;解释。

(a)
贷款和担保协议中定义的条款。本修正案中使用的所有大写术语(包括在本修正案的摘录中)以及本修正案中未另行定义的术语应具有贷款和担保协议中赋予它们的含义。
(b)
口译。贷款和担保协议第1.3节中规定的解释规则应适用于本修正案,并通过引用并入本修正案。

第二节贷款和担保协议修正案。

(a)
贷款和担保协议应修订如下,自修订生效日期起生效:
(i)
现对第1.1节中提出的“银行服务上限”的定义进行修订,并将其全文重述如下:

“银行服务上限”指255万美元(255万美元)。

(Ii)
现将“准许负债”定义第(7)款全部修订和重述如下:

“(Vii)以现金作担保并代表借款人或其附属公司签发的与信用证有关的偿付义务,其金额在任何未清偿时间不得超过195万美元(1,950,000美元);”

(Iii)
现将“允许留置权”定义第(Xiv)款全部修改和重述如下:

(Xiv)(A)准许负债定义第(Vii)款所准许的现金担保义务留置权,及。(B)与不动产租赁有关的保证金,(A)及(B)在任何时间合共不超过295万元(2,950,000元);“

 

1


 

(b)
贷款和担保协议中的参考资料。贷款与担保协议中凡提及“本协议”以及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语,均指经本修正案修订的贷款与担保协议。

第三节生效条件。本修正案第2款的效力应以满足下列每个先决条件为前提:

(a)
本修正案。代理人应已收到本修正案,由代理人、出借人和借款人签署。
(b)
陈述和担保;无违约。在修订生效日期,在以下预期的贷款和担保协议的修订生效后:
(i)
贷款和担保协议第5节中包含的陈述和担保应在修订生效日期当日和截至该日期真实和正确,除非该陈述和担保明确涉及较早的日期,在所有情况下都使协议中包含的关于该陈述和担保的任何重要性标准生效后;和
(Ii)
不存在违约事件,也不存在随着时间推移会导致违约事件的事件。

第四节陈述和保证。为促使代理人和贷款人订立本修正案,借款人特此确认:(A)借款人在《贷款与担保协议》第5节和其他贷款文件中所作的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的;但是,这些重要性限定词不适用于已经因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证;(B)没有也不存在实质性的不利影响;以及(C)在截止日期提交给代理商的完美证书中所包含的信息在所有重要方面都保持真实和正确。就本第4节而言,(I)贷款与担保协议第5节中对“本协议”的每一次提及,以及“本协议”、“在此”、“本条款下”或该节中类似含义的词语,均指并作为对经本修正案修订的贷款与担保协议的引用,以及(Ii)仅与较早日期有关的任何陈述和担保不应被视为截至本修正案日期的确认和重述(但该等陈述和担保应在该较早日期是真实、正确和完整的)。

第五节其他。

(a)
其他方面不受影响的贷款文件;重申。除非根据本协议明确修改或在本协议中提及,贷款和担保协议及其他贷款文件应保持不变,并具有全部效力和效力,并在此得到所有方面的批准和确认。贷款人和代理人对本修正案的执行和交付或接受,不应被视为创建了交易过程,或以其他方式创建了任何明示或默示的义务,以便在未来提供任何其他或进一步的修订、同意或豁免。借款人在此重申,根据《贷款和担保协议》第3.1节的规定授予担保,但须遵守《贷款和担保协议》第3.2节的规定,并在此重申,抵押品中的担保授予担保《贷款和担保协议》和其他贷款文件下的所有担保义务。
(b)
条件。为确定是否符合第3条规定的条件,已签署本修正案的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本修正案要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项,除非代理人在修订生效日期之前收到该贷款人的通知,说明其反对意见。

 

2


 

(c)
释放。借款人特此完全、最终和永远免除代理人和贷款人及其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、继任人和受让人的任何和所有义务、申索、法律责任、损害赔偿、要求、债务、留置权、欠缺或诉讼因由或诉讼因由,或为借款人的利益(不论直接或间接地)、在法律上或在衡平法上、已知或未知、或有或其他方面,不论断言或未断言,不论现已知悉或日后发现,不论是法定的、合约的或侵权的,以及任何其他种类或性质的诉讼,借款人因下列原因直接或间接拥有或拥有(无论直接或间接)、与之相关或与之相关的(I)贷款文件或与之相关的任何其他文件或协议的谈判、审查、编制或文件编制;(Ii)贷款文件的管理;(Iii)执行、保护或维护代理人和贷款人在贷款文件下的权利或与此相关的任何其他文件或协议;(Iv)本修正案或与此相关的任何其他文件或协议的谈判、审查、准备和记录;和/或(V)代理人或贷款人对任何此类文件、票据和协议采取的任何行动或不采取任何行动。

借款人承认已阅读和理解,并特此放弃《加州民法典》第1542条的利益,该条款规定如下(并特此放弃该州可能适用的任何类似法律的利益):

一般免除不包括债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑存在对其有利的债权,而且如果债权人或免责方知道,将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。

借款人承认,本第5(C)条的前述规定旨在就其中所述事项提供一般性豁免。借款人在此明确承认并同意,本修正案中包含的豁免和免除不得被解释为承认和/或存在借款人对代理人或贷款人的任何索赔。借款人在此承认并同意,本修正案和本修正案所包含的贷款人方面的契诺和协议对借款人的价值大大超过借款人根据本修正案免除或免除的任何种类或性质的任何索赔或债务的任何和所有价值。

(d)
没有信任感。每一借款人在此向代理人和贷款人承认并确认,该借款人基于其自身的调查和自身的理由执行本修正案,而不依赖于任何其他人或其代表的任何协议、陈述、理解或沟通。
(e)
成本和开支。每个借款人同意在修正案生效日向代理人支付与本修正案及将于修正案生效日或之后交付的本修正案及任何其他文件的谈判、准备、执行和交付有关的自付费用和费用,以及代理人和贷款方的律师费用和支出(包括内部律师的分摊费用)。
(f)
约束效应。本修正案对每一方的继承人和经允许的受让人具有约束力,并使其受益。
(g)
治国理政。本修正案和其他贷款文件应受加利福尼亚州法律管辖,并根据加利福尼亚州法律进行解释和执行,但不包括会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。
(h)
完整的协议;修正案。本修正案和贷款文件代表了关于这一标的的全部协议,并取代了之前关于这一标的的谈判或协议。双方就本修正案和贷款文件的主题达成的所有事先协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并到本修正案和贷款文件中。
(i)
规定的可分割性。在确定任何条款的可执行性时,本修正案的每一条款均可与所有其他条款分开。

 

3


 

(j)
对应者。本修正案可以在任何数量的副本中执行,也可以由不同的各方在不同的副本上执行,每个副本在执行和交付时都是原件,所有这些副本加在一起构成一项修正案。通过传真、便携文件格式(.pdf)或其他电子传输方式交付本修正案签名页的已签署副本将与手动交付本修正案的副本一样有效。
(k)
贷款文件。本修正案构成贷款文件。

[页面余额故意留空;签名页面紧随其后]

兹证明,自上文第一次写明的日期起,双方已正式签署本修正案。

 

 

 

借款人

 

 

 

 

 

 

 

卢西拉健康公司。

 

 

 

签署:

/s/丹·乔治

 

印刷品名称:丹·乔治

 

 

 

职位:首席财务官

 

 

 

 

 

代理人

 

 

 

 

 

 

 

大力神资本公司>

 

签署:

/s/卓Huang

 

发稿名称:卓Huang

 

 

 

职务:副总法律顾问

 

 

 

出借人

 

 

 

大力神资本公司。

 

签署:

/s/卓鸿

 

发稿名称:卓Huang

 

职务:副总法律顾问

 

 

 

硅谷银行

 

签署:

/s/克里斯蒂娜·佩拉尔塔

 

印刷品名称:克里斯蒂娜·佩拉尔塔

 

职务:总裁副

 

 

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