附件10.1

咨询 协议

本咨询协议(“协议”)于2022年6月23日签订，由SED Development Management LLC(“公司”)和MacKenzie Equity Partners，LLC (“顾问”)在2022年1月1日(“生效日期”)起生效。

在 考虑将提供的服务、本协议中规定的相互契约，以及对于确认其充分性的其他有价值的对价、收据和 ，本公司和顾问在此同意以下条款：

1. 终止之前的咨询服务协议。双方特此同意，自2021年12月31日起，公司与顾问之间于2017年5月1日签订的咨询服务协议(“2017协议”)视为终止。 双方确认，自本协议之日起，公司不再就根据2017年协议于2021年12月31日之后提供的服务 向顾问支付任何费用。无论是根据2017年的协议，还是根据州或联邦法律，公司和顾问均放弃提前 通知终止的任何权利。

2. 术语。本协议的期限(“条款”)自生效之日起开始生效，并将持续有效：(A) 直至公司或顾问终止；或(B)发生本协议第(Br)17条所述的任何特定事件。除非双方另有约定，否则公司或顾问均可在提前三十(30)天以书面形式通知另一方后终止本协议，不论是否有任何理由。如果Charles MacKenzie去世、残疾或丧失工作能力，或其被顾问终止或辞去顾问公司雇员、成员或经理的职务，则本协议可由公司终止，本协议项下到期的所有补偿自终止、辞职、死亡、残疾或其他丧失工作能力之日起停止。

3. 咨询服务。顾问应应公司要求提供本协议附件A所述的独立咨询和咨询服务(“服务”)，并遵守所有适用的法律、公司的公司章程和章程以及本协议规定的条款和条件。所有服务均由顾问单独执行，未经公司书面批准，不得转让。顾问应指定Charles MacKenzie向公司提供服务，未经公司书面批准，顾问不得使用任何其他人向公司提供服务。

4. 报道。顾问应向公司管理团队汇报工作，并为美国和新加坡办事处的房地产团队提供支持，包括Heng Fai Chan、Toong Moe Chan和公司可能指定的任何其他人员。

5. 独立承包商。本公司和顾问的明确意向是，顾问是独立承包商，而不是本公司的雇员、代理人、合资伙伴或代表。顾问同意他无权索赔或领取任何员工福利，包括但不限于健康或人寿保险福利、工伤补偿和/或失业福利 。本协议中的任何内容不得解释或解释为创建或建立雇主和员工之间的关系。 公司和顾问承认，出于州或联邦税收的目的，顾问不是员工。

6. 权威。顾问无权代表公司或其任何关联公司承担或产生任何义务、责任或承担任何明示或默示的责任。

7. 非竞争。顾问在本协议期限内以及在本协议终止或 期满后六(6)个月内：

8. 执行服务的方法。公司和顾问将确定执行上述服务的方法、细节和手段。顾问同意，将按照本协议和公司发布的《道德守则》，以专业和称职的方式提供服务。在提供本协议项下的服务时，顾问应 遵守任何有管辖权的公共机构的所有适用法律、规则、法规和标准。

9. 咨询费。考虑到顾问令人满意的服务表现，公司应每月向顾问支付25,000美元的固定费用，直至协议终止，除非经公司和顾问双方同意。此类费用(统称为“咨询费”)不得扣除，包括不得扣除联邦所得税、社会保障税或州所得税。

10. 绩效奖金。除咨询费外，公司还将在2022年完成以下里程碑时，向顾问支付以下绩效奖金 (每份为绩效奖金，统称为绩效奖金)：

为清楚起见，任何绩效奖金将仅按照上述规定的完成阶段发放，且在本协议终止时不按比例分配。无论项目延迟或终止的原因是什么，以上列出的里程碑 可能无法完成或在本协议期限结束后无法完成的，不应支付绩效奖金。

11. 税收。顾问负责支付适用于其管辖范围的所有所需税款。特别是，公司 不会代表顾问或顾问的任何雇员或分包商缴纳失业保险缴费、扣缴所得税、支付残疾保险缴费或获得工人补偿保险。顾问应负责并赔偿公司所有此类税款或贡献，包括罚款和 利息。顾问雇用或聘用的任何与履行服务相关的人员应为其雇员或承包商，顾问应对此负全部责任，并就任何该等雇员或承包商提出或代表该等雇员或承包商提出的任何索赔向公司作出赔偿。

12. 费用的支付。除根据上述第6条向顾问支付的咨询费外，公司还应 向顾问支付顾问为进一步履行本协议而合理发生的实际和记录的自付费用，包括但不限于差旅费用和完成本协议项下交付成果所需的任何费用，但所有此类费用必须事先获得公司的书面批准。顾问应根据公司的费用报销程序和指导方针提交报销证明收据。

13. 为公司投入的时间。顾问同意投入必要的全部时间履行本协议项下的服务。完整的 时间应定义为公司规定的正常工作时间。此外，顾问应在顾问认为合适的任何适当时间和地点执行本协议项下的服务，前提是顾问还将出席公司合理要求的状态更新或计划电话会议或会议或其他电话会议。

14. 作业。未经公司事先书面同意，顾问不得转让本协议。本公司 可将本协议转让给与本公司处于同一管理层或直接或间接多数股东控制下的任何法人实体。

15. 转账。顾问可在履行职责期间被临时或永久调任至公司的任何营业地点、分支机构、子公司或关联公司。

16. 保密和保密。顾问明白本公司的顾问合约 就本公司或第三方可能向顾问披露的、与本公司业务或本公司的任何母公司、附属公司、客户或供应商的业务有关的任何保密或秘密性质的资料 建立保密及信任关系，或本公司同意对其保密的任何其他一方的资料 (“保密资料”)。顾问将仅出于执行服务的目的使用保密信息。

此类机密信息包括但不限于指定的发明、营销计划、产品计划、业务战略、财务 信息、预测、人员信息、客户名单和数据以及域名。它不应包括信息(如果有)，这些信息 已经或将普遍向公众开放。

在任何时候，无论是在本协议有效期内还是在本协议终止后，顾问都将严格保密和信任所有此类保密信息。未经公司事先书面同意，顾问不得使用或披露任何保密信息，除非法律另有要求。本协议终止后，顾问将立即向公司提交与顾问与公司工作有关的所有文件和材料。顾问将不保留包含任何保密信息的任何文件或材料或其副本。

根据本协议执行的服务的所有 结果和收益(统称为可交付成果“) 和所有其他著作、技术、发明、发现、过程、技术、方法、想法、概念、研究、提案和材料，以及在执行服务或与服务或本协议有关的其他工作的过程中创建、准备、生产、创作、编辑、修改、构思、 或缩减为实践的所有其他任何性质的工作产品、商业秘密，以及所有专利、 版权、商标(连同由此象征的商誉)、商业秘密、专有技术和其他保密或专有信息以及其中的其他知识产权(统称为“知识产权”) 应由公司独家拥有。咨询师确认并同意，任何和所有可能符合1976年版权法(《美国法典》第17编第101节)所定义的“出租作品”资格的作品产品在此被视为本公司的“出租作品”，其中的所有版权应自动、立即归属本公司。在 任何作品不构成“受雇作品”的范围内，顾问特此不可撤销地将您的全部权利、所有权和权益转让给公司及其继承人，并免费转让您对该作品及其所有知识产权的全部权利、所有权和权益，包括就过去、现在和未来的所有侵权、挪用、 或稀释权利提起诉讼、反索赔和追偿的权利。

公司和顾问代表自己及其员工、负责人、高级管理人员、经理、合作伙伴、股东、成员和董事声明并同意，他们将对本协议的条款保密，不披露本协议的条款，除非(A)强制执行本协议或其任何条款，(B)法律和/或法院程序要求，(C)与任何未决诉讼有关，(D)与可合理提起的任何索赔有关，和/或(E)向合理需要将协议条款告知的各方，如律师和会计师。此外，顾问和本公司及其股东(包括任何直接或间接母公司)、成员、高级管理人员、董事和其他关联公司可在遵守政府监管机构或相关证券交易所的规则和/或政策的必要程度上披露协议条款。前述内容包括但不限于，任何一方或任何直接或间接母公司或其其他附属公司向美国证券交易委员会或任何外国司法管辖区的任何类似机构提交的任何文件中可能包含的披露。

17. 终止。尽管本协议包含任何其他条款，但当另一方违反本协议中的任何条款时，本协议应由公司或顾问立即终止。违反本协议的行为可定义如下(但不限于)：

18. 终止的效果。本协议终止后，顾问应：

19. 通知。本协议要求或允许的所有通知或其他通信均应以书面形式发出(除非本协议另有规定)，并且当通过亲自递送、电子邮件或隔夜快递服务收到时，应视为已妥为发出：

如果 给公司：

如果给顾问 ：

或 一方可提前五天书面通知另一方指定的其他地址。

20. 整个协议；修改。本协议取代本协议双方之间关于公司顾问提供服务的任何和所有口头或书面协议，并包含双方之间关于以任何方式提供此类服务的所有契诺和协议。本协议各方承认，任何一方或代表任何一方行事的任何人未在本协议中作出任何 口头或其他形式的陈述、诱因、承诺或协议，且本协议中未包含的任何其他协议、声明或承诺均不 有效或具有约束力。对本协议的任何修改、修改或放弃只有在被收费方 以书面形式签署后才有效。

21. 部分无效。如果本协议中的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行， 其余条款将继续全面有效，不会以任何方式受损或失效。

22. 赔偿。顾问和公司各自赔偿对方和对方的损失高级管理人员、 董事、员工、代理人、继任者和受让人因一方违反本协议而产生的所有索赔、诉讼、责任和费用(包括诉讼费用和合理的律师费)。在任何情况下，任何一方均不对因违反本协议项下的任何义务而造成的任何附带或后果性损害(无论是否可预见)承担责任 ，无论其是否出于疏忽。

23. 当局。本协议的每一签字方声明并保证其有充分授权和授权签订本协议，并保证履行本协议项下的义务不会违反此方与任何其他个人、公司或组织之间的任何协议。

24. 适用法律。本协议将受马里兰州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。因本协议或服务而引起或基于本协议或服务而产生的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在位于马里兰州贝塞斯达的美国联邦法院或马里兰州法院提起，且双方均不可撤销地接受此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。

25. 对应方。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。为证明本协议的真实性，应将传真签名与原始签名同等对待。

双方委托其正式授权的代理人签署本协议，特此为证。

公司：

SED 开发管理有限公司

顾问：

Mackenzie Equity Partners LLC

附件 A

( “服务”)

您的服务将包括(但不限于)以下内容-