附件10.1

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买卖合约

本买卖协议(“协议”)日期为2022年4月15日(“生效日期”)，双方是地址为马萨诸塞州比勒里卡市埃斯奎尔路23号的特拉华州公司BTU International，Inc.和地址为33A Commercial Wharf，Boston，MA 02110的马萨诸塞州有限责任公司Rhino Capital Advisors LLC或其指定人(下称“买方”)。

考虑到本合同所载的相互承诺和契约，买卖双方特此约定并达成如下协议：

第一条。
出售土地

1.1买卖协议。根据本协议规定的条款和条件，卖方同意向买方出售、转让和转让下列不动产和个人财产(统称为“财产”)，买方同意按照本协议规定的价格和条款从卖方购买和接受下列不动产和个人财产：

1.1.1位于马萨诸塞州比勒里卡的所有土地(“土地”)和137,881平方英尺的空间(“建筑物”)及其上的所有其他改善(“改善”)，以及卖方在任何街道、路缘、人行道和任何街道、路缘、人行道上的所有权利、业权和权益(如有的话)的所有权利、所有权和权益(如有的话)，以及卖方在任何街道、路缘、人行道和任何街道、路缘、人行道和任何街道、路缘、人行道上的所有权利、业权和权益(如有的话)中更详细地描述了这一点土地所包括、毗邻或使用的人行道、小巷、通道及其他通行权或附属设施(以下统称为“不动产”的土地、建筑物及改善工程)；

1.1.2所有附属于改建工程的固定装置、设备、家具、家具和电器，或由卖方以其他方式拥有并位于不动产内，专门用于不动产的运营和维护(但特别不包括与卖方或位于不动产上的指南针公司的业务有关的任何家具、贸易固定装置、设备和电器，包括但不限于本合同附件B-1所列的物品)(“有形人身权利”)，但不包括本合同附件B-2所列的物品；

1.1.3卖方对与土地、改善工程及有形人身有关的任何性质的所有无形资产的所有权利、所有权及权益(如有)，包括但不限于卖方对以下各项的所有权利、所有权及权益：(I)与改善工程或有形人身有关的保证及担保(如有)；(Ii)所有权利、许可及批准；及(Iii)所有图则、规格及施工文件，在每种情况下，仅在卖方可将其合法转让至卖方所拥有或控制的范围内(“无形人身权利”)。为免生疑问，双方将真诚合作，确定并同意2015年3月6日发布的现有环境保险单是否与

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该财产(“保险单”)的名称将被修改为在成交或其他情况下将买方、其贷款人或任何受让人指定为“指定的保险人”，所有这些都必须得到保险人根据该保险单所要求的任何批准或同意。就本第1.1.3节而言，保险单被排除在无形人身保险之外。

第二条。
收购价

2.1采购价格。物业的买入价(“买入价”)为2150万美元/100美元(21,500,000.00美元)，由买方支付给卖方，符合以下规定的条款和条件。

2.2按金。在本协议签署后的第一个工作日，买方应向斯图尔特所有权担保公司交付一笔可退还的现金定金，金额为50万美元/100美元(500,000.00美元)，收件人：David G.Bagdady，David.Bagdady@stewart.com和(203)612-9248(“托管代理”)，资金由第三方托管并按照本协议交付。除非卖方在本协议第10.3条项下违约或在本协议其他地方另有明确规定，否则定金将不退还给买方。保证金应由托管代理人在无息账户中持有。

2.3结账时付款。在成交时(定义见下文)，买方应根据卖方提供的书面指示，以电汇方式支付购买价款的余额，押金应与购买价款相对应。

2.4支付款项。除另有规定外，在交易结束时，根据本协议应支付的所有款项均应通过电汇立即可用资金的方式支付。

2.4.1第三方托管条款。(A)如果由于任何原因没有完成交易，并且任何一方向托管代理提出交付保证金的书面要求，则托管代理应向另一方发出该要求的书面通知。如果第三方托管代理在发出通知后三(3)天内没有收到另一方对提议付款的书面反对，则第三方托管代理有权进行此类交付或付款。如果托管代理在三(3)天的期限内收到此类书面反对，或如果托管代理出于任何其他原因选择不支付此类款项，托管代理应继续持有保证金，直至收到本协议各方的联合书面指示或有管辖权的法院的命令，但在任何上诉期届满后，前提是没有提起上诉。此外，托管代理还有权随时将保证金提交给马萨诸塞州正式法院的书记员。托管代理应向卖方和买方发出有关此类法院押金的书面通知。在支付保证金后，托管代理人应被免除并解除本协议项下的所有其他义务和责任。

(B)双方承认，托管代理只是应他们的请求并为了他们的方便而作为利益相关者行事，该托管代理不应被视为任何一方的代理，并且该托管代理不对任何一方的任何行为或

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除非出于恶意、故意无视本协议或涉及疏忽而采取或遭受遗漏。卖方和买方应共同和个别赔偿托管代理因履行本协议项下的职责而产生的所有费用、索赔和开支，包括合理的律师费，但托管代理恶意、故意无视本协议或涉及托管代理疏忽的行为或不作为除外。

(C)托管代理已在本协议签名页上指定的位置签署，确认同意本协议的这些规定。

(D)根据《美国法典》第26章第6045节和财政部条例1.6045-4的规定，现将托管代理指定为“房地产报告人”，由托管代理准备的任何指示或和解声明均应如此规定。在完成本协议预期的交易后，托管代理应提交1099表格信息申报单，并按照前述法规和条例的要求将声明发送给卖方。卖方和买方应及时向托管代理提供他们的联邦税务识别号，并应在托管代理作为房地产报告人的职责方面与托管代理进行合理合作。

第三条。
买方尽职调查审查

3.1标题。买方确认，它已收到大陆法律集团有限责任公司作为斯图尔特所有权担保公司(“所有权公司”)的所有权代理出具的所有权承诺，承诺日期为2022年1月4日，文件编号为2022RHINOESQUIRE(“现有所有权承诺”)。在生效日期后十(10)个工作日内，买方应从所有权公司获得更新的所有权承诺(“更新的所有权承诺”)，条件和费率与马萨诸塞州米德尔塞克斯县类似物业的所有权保险行业标准相同。

3.2调查。买方承认，它已聘请Allen&Grand Associates，Inc.作为测量员，并已收到对该房产进行的Alta勘测(“勘测”)草稿。在生效日期后十(10)个工作日内，买方可要求更新检验，费用由买方承担。3.3职称审查。

3.3.1允许的所有权例外情况。该财产的所有权应不受任何产权负担的影响，但下列情况除外：

(A)规定现行的建筑和分区法律；

(B)在Alta所有人所有权保险单中发现的标准例外；

(C)当时本财政年度未到期、在结算当日或之前应缴的房地产税；

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(D)关闭后评估的市政改造或特别评估的任何留置权；和

(E)英联邦土地所有权保险公司于2006年3月31日签发的业权保险贷款保单所载的附表B，即第一部分中编号为五(5)至十四(14)的例外情况，其副本已在生效日期前交付买方。

以上(A)至(E)款所指的产权负担，除任何货币留置权(下文定义)外，在本文中统称为“许可所有权例外”。本协议所称货币留置权，是指任何抵押、信托契约、财务报表、机械师或实物留置权或其他保证支付款项的留置权。卖方有义务支付和解除的任何逾期未付税款、评估、水费和下水道费用的金额，以及在成交时的利息和罚款，可由卖方选择从成交时的买价余额中支付，前提是卖方在成交时以买方律师和业权公司满意的形式和实质提供有关的官方账单及其利息和罚款，如果卖方选择在成交前支付这些物品，卖方应在成交时出示令所有权公司和买方律师满意的已付款收据。任何未完成的货币留置权应在成交时由业权公司的结案律师根据业权公司合理接受的书面偿付函从卖方的收益中全额支付，并且根据马萨诸塞州的物业转让实践，上述货币留置权的解除可在契据交付后的合理时间内获得。如果卖方遵守上述要求，任何此类税费的存在不应被视为对所有权的异议。

3.3.2在买方收到根据第3.1条获得的更新的所有权承诺书和买方根据第3.2条获得的任何最新的检验(如果获得)后五(5)天内，买方有权通过向卖方发出有关通知(“所有权缺陷通知”)，对任何新的所有权或测量事项(为明确起见，“新的”所有权或测量事项应指首次出现在更新的所有权承诺书或更新的测量中且未在现有的所有权承诺书或现有的检验中阐明)以及不允许的所有权例外提出异议。卖方和买方承认，任何此类所有权缺陷通知将补充买方于2022年2月14日发出的原始所有权缺陷通知，并作为附件X附于本合同(“原始所有权缺陷通知”)。任何此类所有权例外或检验事项在本文中应称为“所有权异议”。买方在适用的要求时间范围内未以书面形式提出异议的任何事项，应视为买方放弃，并应视为准许权例外。尽管本协议有任何相反规定，卖方仍有义务在交易结束时或之前解除所有货币留置权，并由卖方承担费用。卖方应被允许在交易结束前解决任何不构成货币留置权的所有权异议，但没有义务这样做。在收到买方所有权缺陷通知后五(5)天内，如果卖方选择在成交当日或之前撤销或导致撤销任何不构成货币留置权的所有权异议，卖方应以书面形式通知买方。卖方的答复将补充卖方对2月18日提交的原所有权瑕疵通知的答复, 2022，并作为附件Y附于本合同。如果卖方的书面答复表明卖方不会删除或导致删除

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如买方所有权缺陷通知所述，部分或全部不构成货币留置权的所有权异议被删除，或者如果卖方未能及时回应所有权瑕疵通知，买方可(A)在收到此类通知后五(5)天内以书面通知卖方和托管代理终止本协议，押金应立即退还买方，双方不再享有本协议项下的进一步权利或义务；或(B)放弃此类所有权异议，在这种情况下，此类所有权异议应被视为允许的所有权例外，交易应按本协议规定发生，且不会减少或抵扣购买价格。如果卖方未能及时回复买方的所有权缺陷通知，卖方应被视为在成交当日或之前选择不撤销或导致撤销不构成货币留置权的任何所有权异议。如果卖方经过适当和勤勉的努力后，不能消除其在成交前承诺消除的任何所有权异议，买方可自行决定(X)通过通知卖方终止本协议，在这种情况下，本协议将终止，定金应支付给买方，此后，双方将不再享有本协议项下的权利或义务，(Y)放弃此类所有权异议，在这种情况下，此类所有权异议应被视为允许的所有权例外，并应按照本文规定进行结算，而不降低或抵扣购买价或(Z)延长结算期限(不超过三十(30)个日历日)，以便为卖方提供额外的时间来尝试消除任何此类所有权异议。前一句的规定不得解释或解释为允许卖方免除任何货币留置权和/或任何未缴税款、评税。, 卖方有义务支付和排放的水费和下水道费用，以及根据本协议的条款，卖方必须在关闭之前或同时取消的利息和罚款。

3.3.3如果在成交之日，卖方有任何货币留置权被要求撤销，或存在卖方已承诺按照本合同规定予以撤销的所有权异议，卖方应在成交之日将其撤销，并使买方合理满意。如果成交发生，卖方可以使用购买价格的收益来取消货币留置权和/或所有权异议，前提是在成交时记录了任何留置权解除，但机构贷款人为确保未偿还货币余额而解除的抵押贷款除外。

3.4买方尽职调查审查。买方特此确认并承认，在生效日期之前，它已有机会审查由卖方拥有并交付给买方的所有与交付给买方的财产有关的文件、记录和其他信息。买方进一步确认并承认其雇员、代理人、顾问、律师、潜在投资者、贷款人和代表买方工作的其他顾问已有机会在买方认为必要或适宜的情况下对物业进行检查、检查、测试、评估和调查，包括但不限于对其物理和环境状况的调查以及确定不动产的状况。此外，买方有权评估物业的实际状况，并由买方自费对物业进行非侵入性的实物或环境检查，包括完成所谓的“第一阶段”环境场地评估所需的环境检查。基于上述检查、调查和尽职调查，买方特此接受物业的实际和环境状况。

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3.4.1除下文第4条或卖方签署和交付的与本协议预期的交易相关的契约或任何其他文件中另有明确规定外，卖方拒绝就财产或影响财产的事项作出任何明示或默示的契诺、陈述或担保，包括但不限于财产的价值、将从财产中获得的收入、不动产的实际状况、不动产的所有权或边界、虫害防治事项、土壤状况、危险废物、有毒物质或其他环境问题，建筑、健康、安全、土地使用和分区法律、法规和命令的遵守情况，结构和其他工程特征，交通模式，物业的可出租面积，以及可能是或可能是买方尽职调查、调查或检查的任何其他事项。此外，买方承认并同意：(A)卖方没有开发或建造物业；(B)买方是一位经验丰富的投资者，对不动产投资带来的财务和商业风险了如指掌，有能力评估订立本协议和购买物业的优点和风险；(C)买方签订本协议的目的是对物业的实际、环境、经济和法律状况进行审查、调查和检查，包括但不限于机械、电气、暖通空调和其他系统，以及与物业有关的任何其他文件、物业是否符合法律和政府法规、物业的运营情况以及买方可能或本来可能是尽职审查、调查对象的所有其他事项，并依靠自己(或其专家)对物业进行审查、调查和检查, (D)买方不依赖任何契据、陈述或担保以外的任何契诺、陈述或保证，除非契据所载者、卖方于成交时所签立并交付的其他文件、以及卖方或代表卖方行事或声称代表卖方行事的任何人就物业所作的陈述。买方承认并同意卖方不保证任何租赁或合同的可执行性，或实现任何收入或费用预测。买方还承认，它没有从卖方那里收到任何关于这笔交易的会计、税务、法律、建筑、工程、物业管理或其他建议，并依赖于其自己的会计、税务、法律、建筑、工程、物业管理和其他顾问的建议。根据契据以及卖方签署和交付的与成交相关的其他文件的规定，包括但不限于租赁，买方应按本协议日期的“现状”购买物业，并承担不利的物质、环境、经济或法律条件可能未通过审查、调查和检查揭示的风险。买方同意“按原样”购买物业是卖方同意以本合同规定的购买价格出售物业的重要诱因。卖方没有义务在截止日期之前修复、改善或修改物业，对随后发现的任何缺陷，无论是潜在的还是专利的，也不承担责任。

3.4.2自截止日期起及之后，除本合同及租约规定外，买方应承担与财产有关的一切风险，包括已知和未知、可疑和不可疑。除本协议所述外，买方及其代理人、雇员、关联公司、继承人和受让人应对卖方、其代理人、雇员、附属公司、继任人和受让人在法律上或衡平法上的任何和所有索赔、要求、诉讼原因和责任，包括但不限于环境法，无论是已知的还是未知的，怀疑的或未怀疑的，与人身伤害、财产损失、经济损失、

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或买方或任何第三方在截止日期当日或之后因财产的物理、环境、经济、法律或其他状况(以下统称“索赔”)而遭受的其他损害，即使该等索赔的直接或合法原因与买方已知或未知的状况有关，但以下情况除外[***]。根据本协议中包含的陈述和保证，卖方签署和交付的与成交有关的契据和其他文件自成交之日起生效，买方及其代理人、雇员、关联公司、继承人和受让人在知情和故意的情况下免除卖方及其代理人、雇员、附属公司、继承人和受让人的任何和所有此类索赔，无论是已知的还是未知的、可疑的或未怀疑的。除本合同另有规定外，买方同意承担与物业有关的所有风险，并就所有实际或潜在的索赔免除和赔偿卖方，是卖方同意以本合同规定的购买价格出售物业的重要诱因。[***]

3.4.3除本协议另有规定外，买方在成交时明确承担环境法规定的与财产有关的所有责任，并且除欺诈、故意不当行为或故意失实陈述外，免除并赔偿卖方的责任。“环境法”一词系指任何联邦、州或地方法律(包括普通法)、法典、条例、政府命令和条例：(A)与污染(或其清理)或自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全或环境(包括环境或室内空气、土壤、土壤气体、地表水或地下水或地下地层)或环境(包括环境或室内空气、土壤、土壤气体、地表水或地下水或地下地层)的存在、暴露或管理、制造、使用、遏制、储存、回收、任何有害物质的回收、再利用、处理、产生、排放、运输、加工、生产、处置或补救。“环境法律要求”一词包括下列内容(包括其实施条例和任何州类似物)：《环境与环境法》、经1984年《危险和固体废物修正案》修订的1976年《资源保护和回收法》修订的《固体废物处置法》、经1977年《清洁水法》修订的1972年《联邦水污染控制法》、《美国联邦法典》第33编、第1251节及以下各节、1976年《有毒物质控制法》、《美国联邦法典》第15篇、第2601节及以后。《1986年紧急情况规划和社区知情权法案》、经1990年《清洁空气法修正案》修正的《1966年清洁空气法》、《1986年美国法典》第42篇《紧急情况规划和社区知情权法》、《1966年美国法典》，以及所有其他可比的联邦、州或地方环境、保护或保护法, 规章制度。本协议中或与本协议相关的所有事实陈述或披露(如果有)不构成任何性质的保证或陈述。“危险物质”一词是指：(A)材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，无论是自然发生的还是人为的，是危险的、极度危险的、有毒的、或根据环境法要求或上述任何行为标准可能施加责任或行为标准的类似进口或管制效果的词语，或根据任何适用的环境法要求需要或可能需要调查的；以及(B)石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉或含石棉材料、铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、全氟或多氟烷基物质和多氯联苯。上述条款3.4.1、3.4.2和3.4.3在结算时继续有效，不应被视为合并到结算时交付的任何运输文书中。

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3.5 BTU租赁谈判。在生效日期至截止日期期间，作为业主的买方和作为承租人的卖方应协商并商定一种商业上合理的物业最终租赁形式，该形式的租赁应基于市场“绝对三重净值”租赁条款，租期为两(2)年，基准租金为每年150万美元(1,500,000.00美元)(“BTU租赁”)。BTU租赁应包含一项条款，买方同意(I)自成交之日起终止Compass租赁(“现有租赁终止”)，及(Ii)作为转让人的卖方与作为分承租人的Compass之间的商业合理转租(“转租”)。

第四条。
卖方的陈述和保证

卖方特此向买方作出如下声明和保证：

4.1申述的生效日期。卖方声明，自本协议签署之日起，与物业有关的下列事项真实无误，且截至成交之日也应真实无误。尽管有上述规定，如果卖方在成交时向买方提供书面通知，表明本第四条所载的陈述或保证不属实，则卖方的陈述应被视为在该披露的范围内被修改。

4.2存在。卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在的公司，经正式授权可在马萨诸塞州联邦开展业务。

4.3执行能力。卖方有充分的权利、权力和授权执行、交付和完成本协议项下的交易，包括但不限于，在没有获得任何第三方的进一步同意或批准，或对任何第三方采取任何其他行动的情况下，向买方转让物业的简单权益的费用。代表卖方签署本协议的人有权这样做。

4.4无障碍。在任何法院或任何国内或国外政府当局面前，不存在任何威胁或待决的诉讼、诉讼、仲裁、未履行的命令或判决、政府调查或影响卖方或物业的法律程序，影响物业的所有权或质疑本协议的有效性或可执行性，或卖方根据本协议采取的任何行动。

4.5无冲突。卖方签署、交付和履行本协议，不会也不会违反或违反卖方的组织文件，也不会导致违反任何条件或条款，也不会构成违约，或由于卖方是任何合同、租赁、抵押、留置权、协议、契约、文书、法令或判决的条款而加速、产生或施加对财产的任何留置权、押记或产权负担，在每一种情况下，不会因结案而被扑灭。

4.6租约；租户。没有任何租约、许可证或其他租赁协议或占用协议(书面或口头)授予物业的任何占有权或

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除卖方与指南针包装解决方案公司(“指南针”)于2016年1月31日签订的经日期为2016年4月12日的租赁附录修订的特定租赁协议外，该协议的副本已在生效日期前提供给买方(“指南针租赁”)。指南针租赁应自截止日期起终止。除转租及BTU租约将于成交时签立外，卖方不得就成交前或成交后物业任何部分的占有权订立任何租金或租赁协议。卖方向买方交付的《罗盘租约》副本是影响物业的唯一书面租约的完整、准确的副本。

4.6.1卖方未根据《指南针租赁》交付或收到任何终止或违约的书面通知，据卖方所知，不存在任何现有或未治愈的违约。Compass没有就其租赁或根据其租赁支付租金、额外租金和其他费用的义务提出任何抗辩、抵销或反诉。业主并无根据Compass租约进行租户改善工程，亦无租户改善津贴或部分由业主根据Compass租约支付，亦无其他金钱或非金钱优惠或诱因须由业主根据Compass租约支付、记入贷方或执行。

4.6.2卖方未收到Compass发出的终止Compass租赁的任何书面或口头通知，或通知卖方Compass有意或希望在当前租期结束前或以其他方式腾出其物业。尽管有上述规定，双方确认指南针租赁应自截止日期起终止。

4.6.3指南针租约完全有效，并无根据该租约条款予以修订、终止、续期或续期。尽管有上述规定，双方确认指南针租赁应自截止日期起终止。

4.6.4截至成交时，卖方并未质押或以其他方式质押其在指南针租赁项下作为业主的权益，而该质押或质押仍未清偿。

4.6.5指南针拥有其房舍。

4.7份合同。附件E列出了所有未履行的服务合同、施工合同、维修合同、租赁佣金合同、管理合同或卖方就该物业订立的任何其他合同。

4.8谴责/政府接管；评估。卖方尚未收到任何关于未决或正在考虑的谴责、征用权、政府征用或影响财产的兼并行动的书面通知。据卖方所知，没有对未支付的财产进行公共改善评估，包括但不限于建造下水道或水管、街道、人行道、路缘或公共交通设施(包括铁路线和火车站)的评估。卖方并未收到任何有关物业评估估值建议增加的书面通知。

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4.9破产。卖方没有为债权人的利益进行一般转让，没有提交任何自愿破产申请，没有以书面形式承认其无力偿还到期债务，也没有向一般债权人提出和解、延期或重整债务的要约。卖方未收到关于以下事项的书面通知：(A)卖方债权人提交非自愿请愿书；(B)指定接管人接管卖方的全部或几乎所有资产；或(C)扣押或以其他方式扣押卖方的全部或几乎所有资产。

4.10遵守法律。据卖方所知，不存在违反任何与物业的所有权、使用和运营有关的和/或适用的法律、规则和法规，以及/或其他许可证或许可证，包括与危险物质相关的许可证或许可证，这些事项仍未得到解决。

4.11无权购买。除指南针租赁中所载的优先要约权(见本协议附件F(“指南针RoFo”))外，并无与物业有关的选择权、优先购买权或第一要约权。Compass已放弃其在Compass RoFo项下的权利，该豁免作为附件F-1附于本文件，并已根据本附件作为附件F-2的延期函予以延长。

4.12固定装置的所有权。卖方拥有出售物业中包括的所有固定装置、电器和设备，并将其全部所有权转让给买方。据卖方所知，没有适用于本合同项下转让的任何固定装置或个人财产的有条件销售或零售分期付款销售协议，这些协议将在交易完成后对买方具有约束力。

4.13无保险通知。卖方未收到任何保险公司或检查或评级机构发出的书面通知，该通知将任何要求作为继续承保该财产或与该财产有关的任何保险或按现有保险费率继续承保的条件。

4.14留置权。据卖方所知，卖方委托进行的有关物业及相关改善工程的工程及/或材料并无到期欠款，这些款项可构成技工对物业及/或相关改善工程的留置权；并无税项及/或供水及下水道留置权。

4.15结案前的行动。卖方不会在本合同签订之日至截止日期之间采取任何可能导致上述陈述和保证不真实的行为。

4.16环境研究。卖方已向买方提供卖方所拥有的与财产有关的所有材料环境现场评估。卖方未收到任何政府当局关于物业上存在或声称存在任何尚未解决的有害物质的书面通知。

4.17诉讼。卖方未在任何国内或国外的联邦或州法院、委员会、监管机构或行政机构面前或由任何联邦或州法院、委员会、监管机构或行政机构威胁或收到关于针对影响财产的卖方的任何法律行动、诉讼或诉讼的通知，

附件10.1

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如果确定对卖方不利，将对财产的使用或价值产生重大和不利的影响。

4.18无败血症。该物业不包含化粪池系统，也不由化粪池系统提供服务。

4.19没有选项。除Compass RoFo外，卖方并无订立任何其他合约或协议(不论是书面或口头的)以出售、转让、租赁或以其他方式转让物业或其任何部分，该等合约或协议目前有效，且并无与该物业相关的尚未行使的选择权、优先购买权或第一要约权。卖方应赔偿买方所有因Compass RoFo产生或相关的索赔、诉讼、法律程序、损失、债务和费用，并使其不受损害，这些索赔、诉讼、法律程序、损失和责任及费用在关闭后一(1)年内可继续生存。

4.19申述和保证的存续。本协议中卖方的陈述、保证和协议在本协议结束或终止后一(1)年内继续有效。卖方承认并同意买方在签订本协议时依赖前述陈述和保证的准确性，卖方陈述和保证中的任何不准确和/或卖方未能在截止日期之前通知买方其中的任何不准确应被视为卖方在本协议项下的违约

第五条
买方的陈述和保证

买方特此向卖方作出如下声明和保证：

5.1申述的生效日期。买方声明，自本协议签署之日起，关于该物业的下列事项真实无误，且在成交之日也应真实无误。

5.2存在。买方是一家根据马萨诸塞州联邦法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。

5.3主管当局。买方完全有权签署、交付和执行本协议的条款和规定，并已采取一切必要行动授权签署、交付和履行本协议。代表买方签署本协议的人有权这样做。

5.4破产。买方没有为债权人的利益进行一般转让，没有提出任何自愿破产申请，没有以书面形式承认其无力偿还到期的债务，也没有向一般债权人提出和解、延期或重整债务的提议。买方未收到关于以下事项的书面通知：(A)买方债权人提交非自愿请愿书，(B)指定接管人接管买方的全部或几乎所有资产，或(C)扣押或以其他方式扣押买方的全部或基本上所有资产。

第六条。
成交条件

附件10.1

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6.1买方履行成交义务的条件。买方完成本协议项下交易的义务取决于下列条件：

(A)卖方同意，且买方同意接受，在BTU租赁结束和签立时，以良好和充分的放弃索赔契据(“契据”)向买方或买方指定人转让，仅在卖方作为承租人的权利的限制下，完全拥有物业的全部所有权，且不受任何产权负担的限制，不受任何产权负担的影响，可由国家认可的产权保险人承保，但允许的所有权例外除外。

(B)截至成交日期，卖方应已履行其在本协议项下的义务，并已提交将于成交当日或之前作出的所有交付(包括但不限于与第五章检验要求及BTU禁止反言和BTU SNDA的交付有关的交付)，且契据应已妥为记录。

(C)卖方应已取消和解除货币留置权(如有)，并终止或删除卖方同意取消的任何所有权异议，买方应获得对物业的良好、明确、有记录和可交易的所有权，且除许可所有权例外外，不存在所有留置权和产权负担。

(D)在卖方开始对本合同第九条所述财产进行某些改进和修改的情况下，财产的实际状况和有形财产应与生效日的实际状况基本相同，普通磨损除外。

(E)根据卖方在生效日期和截止日期之间的披露进行的任何修改，卖方在本协议中提出的所有陈述和保证在截止日期时均应真实无误。

(F)在生效日期至结束日期(包括首尾两天)之间，不得发生因任何原因造成的财产(不论是否由保险赔偿承保)的毁坏或损坏或损失，而该等原因的维修费用超过购入价的10%。卖方应及时通知买方任何此类损坏、破坏或损失(无论其是否超过10%)，如果适用，买方应在收到通知后十(10)个工作日内选择终止本协议并收到定金退款。如果买方真诚地估计维修费用将超过上述10%，则买方的估计应为前述目的的控制，除非该估计明显不合理。如果买方未选择在该期限内终止本协议或无权终止本协议，则双方应继续终止本协议，在这种情况下，卖方应就承保此类破坏或损坏的保险单的收益提出任何适当的索赔，并在终止前促进对此类损坏的完全修复，或者买方可选择在修复任何损坏之前关闭，并接受卖方对可因此类保险而获得的所有金额的转让，卖方将向买方支付任何免赔额。

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(G)作为买方在本合同项下履行义务(而非违约)的条件，不得在截止日期当日或之前的任何时间或任何时间通过谴责、征用权或类似程序对财产或其任何实质性部分进行任何接管或威胁接管；但买方可选择放弃此类条件，在这种情况下，卖方应在结束时将卖方对任何此类诉讼及由此产生的任何收益的所有权利、所有权和权益转让给买方。

(H)该物业的业权可按美国土地业权协会的标准表格保险单投保，而该保单现时由获发牌在马萨诸塞州联邦经营的业权保险公司使用，但只限于通常包括在该表格的“封套”内的业权印刷例外情况，以及准许的业权例外情况。

(I)该物业不得违反任何州或市政建筑物或分区的法律、守则、条例、附例等。

(J)双方应已就BTU租赁的格式达成一致，该格式将在成交时签署和交付。

(K)从卖方收到更新后的COI(如下定义)。

(L)收到BTU禁止反言。

买方应有权在契据交付前检查上述财产，以确定其状况是否符合本协议的条款。

6.2卖方履行成交义务的条件。卖方完成本协议项下交易的义务取决于下列条件：

(A)买方已履行其在本合同项下的义务，并已提交将在成交当日或之前进行的所有交付，包括但不限于向所有权公司交付购买价格。

(B)买方在此提出的所有陈述和保证在所有重要方面均应真实无误。

(C)双方应就BTU租赁的形式达成一致，并在成交时交付。

(D)卖方和Compass应就终止Compass租赁的形式和卖方与Compass之间的新分租达成一致，每一项都将在成交时签署和交付。

6.3外部截止日期。尽管本协议中有任何相反规定，但如果由于任何原因，在生效日期后四(4)个月内未完成交易，则在此之后的任何时间，任何一方均可通知另一方和托管代理终止本协议。在这种情况下，托管代理

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应立即将定金及其应计利息返还买方，本协议终止，任何一方不得进一步追索。

6.4应急资金筹措。买方在本协议项下的义务明确取决于买方在下午5：00或之前从贷款人那里获得所有必要的融资批准和承诺(统称为“贷款批准”)。美国东部时间2022年4月22日(星期五)(“应变期”)。如果买方在应急期限内没有获得贷款批准，则买方可以通过向卖方发送书面通知来终止本协议，该通知必须在应急期限结束之前送达，在这种情况下，保证金应退还买方。应变期在买方收到贷款批准后自动终止和终止。为免生疑问，如果买方未在应变期结束前向卖方递交终止本协议的书面通知，则买方终止本协议的权利将自动失效，此后双方应根据本协议进行结算。

第七条。
卖方在成交前的义务

卖方约定，自本协议之日起至成交之日：

7.1无租约或协议。除转租和BTU租赁(每一项均与成交同时签订)外，卖方不得签订任何租约、许可证、占用协议或其他协议(以下第7.4.1(Iv)节规定的除外)，或与占有或占用或任何物业使用权有关的契诺。

7.2合同。未经买方书面同意，卖方不得就该财产订立对买方有约束力的任何新合同。

7.3无产权负担。卖方不得以任何事项拖累财产，除非买方以其唯一和绝对的酌情权批准的事项。

7.4财产的运作。

7.4.1卖方应(I)按照卖方目前的做法继续经营、管理和维护物业，直至截止日期，但须遵守一般的损耗规定；(Ii)在未事先获得买方书面批准的情况下，不得对物业进行任何改动或增加，但法律规定或审慎维修和保养物业所合理需要的除外；(Iii)不得在任何方面取消、修订或修改卖方或其代表持有的有关物业的任何证书、许可证、批准或许可证。及(Iv)不得订立任何有关物业的维修或其他方面的新合约，但短期续约(可于四十五(45)天前通知取消)只适用于任何即将到期的现有合约。

7.4.2卖方应在截止日期前维持物业的一般商业责任和火灾及扩大保险范围的保险，该等保险在各实质方面至少与本协议签署时有关物业的保单副本相等。

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该财产的此类保险证书。一切损失险应由卖方承担，直至成交为止。

7.4.3卖方同意，自本协议签署之日起，除维修或更换外，不转让或移走任何有形的财产所有权。任何可如此修理或更换的有形人身物品应在关闭前及时安装，其质量应与被更换的有形人身物品基本相同。

7.5通知。卖方应在卖方发现后五(5)个工作日内，就以下事项向买方发出合理详细的通知：(1)卖方获悉的与物业有关的任何火灾、洪水或其他重大不利变化；(2)任何实际或拟议的谴责(或代之以诉讼)；(3)卖方收到的任何书面通知，声称财产或其使用和运营不符合适用的法律要求；以及(4)卖方收到的关于影响财产的任何未决或威胁的诉讼或行政程序的书面通知。

第八条
闭幕式

8.1收盘。除本协议另有规定外，本协议预期的交易(“成交”)应在应急期限届满后六十(60)天的上午10：00(“成交日期”)完成。成交应作为托管成交，卖方在成交之时或之前将本合同第8.2和8.4条规定的物品交付给托管代理、买方贷款人律师或其他双方同意的第三方。成交时，买方和卖方应履行本合同第8.2、8.3和8.4节规定的各自义务，这些义务的履行是同时条件。此外，买卖双方应执行此类转让声明和退回、成交声明、确认书和其他部长级文书，并采取合理必要的进一步行动，以完成本协议所设想的交易。业权公司应根据买方和卖方共同提供的指示或任何其他令买方和卖方合理满意的方式，处理在地契登记处和其他政府部门的文件和文书的记录和存档，以及将购买价格转移给卖方。

8.1.1买方延长权。买方有权在截止日期前三(3)天内向卖方发出书面通知，并将20万美元/100美元(200,000.00美元)的可用资金立即交付给托管代理人，以增加保证金，从而将交易延期十五(15)天。

8.1.2卖方展期权利。卖方有权在截止日期前至少三(3)天向买方发出书面通知，将截止日期再延长十五(15)天，只要延长期限不会导致买方的融资承诺失效。

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8.2卖方的交割截止日期。成交时，卖方应向买方交付下列物品：

(A)卖方以可记录形式正式签署的契据，向买方以简单的费用将良好而清晰的记录和可出售的不动产所有权转让给买方，但须受准许业权例外情况及业权公司可接受的形式所规限。

(B)业权公司可能合理要求的誓章和赔偿，以便从其业权保险单中省略占有方(然而，受BTU租赁和转租的约束)、市政留置权(尚未到期和应支付的房地产税除外)和机械师留置权的所有例外情况，以及业权公司可能合理要求的关于代表卖方签署文件的授权和卖方良好信誉证书的证据。

(C)卖方签署的证明，表明截至截止日期，第四条规定的所有陈述和担保(可根据卖方在生效日期和截止日期之间的披露进行任何修改)真实无误。

(D)买方和业权公司合理接受的关于契据交付的适当授权的证据，包括卖方董事会、股东或经理授权的签立和认证副本，以及本协议要求卖方签署的其他文件。

(E)卖方正式签署的宣誓书，声明卖方不是1980年《联邦外国投资不动产税法》和1984年《税改法案》所界定的“外国人”。

(F)卖方正式签署的成交说明书，说明与成交有关的资金来源和用途。

(G)一份以本协议附件为附件G的形式的转让和假定协议，连同卖方正式签署的其中所列物品的正本或副本，该协议将规定(A)卖方对有形人身和无形人身的转让和买方承担；(B)除本协议明确规定外，卖方不得作出任何陈述和担保。

(H)以买方或买方的抵押权人(“BTU SNDA”)提供的商业上合理的形式，由卖方作为承租人在BTU租约下签立的从属、不受干扰和委托协议。

(I)租客禁止反言。由BTU以买方提供的商业上合理的形式签立的租户禁止反言书，证明(I)BTU租约未经修改且完全有效；(Ii)BTU开始支付租金的日期以及租金和其他费用的支付日期；(Iii)BTU根据BTU租约的任何条款没有违约；(Iv)BTU处于占用状态，并按当前基础支付租金，没有租金抵销或索赔；(V)除BTU租约规定的租金外，没有预付租金；(Vi)除BTU租约规定的租金外，没有预付租金；(Vi)除BTU租约中规定的租金外，BTU没有拖欠租金

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根据美国或其任何州的破产法，任何针对BTU的诉讼，不论是自愿的或非自愿的，均不待决；(Vii)BTU无权享有与物业有关的任何未决选择权、优先购买权或第一要约权；及(Viii)买方或买方的抵押权人可能合理要求的其他商业合理事项(“BTU禁止反言”)。如买方抵押权人提出要求，卖方应尽商业上合理的努力，以买方抵押权人提供的商业合理形式，获得并交付Compass签立的表见书，证明(I)Compass租赁的终止，(Ii)转租的存在和条款，(Iii)就Compass而言，放弃Compass RoFo，以及(Iii)买方或买方抵押权人可能合理要求的其他商业合理事项。

(I)SNDA。由BTU以买方或买方抵押权人(“BTU SNDA”)提供的商业合理形式签署的从属、互不干扰和委托协议。

(J)租客保险证书。卖方应合理地与买方和买方的抵押权人合作，从卖方获得更新的保险证书(“更新的保险凭证”)，将买方和买方的抵押权人分别指定为额外的保险人和损失收款人，否则以买方和买方的抵押权人合理满意的形式。

(J)在卖方所管有的范围内的以下物品：(I)所有可上锁的门及舱位(不论是否有人使用)的钥匙副本；(Ii)物业持续运作所需的所有图则及规格正本、警报/键盘密码及密码及其他合理所需的材料；及(Iii)任何合约及许可证及许可证的正本。

(K)现有租约终止。终止Compass租赁的协议由卖方和Compass签署，以买方提供的商业上合理的形式在截止日期前生效，并使买方、买方的抵押权人和业权公司满意。

(L)所有有形和无形财产的卖据，其形式基本上与本文件所附作为证据H的形式相同，应不受任何产权负担的限制。

(M)卖方管有或控制的所有图则、许可证、政府批准、土地使用、材料环境和建筑许可证的正本或副本，以及与卖方管有或控制的财产有关的所有占用证明书、许可证、变更等的正本或副本。

(N)卖方须在交付契据的同时签立及交付该等文件，而在被要求时，卖方须宣誓证明契据所载事项的真实性，而该等文件是买方的贷款人、买方的大律师或买方的贷款人大律师或为买方承保财产的业权保险公司合理需要的文件，包括在不限制前述各项、证明书或誓章的一般性的原则下：(A)除卖方及指南针外，并无任何人或各方管有该财产；(B)没有任何事实或条件可能会引起技工或材料工人的留置权；。(C)根据《国税法》第1445条作出的誓章；。(D)尿素甲醛泡沫绝缘材料(UFFI)。

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披露宣誓书，说明据卖方所知没有；和(F)1099份报告表。

(O)BTU租约的副本，由卖方签立，自成交日期起生效。

(P)买方抵押权人或所有权公司为补充、修改或确认Compass对Compass RoFo的放弃而合理要求的文件、证书或类似文件，无论是由卖方或Compass签署的。

8.3控球权。在成交时，卖方应在转租和BTU租赁以及上文第8.1条的条款和条件下，向买方交付对物业的完全所有权，不包括租户和居住者。

8.4买方交货截止日期。成交时，买方应：

(A)按照本协议的规定，将采购价格交付给托管代理。

(B)交付本协议要求买方签署或交付的任何其他文件。

(C)提供卖方合理接受的证据，证明本协议要求买方签署的文件的交付得到了适当授权。

(D)在说明与结案有关的资金来源和用途的结案说明上加签。

(E)交付一份证书，表明本合同中买方的所有陈述和保证在截止日期时保持真实和正确。

(F)交付买方签署并于截止日期生效的BTU租约副本。

(G)交付BTU SNDA的副本，在每种情况下均由买方和买方贷款人签署。

8.5费用。买方应支付与(I)尽职调查审查、(Ii)自己的律师费、(Iii)向买方提供债务或股权融资的各方或此类当事人的律师收取的任何金额、(Iv)所有业主和贷款人的所有权保险费和费用、(V)任何勘测费用、(Vi)托管代理服务的一半费用和费用(如果有的话)相关的所有费用和费用；(Vii)与契据记录相关的所有记录和备案费用，以及马萨诸塞州比勒里卡地区买方通常支付的其他记录/费用；和(Viii)以及财产所在司法管辖区买方通常支付的其他成交费用。卖方应支付(I)自己的律师费，(Ii)契据记录时应支付的消费税或契据印花税，(Iii)根据第11.1节欠经纪人的经纪费，(Iv)托管代理服务的一半费用和费用，(V)解除合同的费用

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所有留置权(包括但不限于货币留置权)、判决和在成交时要解除和记录的其他产权负担，以及(Vi)由物业所在司法管辖区的卖方通常支付的其他成交费用。未明确指定为任何一方责任的任何其他成交费用应由卖方和买方根据马萨诸塞州比勒里卡的惯例支付。

第九条。
允许在关闭前对物业进行改进

买方特此同意卖方在生效日期和成交期间开始对物业进行某些修改和改进，这些修改和改进将由卖方自费完成，并将包括：(A)在卖方占用的物业部分内创建一个新的面向客户的实验室和展示空间；以及(B)在物业的3号舱内安装一台新的桥式起重机。卖方将独自负责获得与此类施工相关的所有必要的许可和批准，并将迅速支付与此类施工相关的所有费用，并应负责从总承包商处获得技工和材料的留置权豁免，以记录付款，并应要求将其交付给买方或第三方托管代理。

第十条。
未能履行职责

10.1买方违约。如果由于买方未能履行本协议第8.4节项下的义务而导致交易结束，则：(I)本协议将终止；(Ii)定金应作为违约金支付给卖方并由卖方保留，作为卖方的唯一和排他性补救措施；以及(Iii)除本协议另有明确规定外，卖方和买方彼此之间不应再承担任何义务。买方和卖方承认，如果买方在本协议项下违约，对卖方的损害赔偿将很难或不可能确定，保证金的金额代表双方对卖方在无法完成交易时将遭受的损害的最佳和最准确的估计，并且在截至本协议之日的现有情况下以及在卖方和买方合理预期在违约时将存在的情况下，该估计是合理的。买方和卖方同意，卖方保留定金的权利应是卖方对买方未能按照本协议条款购买房产的唯一和唯一的追索权和补救办法，无论在法律上还是在衡平法上。

10.2使用金钱来清偿所有权。为使卖方能够作出本文所规定的转易，卖方可在成交时使用买入价或其任何部分清偿任何或所有产权负担或权益的所有权，但所取得的所有票据须与契据交付同时记录，或在交付后按照当地物业转易惯例交付，以记录机构贷款人就未清偿的金钱责任而解除的按揭。

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10.3卖方违约。如果卖方不履行根据本协议条款将财产出售给买方的义务，则买方可以在法律或衡平法上作为其唯一和唯一的补救措施：(I)通过向卖方和第三方托管代理发出书面通知终止本协议，在这种情况下，定金应迅速退还买方，卖方应偿还买方与本协议相关的合理费用和支出(包括律师费)；或(Ii)放弃此类违约并根据本协议条款完成购买。

第十条
经纪业务

10.4中介费。买卖双方共同声明并保证，除仲量联行(以下简称“经纪”)外，他们并未与任何经纪打交道，且除经纪外，卖方及买方均不认识任何经纪已要求或可能有权要求与本次买卖有关的佣金。卖方应负责在契约签署、交付和记录时向经纪人支付与本次交易有关的所有经纪费用或寻找人费用，而不是其他费用。卖方和买方应就因各自违反第11.1款中所包含的任何陈述、保证或协议而产生的任何费用、索赔或费用，包括律师费，相互赔偿和辩护。本节规定的陈述和义务应在本协议终止后继续有效，如果终止未发生，则在终止后继续有效。

第十一条。
通告

11.1生效通知。本协议项下的所有通知应以书面形式发出，并应亲自送达，或由提供收到证明的国家认可的信使隔夜邮寄，地址如下所述或卖方或买方应按本协议规定的其他方式发出通知。通知自收到之日起生效。所有通知应按如下方式发送：

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第十二条。
杂项条文

12.1作业。买方不得在未经卖方同意的情况下转让其在本协议项下的权利，但只需一次，未经卖方明确书面同意，但在通知卖方后，买方可自由地将本协议或其在本协议项下的任何权利转让给指定的关联实体(通过共同所有权)作为其代理人。买方对本协议的任何此类转让不应解除被点名的买方在本协议项下的义务，并且在成交之日之前无效。

12.2 1031交易所。任何一方都可以根据国内收入法第1031节的规定，将房产的收购安排为正向或反向同类交换，费用和费用由该方承担。另一方应合理地与之合作，但条件是

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另一方不承担任何与这种交换有关的物质成本、费用或债务，另一方也不需要获得任何其他财产的所有权或签订购买合同。如果一方使用合格的中间人或交换容纳权人来完成交换，则该方在本合同项下的权利或义务的任何转让不得解除、免除或免除该方对另一方的义务。

12.3个草案。在买卖双方签署并交付本协议之前，本协议不具有约束力或效力。

12.4进一步保证。每一方同意，不经进一步考虑，将签署和交付其他文件，并采取另一方可能在结束之前或之后合理要求的其他行动，以更有效地实现本协议的目的或主题；但如果该请求是在结束之后提出的，则请求方应支付该方的合理费用。本节的规定在关闭后继续有效。

12.5对应值。本协议或任何此类修改或弃权可一式几份签署，每一份应被视为一份正本和同一份文书。本协议也可通过传真或PDF(便携文件格式)传输方式签署和交付，此类签署和交付应具有效力和可执行性，如同本协议的正本已由该方签署和交付一样。

12.6可分割性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议的其余部分仍应保持完全有效。

12.7负债。卖方或买方在执行本协议时所依据的公司、有限责任公司或信托(如果有)的任何成员、高级管理人员、董事、股东、受托人或受益人，均不对本协议项下的任何明示或默示的义务承担个人责任。

12.8工作日的表现。如果履行或支付本协议要求一方的任何义务的日期不是星期六、星期日或根据法律或行政行动授权马萨诸塞州的银行机构关闭的任何其他日期(“营业日”)，则付款或履行的时间应自动延长至该日期之后的第一个营业日。

12.9适用法律。本协议受马萨诸塞州联邦法律管辖和解释。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

附件10.1

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兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

卖家：

BTU国际公司。

特拉华州的一家公司

作者：/s/丽莎·吉布斯

姓名：丽莎·吉布斯

ITS首席财务官兼董事

买家：

犀牛资本顾问公司

马萨诸塞州一家有限责任公司

作者：/s/迈克尔·奥尔森
经理迈克尔·E·奥尔森

托管代理：

斯图尔特所有权担保公司

作者：/s/David G.Bagdhady

姓名：戴维·G·巴格哈迪

职务：高级经理

[买卖协议签字页]