美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至 季度：2022年6月30日
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，过渡期从_
委托 文档号：000-55903
蓝色星空食品公司。
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或组织) |
(IRS Employer 标识 编号) |
第109大道西北3000号
佛罗里达州迈阿密邮编：33172
(主要执行办公室地址 )
(860) 633-5565
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
The NASDAQ Stock Market LLC (纳斯达克 资本市场) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年8月15日，注册人共有25,073,066股普通股流通股，每股票面价值0.0001美元。
蓝色星空食品公司。
表格 10-Q
截至2022年6月30日的季度
目录表
| 页 | ||
| 第 部分-财务信息 | 4 | |
| 第 项1. | 财务报表(未经审计) | 4 |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 21 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| 第 项。 | 控制 和程序 | 27 |
| 第二部分--其他信息 | 28 | |
| 第 项1. | 法律诉讼 | 28 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 28 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 28 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 28 |
| 第 项。 | 矿山 安全披露 | 28 |
| 第 项5. | 其他 信息 | 28 |
| 第 项6. | 陈列品 | 28 |
| 签名 | 29 | |
| 2 |
有关前瞻性陈述的警示性 声明
除提供历史信息外，本报告包含符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“证券交易法”)含义的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括包括“相信”、“预期”、 “预期”、“打算”、“估计”、“计划”等词语以及类似重要性的表述。此类前瞻性 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就、 或行业结果与此类前瞻性 陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。
前瞻性陈述基于我们目前对业务、潜在目标业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们会受到固有的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。因此，我们提醒您，您不应依赖任何这些前瞻性陈述作为对历史事实的陈述，或作为对未来业绩的保证或保证。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括当地、地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争力、市场(供需)、监管条件以及以下方面的变化：
| ● | 我们在需要时以可接受的条款和条件筹集资金的能力； | |
| ● | 我们 进行收购并将被收购的业务整合到我们公司的能力； | |
| ● | 我们有能力吸引和留住在海鲜进口、包装和销售业务方面经验丰富的管理层； | |
| ● | 我们与供应商和客户谈判、敲定和维护经济上可行的协议的能力； | |
| ● | 我们销售的蟹肉和其他优质海鲜产品的供应情况； | |
| ● | 竞争的强度； | |
| ● | 美国和海外政治和监管环境以及商业和财政状况的变化 ；以及 | |
| ● | 新冠肺炎对我们的运营和资本市场的影响。 |
对这些和其他可能影响我们业务的风险和不确定性的描述 出现在我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节 。在“风险因素”项下描述的风险和不确定性并非详尽无遗。
鉴于这些不确定性，本季度报告Form 10-Q(“季度报告”)的读者请勿过度依赖此类前瞻性陈述。我们没有义务更新任何此类因素或公开宣布对本文中包含的任何前瞻性陈述进行任何修订以反映未来事件或发展的结果 。
本季度报告中对“公司”、“蓝星食品”、“我们”、“我们”、 或“我们”的所有提及是指特拉华州的蓝星食品公司及其合并子公司John Keeler&Co.， Inc.，d/b/a佛罗里达州的蓝星食品公司及其全资子公司Coastal Pride Seafood，LLC，佛罗里达州的有限责任公司(“Coastal Pride”)和BC Aquafarm，Inc.的味道。根据加拿大不列颠哥伦比亚省(“TOBC”)法律成立的公司。
| 3 |
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
随附的未经审计财务报表已根据美国公认的会计原则和美国证券交易委员会规则编制，应与我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的已审计财务报表及其附注一并阅读，这些报表在我们提交给美国证券交易委员会的后续文件中进行了更新。在管理层的意见中，包括正常经常性调整在内的所有调整都已反映在本报告中，这些调整是公平列报财务状况和所列各期间业务成果所必需的。所列期间的经营结果 不一定代表全年的预期结果。
蓝色 明星食品公司
合并资产负债表
| JUNE 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 未经审计 | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前资产 | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 净额 | ||||||||
| 库存， 净额 | ||||||||
| 向关联方预付款 | ||||||||
| 其他 流动资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 相关 方长期应收款项 | ||||||||
| 固定资产 净资产 | ||||||||
| 使用资产的权利 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商标 | ||||||||
| 客户关系 | ||||||||
| 竞业禁止协议 | ||||||||
| 无形资产合计 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款和应计帐款 | $ | $ | ||||||
| 营运资金信用额度 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 当前 长期债务到期日，净额 | ||||||||
| 租赁负债当期 到期日 | ||||||||
| 关联方长期票据的当期 期限 | ||||||||
| 当前应付贷款到期日 | ||||||||
| 相关 方应付票据-下级 | ||||||||
| 其他 流动负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 长期租赁责任 | ||||||||
| 长期债务，净额 | ||||||||
| 相关的 方长期票据 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 系列
A | ||||||||
| 普通股 ，$面值，授权股份；截至2022年6月30日已发行和已发行的股票，以及 截至2021年12月31日已发行和已发行的股票 | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 累计 其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分
| 4 |
蓝色 明星食品公司
合并 经营报表和全面收益(亏损)
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的6个月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入， 净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 佣金 | ||||||||||||||||
| 工资 和工资 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 其他 运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 优先股股息 | ||||||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 综合收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整变更 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合 收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 全面损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股亏损： | ||||||||||||||||
| 每股普通股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权 平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分
| 5 |
蓝色 明星食品公司
合并的股东权益变动表(亏损)(未经审计)
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月
Series A Preferred Stock $.0001 | Common Stock |
其他内容 | 累计 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
par value | $.0001 par value |
已缴费 | 累计 | 全面 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换债务票据发行的认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为资产收购而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使认股权证而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 累计 折算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| March 31, 2022 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 累计 折算调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| June 30, 2022 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 系列 A优先股面值.0001美元 | 普通股 股票面值0.0001美元 | 额外的 个实收 | 累计 | 累计 其他综合 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 以普通股发行的8%优先股息 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 综合收入 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| March 31, 2021 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为结算关联方利益而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 现金发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行的普通股将以第三方托管方式持有 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为体验BC收购而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 综合收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| June 30, 2021 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分
| 6 |
合并现金流量表
(未经审计)
| 截至6月30日的6个月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 将净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行核对： | ||||||||
| 基于股票 的薪酬 | ||||||||
| 为服务发行的普通股 | ||||||||
| 固定资产折旧 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 贷款成本摊销 | ||||||||
| 债务摊销和权证贴现及发行成本 | ||||||||
| 租赁费用 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 存货报废余量 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 盘存 | ( | ) | ||||||
| 向关联方预付款 | ( | ) | ||||||
| 其他 流动资产 | ( | ) | ||||||
| 使用责任权 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款和应计帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 其他 流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 净额 收购支付的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买固定资产 | ( | ) | ||||||
| 净额 用于投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流： | ||||||||
| 行使普通股认股权证的收益 | ||||||||
| 营运资金信用额度收益 | ||||||||
| 购买力平价贷款收益 | ||||||||
| 可转换债券收益 | ||||||||
| 偿还营运资金信用额度 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还关联方应付票据 | ( | ) | ||||||
| 支付贷款成本 | ( | ) | ||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ||||||||
| 现金和现金等价物净增长 | ||||||||
| 现金 和现金等价物-期初 | ||||||||
| 现金 和现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流量信息披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金活动 | ||||||||
| 系列 以普通股发行的8%优先股息 | ||||||||
| 经营性 确认的租赁资产用于交换经营性租赁负债 | ||||||||
| 优先股 转换为普通股 | ||||||||
| 发行普通股以支付利息 | ||||||||
| 为可转换债券发行认股权证 | ||||||||
| 为资产收购而发行的普通股 | ||||||||
| 从业务收购中确认的相关 方票据 | ||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分
| 7 |
未经审计的合并财务报表附注{br
注： 1.公司概况
Blue
于2019年11月26日，本公司全资直接附属公司Keeler&Co.与南卡罗来纳州Coastal Pride Company，Inc.、佛罗里达州有限责任公司Coastal Pride Seafood LLC及买方新成立的全资附属公司Coastal Pride Company，Inc.(“Coastal Pride Company，Inc.)订立合并及重组协议及计划(”Coastal Pride Company，Inc.，Coastal Pride，LLC，LLC，“收购”及“Coastal Pride，Jr.”)。于紧接Coastal合并前Coastal Pride Company，Inc.之所有股东于二零零三年一月八日成立之不可撤销信托基金(“该信托”)、Walter·F·卢布金三世(“卢布金三世”)、特雷西·卢布金·格雷科(“Greco”)及John C.Lubkin(“卢布金”)。根据Coastal 合并协议的条款，Coastal Pride Company，Inc.与收购附属公司合并并并入收购附属公司，收购附属公司为尚存的公司(“Coastal合并”)。
Coastal Pride是一家总部位于南卡罗来纳州波弗特的海鲜公司，主要进口主要来自墨西哥和拉丁美洲的巴氏杀菌和新鲜蟹肉，并在北美各地销售优质品牌蟹肉。
于2021年4月27日，本公司与TOBC及TOBC所有股本(“TOBC股份”)的拥有人Steve Atkinson 及Janet Atkinson(“卖方”)订立股份购买协议(“购买协议”)，据此，本公司以4,000,000加元从卖方手中收购所有TOBC股份，以：(I)现金总额1,000,000加元(每名卖方根据其持有的TOBC股份总数按比例收取金额)；(br}(Ii)本金总额为200,000加元的承付票(“票据”)，本金总额为200,000加元(“票据”)，本金总额为200,000加元(“票据”)，本金总额为200,000加元(根据卖方持有的TOBC股份比例计算)；及(3)987,741股公司普通股 (按每股2.3美元计算，相当于2,800,000加元的股份)，卖方根据其持有的TOBC股份总数 按比例获得该等股份的一部分。
于2021年6月24日，收购协议经修订(“修订”)，将收购价格提高至最高达5,000,000加元，收购完成。根据修正案，于2021年8月3日，合共344,957股本公司普通股(相当于1,000,000加元的额外股份，按每股2.3美元计算)被托管，直至交易结束24个月 周年。如果在交易完成后24个月内，TOBC的累计收入至少达到1,300,000加元，卖方将获得所有托管股份。如果截至成交24个月的周年日，TOBC的累计收入低于1,300,000加元，卖方将根据TOBC截至该日期的实际累计收入按比例获得一定数量的托管股份。
TOBC 是一家位于加拿大不列颠哥伦比亚省纳奈莫的陆上循环水产养殖系统鲑鱼养殖公司，向加拿大的分销商销售其钢头鲑鱼。
于2022年2月3日，Coastal Pride与南卡罗来纳州有限责任公司Gault Seafood，LLC以及Gault Seafood的罗伯特·J·高尔特二世、总裁订立了一项资产购买协议，据此Coastal Pride收购了卖方对Gault Seafood软壳蟹业务的所有权利、所有权和权益，包括知识产权、设备、车辆和与软壳蟹业务相关的其他资产。该等资产的收购价包括现金支付359,250美元及发行167,093股本公司普通股，公平价值为359,250美元。此类 股份受泄密协议约束，根据该协议，Gault Seafood在2023年2月3日之前不得出售或以其他方式转让股份。
| 8 |
附注 2.主要会计政策的列报依据和摘要
演示基础
以下未经审计的中期综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。因此，该等中期财务报表并不包括美国公认会计原则(“GAAP”)就完整年度财务报表所要求的所有资料及脚注。 所提供的资料反映所有调整，只包括管理层认为为使财务报表不具误导性而必需的正常经常性项目。过渡期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。截至2021年12月31日的综合资产负债表来自 本公司经独立注册会计师事务所审计的年度财务报表，但不包括完成年度财务报表所需的所有信息和脚注。这些财务报表应与我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告10-K表中包含的经审计的合并财务报表及其附注一并阅读，以便更广泛地讨论我们的业务以及此类业务所固有的风险 。
向供应商和关联方预付款
在正常业务过程中，本公司可向其供应商预付款，包括巴科洛德蓝星出口公司(“巴科洛德”)、总部设在菲律宾的关联方。这些预付款的形式是对将在短时间内发货的产品进行预付款 。如果公司需要退回产品或因质量问题进行调整，供应商将在正常业务过程中向公司发放信用，这些信用也反映在未来的发货中。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，关联方应支付的未来发货余额约为1,300,000美元。在截至2022年6月30日的六个月内，没有从Bacolod购买任何新产品。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，与从Bacolod购买的库存相关的收入成本分别约为0美元和126美元。
收入 确认
公司根据会计准则汇编(ASC)606《与客户签订合同的收入》确认收入，因此，当客户获得承诺的商品或服务的控制权时，我们将收入记录为反映公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价 。该公司的收入来源是主要从印度尼西亚、菲律宾和中国进口蓝蟹和红蟹肉，并在美国和加拿大分销 蓝星、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh等品牌，以及由TOBC生产的钢头鲑鱼以Little Cedar Farm品牌在加拿大分销。该公司主要销售给 餐饮服务分销商。该公司还向批发商、零售机构和海鲜分销商销售其产品。
为了确定公司确定属于主题606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：(1)通过接收公司发送的采购订单和确认来确定与客户的合同，其中包括所需的信用额度审批流程，(2)确定合同中的履约义务，包括将货物发运到客户FOB发货点或目的地，(3)确定从客户收到的采购订单和公司发出的确认开始的交易价格，并将包括客户的折扣和津贴(如果有)；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务，即向客户发货和上述步骤3中确定的交易价格；(5)当(或作为)实体履行履约义务时(即公司通过发货或交付产品将货物的控制权转移给客户)确认收入。
| 9 |
公司选择了一项会计政策，将运输和搬运活动视为履行活动。应支付给客户的对价被记录为协议交易价格的降低，从而减少了确认的收入， 除非支付的是从客户那里获得的不同的商品或服务。
租赁 会计
我们 根据ASC 842租赁来核算我们的租赁，这要求所有租赁在资产负债表上报告为使用权资产和租赁义务。我们选择了过渡指南允许的实际权宜之计，该指南保留了租赁分类 和采用该标准之前存在的任何租赁的初始直接成本。
我们 将合同期限超过12个月的租赁分类为运营租赁或融资租赁。融资租赁通常是那些允许我们在整个资产的估计寿命内大量使用或支付整个资产的租赁。融资租赁项下购置的资产记入财产和设备净额。所有其他租约都被归类为经营性租赁。截至2022年6月30日，我们没有任何融资 租赁。我们的租期一般从设备的三年到物业的五年不等。我们 选择了会计政策，将协议的租赁和非租赁部分作为一个单独的组成部分包括在内，并将它们作为租赁进行会计 。
租赁 负债按固定租赁付款的现值确认，采用基于我们可获得的类似担保借款的贴现率 。租赁资产的确认依据是固定租赁付款的初始现值，减去房东奖励，再加上执行租赁的任何直接成本。租赁资产的减值测试方式与运营中使用的长期资产相同。租赁改进按成本资本化，并按其预期使用年限或租赁期中较短的时间摊销。
当 我们可以选择延长租期、在合同到期日之前终止租赁或购买租赁资产，并且我们合理地确定我们将行使选择权时，我们在确定租赁的分类和计量时会考虑这些选项 。与经营性租赁资产相关的成本在租赁期内的运营费用中以直线方式确认。
下表显示截至2022年6月30日在综合资产负债表上记录的与租赁相关的资产和负债。
租赁相关资产和负债明细表
| June 30, 2022 | ||||
| 资产 | ||||
| 运营 租赁资产 | $ | |||
| 负债 | ||||
| 当前 | ||||
| 经营性 租赁负债 | $ | |||
| 非电流 | ||||
| 经营性 租赁负债 | $ | |||
与租赁有关的补充 现金流量信息如下：
租赁相关现金流量补充信息明细表
Six Months 告一段落 June 30, 2022 | ||||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||
| 运营 来自运营租赁的现金流 | $ | |||
| ROU 确认用于交换租赁义务的资产： | ||||
| 运营 租约 | $ | |||
| 10 |
下表显示了剩余租期和经营租赁的折扣率。
经营租赁剩余租期和折扣率附表
| June 30, 2022 | ||||
| 加权平均 剩余租期 | ||||
| 运营 租约 | ||||
| 加权平均贴现率 | ||||
| 运营 租约 | % | |||
截至2022年6月30日的租赁负债到期日 如下：
租赁负债到期日附表
| 运营 租约 | ||||
| 2022 (剩余6个月) | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁支付总额 | ||||
| 减去： 代表利息的租赁付款金额 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款现值 | $ | |||
| 减去： 租赁项下的当前债务 | $ | ( | ) | |
| 非流动债务 | $ | |||
商誉和其他无形资产
本公司根据美国会计准则第805号“业务合并” 的收购会计方法对业务合并进行会计处理，其中收购总价按收购的有形资产和已确认的无形资产以及根据其估计公允价值承担的负债进行分配。收购价格使用目前可获得的信息进行分配，并可能在获得更多关于资产估值、承担的负债和对初步估计的修订等方面的信息后进行调整，最长可自收购日期起计一年。购买价格超过取得的有形资产和已确认无形资产的公允价值，减去承担的负债，确认为商誉。
本公司每年或每当事件或情况显示资产的账面值超过其公允价值且可能无法收回时，审核其无限期已记账无形资产及商誉的减值。根据其政策，本公司对截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的无限期活无形资产和商誉进行了评估，并确定没有减值。
长寿资产
只要发生事件或情况变化表明账面价值可能无法收回，公司就会审查长期资产，包括有限寿命的无形资产，以确定减值指标。相关资产预期产生的现金流量是在资产的使用年限内按未贴现基础估计的。若评估显示资产 的账面价值可能无法收回，则按公允价值计量潜在减值。拟出售资产的减值损失(如有) 是根据预计将收到的收益减去出售成本计算的。
根据其政策，本公司对其寿命有限的无形资产进行了评估，并确认了截至2021年12月31日止年度的客户关系无形资产减值亏损374,300美元。截至2022年6月30日的六个月内未确认减值。
外汇汇率风险
我们通过正常的经营活动管理外币汇率波动的风险敞口。我们的主要关注点是 监控我们的风险敞口，并管理我们的业务面临的经济外币兑换风险，以及当我们将一种货币兑换成另一种货币时实现的风险。我们的业务主要使用美元和加元作为其功能货币。外币汇率的变动会影响我们的财务报表。
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最近 采用了会计公告
ASU 2020-06、债务--可转换债务和其他选择(分主题470-20)以及衍生工具和对冲--实体自有股权的合同(分主题815-40)。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，债务-可转换债务和其他期权(分主题470-20)以及实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。ASU简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理。财务会计准则委员会减少了可转换债务和可转换优先股工具的会计模型数量，并进行了某些披露修订，以改善向用户提供的信息。此外，财务会计准则委员会还修订了衍生品指引 ，以确定“自有股票”范围的例外情况和每股收益指引的某些方面。该指南适用于2023年12月15日之后开始的财年(包括这些财年内的过渡期)的较小报告公司。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。公司于2022年1月1日起实施ASU，并将ASU的规定适用于截至2022年6月30日的六个月内发行的可转换票据。
注： 3.持续经营
随附的综合财务报表及附注 均假设本公司将继续经营下去。截至2022年6月30日止六个月，本公司净亏损2,491,079美元，累计亏损18,635,230美元，营运资本盈余3,207,745美元，其中流动负债包括从属于营运资金融通提供者的股东贷款910,000美元，以及已确认的租赁负债当前部分60,561美元。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。公司能否持续经营取决于公司是否有能力增加收入、执行收购补充公司的业务计划、筹集资本以及继续维持充足的营运资金为其运营提供资金。合并财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。
注： 4.其他流动资产
截至2022年6月30日，其他流动资产总额为2,435,366美元，截至2021年12月31日，流动资产总额为3,702,661美元。截至2022年6月30日，余额中约有218万美元与我们供应商的预付库存有关。余额与预付保险和其他预付费用相关。
注： 5.固定资产，净额
固定资产 包括以下内容：
固定资产表
| June 30, 2022 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 计算机 设备 | $ | $ | ||||||
| RAS 系统 | ||||||||
| 汽车 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去： 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定资产 净资产 | $ | $ | ||||||
在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，折旧费用总额分别约为111,000美元和2,100美元。
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附注 6.无形资产，净额
下表列出了截至2022年6月30日公司无形资产的构成：
无形资产明细表
| 摊销 期间(年) | 成本 | 累计摊销 | 账面净值 | |||||||||||||
| 应摊销的无形资产 | ||||||||||||||||
| 商标 -海岸骄傲 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 商标 -TOBC | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户 关系-海岸骄傲 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户 关系-TOBC | ( | ) | ||||||||||||||
| 竞业禁止协议 -Coastal Pride | ( | ) | ||||||||||||||
| 竞业禁止协议 -TOBC | ( | ) | ||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
截至2022年6月30日，无形资产的摊销总额如下：
无形资产摊销表
| 无形摊销 | ||||
| 2022 (剩余6个月) | $ | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 此后 | $ | |||
注： 7.债务
营运资金信用额度
于2021年3月31日，Keeler&Co.及Coastal Pride与北卡罗来纳州公司LighTower金融公司(“LighTower”)订立贷款及担保协议(“贷款协议”)，根据贷款协议的条款，LighTower向Keeler&Co.及Coastal Pride(合称“借款人”)提供5,000,000美元循环信贷额度，为期36个月，每年可续期一年。信用额度下的到期金额由借款人向灯塔开具的循环信用票据 表示。
循环信贷额度的预付率为合格应收账款的85%，低于借款人合格存货的60%或有序清算净值的80%，但存货升华为2,500,000美元。贷款的库存部分 永远不会超过未偿还余额的50%。信贷额度的利息是最优惠利率(下限为3.25%)， 加3.75%。借款人于2021年3月、4月和5月分三期向LighTower支付了50,000美元的设施费用，共16,667美元， 将在2021年3月31日的每个周年日额外支付25,000美元的设施费用。2022年1月14日，信贷额度下的最高库存预付款从50%调整到70%，直到2022年6月30日，65%到2022年7月31日，60%到2022年8月31日，55%到2022年9月30日，超过50%的贷款部分每月收取0.25%的费用，以增加进口以满足客户 需求。2022年7月29日，贷款和担保协议进一步修订，将未偿还本金的年利率 定为最优惠利率的4.75%，并从2022年7月31日起减少每月所需的现金流要求。修正案还将信贷额度 下的最高库存预付款从2022年8月1日至2022年12月31日更新为60%，此后为50%。截至2022年6月30日，利率为8.50%。
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信贷额度由每个借款人所有资产的优先担保权益担保。根据担保协议的条款，公司担保借款人在票据项下的义务，公司执行主席兼首席执行官John Keeler向LighTower提供高达1,000,000美元的个人担保。截至2022年6月30日，本公司遵守贷款协议项下的所有财务契约。除了需要在2022年1月、2月和6月维持50,000美元以上的现金流之外。灯塔已将这一违约通知借款人，但已选择不向借款人行使其在贷款文件中的权利和补救措施。截至2022年6月30日，欠灯塔的未偿余额为3,451,321美元。
第一笔 西部信用社CEBA贷款
于2021年6月24日，本公司与第一西信联加拿大紧急商业账户(“CEBA”) 就收购TOBC承担本金60,000加元的商业定期贷款。贷款最初不计息，将于2025年12月31日到期。借款人可以从2022年11月1日开始预付全部或部分贷款，如果公司在2022年12月31日之前支付了贷款金额的75%，根据贷款协议，剩余的25%将被免除。如果在2022年12月31日之前未偿还的贷款额不到75%，则未偿还余额将按5.0%的利率转换为仅按月支付的利息。
John Keeler本票-附属
截至2022年6月30日，公司向John Keeler发行的无担保本票本金约为910,000美元，截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的利息支出分别为28,000美元和39,100美元。这些票据按需支付，年利率为6%，从属于灯塔票据。在截至2022年6月30日的六个月内，本公司支付了50,000美元本金。
Walter小卢布金。注-从属关系
于2019年11月26日，本公司向Walter卢布金发行本金为500,000美元的五年期无抵押本票，作为收购Coastal Pride的部分收购价格。票据的利息年利率为4%，按季度支付 ，金额相当于(I)25,000美元或(Ii)海岸骄傲息税前利润的25%，两者以较少者为准，于每个季度的第一天确定。 第一笔付款计划于2020年2月26日支付，然而，上一季度为海岸骄傲产生的EBITDA不保证本金支付。这张票据从属于营运资金信用额度。只要借款人没有拖欠营运资金信用额度，就允许支付本金。
于2021年10月8日，本公司已就票据支付迄今未偿还本金及应计利息中的34,205美元。
于2022年2月1日，本公司已就票据支付迄今未偿还本金及应计利息29,789美元。
于2022年4月28日，本公司就票据支付了至今未偿还的应计利息中的4,523美元。
小Walter·卢布金的利息和费用。在截至2022年和2021年6月30日的六个月里，票据总额分别约为9,000美元和9,900美元。
Walter 卢布金III可转换票据-从属
2019年11月26日，本公司向Walter卢布金发行了本金为87,842美元的39个月期无担保本票，作为收购Coastal Pride的收购价的一部分。这张钞票的利息为年息4%。票据将在2021年8月26日开始的六个季度内按季度等额支付。在持有人选择时，在票据发行一周年 之后的任何时间，当时未偿还的本金和应计利息可按每股2.00美元的费率转换为本公司的普通股 。这张票据从属于营运资金信用额度。只要借款人没有拖欠营运资金信用额度，就可以支付本金。
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于2021年10月8日，本公司就票据支付了迄今未偿还本金及应计利息中的16,257美元。
于2022年2月1日，本公司已就票据支付迄今未偿还本金及应计利息中的15,378美元。
于2022年4月28日，本公司就票据支付了迄今未偿还本金及应计利息中的15,267美元。
于截至2022年及2021年6月30日止六个月内，Walter卢布金三期票据的利息支出分别约为1,100美元及1,700美元。
特雷西 Greco可转换票据-从属
2019年11月26日，公司向Tracy Greco发行了本金为71,372美元的39个月期无担保本票，作为收购Coastal Pride的收购价的一部分。这张钞票的利息为年息4%。票据将在2021年8月26日开始的六个季度内按季度等额支付。在持有人选择时，在票据发行一周年 之后的任何时间，当时未偿还的本金和应计利息可按每股2.00美元的费率转换为本公司的普通股 。这张票据从属于营运资金信用额度。只要借款人没有拖欠营运资金信用额度，就可以支付本金。
于2021年10月8日，本公司就票据支付了迄今未偿还本金及应计利息中的13,209美元。
于2022年2月1日，本公司已就票据支付迄今未偿还本金及应计利息12,494美元。
于2022年4月28日，本公司已就票据支付迄今未偿还本金及应计利息12,405美元。
在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，Tracy Greco票据的利息支出分别约为900美元和1,400美元。
John Lubkin可转换票据-从属
2019年11月26日，作为Coastal Pride收购的一部分，公司向John Lubkin 发行了本金为50,786美元的39个月期无担保本票。这张钞票的利息为年息4%。票据将在2021年8月26日开始的六个季度内按季度等额支付。在持有人选择时，在票据发行一周年后的任何时间，当时未偿还的本金和应计利息可按每股2.00美元 的费率转换为本公司的普通股。这张票据从属于营运资金信用额度。只要借款人 没有拖欠营运资金信用额度，就可以支付本金。
于2021年10月8日，本公司就票据支付了至今未偿还本金及应计利息中的9,399美元。
于2022年2月1日，本公司已就票据支付迄今未偿还本金及应计利息8,891美元。
于2022年4月28日，本公司就票据支付了至今未偿还本金及应计利息中的8,827美元。
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在截至2022年和2021年6月30日的六个月里，John Lubkin票据的利息支出分别约为600美元和1,000美元。
Lind 全球基金II有限责任公司投资
于2022年1月24日，本公司与特拉华州有限合伙企业Lind Global Fund II LP(“Lind”)订立证券购买协议，据此，本公司发行Lind一张本金为5,750,000美元的有担保两年期免息可转换本票及一份五年期认股权证，以按行使价每股4.50美元购买1,000,000股普通股，惟须按惯例作出调整。认股权证规定，如果公司 以低于每股4.50美元的价格发行证券，则可进行无现金行使和全额棘轮反稀释。就票据及认股权证的发行，本公司向Lind支付了150,000美元的承诺费及87,144美元的债务发行成本。本公司于发行 债务时共录得1,943,445美元债务折扣，包括原始发行折扣750,000美元、承诺费150,000美元、直接发行成本87,144美元，以及与已发行权证相关的956,301美元。在截至2022年6月30日的六个月中，计入利息支出的摊销费用总计430,473美元。
票据项下的未偿还本金自2022年7月24日起连续18个月支付，金额为333,333美元，由公司选择，以现金或普通股的价格(“偿还股价”)支付，价格(“偿还股价”)基于付款日前20天内五个最低成交量加权平均价格(“VWAP”)的90%，底价为每股1.50美元(“底价”)，或现金和股票的组合，只要在任何时候偿还股价被视为 底价，除股份外，本公司将向Lind支付根据附注中所载的 公式确定的额外现金金额。
关于票据的发行，本公司授予Lind优先担保权益和对其所有资产的留置权，包括根据与Lind于2022年1月24日签订的担保协议和股票质押协议对其全资子公司John Keeler&Co.Inc.的股份进行质押。本公司的每家子公司还分别授予其所有资产的第二优先担保权益。
如本公司发行任何优先股(本附注所述的若干例外情况除外)，或本公司或其附属公司根据本公司与灯塔的现行信贷额度安排，发行除若干金额以外的任何债务，则 票据须于到期日前强制支付。本公司亦同意不发行或出售任何基于本公司股票交易价格折让的转换、行使或其他价格的证券，或授予根据本公司未来交易 以较授予Lind的条款更优惠的条款收取额外证券的权利，但某些例外情况除外。
如果本公司未能维持其普通股的上市和交易，票据将到期并应付，Lind可在转换通知交付前20天内按当时当前转换价格和3日VWAP平均值的80%的较低者转换全部或部分未偿还本金 。
如果公司从事融资交易，林德有权购买最多10%的新证券。
票据可按每股5.00美元转换为普通股，但须作出若干调整，可于发行或注册声明生效日期起计六个月后的任何时间转换为普通股，但不得作出任何会导致林德及其联属公司实益拥有本公司4.99%以上已发行普通股的转换。如果本公司以低于换股价格的价格发行股票 ，换股价格将降至该价格。
如票据所界定，于 本公司控制权变更时，Lind有权要求本公司预付票据未偿还本金金额的10%。本公司可预付票据的未偿还本金金额，但Lind可按相当于偿还股价或换股价中较低者的每股价格转换票据本金金额的最多25% 。 票据包含某些负面条款，包括限制本公司进行某些分配、股票回购、借款、 出售资产、贷款和交换要约。
如票据所述发生违约事件，票据将立即到期，并按当时未偿还本金金额的125%的违约利率支付。违约时，Lind可将全部或部分已发行本金按转换价格和每日最低三个VWAP平均值的80%中的较低者转换为普通股 。
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注： 8.业务合并
收购BC Aquafarm的味道
2021年6月24日，公司完成对TOBC的收购，TOBC成为公司的全资子公司。根据ASC 805的规定，此次收购 作为业务合并入账。5,000,000加元的收购总价支付情况如下：(I)向卖方支付的现金总额为1,000,000加元；(Ii)向卖方支付本金总额为200,000加元的本票；(Iii)于2021年8月3日发行了987,741股公司普通股和总计344,957股公司普通股，并托管至2023年6月24日。如果在交易完成后24个月内，TOBC的累计收入至少达到1,300,000加元，卖方将获得所有托管股份。如果截至成交24个月的周年日，TOBC的累计收入低于1,300,000加元，卖方将根据TOBC截至该日期的实际累计收入按比例获得一定数量的托管股份。
与收购TOBC相关产生的交易成本为31,000美元，已计入已发生费用。
转让对价的公允价值和收购资产的记录
下表概述了收购日期、已支付对价的公允价值、收购的可确认资产和承担的负债。
购置资产和承担负债的公允价值附表
| 已支付对价 ： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 普通股 ，本公司普通股股份 | ||||
| 给卖方的本票 | ||||
| 或有对价-普通股，第三方托管的公司普通股 | ||||
| 总对价的公允价值 | $ | |||
| 采购 价格分配： | ||||
| 收购的有形资产 | $ | |||
| 商标 | ||||
| 客户关系 | ||||
| 竞业禁止协议 | ||||
| 商誉 | ||||
| 承担的负债 | ( | ) | ||
| 收购净资产的公允市值 | $ |
在确定已发行普通股的公允价值时，本公司考虑了本公司根据本公司定向增发发行价在成交时估计的股票价值，该价值被确定为2.00美元。
所承担的负债包括本公司于2021年7月9日偿还的约490,000加元的三笔按揭贷款。该公司有一笔60,000加元的未偿还商业贷款将于2025年12月31日到期。
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未经审核的 形式信息
以下未经审计的备考信息假设业务收购发生在2021年1月1日。折旧和摊销 已包括在根据实际购置成本计算的以下备考信息中。
形式信息一览表
截至2021年6月30日的三个月 |
截至6个月
个月 June 30, 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | $ | ||||||
| 基本 和稀释后每股亏损 | $ | ( |
) | $ | ( | ) | ||
预计金额中包含的 信息来源于从业务卖方处获得的历史信息。
附注 9.股东权益
2021年7月21日，本公司与Intelligence Investments I，LLC(“Intelligence”)签订了经2021年11月10日修订的咨询协议。 作为咨询服务的代价，本公司同意发行Intelligence共52,326股普通股，公允价值为171,106美元，在协议期限内摊销为费用。本公司确认截至2022年6月30日止六个月与该等股份相关的股票薪酬开支为68,442美元。
2022年1月24日，公司行使认股权证向投资者发行了125,000股普通股，总收益为250,000美元。
2022年2月3日，该公司向Gault Seafood发行了167,093股普通股，公允价值为359,250美元，作为购买其某些资产的部分代价 。
2022年3月31日，公司向Intelligence Investments I LLC发行了15,385股普通股，公允价值为30,000美元，用于向公司提供法律服务。
2022年3月31日，公司向传统营销集团发行了5,000股普通股，公允价值为9,750美元，用于为公司提供咨询服务。
2022年4月1日，公司向Clear Think Capital LLC(“Clear Think Capital”)的指定人发行了2,871股普通股，公允价值为6,000美元，用于向公司提供咨询服务。
2022年4月4日，公司向SRAX，Inc.发行了9,569股普通股，公允价值为20,000美元，用于向公司提供咨询服务，并在协议期限内摊销费用。本公司确认截至2022年6月30日的6个月与这些股票相关的股票薪酬支出为5,000美元 。
2022年4月5日，公司向新桥证券公司及其关联公司发行了总计24,816股普通股，公允价值156,341美元，用于向公司提供咨询服务。
2022年5月1日，公司向Clear Think Capital的指定人发行了3922股普通股，公允价值为6,000美元，用于为公司提供咨询服务。
2022年6月1日，公司向Clear Think Capital的指定人发行了4444股普通股，公允价值为6,000美元，用于向公司提供咨询服务。
2022年6月3日，公司向传统营销集团发行了10,000股普通股，公允价值13,800美元，用于为公司提供的服务提供咨询。
2022年6月30日，公司向Intelligence Investments I LLC发行了24,194股普通股，公允价值30,000美元，用于向公司提供法律服务。
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选项活动计划
| 选项数量 | 加权
平均值 锻炼 价格 | 加权
剩余合同平均值 生活在 年份 | 聚合
本征 价值 | |||||||||||||
| 未偿还的 -2021年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使的 -2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | $ | |||||||||||||||
| 被没收 | $ | |||||||||||||||
| 既得 | ||||||||||||||||
| 未偿还的 -2022年6月30日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使的 -2022年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
于2022年4月20日，本公司现任董事及两名新委任董事分别与本公司订立为期一年的董事服务协议，该服务将自动续签连续一年的服务，除非任何一方在当前任期结束前至少30天通知另一方其不愿续签协议，或除非根据协议条款提前终止协议。作为在董事会任职的报酬，每一位董事将有权获得25,000美元的年度股票授予 在董事会委员会任职的额外的5,000美元的年度股票授予，两者都是基于普通股在日历年最后一个交易日的收盘价 。每名担任审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会主席的董事将分别有权获得额外的15,000美元、10,000美元和7,500美元的年度股票授予。 作为此类董事会服务的额外代价，于2022年4月20日，每股董事被授予一项为期五年的期权，以每股2.00美元的行使价购买25,000股公司普通股，这些股票将在期权有效期内按季度等额分批授予1,250股。该协议还包括惯例保密条款和为期一年的竞业禁止条款 和竞标条款。
根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型，截至2022年6月30日的6个月内授予的175,000份期权的公允价值估计为$
在截至2022年6月30日的六个月内，公司确认了2019至2021年期间向董事、承包商和员工发行的既有股票期权的344,883美元的补偿费用，并累计了2022年向董事和高级管理人员授予的股票的一部分。截至2022年6月30日，未归属的 期权为539,983个。
注： 11.认股权证
下表为截至2022年6月30日的6个月的认股权证活动：
保修活动计划
| 认股权证数量 | 加权
平均值 锻炼 价格 | 加权
剩余合同平均值 生活在 年份 | 聚合
本征 价值 | |||||||||||||
| 未偿还的 -2021年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使的 -2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | $ | |||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 没收 或过期 | $ | |||||||||||||||
| 未偿还的 -2022年6月30日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使的 -2022年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
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于2022年1月24日，关于根据证券购买协议向Lind发行5,750,000美元的承付票，本公司向Lind发行了一份为期五年的认股权证，按每股4.50美元的行使价购买1,000,000股普通股。权证规定，如果公司以低于每股4.50美元的价格发行证券，则可进行无现金行使和全额棘轮反稀释。 根据布莱克-斯科尔斯定价模型，根据以下假设，为购买1,000,000股普通股而发行的权证的公允价值在权证发行之日估计为1,412,213美元：协议日期的股价为3.97美元，权证的行权价，权证期限，来自财政部的波动率为43.21%，无风险利率为1.53%。 相对公允价值956,031美元是使用可转换票据的净收益计算的，并作为资本支付。
于截至2022年6月30日止六个月内，本公司于行使认股权证时向投资者发行125,000股普通股，行使价为2.00美元。
附注 12.承诺和或有事项
写字楼 租赁
公司通过共同家族受益所有权向关联方JK Real Estate租赁了迈阿密办公室和仓库设施。 租期为20年的租约于2021年7月到期，在设施出售给无关的第三方后于2020年12月31日终止。在出售过程中，公司保留了约4,756平方英尺的此类空间，免租12个月。 2022年1月1日，公司与无关第三方签订了行政办公室的按月口头租赁协议 。根据这份租约，该公司迄今已支付29,000美元。
Coastal Pride在南卡罗来纳州的波弗特租赁了大约1100平方英尺的办公空间。该办公空间由与 相关方签订的两份租约组成，租约将于2024年到期。
于2022年2月3日，就收购Gault的若干资产，本公司签订了一份为期一年的租赁协议，以每月1,000美元的价格从南卡罗来纳州波弗特市的Gault购买9,050平方英尺，直至新设施完工。
根据2021年12月到期的租赁协议，TOBC的设施位于租给TOBC的土地上，每月租金约为2500美元，外加TOBC前所有者史蒂夫和珍妮特·阿特金森的税款。2022年4月1日，与Steve和Janet Atkinson以每月约2,000美元加税的价格续签了租约，并与Kathryn Atkinson签订了另一份新租约，每月约为1,800美元外加 税。这两份租约都将于2027年到期。
截至2022年和2021年6月30日的六个月，租金和设备租赁费用分别约为77,600美元和28,400美元。
法律
公司已与一名前员工达成和解协议。虽然协议尚未敲定，但公司已预留了70,000美元，相当于和解的全部金额。
注： 13.新冠肺炎大流行
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行，2020年3月13日，美国总裁宣布该疾病进入国家紧急状态。此外，2020年3月，该公司地理经营区域的州政府开始制定预防性关闭措施，以抗击新型冠状病毒 大流行。冠状病毒及为减少其扩散而采取的行动已经并预期将继续对本公司所在地区的经济及金融市场造成不利影响 。2020年3月27日，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE法案)，其中包括为2020年至2021年受新型冠状病毒大流行影响的个人、家庭和企业提供紧急援助的条款。本公司的业务不被认为是必要的，导致财务业绩下降，这可能不能预示未来的财务业绩。政府强制关闭企业和发货延误影响了我们的销售和库存采购。公司继续面临员工、客户、供应链和政府监管方面的不确定性和增加的风险。2022年，公司的销售和供应继续受到新冠肺炎的不利影响，并继续制定计划，以确保迅速做出反应，以应对疫情的影响 。
注： 14.后续事件
2022年7月1日，公司向Clear Think Capital的指定人发行了4,839股普通股，公允价值为6,000美元，用于向公司提供咨询服务。
于2022年7月24日，本公司向林德支付了未偿还的5,750,000美元可转换本票本金333,333美元。
2022年8月1日，公司向Clear Think Capital指定人发行了4,615股普通股，公允价值为6,000美元，用于向公司提供咨询服务。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
应结合财务报表及其相关附注阅读以下管理层的讨论和分析 。管理层的讨论和分析包含前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史事实的陈述都是前瞻性陈述。使用时，“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、 “预期”等词语和/或将来时或条件结构(“将”、“可能”、“可能”、“ ”“应该”等)或类似的表达方式标识了这些前瞻性陈述中的某些。这些前瞻性声明 会受到风险和不确定性的影响，包括在我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-K表格年度报告(截至2022年3月31日)中的“风险因素”项下的那些风险因素，以及我们在提交给美国证券交易委员会的后续文件中更新的那些内容，这些风险和不确定性因素可能会导致 实际结果或事件与前瞻性声明中明示或暗示的内容大不相同。由于多种因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。 我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映在本季度报告日期之后发生的事件或情况。
演示基础
以下讨论重点介绍了我们的经营结果和影响我们财务状况的主要因素，以及我们在所述期间的流动资金和资本资源，并提供了管理层认为与评估和理解本文所述财务状况和经营结果报表有关的信息。以下讨论和分析基于本季度报告中包含的未经审计的财务报表，本季度报告是根据美国公认会计原则 编制的。您应阅读讨论和分析，以及此类财务报表和相关说明。
概述
我们 是一家进口、包装和销售冷藏巴氏杀菌蟹肉和其他优质海鲜产品的国际海鲜公司。 我们目前的收入来源是主要从印度尼西亚、菲律宾和中国进口蓝色和红色游泳蟹肉， 以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh等品牌在美国和加拿大分销，以及以Little Cedar Farm品牌生产的钢头鲑鱼在加拿大分销。我们进口的蟹肉是在东南亚的13家工厂加工的。我们的供应商主要是通过联合包装 关系，包括两个附属供应商。我们主要向餐饮服务分销商销售。我们还向批发商、零售机构和海鲜分销商销售我们的产品。
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最近的发展
2022年6月21日，美国证券交易委员会宣布S-3表格中关于Lind Global Fund II LP(特拉华州有限合伙企业)转售最多4,833,333股本公司普通股的注册声明生效 本公司向Lind发行了5,750,000美元优先担保本票和五年期认股权证。
新冠肺炎
当前的新冠肺炎疫情对我们的业务运营造成了不利影响，包括我们旅行或分销海鲜产品的能力受到中断和限制，以及我们的设施暂时关闭。任何此类中断或延迟都可能影响我们的销售 和运营业绩。此外，新冠肺炎还引发了一场大范围的健康危机，对许多其他国家的经济和金融市场造成了不利影响。由于新冠肺炎的影响，本公司截至2022年6月30日的六个月的收入有所下降。
由于迄今经历的业务中断，管理层已采取措施削减所有业务领域的费用，包括工资、营销、销售和仓储费用。我们受新冠肺炎影响的程度将在很大程度上取决于 未来的发展和限制，这些发展和限制可能会中断我们与客户、供应商、员工和顾问的互动，而这些都是无法准确预测的，包括疫情的持续时间和范围、政府和企业对疫情的反应以及对全球经济的影响、客户对我们产品的需求，以及我们提供产品的能力。我们继续监测大流行对我们业务的影响。
运营结果
下文所列信息应与本报告其他部分的财务报表和附注一并阅读。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月
净收入 。截至2022年6月30日的三个月的收入较截至2021年6月30日的三个月的2,129,389美元增长39.0%至2,958,866美元，这是由于我们产品的市场价格上升以及我们新的TOBC和软壳蟹业务的销售所致。
销售商品的成本 。截至2022年6月30日的三个月的销售成本增至2,621,112美元，而截至2021年6月30日的三个月的销售成本为1,559,490美元。这一增长归因于价格上涨。
毛利。截至2022年6月30日的三个月的毛利降至337,754美元，而截至2021年6月30日的三个月的毛利为569,899美元。这一下降是由于市场价格上涨和商品销售成本上升所致。
佣金 费用。截至2022年6月30日的三个月的佣金支出从截至2021年6月30日的三个月的13,606美元增加到21,377美元。这一增长是由于截至2022年6月30日的三个月的可委托收入增加。
工资 和工资支出。截至2022年6月30日的三个月，工资和工资支出增至571,076美元，而截至2021年6月30日的三个月为228,859美元 。这一增长主要归因于收购TOBC和软壳蟹业务。
折旧和摊销。截至2022年6月30日的三个月的折旧和摊销费用增至110,201美元，而截至2021年6月30日的三个月的折旧和摊销费用为55,911美元。这一增长归因于收购TOBC 和软壳蟹业务导致折旧增加。
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其他 运营费用。截至2022年6月30日的三个月，其他运营费用从截至2021年6月30日的三个月的638,585美元增加到767,302美元。这一增长主要归因于与收购软壳蟹业务相关的法律和专业费用以及股票补偿费用。
其他 收入。截至2022年6月30日的三个月，其他收入从截至2021年6月30日的三个月的28,672美元降至17,041美元。这一减少主要是由于ACF Finco I，LP(“ACF”)贷款于2021年还清，并取消了贷款承诺结算。
利息 费用。截至2022年6月30日的三个月的利息支出从截至2021年6月30日的三个月的98,737美元增加到322,052美元。增加是由于林德可转债折价摊销所致。
净亏损 。截至2022年6月30日的三个月的净亏损为1,437,213美元，而截至2021年6月30日的三个月的净亏损为437,127美元。净亏损增加主要是由于与收购软壳螃蟹业务及摊销Lind可转债贴现有关的薪金、工资及其他开支增加所致。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月
净收入 。截至2022年6月30日的6个月的收入较截至2021年6月30日的6个月的4,615,280美元增长79.5%至8,283,168美元，这是由于我们产品的市场价格上升以及我们新的TOBC和软壳蟹业务的销售所致。
销售商品的成本 。截至2022年6月30日的6个月的销售成本增至7,457,675美元，而截至2021年6月30日的6个月的销售成本为3,742,602美元。这一增长归因于我们产品的价格上涨和销售额的增加。
毛利。截至2022年6月30日的6个月的毛利降至825,493美元，而截至2021年6月30日的6个月毛利为872,678美元。这一下降是由于市场价格上涨和商品销售成本上升所致。
佣金 费用。截至2022年6月30日的6个月的佣金支出从截至2021年6月30日的6个月的18,400美元增加到21,377美元。这一增长是由于截至2022年6月30日的6个月的可委托收入增加。
工资 和工资支出。截至2022年6月30日的6个月，工资和工资支出增至1,146,525美元，而截至2021年6月30日的6个月为609,455美元 。这一增长主要归因于收购TOBC和软壳蟹业务。
折旧和摊销。截至2022年6月30日的6个月的折旧和摊销费用增至274,796美元，而截至2021年6月30日的6个月的折旧和摊销费用为99,990美元。这一增长归因于收购TOBC 和软壳蟹业务导致折旧增加。
其他 运营费用。截至2022年6月30日的6个月，其他运营费用从截至2021年6月30日的6个月的955,983美元增加到1,363,776美元。这一增长主要归因于与收购软壳蟹业务相关的法律和专业费用以及股票补偿费用。
其他 收入。截至2022年6月30日的6个月，其他收入从截至2021年6月30日的6个月的105,190美元下降至46,670美元。这一减少主要归因于ACF贷款于2021年还清，并取消了贷款承诺结算。
利息 费用。截至2022年6月30日的6个月的利息支出从截至2021年6月30日的6个月的209,271美元增加到556,768美元。这一增长归因于Lind可转债折价的摊销。
净亏损 。截至2022年6月30日的6个月的净亏损为2,491,079美元，而截至2021年6月30日的6个月的净亏损为915,231美元。 净亏损的增加主要是由于工资和工资的增加以及与收购软壳螃蟹业务和摊销Lind可转换债务折扣有关的其他费用的增加。
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流动性 与资本资源
截至2022年6月30日，该公司的现金为2,585,878美元。截至2022年6月30日，公司的营运资本盈余为3,207,745美元，其中包括隶属于营运资本信用额度的910,000美元股东贷款，公司的主要流动资金来源包括5,689,982美元的库存和1,251,215美元的应收账款。
公司历来通过运营产生的现金流、资本投资、应付票据和营运资金信用额度为运营提供资金。
新冠肺炎疫情对全球金融市场造成了重大干扰。新冠肺炎疫情的全面影响继续 演变，具有很高的不确定性，可能会发生变化。该公司继续评估新冠肺炎疫情对其运营和财务的影响。虽然仍然存在重大不确定性，但该公司相信，新冠肺炎疫情将继续对融资和获得资本的能力产生负面影响。
经营活动提供的现金 (用于)。截至2022年6月30日的6个月内，运营活动使用的现金为4,013,941美元 ，而截至2021年6月30日的6个月，运营活动提供的现金为311,707美元。减少是由于截至2022年6月30日的六个月的存货变动减少4,893,516美元和应收账款净额511,101美元，与截至2021年6月30日的六个月相比，其他流动资产增加1,329,799美元和应付款项增加533,618美元。
现金(用于)投资活动。截至2022年6月30日的6个月，用于投资活动的现金为499,035美元，而截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的现金为790,593美元。减少主要由于 于截至2022年6月30日止六个月收购软壳蟹业务，抵销于截至2021年6月30日止六个月完成的TOBC收购。
融资活动提供的现金 。截至2022年6月30日的6个月，融资活动提供的现金为5,925,976美元，而截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金为1,770,995美元。这一增长主要归因于可转换债务净收益4,762,855美元。
营运资金信用额度
于2021年3月31日，Keeler&Co.及Coastal Pride与北卡罗来纳州公司LighTower金融公司(“LighTower”)订立贷款及担保协议(“贷款协议”)，根据贷款协议的条款，LighTower向Keeler&Co.及Coastal Pride(合称“借款人”)提供5,000,000美元循环信贷额度，为期36个月，每年可续期一年。信用额度下的到期金额由借款人向灯塔开具的循环信用票据 表示。截至2022年3月31日，本公司遵守了贷款协议下的所有财务契约，但要求维持50,000美元以上的现金流除外。灯塔已将此违约通知借款人，但已选择不向借款人行使贷款文件规定的权利和补救措施。
循环信用额度的预付率为合格应收账款的85%，低于借款人合格库存的60%或有序清算净值的80%，受库存升华2,500,000美元的限制。 贷款的库存部分永远不会超过未偿还余额的50%。信贷额度的利息是最优惠利率 (下限为3.25%)加3.75%。借款人于2021年3月、4月和5月分三期向LighTower支付了50,000美元的设施费用16,667美元，并于2022年3月31日支付了25,000美元的额外设施费用，这笔费用将在2021年3月31日的每个周年纪念日继续需要。为努力增加进口以满足客户需求，2022年1月14日，信贷额度下的库存预付款上限从50%调整为70%，直至2022年6月30日；65%至2022年7月31日；60%至2022年8月31日；以及55%至2022年9月30日，超出50%预付款的部分每月收取0.25%的费用。2022年7月29日，贷款和担保协议进一步修订，将未偿还本金的年利率定为比最优惠利率高出 4.75%，并从2022年7月31日起减少每月所需的现金流要求。修正案还将信贷额度下的最高库存预付款从2022年8月1日至2022年12月31日更新为60%，此后为50% 。截至2022年6月30日，利率为8.50%。
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信贷额度由每个借款人所有资产的优先担保权益担保。根据担保协议的条款，公司担保借款人在票据项下的义务，公司执行主席兼首席执行官John Keeler向LighTower提供高达1,000,000美元的个人担保。
截至2022年6月30日，欠灯塔的未偿还余额为3,451,321美元。
John Keeler本票-附属
从2006年1月至2017年5月，Keeler&Co向我们的首席执行官兼执行主席John Keeler发行了本金总额为2,910,000美元的6%即期本票。截至2022年6月30日，在截至2022年6月30日的六个月内，仍有约910,000美元的本金未偿还 ，并根据票据支付了约28,000美元的利息。这些注释从属于灯塔注释。在附属公司履行附属条款后，本公司可随时先行预付票据，以应付根据该等票据应付的利息。如果票据发生违约事件，将按18%的年利率计息，如果在到期付款后10天内未支付，票据持有人有权获得未及时付款金额的5%的滞纳金。在截至2022年6月30日的六个月中，该公司支付了50,000美元的本金。
承保的产品
于2021年11月2日，本公司与作为其中所列承销商(“承销商”)代表的新桥证券 公司(“新桥”)订立承销协议(“承销协议”)，据此，本公司同意向承销商出售合共800,000股本公司普通股，公开发行价为每股5.00美元。此外，承销商 获得为期45天的超额配售选择权(“超额配售选择权”)，最多可额外购买120,000股普通股。此次发行于2021年11月5日结束，普通股于2021年11月3日在纳斯达克资本市场 开始交易，代码为“BSFC”。承销商并未行使超额配售选择权。
扣除承销折扣、承销商的手续费及开支以及公司估计的发售开支后，本公司从是次发行所得的净收益约为3,600,000元。该公司将此次发行的净收益 用于一般企业用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。公司还可以使用净收益的一部分 收购或投资于业务、产品和产品，尽管公司目前尚未就任何重大收购或投资达成协议或承诺。
此外，根据承销协议及相关“锁定”协议的条款，持有本公司超过10%普通股的每名董事高管及实益拥有人(在与发行有关的招股说明书最终公布日期后180天内)已同意，除惯常例外外，不会在未经新桥事先书面同意的情况下出售、转让或以其他方式处置本公司的证券 。
于2021年11月5日，就是次发售，本公司向新桥发出认股权证，按每股5.00美元的行使价，购买合共56,000股普通股 。该认股权证可于发售结束后180天内行使，并于2024年11月11日届满。
Lind 全球基金II有限责任公司投资
2022年1月24日，我们与特拉华州有限合伙企业Lind签订了一项证券购买协议，根据该协议，公司向Lind发行了本金为5,750,000美元的有担保的两年期免息可转换本票，以及一份五年期认股权证，以每股4.50美元的行使价购买1,000,000股普通股，并根据惯例进行调整。 认股权证规定无现金行使，如果公司以低于每股4.50美元的价格发行证券，则可全面进行反稀释。就票据及认股权证的发行，本公司向Lind支付了150,000美元的承诺费及约87,000美元的债务发行成本。
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票据项下的未偿还本金自2022年7月24日起连续18个月支付，金额为333,333美元，由公司选择，以现金或普通股的价格(“偿还股价”)支付，价格(“偿还股价”)基于付款日前20天内五个最低成交量加权平均价格(“VWAP”)的90%，底价为每股1.50美元(“底价”)，或现金和股票的组合，只要在任何时候偿还股价被视为 底价，除股份外，本公司将向Lind支付根据附注中所载的 公式确定的额外现金金额。
关于票据的发行，本公司授予Lind优先担保权益和对其所有资产的留置权，包括根据与Lind于2022年1月24日签订的担保协议和股票质押协议对其全资子公司John Keeler&Co.Inc.的股份进行质押。本公司的每家子公司还分别授予其所有资产的第二优先担保权益。
如本公司发行任何优先股(本附注所述的若干例外情况除外)，或本公司或其附属公司根据本公司与灯塔的现行信贷额度安排，发行除若干金额以外的任何债务，则 票据须于到期日前强制支付。本公司亦同意不发行或出售任何基于本公司股票交易价格折让的转换、行使或其他价格的证券，或授予根据本公司未来交易 以较授予Lind的条款更优惠的条款收取额外证券的权利，但某些例外情况除外。
如果本公司未能维持其普通股的上市和交易，票据将到期并应付，Lind可在转换通知交付前20天内按当时当前转换价格和3日VWAP平均值的80%的较低者转换全部或部分未偿还本金 。
如果公司从事融资交易，林德有权购买最多10%的新证券。
票据可按每股5.00美元转换为普通股，但须作出若干调整，可于发行或注册声明生效日期起计六个月后的任何时间转换为普通股，但不得作出任何会导致林德及其联属公司实益拥有本公司4.99%以上已发行普通股的转换。如果本公司以低于换股价格的价格发行股票 ，换股价格将降至该价格。
如票据所界定，于 本公司控制权变更时，Lind有权要求本公司预付票据未偿还本金金额的10%。本公司可预付票据的未偿还本金金额，但Lind可按相当于偿还股价或换股价中较低者的每股价格转换票据本金金额的最多25% 。 票据包含某些负面条款，包括限制本公司进行某些分配、股票回购、借款、 出售资产、贷款和交换要约。
如票据所述发生违约事件，票据将立即到期，并按当时未偿还本金金额的125%的违约利率支付。违约时，Lind可将全部或部分已发行本金按转换价格和每日最低三个VWAP平均值的80%中的较低者转换为普通股 。
表外安排 表内安排
我们 目前没有表外安排。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司，不需要在此 项下提供信息。
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第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
截至2022年6月30日，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据规则13a-15(E) 和1934年证券交易法颁布的规则15d-15(E) 对我们的披露控制和程序进行了评估。基于这一评估，我们的主要高管和首席财务官得出结论，基于下面讨论的重大弱点，我们的披露控制 和程序截至该日期尚未生效，以确保我们在根据证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们的披露控制没有有效地设计来确保我们根据证券交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给管理层。包括我们的首席执行官和首席财务官，或执行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。
根据上市公司会计监督委员会的标准，我们的管理层认为涉及内部控制和程序的重大弱点的事项包括：
● 对公司财务结算和报告流程控制不力；以及
与控制目标一致的职责分工不充分，包括缺乏公司会计职能范围内的人力资源和技术会计专业知识。
管理层 认为，发现的重大弱点不会对我们的财务业绩产生影响。然而，管理层认为 这些弱点如果得不到适当的补救，可能会导致我们未来的财务报表出现重大错报。
管理层的 补救措施
为了弥补已发现的重大弱点和其他缺陷并加强内部控制，我们计划根据所需资源的可用性， 进一步采取以下措施：
● 我们计划设立一个职位，将与控制目标一致的职责分开，并在会计职能部门内聘用具有技术会计专业知识的人员资源；以及
我们计划创建一个内部控制框架，解决财务结算和报告流程等程序。
财务报告内部控制变更
在本季度报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他信息
第 项1.法律诉讼
我们并无参与任何重大待决法律程序，或我们的任何董事、高级管理人员或附属公司、我们任何类别有投票权证券的任何记录拥有人或实益拥有者，或证券持有人是对我们不利的一方或拥有对我们不利的重大 权益。
第 1a项。风险因素
我们 是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司，不需要在此 项下提供信息。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
除以下所述的 外，在本报告所述期间，并无出售未根据证券法登记且未在本公司提交的当前8-K表格报告中报告的股权证券的销售。
2022年7月1日，公司向Clear Think Capital指定人发行了4,839股普通股，用于为公司提供咨询服务。
2022年8月1日，公司向Clear Think Capital指定人发行了4,615股普通股，公允价值为6,000美元，用于向公司提供咨询服务。
上述发行不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行，我们相信，根据1933年证券法第4(2)节的规定， 不受该法案的注册要求约束。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展示
展品 不是的。 |
描述 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席执行官证书 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证 | |
| 32.1 | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官证书 | |
| 32.2 | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席财务官证书 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| 28 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签名人代表注册人签署本报告。
| 蓝色星空食品公司。 | |||
| 日期： 2022年8月15日 | By: | /s/ 约翰·基勒 | |
| 姓名： | 约翰·基勒 | ||
| 标题： | 执行主席兼首席执行官(首席执行官) | ||
| 日期： 2022年8月15日 | 发信人： | /s/ Silvia Alana | |
| 名称： | 西尔维娅·阿拉娜 | ||
| 标题： | Chief Financial Officer (首席财务会计官 ) | ||
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