美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年6月30日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ，过渡期从_
委托 文号：001-15465
Intelicheck， Inc.
(注册人在其章程中明确规定的名称)
| (州或 公司或组织的其他管辖权) | (I.R.S. 雇主身分证号码) | |
200br纽约州梅尔维尔布罗德霍勒路207号套房邮编：11747 | ||
| (主要行政办公室地址 )(邮编) | ||
注册人的电话号码，包括区号：(516)992-1900
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《证券交易所法案》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | 非加速 文件管理器☐(不检查是否为较小的报告公司) |
较小的报告公司
|
新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
发行人普通股流通股数量：
| 班级 | 2022年8月15日未偿还的 | |
| 普通股，面值为.001美元 |
Intelicheck， Inc.
索引
| 页面 | |
| 第 部分-财务信息 | 3 |
| 项目 1.财务报表 | 3 |
| 资产负债表-2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日 | 3 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的运营报表 (未经审计) | 4 |
| 截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的股东权益报表 (未经审计) | 5 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月现金流量表 (未经审计) | 7 |
| 财务报表附注 | 8 |
| 第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 20 |
| 第 项3.关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 第 项4.控制和程序 | 25 |
| 第二部分--其他信息 | 25 |
| 项目 1.法律诉讼 | 25 |
| 第 1a项。风险因素 | 25 |
| 第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用 | 27 |
| 第 项3.高级证券违约 | 27 |
| 第 项4.矿山安全信息披露 | 27 |
| 第 项5.其他信息 | 27 |
| 物品 6.展示 | 27 |
| 签名 | 28 |
| 陈列品 | ||
| 31.1 | 规则13a-14(A)首席执行官的证明 | |
| 31.2 | 细则13a-14(A)首席财务官的证明 | |
| 32 18 | 《美国法典》第1350条认证 | |
| 101.INS | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构 | |
| 101.CAL | XBRL分类可拓计算链接库 | |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义链接库 | |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签链接库 | |
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿链接库 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| 2 |
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
Intelicheck， Inc.
资产负债表 表
(单位为 千，不包括股份数量)
| 6月 30 | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款
扣除备用金#美元后的净额 | ||||||||
| 其他 流动资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 ： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 股权 奖励责任 | ||||||||
| 被扣留股份的责任 | ||||||||
| 递延的 收入，当前部分 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 其他 负债： | ||||||||
| 递延 收入，长期部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有事项(注9) | ||||||||
| 股东权益 ： | ||||||||
| 普通 股票-$票面价值；授权股份； 和分别于2022年6月30日和2021年12月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
见财务报表附注。
| 3 |
Intelicheck， Inc.
运营报表
(不包括股票和每股金额，单位为 千)
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的6个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售， 一般和管理 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 无担保本票的宽恕收益 | ||||||||||||||||
| 利息 和其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入合计 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股信息 | ||||||||||||||||
| 普通股每股亏损 - | ||||||||||||||||
| 基本/稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均 普通股使用量在计算每 股金额时- | ||||||||||||||||
| 基本/稀释 | ||||||||||||||||
见财务报表附注。
| 4 |
Intelicheck， Inc.
股东权益报表
(除股份数量外，以千股为单位)
(未经审计)
| 截至2022年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 余额， 2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 公平薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 为既得限制性股票授予发行股票 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额， 2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 余额， 2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 公平薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | ||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||
| 为既得限制性股票授予发行股票 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 5 |
Intelicheck， Inc.
股东权益报表
(除股份数量外，以千股为单位)
(未经审计)
| 截至2022年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 余额， 2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 公平薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 为既得限制性股票授予发行股票 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额， 2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 余额， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 公平薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 行使股票 期权，扣除无现金行使股票和被扣留股份 | ||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||
| 为既得限制性股票授予发行股票 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
见财务报表附注。
| 6 |
Intelicheck， Inc.
现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 ，将净亏损与已用现金净额进行核对 | ||||||||
| 在 经营活动中 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 公平薪酬 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 无担保本票的宽恕 | ( | ) | ||||||
| 资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 增加应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流动资产减少 (增加) | ( | ) | ||||||
| (减少) 应付账款和应计费用增加 | ( | ) | ||||||
| 递延收入增加 | ||||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流： | ||||||||
| 无担保本票还款退回 | ||||||||
| 行使股票期权发行普通股所得净收益 | ||||||||
| 发行普通股及行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金净额 减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金， 期初 | ||||||||
| 现金， 期末 | $ | $ | ||||||
| 补充 披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 股票期权奖励重新分类 | $ | $ | ||||||
见财务报表附注。
| 7 |
Intelicheck， Inc.
财务报表附注
(除共享数据外，所有 美元金额均四舍五入为千)
(未经审计)
1. 业务性质
业务
Intelicheck， Inc.(“公司”或“Intelicheck”)是一家著名的技术公司，致力于开发、集成和营销身份验证解决方案，以应对包括商业零售和银行欺诈预防在内的挑战。Intelicheck的 产品包括通过智能手机、平板电脑、POS集成或其他电子设备提供的防止跨行业身份欺诈的解决方案。Intelicheck基于其丰富的专利组合继续开发和发布创新产品，该组合包括17(17)项美国专利和一项加拿大专利，以及两项正在申请的美国专利。
流动性
在截至2022年6月30日的六个月中，公司净亏损2,566美元 ，运营中使用的现金为1,538美元。 截至2022年6月30日，公司的现金和现金等价物为11,957美元，营运资本为9,121美元 ，累计赤字为129,463美元。 根据公司的业务计划和现金资源，Intelicheck预计其现有和未来的资源和运营产生的收入 至少在提交申请之日起的12个月内将满足其营运资金需求。
截至提交本10-Q表时 ，从2020年第一季度开始影响公司的新冠肺炎疫情已 通过客户收入的暂时下降影响了公司的业务。与2021年同期相比，本公司截至2022年6月30日的6个月的总收入 下降，主要原因是本季度设备收入下降。尽管在截至2022年6月30日的6个月中，该公司的SaaS收入较2021年同期有所增长，但在可预见的未来，新冠肺炎疫情可能会继续直接和/或间接影响我们的业务。尽管地方和国家政府当局之前施加的许多限制已经取消或 放松，但如果病例增加，这些限制可能会重新实施，特别是考虑到出现了更具传播性的 变种，如奥密克戎BA.5。由于许多不在其控制范围内的因素，该公司还无法准确预测新冠肺炎疫情将对其运营业绩或财务状况产生的全面影响，这些因素包括：疫情进一步爆发的持续时间和严重程度，以及如果病例增加，可能导致全州或当地关闭或限制的情况；新冠肺炎变种的传播，包括但不限于达美航空、奥密克戎、BA.2和BA.5变种；以及广泛采用包括强化方案在内的疫苗接种措施，以及防止或限制进一步传播或限制急性疾病或住院的有效性。
更多信息见 第二部分，第1A项。
2. 重要会计政策
演示基础
所附未经审计财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则以及S-X条例表格10-Q和规则8-03的说明编制的。因此， 它们不包括美利坚合众国公认的会计原则要求的完整财务报表所要求的所有信息和附注。管理层认为，本文提供的未经审计的中期财务报表包括 为公平列报本公司于2022年6月30日的财务状况及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的经营业绩、股东权益及现金流量所需的所有调整。所有这些调整都是正常和重复的 性质。中期财务报表的编制依据与公司的年度财务报表一致。截至2022年6月30日的六个月期间的经营业绩 不一定代表截至2022年12月31日的年度的经营业绩。
| 8 |
截至2021年12月31日的资产负债表来自于该日经审计的财务报表，但并不包括美国公认会计原则(“GAAP”)要求的所有信息和附注，以编制完整的财务报表。
本季度报告表格10-Q中对“权威指引”的引用是对财务会计准则委员会(“FASB”)发布的会计准则编纂的引用。
欲了解更多信息，请参阅公司截至2021年12月31日的年度报告10-K/A 中的财务报表及其附注。
权益 薪酬会计
2022年5月16日，管理层与本公司董事会审计委员会(“审计委员会”)一致认为，由于对某些期权奖励的核算错误，不应再依赖之前发布的2020年第三季度、截至2021年的每个季度以及截至2021年和2020年12月31日的年度的财务报表。因此，我们已重新列报我们的资产负债表、营运报表、股东权益报表、现金流量表及相关附注，包括2020年第三季度及其后截至2021年的每个季度、截至2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度。
具体地说，本公司认定，自2020年第三季度和2021年第一季度开始行使的某些期权奖励为履行个人所得税义务而预扣的无现金 导致相关期权不再符合股权奖励的资格，而应从行使之日起归类为责任奖励 。将奖励分类改为负债分类奖励 要求本公司在每个报告期结束时重新计量奖励的公允价值，这些奖励仍未偿还，公允价值的增加或减少相应计入销售、一般和行政费用以实现净收益。 此外，本公司未能出售已交出的股份，也没有向税务机关汇出等值资金 用于2021年的工作。到目前为止，本公司尚未退还股份或以其他方式偿还受影响个人在2021年期间扣留的股份 。该公司目前正在安排向个人付款，预计将于2022年完成。
最近 会计声明
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，《金融工具--信贷损失(主题326)：关于金融工具的信贷损失计量》，以衡量包括应收贸易账款在内的金融工具的信贷损失。该指导意见取消了在确认金融工具上的信用损失之前可能需要的初始确认门槛。 信用损失估计现在可以反映实体对所有未来预期信用损失的当前估计。在之前的指导下， 实体只考虑过去的事件和当前的情况。该指南适用于2022年12月15日之后开始的较小报告公司 ，包括这些会计年度内的过渡期。允许在2018年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)提前采用。采用本指南的某些修订必须在修改后的追溯基础上实施，其余修订的采用必须在预期基础上实施。 本公司预计本准则不会对其财务报表产生实质性影响。
使用预估的
按照美国公认的会计原则编制公司财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响公司财务报表及附注中报告的金额。影响财务报表中报告金额的重大估计和假设包括减值 商誉和无形资产的对价和估值、递延税项估值准备、坏账准备、收入 确认(包括折旧收入)以及公司股权补偿计划下的股票期权的公允价值。由于作出估计所涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能与这些估计不同。
研究与开发
公司的研究和开发工作主要集中在身份部门。我们开发新的软件解决方案 并改进现有的软件平台，这些平台由内部出资。
| 9 |
坏账准备
公司根据对各种因素的评估，记录坏账准备。本公司考虑了历史经验、应收账款余额的年龄、本公司客户的信用质量、当前的经济状况以及其他可能影响客户支付能力的因素。
现金和现金等价物
我们将定期存款和其他流动性高且在购买之日的到期日不超过三个月的投资归类为现金等价物。我们的现金 和现金等价物主要由存放在银行的现金组成，并保存在美国的主要金融机构 。
财产 和设备
财产和设备按成本入账，并使用直线折旧法按其估计使用年限折旧，估计使用年限从三年到七年不等。租赁改进采用直线法摊销，以租赁期或资产的估计使用年限中较短者为准。请参阅注释3。
商誉
商誉 代表收购价格超过在企业合并中获得的净资产的公允价值。根据ASC 350，公司在第四季度进行年度商誉减值测试，或在某些情况下在年度测试之间进行商誉减值测试。在权威指导下，公司首先评估定性因素，以确定是否有必要进行 定量商誉减值测试中的第一步。一个实体不需要计算报告单位的公允价值，除非该实体根据定性评估确定其公允价值很可能少于其账面价值。可能引发减值审查的事件或变化 包括宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、整体财务表现、其他实体特定事件以及股价持续下跌。
该公司在截至2021年12月31日的第四季度进行了年度商誉减值测试。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月，本公司确定不需计提减值费用。
无形资产
无形资产包括专利、版权和开发的技术。该公司以直线方式在这些资产的预计使用年限内摊销这些资产，因为它代表了消耗的经济效益模式。当事件或环境变化显示其长期资产的账面值可能无法根据ASC 360全数收回时，本公司便会审核其长期资产的减值 。为确定其长期资产的可回收性，本公司评估未来未贴现的现金流量净额(不计利息费用)低于资产账面价值的可能性。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月内，并无确认减值费用 。
广告费用
在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，广告成本分别为390美元和241美元，并计入已发生的费用。截至2022年和2021年6月30日的三个月，广告成本分别为241美元和148美元。这些成本被记为营业报表上销售、一般和行政费用的组成部分。
退休 计划
公司有退休储蓄401(K)计划。该计划允许符合条件的员工自愿向信托基金捐款，最高可达薪酬的35%，但受某些限制。公司已选择出资相当于符合条件的员工延期选择的前6%的50%的等额出资。在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，公司的相应捐款分别为60美元和44美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，公司的相应捐款分别为31美元和24美元。这些成本被记为营业报表上销售、一般和行政费用的组成部分 。
| 10 |
运输成本
公司与销售相关的运输和搬运成本计入所有列示期间的收入成本。所有其他运输成本和搬运成本都作为销售、一般和管理费用的组成部分计入运营报表中。
所得税 税
公司根据ASC主题740“所得税会计处理”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自的课税基础及结转的经营亏损净额之间的差额而产生的估计未来税项后果而确认。递延税项 资产及负债以预期收回或结算该等暂时性差额的年度的有效预期税率计量。由于资产变现的不确定性，本公司已为截至2022年6月30日和2021年12月31日的递延税项净资产记录了全额估值备抵。
金融工具的公允价值
公司遵守ASC 820“公允价值计量”的规定，该规定要求公司计算金融工具的公允价值，并在这些金融工具的公允价值与账面价值不同时，将这些附加信息纳入财务报表附注。公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、其他流动资产、应付账款和应计费用。于2022年6月30日及2021年12月31日，本公司金融工具的账面价值因属短期性质而接近公允价值。财务会计准则委员会(“FASB”)指南根据估值技术的投入是可观察的还是不可观察的，规定了估值技术的层次结构。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了市场假设。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中的未调整报价给予最高优先级(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先级(3级 计量)。
公允价值层次结构的三个层次如下：
| ● | 级别 1-报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。第1级主要包括价值以市场报价为基础的金融工具，如交易所交易工具和上市股票。除本公司的负债分类股票期权外，本公司的所有金融工具均被归类为公允价值层次结构中的第一级。 | |
| ● | 第2级-直接或间接(例如，活跃市场中类似资产或负债的报价，或不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价)中可直接或间接观察到的第1级中包括的报价以外的投入。第2级包括使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具
。该公司有$ | |
| ● | 第 3级-资产或负债的不可观察的输入。当使用定价模型、贴现现金流或类似技术确定公允价值，且至少有一个重要的模型假设或投入不可观察时，金融工具被视为3级。 截至2022年6月30日和2021年6月30日，本公司没有3级资产或负债。 |
| 11 |
收入 确认和递延收入
一般信息
大部分许可费和服务收入来自固定价格合同和按扫描合同的组合。在每次扫描收入 模式下，客户每次使用公司的 软件扫描身份证件(如驾照)时都会被收取费用。在固定价格收入模式下，客户需要按设备或实际营业地点收取固定的月费才能访问公司的软件。根据ASC 606，当客户获得承诺的商品或服务的控制权时，收入即被确认 ，金额反映了预期为换取这些商品或服务而收到的对价。本公司根据客户协议中规定的对价计量收入 ，并在履行协议中的履行义务时确认收入 。履约义务是在合同中承诺将一项独特的服务转移给客户。合同的交易价格 分配给每个不同的履约义务，并在客户获得履约义务的好处 时确认为收入。客户通常在执行服务时获得公司服务的好处。基本上 所有客户合同都规定，公司会因迄今提供的服务而获得补偿。
在 2021年间，公司采用了一种额外的收入模式，即客户在合同有效期内购买预定数量的交易。这些交易的收入在每笔交易的基础上确认。公司估计每个合同期结束时未使用的交易数量 ，并在每个报告期内将该收入的一部分确认为中断收入。 如果公司希望客户使用指定服务期内的所有交易，公司将在指定服务期内将交易价格确认为指定服务期内的收入，因为承诺的服务单位将转移给客户。或者，如果公司预计客户不能或不会使用指定服务期内的所有交易(称为“损坏”)，则公司将根据客户在服务期内实际使用的交易确认的收入按比例将估算的损坏金额按比例确认为服务期内的收入。实际结果可能与估计不同，因此这种差异可能对财务报表有重大影响。
开票 基于客户合同中建立的时间表。付款期限一般为发票开具之日起30至60天。产品退货被记录为收入的减少。
收入 根据与客户签订的合同中指定的对价计算，不包括任何销售奖励和代表第三方收取的金额 。收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。此外， 公司通过将产品或服务的控制权转让给客户来履行履行义务时确认收入。
商品和服务的性质
以下是对公司产生收入的产品和服务的描述，以及履行义务的性质、履行义务的时间和每种产品和服务的重要付款条件：
软件 即服务(SaaS)
用于托管订阅服务和许可软件的软件即服务(SaaS)允许客户在预定的 时间段内访问一组数据。由于客户在某个时间点获得访问权限，但在订阅 剩余时间内继续拥有访问权限，因此客户被视为在 实体执行时同时获得和消费实体的绩效所提供的好处。因此，应根据托管订阅服务和许可软件的使用情况(每月可能有所不同)，在固定定价模式下随时间确认收入。在每次扫描收入模式下，客户每次扫描身份证件都会确认收入 。
设备收入
销售设备的收入 在某个时间点确认。确认收入的时间点是客户对设备的控制时间，也就是客户收到收益和公司履行义务的时间。 根据合同条款，可能是设备发货时，也可能是设备收到时。
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其他 收入
其他 收入主要来自其他订阅和支持服务、非经常性服务和延长保修的收入。 公司来自其他订阅和支持服务的收入包括对某些商业客户的管辖权更新 以及支持服务，特别是对其国防ID®客户的支持服务。这些订阅需要持续服务或合同后 客户支持和绩效。由于客户在某个时间点获得访问权限，但在订阅期的剩余时间内继续拥有访问权限，因此客户被视为在实体执行时同时获得和消费实体的 绩效所提供的好处。因此，应根据使用量随时间确认收入，使用量可能因月而异 。收入通常基于一个公式，如给定月份的地点数量乘以每个地点的费用。
非经常性服务包括培训、安装、定制和配置等项目。公司在服务合同期内按比例确认非经常性服务合同的收入，因为客户按提供的利益进行消费，并且公司的 履约义务已经履行。
延长的 保修收入是在销售设备时向客户提供的保修与其他履约义务分开时产生的。当客户在某个时间点获得访问权限并在保修期的剩余时间内继续访问时，客户 被视为在公司履行职责时同时获得和使用公司绩效提供的好处。 相关收入在保修期的指定期限内按比例确认。延长保修与公司从供应商那里获得的通常为一年的标准保修是分开的。
收入分解
在 下表中，收入按产品和服务以及收入确认的时间分列。
收入分类明细表
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 产品和服务 | ||||||||
| 软件 即服务(SaaS) | $ | $ | ||||||
| 装备 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 收入确认的时机 | ||||||||
| 在某个时间点传输的产品 | $ | $ | ||||||
| 随时间转移的服务 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 产品和服务 | ||||||||
| 软件 即服务(SaaS) | $ | $ | ||||||
| 装备 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 收入确认的时机 | ||||||||
| 在某个时间点传输的产品 | $ | $ | ||||||
| 随时间转移的服务 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 13 |
合同余额
截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年1月1日，递延收入的当前部分为1,778美元,
$
公司未确认本报告期内任何在前几个期间已完全履行的履约义务的重大收入。
应收账款
应收账款 截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年1月1日，扣除坏账准备的应收账款分别为2,445美元、2,189美元和1,633美元。2022年6月30日、2021年12月31日和2020年1月1日的坏账准备分别为13美元、3美元和42美元。
交易 分配给剩余履约义务的价格
下表包括与报告期末未履行(或部分未履行)的履约义务有关的预计今后确认的收入：
财政收入履约义务表
| 余数 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | 总计 | |||||||||||||
| 软件 即服务(SaaS) | $ | $ | $ | | $ | |||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
以上金额包括与客户签订合同的所有 费用。
业务集中度和信用风险
在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，该公司向三个客户进行了销售，约占总收入的53%。收入主要与商业身份销售客户有关。这三个客户加上另一个客户，占2022年6月30日应收账款总额的70% 。在截至2021年6月31日的三个月和六个月期间，该公司向两个客户进行了销售，分别占总收入的约62%和57%。该收入与商业 身份销售客户相关。
基本每股净亏损的计算方法是将该期间的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算方法是将当期净亏损除以当期已发行普通股和潜在摊薄普通股等价物的加权平均股数。已发行期权、认股权证和限制性股票的摊薄效应通过库存股方法在每股摊薄收益中得到反映。计算每股摊薄净亏损时，不包括所有反摊薄股份。在净亏损期间，所有普通股等价物都被认为是反稀释的。
| 截至三个月 个月 | 截至6个月 个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均 普通股- | ||||||||||||||||
| 基本/稀释 | ||||||||||||||||
| 每股净亏损 - | ||||||||||||||||
| 基本/稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 14 |
不包括稀释后每股亏损的普通股等价物汇总表
| 截至三个月 个月 | 截至6个月 个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 股票 期权 | ||||||||||||||||
| 受限库存 | ||||||||||||||||
| 绩效 库存单位 | ||||||||||||||||
3. 财产和设备
财产和设备摘要如下：
财产和设备明细表
| June 30, 2022 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 计算机 设备和软件 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 减去 -累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的折旧费用分别为86美元和31美元。
4. 无形资产
截至2022年6月30日的6个月无形资产账面金额变动情况如下：
有限活无形资产明细表
| 2021年12月31日的净余额 | $ | |||
| 扣除： 摊销费用 | ( | ) | ||
| 2022年6月30日的净余额 | $ |
| 15 |
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日的无形资产构成：
无形资产和商誉明细表
| As of June 30, 2022 | ||||||||||||||||
| 估计数 | 调整后的 | |||||||||||||||
| 有用 | 携带 | 累计 | ||||||||||||||
| 生命 | 金额 | 摊销 | 网络 | |||||||||||||
| 专利 和版权 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 开发了 技术 | | ( | ) | |||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 估计数 | 调整后的 | |||||||||||||||
| 有用 | 携带 | 累计 | ||||||||||||||
| 生命 | 金额 | 摊销 | 网络 | |||||||||||||
| 专利 和版权 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 开发了 技术 | | ( | ) | |||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
以下 汇总了所附经营报表中的无形资产摊销：
有限寿命无形资产摊销费用明细表
| 截至三个月 个月 | 截至6个月 个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 销售成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
5. 债务
期票 票据
2020年4月15日，作为《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)的一部分，本公司从美国小企业管理局(SBA)获得了10美元的预付款。公司于2020年12月7日提前偿还了这笔经济伤害灾难贷款计划(“EIDL”)。由于ASC 835-30-15-3(E)中关于政府强制利率的范围例外，该利率被确定为低于市场利率，因此本公司没有对这笔预付款计入利息。2020年12月27日， 国会通过了《对遭受重创的小企业、非营利组织和场所的经济援助法案》(“经济援助法案”)，免除了公司偿还EIDL预付款的义务。作为这项裁决的结果，SBA于2021年2月18日将这笔预付款和利息返还给贷款服务机构，贷款服务商立即将这笔预付款返还给公司，并计入运营报表上的其他收入。
循环授信额度
于2019年2月6日，本公司与Citi Personal Wealth Management订立循环信贷安排，允许借入最多(I)2,000美元或(Ii)本公司与Citi Personal Wealth Management的现有固定收益投资账户的抵押余额中较少者，但须受若干限制。该贷款的利息与花旗个人财富管理的基本利率(2022年6月30日和2021年12月31日分别为6.25%和4.75%)减去2%的利率一致。利息按月支付 ，截至2022年6月30日和2021年12月31日，该贷款下没有未偿还的金额，未使用的可用金额为2,000美元。
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6. 应计费用
应计费用 包括以下各项：
应计费用明细表
June 30, 2022 | December 31, 2021 | |||||||
| 专业费用 | $ | $ | ||||||
| 工资单 及相关 | ||||||||
| 奖励 奖金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
7. 所得税
截至2021年12月31日，我们的可用净营业亏损(NOL)约为1,800万美元。联邦和州NOL可用于抵消未来的应税收入，并于2021年开始到期。
8. 股权薪酬
根据ASC主题718，公司负责向员工发放股权奖励，该主题要求在财务报表中确认所有股权支付交易产生的成本。本公告将公允价值确立为股权支付安排会计的计量目标，并要求所有公司在与员工进行的所有股权支付交易的会计核算中采用基于公允价值的计量方法。所有股权薪酬包括在运营费用中，具体如下：
| 截至三个月 个月 | 截至6个月 个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 薪酬 已确认成本： | ||||||||||||||||
| 销售， 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
股票 期权
本公司使用Black-Scholes 期权定价模型对授予日的股票期权进行估值。下表显示了股票期权的加权平均预期寿命(以年为单位)。本公司对所有授予采用简化的 方法来估计期权的预期寿命，并假设股票期权将在从授予到奖励到期的 期间内均匀行使。波动率是根据历史股价的变化来确定的。奖励预期期限内的利率 以奖励之日生效的美国国债收益率曲线为基础。一般情况下，期权的有效期为一至四年。补偿费用在服务期内以直线方式确认，并在发生没收时减去 。
如附注2中所述，某些期权奖励不再符合股权奖励的条件，而被归类为责任奖励。这些奖励的公允价值 是在每个报告期内利用Black-Scholes期权定价模型确定的，并记录了报告期内的相关薪酬 费用。截至2022年6月30日的三个月和六个月，公司减少了约74美元和311美元的股权薪酬 ，并增加了约99美元和311美元的股权薪酬截至2021年6月31日的三个月和六个月，由于这些奖励的公允价值发生变化。
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股票期权活动时间表
Number of 股票 Subject to 发行 | 加权的- 平均值 锻炼 价格 | 加权的- 平均值 Remaining Contractual 术语 | 集料 固有的 价值 | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | | years | $ | | ||||||||||||
| 授与 | - | - | |||||||||||||||
| 被没收 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 2022年6月30日未偿还的 | $ | years | $ | ||||||||||||||
| 可在2022年6月30日行使 | $ | years | $ | ||||||||||||||
上表中的 合计内在价值代表期权持有人在2022年6月30日行使期权时应收到的总税前内在价值(本公司在该期间最后一个交易日的收盘价与行使价之间的差额乘以现金期权数量)。此金额根据 公司股票的公允市值变动。
受限的 个库存单位
公司发行限制性股票单位(“RSU”)，这是一种基于股权的工具，可以公司普通股 的股票结算。在截至2022年6月30日的六个月内，公司向某些董事发出了RSU作为补偿。RSU协议 可以立即授予，也可以随时间推移授予。所有RSU的归属取决于是否继续提供住宿和就业服务。
本公司因RSU而产生的补偿开支以本公司普通股于授出日期 的收市价为基础，以直线摊销方式于所需服务期内摊销，并计入营运开支，并相应 增加至额外实收资本，并在发生时减去没收。
数量 股票 | 加权 平均值 Grant Date Fair Value | |||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 已授予 并以股份结算 | ( | ) | ||||||
| 2022年6月30日未偿还的 | $ | |||||||
绩效 库存单位
2020年8月7日，公司向高级管理人员和部分员工发放了265,942个绩效股票单位(PSU)作为薪酬。50%的PSU将根据公司的市场价格进行归属，50%将根据公司调整后的EBITDA进行归属。 这两个条件都将在指定的时间内发生，并取决于持续的就业服务。
2021年11月4日，公司修改了PSU计划，100%的PSU将以公司的市场价格为唯一归属标准进行归属。由于此 修订，先前计划中调整后的EBITDA绩效指标不再是标准绩效指标。
| 18 |
补偿 费用基于几何布朗运动估值模型，该模型基于授予日公司普通股的收盘价，并在必要期间按直线方式按比例摊销，并在发生没收时减去。如果公司确定 有可能达到绩效标准，则根据此绩效指标得出的补偿成本金额将在预期服务期内摊销。如果不满足这些标准，则不会确认薪酬成本，并且将冲销之前确认的任何 薪酬成本。补偿费用计入营业费用， 相应增加实收资本。
未完成的业绩存量单位明细表
Number of 股票 | 加权 平均值 Grant Date Fair Value | |||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 2022年6月30日未偿还的 | $ | |||||||
截至2022年6月30日，与所有未归属股票期权、RSU和PSU相关的未确认补偿总成本为3,419美元，扣除估计没收金额后，预计将在约1.81年的加权平均期间内确认。
截至2022年6月30日，公司根据该计划有1,322,729股可供未来授予。
9. 承诺和或有事项
本公司不知道本公司的产品或技术侵犯了他人的专有权。
公司目前未参与任何法律或监管程序或仲裁，其结果预计将对其业务产生重大影响。
| 19 |
第 项2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(除股票和每股数据外，所有金额均四舍五入为千元)
本季度报告中在Form 10-Q中提及的 “我们”、“Intelicheck”或 “公司”指的是Intelicheck，Inc.
以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析构成了管理层对影响我们截至2022年6月30日的六个月期间财务和经营业绩的因素的审查。本讨论应与本报告其他部分以及我们截至2021年12月31日的10-K/A表格年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读。
概述
我们 是一家著名的技术公司，致力于开发、集成和营销身份验证和威胁识别解决方案，以应对包括银行和零售欺诈预防、执法威胁识别以及政府、军事和商业市场的移动和手持访问控制和安全在内的挑战。
关键会计政策和估算的使用
按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。 影响财务报表中报告金额的重大估计和假设包括商誉和无形资产的减值对价和估值、递延税额计提、坏账准备、收入确认(包括 损益收入)，以及我们股权补偿计划下的股票期权的公允价值。由于在作出估计时涉及固有的不确定性，未来期间报告的实际结果可能与这些估计不同。
我们 认为有几个会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策会影响报告的收入金额以及涉及管理层判断和估计的更重要的领域。 这些重要的会计政策涉及收入确认、股权薪酬、递延税款、商誉和无形资产 估值和减值，以及承诺和或有事项。这些政策和我们与这些政策相关的程序概述如下 ，并在财务报表附注中进行更详细的说明。
商誉
收购对价超过被收购企业资产公允价值的部分被视为商誉。在权威的指导下，购买的商誉不会摊销，而是会定期审查其减值情况。截至2022年6月30日，我们的商誉为8,102美元。
对于截至2021年12月31日的年度，本公司于第四季度进行了年度商誉减值测试。在权威的 指导下，公司可以在进行第一步量化商誉减值测试之前，使用行业和公司特定的定性因素来确定是否更有可能存在减值。一个实体无需计算报告单位的公允价值，除非该实体根据定性评估确定其公允价值很可能少于其账面价值。可能引发减值审查的事件或环境变化包括： 宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、整体财务表现、其他实体特定事件以及股价持续下跌。
吾等 确定，截至2022年6月30日止六个月内，并无发生任何事件或情况改变，以致本公司公允价值极有可能低于其账面值。然而，我们将继续监测我们的股票价格和运营 是否有任何潜在的减值指标。我们将在第四季度进行2022年年度商誉减值测试，或在似乎存在减值指标的时间进行测试。
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无形资产
我们的无形资产包括专利和软件许可证。我们确定，在截至2022年6月30日的六个月内，没有发生任何事件或情况发生变化，很可能会使我们的无形资产低于我们的账面价值。然而，我们将继续监测任何潜在的减损指标。有关公司无形资产的详情，请参阅财务报表附注 中的附注4“无形资产”。
收入 确认和递延收入
大多数许可费和服务收入来自固定价格合同和按扫描合同的组合。在每次扫描收入模式下，客户每次使用我们的软件扫描身份证件(如驾照)时都会被收取一定的费用。 在固定价格收入模式下，客户需要按设备或实际业务位置收取固定的月费才能访问我们的软件 。在某些情况下，定制服务被确定为所交付软件的功能所必需的。 根据会计准则编纂(“ASC”)606，“与客户的合同收入”，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入被确认 ，其数额反映了这些商品或服务的预期交换对价。我们根据客户协议中指定的对价来衡量收入，当协议中的履行义务得到满足时，收入 被确认。该公司采用了额外的收入模式，即客户在合同期限内购买预定数量的交易，这些交易的收入按每笔交易确认 。该公司估计每个合同期结束时未使用的交易数量，并在每个报告期内将该收入的一部分 确认为中断收入。有关公司已确认和递延收入的更多详细信息，请参阅财务报表附注中的附注2，“重要会计政策”。
公平薪酬
我们 根据ASC 718《薪酬-股票补偿》对发放给员工的股权奖励进行会计核算，该条款要求在财务报表中确认所有股权支付交易产生的成本。本公告将公允价值确立为股权支付安排的会计计量目标，并要求所有公司对与员工进行的所有股权支付交易采用以公允价值为基础的计量方法。有关公司股权薪酬计划的详细信息，请参阅财务报表附注中的附注8“股权薪酬”。
有关2021年股权薪酬会计疏忽和补救措施的讨论，请参阅注2“重要会计政策”。
递延的 所得税
递延 税项资产及负债按应归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差额及结转营业亏损净额的财务 报表的估计未来税项影响而确认。递延 税项资产及负债按预期收回或结算该等暂时性差额的年度的预期税率计量。由于我们实现这些资产的能力存在不确定性，截至2022年6月30日，我们已经为我们的递延净资产记录了完整的估值准备金。有关公司所得税的详细信息，请参阅财务报表附注中的附注7“所得税”。
承付款 和或有
我们 目前没有参与任何法律或监管程序或仲裁，其结果预计会对我们的业务产生重大 不利影响。
以上列表并不是我们所有会计政策的综合列表。在许多情况下，对特定交易的会计处理是由公认的会计原则具体规定的，在应用时不需要管理层的判断。也有一些领域，管理层在选择任何可用的替代方案时的判断不会产生重大不同的结果。
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运营结果
(除股票和每股数据外，所有 美元金额均四舍五入为千元)
截至2022年6月30日的三个月比较
至 截至2021年6月30日的三个月
截至2022年6月30日的三个月的收入为4,008美元，比2021年同期的4,797美元减少了789美元，降幅为16%。收入减少主要是由于本季度设备收入下降所致。不包括设备销售，与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月的收入增加了556美元，增幅为16%。截至2022年6月30日的三个月，SaaS收入(包括按订阅方式获得许可的软件)增长了694美元或21%，达到3,928美元，而2021年同期为3,234美元。
截至2022年6月30日的三个月，毛利润从2021年同期的3328美元增加到3644美元，增幅为316美元，增幅为9%。在截至2022年和2021年6月30日的三个月里，我们的毛利润(占收入的百分比)分别为91%和69%。毛利百分比增加的主要原因是本季度设备收入下降。不包括设备销售，截至2022年6月30日和2021年6月30日的两个季度，我们的毛利润占收入的百分比为93%。
截至2022年6月30日的三个月，包括销售、一般和行政以及研发费用在内的运营费用增加了577美元，达到4,742美元，增幅为14%，而2021年同期为4,165美元。运营费用的增加是由较高的人员费用、专业费用和营销费用推动的。
由于上述因素，本公司于截至2022年6月30日止三个月录得净亏损1,098美元，而截至2021年6月30日止三个月则录得净亏损836美元。
截至2022年6月30日的六个月比较
至 截至2021年6月30日的六个月
截至2022年6月30日的六个月收入下降了257美元，降幅为3%。增至7403美元，而2021年同期为7660美元。截至2022年6月30日的6个月的收入下降主要是由于截至2022年6月30日的6个月的设备收入低于2021年同期。不包括设备销售，截至2022年6月30日的6个月的收入比2021年同期增加了1,088美元 或18%。截至2022年6月30日的6个月，SaaS收入增加了1,272美元，增幅21%，达到7,281美元，而2021年同期为6,009美元。
截至2022年6月30日止六个月的毛利增加752美元或13%，由2021年同期的5,971元增至6,723元。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的毛利分别占收入的91%及78%。毛利润占收入的百分比增加是由于2021年前六个月毛利率较低的设备销售减少所致。不包括设备销售，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，我们的毛利百分比分别为92%和93%。
截至2022年6月30日的6个月，包括销售、一般和行政以及研发费用在内的运营费用减少了2,158美元，降幅为19%，降至9,289美元，而截至2021年6月30日的6个月为11,447美元。这一减少主要是由于本期股权薪酬支出减少，这是由于2021年前六个月录得的负债奖励重新分类调整 所致。
在截至2021年6月30日的六个月内，本公司因宽免一张无担保本票而录得10美元收益。
由于上述因素，本公司于截至2022年6月30日止六个月录得净亏损2,566元，而截至2021年6月30日止六个月则录得净亏损5,461元。
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流动性 与资本资源
截至2022年6月30日，我们的现金和现金等价物为11,957美元，营运资本(定义为流动资产减去流动负债) 为9,121美元，总资产为24,194美元，股东权益为18,360美元。
在截至2022年6月30日的六个月内，我们在经营活动中使用的现金净额为1,538美元，而截至2021年6月30日的六个月的净现金使用量为1,075美元。截至2022年6月30日的6个月，投资活动使用的现金为156美元，而截至2021年6月30日的6个月，投资活动使用的现金为182美元。截至2022年6月30日的6个月，融资活动产生的现金为零，而截至2021年6月30日的6个月，融资活动产生的现金为76美元。
我们 正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务各个方面的影响，包括它可能对我们的客户、员工和供应商造成的影响。 在截至2021年12月31日的一年中，我们确实遭受了新冠肺炎的中断，我们无法预测此次疫情对我们未来将产生的影响，包括我们的财务状况、运营业绩和现金流、对我们客户的影响以及由于许多不确定性而对我们服务的相关需求。
我们 目前预计，我们的可用现金、预期运营现金和循环信贷额度下的可用现金将 足以满足我们预期的营运资本和资本支出需求，至少在提交申请之日起 未来12个月内。有关公司循环信贷额度的详情，请参阅财务报表附注中的附注5“债务”。
我们 保留筹集额外资金以应对业务突发事件的选项，这些突发事件可能包括需要为更快速的扩张提供资金， 为额外的营销支出提供资金，为我们的技术开发新市场，增强我们的运营基础设施，应对竞争压力 ，或收购补充业务或必要的技术。不能保证我们能够在需要时获得额外的资金，或者以我们满意的条件获得这些资金(如果有的话)。
未来任何发行的具体条款，包括募集资金的价格和用途，将在任何此类发行时确定 ，并将在招股说明书补编中详细说明，该说明书将在发行时提交给美国证券交易委员会。
我们 目前未参与任何法律或监管程序或仲裁，其结果预计将对我们的业务产生重大影响 。
净营业亏损结转
截至2021年12月31日，我们的可用净营业亏损(NOL)约为1,800万美元。联邦和州NOL可用于抵消未来的应税收入，并将于2021年开始到期。
调整后的EBITDA
我们 使用调整后的EBITDA作为非GAAP财务业绩衡量标准。调整后的EBITDA是通过调整某些项目的净亏损来计算的，例如债务减免和其他收入的收益，以及所得税、折旧、摊销和股权 补偿费用等附加收益。调整后的EBITDA被提供给投资者，以补充根据GAAP报告的运营业绩。 管理层认为，调整后的EBITDA为投资者提供了一个额外的工具，供投资者将我们的财务业绩与其他也使用调整后EBITDA的公司 在与投资者的沟通中使用。通过剔除非现金费用，如长期资产和商誉减值、摊销、折旧和股权补偿，以及利息和所得税的非营业费用， 投资者可以评估我们的运营，并可以在更一致的基础上将结果与其他公司的结果进行比较。此外，调整后的EBITDA是管理层用来监测和评估财务和经营业绩的主要指标之一。
我们 认为调整后的EBITDA是我们运营实力和业务表现的重要指标，也是衡量我们历史运营趋势的有用指标。然而，调整后的EBITDA的使用有很大的限制，因为它不包括债务减免、其他收入、长期资产和商誉的减值以及股权补偿方面的收益，所有这些都会影响我们的盈利能力， 以及与使用长期资产相关的折旧和摊销，这些收益将使多个时期受益。我们认为，这些 限制可以通过仅提供GAAP净亏损的调整后EBITDA并清楚地识别这两种衡量标准之间的差异来弥补。因此，不应孤立地考虑调整后的EBITDA，也不应将其作为根据公认会计原则列报的净亏损的替代。我们定义的经调整EBITDA可能无法与其他实体提供的类似名称的衡量标准相比较。
| 23 |
对GAAP净亏损与非GAAP调整后EBITDA的对账如下：
| (未经审计) | ||||||||||||||||
| 截至三个月 个月 | 截至6个月 个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | (1,098 | ) | $ | (836 | ) | $ | (2,566 | ) | $ | (5,461 | ) | ||||
| 对帐 项： | ||||||||||||||||
| 无担保本票的宽恕收益 | - | - | - | (10 | ) | |||||||||||
| 利息 和其他收入 | - | (1 | ) | - | (5 | ) | ||||||||||
| 折旧和摊销 | 69 | 41 | 139 | 84 | ||||||||||||
| 股权 包括责任分类奖励的薪酬 | 446 | 749 | 1,038 | 5,294 | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | (583 | ) | $ | (47 | ) | $ | (1,389 | ) | $ | (98 | ) | ||||
表外安排 表内安排
我们 从未达成任何表外融资安排，也未设立任何特殊目的实体。我们没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有就非金融资产达成任何期权。
前瞻性陈述
本文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”，特别是预期未来收入增长、运营亏损和现金流的陈述。诸如“预期”、“估计”、“预计”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”等词汇以及与任何有关未来经营或财务业绩的讨论有关的类似实质的词汇和术语都属于前瞻性表述。这些前瞻性陈述基于管理层目前对未来事件的预期和信念。与任何预测或预测一样，它们天生就会受到环境不确定性和变化的影响，公司 没有义务，也明确表示不会因为此类变化、新信息、后续事件或其他原因而更新或改变其前瞻性陈述。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
金融工具使我们面临集中的信用风险， 主要由现金和现金等价物组成。我们在两家金融机构保持现金和现金等价物，并对这些机构的相对信用状况进行定期 评估。
| 24 |
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
根据证券交易法规则13a-15(B)和15d-15(B)，我们已在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，根据证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)的规定，评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，由于我们对以下财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序 不能提供合理的保证， 根据证券交易法要求提交或提交的报告中要求披露的信息已在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官。 视情况而定，以便及时做出有关所需披露的决定。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止或及时发现 。
管理层 发现我们在财务报告方面的内部控制存在以下重大缺陷，与其交出的股份会计有关 以支付个人所得税负债、已发行和已发行股份的计算以及加权平均已发行股份。 本公司没有得到在美国应用方面具有足够知识、经验和培训的会计人员的赞扬 。公认会计准则与股权薪酬的会计和报告有关。这一重大弱点导致未能对股票期权的会计和报告进行有效控制。
补救 计划
从历史上看， 公司管理公司内部股权薪酬的管理和记录。管理这一复杂的过程 过于繁重，并直接导致了物质上的薄弱。
在2022年下半年，公司将不再在内部维护其股权薪酬计划的管理和记录 ，而是将这一职能外包给专门从事这些任务的第三方经纪公司。此专业化将提高报告的准确性，并提高公司在股权薪酬方面的法律和法规合规性。
公司还聘请了一家专业服务公司来监督专门从事股权薪酬平台的全球经纪自营商公司的实施，并就未来的最佳实践、流程和内部控制提供建议。
财务报告内部控制变更
在我们最近完成的会计季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易所 法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，但上述与股权薪酬会计相关的重大弱点的变化除外。
第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
没有。
第 1a项。风险因素
当前的经济状况，包括持续的新冠肺炎疫情，可能会导致企业和消费者支出下降，从而对我们的业务和财务业绩产生不利的 影响。
我们的经营业绩可能会受到北美经济整体健康状况的影响。我们的业务和财务业绩，包括应收账款的收回和资产的可回收性，可能会受到当前和未来经济状况的不利影响，如信贷供应减少、金融市场波动、经济衰退等。
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2019年12月，首次有报道称中国爆发了一种新的新冠肺炎毒株。此后，新冠肺炎继续在中国境外蔓延，包括在美国和世界其他地区蔓延，成为一场全球性的疫情。 自那以来，由于原有新冠肺炎 毒株的变种出现，如Delta变种和奥密克戎变种，疫情出现了一波又一波的感染增加和减少。在本10-Q表格所涵盖的时间内，新冠肺炎疫情已影响我们的业务，并可能在可预见的未来继续直接和/或间接影响我们的业务。虽然我们希望新冠肺炎的广泛接种以及人群中免疫力的提高将带来一种新的正常感，但由于许多我们无法控制的因素，我们无法准确预测新冠肺炎疫情对我们的运营结果或财务状况的全面影响 。
受影响地区的政府已经实施并可能继续实施安全预防措施，包括居家命令、旅行限制、关闭企业、取消公共集会和其他措施。其他组织和个人正在 采取其他措施来避免或减少感染，包括限制旅行和让员工远程工作。这些措施 扰乱了受影响地区内外的正常业务运营。虽然 政府在2020年实施的许多最初的限制措施最近在地方和国家一级被取消，但出现了其他变体，如奥密克戎BA 5变体， 导致病例增加，以及对疫苗接种的一些抗药性，包括复发病例，这可能导致 政府重新实施以前实施的部分或全部限制措施，以遏制报告病例和相关住院人数的增长。我们将继续监控我们的运营和政府建议，并且 已经因为新冠肺炎对我们的运营进行了适当的修改，包括过渡到远程工作环境、大幅减少员工差旅、客户和员工活动的虚拟化或取消、以及远程销售、 实施和支持活动，以及其他修改。这些决策可能会延迟或减少销售，并影响生产效率和协作。全国范围内行业活动的取消降低了我们与现有和潜在的新客户会面的能力。我们的客户的业务可能会中断，或者他们可能会寻求限制技术支出，而这两种情况中的任何一种都可能会阻止未来的商业机会，并可能对我们的客户与我们签订或续签合同的意愿产生负面影响 , 并最终对我们的收入造成不利影响。虽然我们无法预测新冠肺炎对我们业务的确切影响，但我们的业务在很大程度上取决于客户与我们签订或续签合同的意愿 。
此外，尽管新冠肺炎大流行的长期经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，并可能对我们的流动性以及我们普通股市场的流动性和稳定性产生负面影响。
乌克兰冲突可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来的现金流产生不利影响。
尽管本公司不在乌克兰或俄罗斯开展业务，但乌克兰持续不断的冲突引发了一系列潜在的风险因素需要考虑。最近对俄罗斯实施的制裁将影响与美国和其他地区的公司的商品和服务的进出口、销售和供应。这可能会对全球经济产生负面影响，并影响经济和资本市场。如果这些措施导致经济不景气，我们的收入可能会减少。
鉴于上述制裁，我们意识到网络攻击可能增加。美国网络安全和基础设施安全局(CISA)最近就俄罗斯对美国网络和关键基础设施的网络攻击风险发出警告。 虽然我们目前不认为我们可能成为网络攻击的目标，但我们继续努力控制我们的 信息技术、系统和数据。如果我们真的成为此类攻击的受害者，可能会对我们的业务运营产生不利影响。
我们的运营和财务结果受到各种其他风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况、运营结果和我们普通股的交易价格产生不利影响。有关可能对我们产生负面影响的其他风险和不确定性的详细信息，请参阅我们于2022年3月24日提交并于2022年6月9日修订的2021财年Form 10-K年度报告。
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我们 已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，此缺陷或其他重大缺陷或补救措施不足 可能会削弱我们及时报告准确财务信息的能力，从而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的有效内部控制(如交易法规则13a-15(F) 和15d-15(F)所定义)。如第一部分第4项所披露的。在《控制和程序》一书中，我们的管理层发现了一个重大缺陷，即在期权活动中交出的股票存在某些行政错误，以支付个人所得税责任、已发行和已发行股票的计算、加权平均已发行股票以及在我们将某些股权奖励视为负债时 ，导致我们在之前某些时期的销售、一般和行政费用增加 。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，导致公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法 得到及时预防或发现。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2022年3月31日，我们对财务报告的内部控制 无效。如果我们在第I部分第4项中所述的补救措施不足以解决上述弱点，或者如果我们的内部控制中发现或在未来发生更多重大弱点或重大缺陷，我们的合并财务报表可能包含重大错报，并可能无法及时提供 ，我们可能被要求重述我们的财务报表，这可能导致大量额外的会计和法律费用。我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施或未来可能采取的任何措施是否足以避免未来潜在的重大缺陷。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
无
第 项3.高级证券违约
无
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
无
物品 6.展示
| (a) | 以下证据作为10-Q表季度报告的一部分进行了归档： |
| 附件 编号： | 描述 | ||
| 31.1 | 规则13a-14(A)首席执行官的证明 | ||
| 31.2 | 规则13a-14(A)首席财务官的证明 | ||
| 32 | 《美国法典》第1350条认证 | ||
| 101.INS | XBRL 实例文档 | ||
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构 | ||
| 101.CAL | XBRL 分类标准扩展计算链接库 | ||
| 101.DEF | XBRL 分类扩展定义链接库 | ||
| 101.LAB | XBRL 分类扩展标签Linkbase | ||
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库 | ||
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| 27 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| 日期： | August 15, 2022 | Intelicheck， Inc. | |
| 发信人： | /s/ 布莱恩·刘易斯 | ||
| 布莱恩·刘易斯 | |||
| 首席执行官 | |||
| (首席执行官 ) | |||
| 发信人： | /s/ 杰弗里·伊什梅尔 | ||
| 杰弗里·伊什梅尔 | |||
| 首席财务官 | |||
| 28 |