附件1.1

执行版本

Movano Inc.

普通股，每股票面价值0.0001美元

在市场发行协议中

2022年8月15日

B.莱利证券公司

公园大道299号，21号^ST地板

纽约州纽约市，邮编：10171

女士们、先生们：

Movano Inc.是特拉华州的一家公司(“本公司”)，确认其与B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”或“代理人”)就本公司不时以市场发行协议(“本协议”)所述的方式发行及出售本公司普通股(“配售股份”)(“配售股份”)股份(“配售股份”)每股面值0.0001美元(“普通股 股份”)的协议。根据本协议可能出售的普通股销售总价，包括任何 条款协议(定义如下)，合计不得超过5,000万美元(“最高金额”)。

本公司已按表格S-3(第333-264116号)， 包括招股说明书(“基本招股说明书”)，向证券交易委员会(“委员会”)提交一份搁置登记声明，涵盖根据经修订的1933年证券法(“1933年法令”)、 及其颁布的委员会适用规则及规例(“1933年法令条例”)， 于2022年5月25日生效的发售及出售若干证券(包括配售股份)的登记事宜。除文意另有所指外，“注册声明”是指上述注册声明，在注册声明生效时为1933年法案第11节的目的而修订的注册声明，该条款适用于B.莱利，包括(1)作为注册声明的一部分提交的所有文件，或通过引用将其纳入其中的所有文件，以及(2)根据1933年法案根据第424(B)条(“规则424(B)”)向委员会提交的招股说明书中所包含的或通过引用而合并的任何信息，根据1933年法案的规则430B或规则430C，此类信息 在生效时被视为此类登记声明的一部分。“招股说明书 补充文件”是指作为注册说明书的一部分的基本招股说明书补充文件，特别是与发售配售股份有关的 。“招股说明书”是指招股说明书补充文件(以及根据本协议第7(O)节的规定编制并根据规则424(B)的规定提交的任何额外的招股说明书补充文件)，以及与招股说明书补充文件一起附加或使用的基本招股说明书。

此处对注册说明书、基本招股说明书、招股说明书、任何允许自由编写的招股说明书(定义如下)或其任何修订或补充的任何提及，应被视为指并包括通过引用而并入或被视为通过引用并入的文件，以及本文中对术语“修订、关于注册说明书或招股说明书的“修订”或“补充” 应被视为指并包括在签署本注册说明书或招股说明书后向证监会提交的任何文件 通过引用并入其中。本协议中对财务报表和附表的所有引用，以及在注册说明书、一般披露包(定义如下)或招股说明书(以及所有类似进口的所有其他引用)中“包含”、“包括”或“陈述”的其他信息，应被视为包括通过引用纳入注册说明书或招股说明书(视情况而定)的所有财务报表和附表及其他信息。在本协议中，凡提及对《注册声明》、《一般披露方案》或《招股说明书》的修订或补充，应视为包括根据经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《1934年法案》)提交的任何文件，该文件是或被视为在《注册声明》、《一般披露方案》或《招股说明书》(视属何情况而定)中以引用方式纳入的，在本协议签署前的最近生效日期 之后(就《注册声明》而言), 对于招股说明书 或作为一般披露包一部分的任何免费写作招股说明书或发行者免费写作招股说明书，则为各自的发行日期。 本协议中对注册声明或招股说明书的所有提及，或对上述任何内容的任何修订或补充，应被视为包括根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)提交给委员会的任何副本。

如本协议所用：

“营业日” 指纳斯达克(定义如下)和纽约市商业银行营业的任何一天。

“自由写作招股说明书”指与配售股份有关的1933年法案条例第405条(“规则405”)所界定的任何“自由写作招股说明书”。

“一般披露”指，就任何配售股份的要约或出售而言，招股章程及与该等配售股份(如有)有关的每份适用的免费发售招股章程或发行人免费发售招股章程(定义见下文)，以及该等配售股份的公开发行价，全部一并考虑。

“发行者自由写作 招股说明书”是指与配售股份有关的1933法案条例第433条中定义的任何“发行者自由写作招股说明书”。

销售时间“ 指(I)就任何代理交易(定义见下文)根据本协议发售配售股份，B.Riley首次与买方订立出售该等配售股份合约的时间及(Ii)就根据任何相关条款协议发售配售股份而言，该等配售股份出售予B. Riley的时间。

“交易日”是指在普通股上市或报价的主板市场上买卖普通股股票的任何日子。

本公司和B.莱利同意如下：

1.发行和出售配售股份。本公司同意，在本协议期限内，本公司可不时根据本协议规定的条款和条件，通过B.Riley作为销售代理或委托人发行和出售配售股份；提供, 然而，在任何情况下，公司不得通过或向B.Riley Placement发行或出售股票，从而导致根据本协议或任何条款协议出售的所有普通股的销售总价超过最高金额；如果进一步提供 , 然而，在任何情况下，根据本协议出售的配售股份总数在任何时候都不得超过 已授权但未发行的普通股股份数量。尽管本协议有任何相反规定，双方 同意遵守根据本协议发行和出售的配售股份数量或金额的第1条规定的限制应由本公司独自负责，B.Riley不承担遵守该等限制的义务。通过B.Riley或向B.Riley发行和出售配售股份将根据注册 声明进行，尽管本协议中的任何内容不得被解释为要求本公司使用注册声明发行任何 配售股份。

2.代理和委托人交易。

(a) 代理 交易记录。每当本公司希望通过B.Riley作为代理 发行和出售本协议项下的任何配售股份(每次此类交易，即“代理交易”)时，本公司将通过电子邮件通知(或双方共同书面同意的其他方式)通知B.Riley，其中包含本公司希望出售该等配售股份所依据的参数(每个此类通知，即“配售通知”)，其中配售通知应至少包括(W)将发行的配售股票的数量，(X)要求出售的时间段；(Y)对任何一个交易日可出售的配售股份数目的任何限制；及(Z)不得低于的任何最低售价。在此附上一份包含最低销售参数的配售通知表格，如附表1所示。每份配售通知必须由附表2中所列公司的一名个人发出，并应以附表2中所列B.莱利的个人为收件人。该附表2可能会不时修订。每份安置通知应在B.Riley收到后立即生效 ，直到：

(I) 根据第4节中规定的通知要求，B.莱利以任何理由拒绝接受其中包含的条款， 由其全权酌情决定，

(Ii) 配售股份的最高金额已售出，

(Iii) 根据第4节规定的通知要求，本公司暂停或终止该配售通知，

(Iv) 本公司随后发出一份配售通知，其参数取代该较早日期的配售通知上的参数，或

(V) 本协议已根据第11条的规定终止。

公司在任何代理交易中向B.Riley支付的任何折扣、佣金或其他补偿的金额应按照附表3中规定的条款计算。明确承认并同意，公司和B.Riley都不会对代理交易承担任何义务，除非和直到公司 向B.Riley发送配售通知，且B.Riley不会根据上述条款拒绝该配售通知。并且 则仅根据本协议和该安置通知中指定的条款。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

(b) 主体 交易记录。本公司亦可提出将配售股份直接出售予B.Riley(作为本金)，在此情况下，该等 订约方须按本协议附表2(B)所载格式(连同本公司与B.Riley可能协定的更改)订立实质上为 的独立协议(各该等协议为“条款协议”)， 根据本协议第3(B)节与该等出售有关(每项有关交易称为“主要 交易”)。本公司及B.莱利各自同意，任何条款协议均可以电子邮件通讯的形式完成，接受及协议以电子邮件通讯的形式发出，并分别由本公司及B.莱利的一名个人于本协议附表2所载，因该附表 2可不时修订。如果本协议的条款与协议条款发生冲突，则以该协议条款为准。

3.B.莱利出售配售股份 。

(a) 代理 销售配售股份。根据本协议规定的条款和条件，在本公司就代理交易提交配售通知后，除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止其中所述的配售股份出售，否则B.莱利在配售通知规定的期限内，将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律， 使用其商业上合理的努力。 根据规则及法规及纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)的规则，发售该等配售股份最多为该等配售通知所指明的金额及根据该等配售通知的条款。B.莱利将向公司提供书面确认 (包括通过电子邮件向附表2所列公司的每一名个人通信，如果收到通知的任何个人除自动回复外，实际上已收到此类通信)，不迟于紧接其出售配售股份的交易日之后的交易日开始 。根据本协议，规定在该日出售的配售股份的数量，即出售的配售股份的成交量加权平均价格, 应向本公司支付的款项净额 (定义见下文)，以及本公司根据本协议条款就该等出售向B.Riley支付的补偿。B.莱利可以通过法律允许的任何方式出售配售股票，被视为1933年法案条例第415条所定义的“在市场上”的发行。本公司承认并同意：(I)不能保证B.Riley将成功出售配售股份，及(Ii)B.Riley若不出售配售股份，将不会对本公司或任何 其他人士或实体承担任何责任或义务，除非B.Riley未能使用其符合其正常交易及销售惯例的商业合理 努力，按照本第3节的规定出售该等配售股份。

(b) 通过本金交易销售配售股份 .

(I)如本公司希望根据本协议在一项主要交易中向B.Riley发行及出售任何配售股份，则本公司 与B.Riley应订立一份条款协议，列明该项主要交易的条款。

(Ii)于主要交易中向B.Riley出售任何配售股份须根据本协议及适用条款协议的条款进行，该协议将就向B.Riley出售配售股份及由B.Riley购买该等配售股份作出规定。B.Riley根据任何条款协议作出的购买配售股份的承诺应被视为基于本公司的陈述、 担保及协议作出，并须受本协议及该等条款协议所载条款及条件的规限。任何该等条款协议须列明B.Riley据此将购买的配售股份数目、该等出售的时间及方式、就该等配售股份须向本公司支付的价格、以及该等配售股份的时间、日期(各该等时间及日期在此称为“主要交收日期”)及交割及付款地点。

(C) 尽管本协议有任何其他规定，本公司不得根据本协议(无论是在代理交易或主要交易中)要约、出售或交付、或请求要约或出售任何配售股份，并通过向 B.Riley发出电话通知(通过电子邮件迅速向B.Riley的其中一名个人确认)， 应取消任何关于要约或出售任何配售股份的指示，且B.Riley没有义务要约或出售任何配售股份，在本公司持有或合理地被视为拥有重大非公开信息的任何期间内。

4.暂停销售

(A)公司或B.莱利可在向另一方发出书面通知后(包括通过电子邮件与附表2所列另一方的每一人通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话(通过可核实的传真传输或向附表2所列另一方的每一人的电子邮件通信立即确认)，暂停任何配售股票的出售；然而，前提是， 不得影响或损害任何一方在收到该通知前 就根据本协议出售的任何配售股份所承担的义务或他们在任何条款协议下各自承担的义务。双方同意，除非根据本条款第4款发出的通知 是向本协议附表2所列个人发出的，否则该通知不会对另一方生效。

(B)尽管 本协议有任何其他规定，但在登记声明根据1933年法令不再有效的任何期间，公司应立即通知B.Riley，公司不应要求出售任何配售股份，且B.Riley不承担出售或要约出售任何配售股份的义务。

5.和解。

(A)配售股份结算 。除非在适用的配售通知中另有说明，否则在代理交易中出售配售股份的结算将于第二(2)日进行^发送)交易日(或正常交易的行业惯例较早的交易日)进行此类交易的日期(每个交易日为“代理结算日”，第一个代理结算日为“首次交割日”；任何代理 结算日和本金结算日均称为“结算日”)。在收到出售的配售股份后，将在结算日向本公司交付的 收益(“净收益”)将等于B.Riley出售该等配售股份时收到的销售总价， 扣除(I)B.Riley根据本合同第2节或根据任何适用的条款协议应为该等销售支付的佣金、折扣或其他补偿后，(Ii)本公司根据本合同第7(J)条到期并应支付给B.Riley的任何其他金额，以及(Iii)任何政府或自律组织对此类销售收取的任何交易费。

(B)交付配售股份 。在每个结算日或之前，本公司将或将安排其转让代理以电子方式转让正在出售的配售股份，方法是将B.Riley或其指定人的账户(提供B.Riley应在结算日前至少一个营业日向存托信托公司 通过托管系统存取款或本协议双方共同商定的其他交付方式向存托信托公司发出书面通知(br})，以支付B.Riley在结算日或之前向本公司指定的账户出售即时可用资金中的配售股份的相关收益净额。于该等结算后，该等配售股份应为可自由交易、可转让、具良好交割形式的记名股份。本公司同意，如果本公司或其转让代理人(如果适用)在结算日未能履行其交付正式授权配售股份的义务，则本公司同意，除了且不以任何方式限制本协议第9(A)条(赔偿和出资) 所规定的权利和义务，公司将(I)使B.Riley免受任何损失、索赔、损害或费用(包括合理的法律费用和费用)、 所产生的损害。以及(Ii)向B.Riley支付在没有该等违约的情况下本应有权获得的任何佣金、折扣或其他 赔偿。

6.公司的陈述和担保。本公司向B.Riley陈述并保证，并与B.Riley达成协议，自(I)本协议之日起，(Ii)本公司签署和交付条款协议的每个日期，(Iii)每次销售时，(Iv)每个结算日期，以及(V) 每个交付日期(如第7(P)节所定义)(第(I)至(V)项中包含的每个该等日期均为“陈述日期”)：

(A)公司在发行包括配售股份在内的证券时，符合使用表格S-3中的“搁置登记声明”的要求。注册声明在根据1933年法案法规根据规则 462(E)向委员会提交后生效，且未根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令 ，也没有为此目的提起或悬而未决的诉讼，或据 公司所知，委员会或任何司法管辖区的州证券管理机构正在考虑提交注册声明，且委员会要求提供更多信息的任何要求已得到遵守。招股说明书副刊将在题为“分销计划”的第 节中指定B.Riley为代理商。本注册声明及于此拟进行的配售股份要约及出售 符合1933年法令第415条的规定，并在所有重要方面符合该等规定。在本协议日期或之前提交给委员会的注册声明、招股说明书及其任何修正案或补充文件的副本，以及通过引用并入其中的所有文件，已交付B.莱利及其律师，或可通过EDGAR获得。 该普通股目前在纳斯达克上的交易代码为“Move”。

(B)在提交招股说明书时，招股说明书将在所有重要方面符合1933年法案，并经修订或补充(如果适用)。 注册声明及其任何生效后的修正案在生效时遵守，截至每个陈述日期 在所有重要方面均符合1933法案，且在每个陈述日期不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。每一份经修订或补充的招股说明书和一般披露资料包，在其 日期，没有、也不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实。 前两句中陈述和保证不适用于注册说明书或其任何生效后修正案、或招股说明书、或其任何修改或补充中的陈述或遗漏。根据B.Riley的相关信息制作，并由B.Riley以书面形式明确提供给公司以供使用。

(C)以引用方式并入或被视为并入注册说明书、一般披露资料包和招股说明书的文件，在提交给委员会时或以后提交给委员会时，在所有重要方面都符合并将遵守《1934年法案》和委员会根据1934年法案(《1934年法案条例》)制定的规则和条例的要求，并且，当与登记声明、一般披露资料包或招股说明书中的其他信息一起阅读时，截至每个申述日期，这些文件都符合并将在所有重要方面遵守。没有也不会包括对重大事实的不真实的 陈述，或遗漏陈述其中必须陈述的或必要的重大事实，以使其中的 陈述根据作出或将作出陈述的情况不具误导性。

(D)每份自由书面招股章程(如有)自首次使用之日起及在完成适用的公开发售及出售配售股份时，并没有、不会亦不会包括任何与注册声明、一般披露资料包或招股章程所载资料冲突、冲突或将会发生冲突的资料，包括以引用方式并入其中的任何文件。前述句子不适用于任何基于B.Riley明确提供给公司以供其中使用的书面信息的发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。

(E)向B.Riley交付注册 说明书、招股章程及任何允许自由写作招股章程(在任何该等允许自由写作招股章程被要求向证监会提交的范围内)，以供与本协议拟进行的配售股份公开发售有关的用途，或根据任何条款协议，在交付时一直及将会与根据EDGAR向证监会提交的电子传送副本相同，但S-T规例所准许的范围除外。

(F)配售股份自在注册说明书上登记以来，一直并仍有资格由本公司在“搁置注册说明书”上注册。本公司尚未收到委员会根据《1933年法案条例》第401(G)条反对使用货架登记说明书表格的任何通知。

(G)在提交注册声明时和每个申述日期，本公司不是规则405所界定的“不符合资格的发行人”。

(H)在B.Riley完成配售股份的分配之前，公司没有也不会分发与发行和出售配售股份有关的任何发售材料，但招股说明书、注册声明、一般披露方案和B.Riley同意的任何发行人自由写作招股说明书除外，同意不会被无理扣留或推迟。或根据适用法律或纳斯达克的上市维护要求进行分发(任何此类发行者自由写作招股说明书在本文中被称为“允许自由写作招股说明书”)。

(I) 公司拥有执行、交付和履行本协议及任何条款项下义务所需的所有公司权力和授权；为适当和适当地授权、签署和交付本协议而需要采取的所有行动均已及时和有效地采取。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(J)本公司根据本协议或根据任何条款协议将发行及出售的配售股份已根据本协议及任何条款协议(视何者适用而定)获正式授权发行及 出售，且当本公司根据本 协议或任何条款协议(视何者适用而定)按本协议或任何条款协议(视乎适用而定)发行及交付时，配售股份将获有效发行及缴足股款及不可评估；而配售股份的发行不受本公司任何证券持有人的 任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利的规限。配售股份在所有重大方面均符合注册说明书、招股章程、一般披露资料包及任何准许自由写作招股章程所载与配售股份有关的所有陈述。

(K)本公司发行及出售配售股份，签署、交付及履行本协议，以及完成拟进行的交易，将不会(I)与本公司及其附属公司的任何财产或资产 的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反，亦不会对本公司及其附属公司的任何财产或资产施加任何留置权(定义见下文)或构成违约。本公司或其任何附属公司为当事一方的租约或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的租约或其他协议或文书；(Ii)导致违反本公司或其任何子公司的组织文件的规定；或(Iii)导致违反任何法规或对本公司或其任何子公司或其任何财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何判决、命令、法令、规则或条例， 但第(I)和(Iii)款不会单独或总体合理地预期不会对经营状况(财务或其他)、运营结果、物业、前景、将公司及其子公司的运营或业务作为一个整体(“重大不利影响”)或对公司履行本协议项下义务产生重大不利影响。

(L)除各注册声明、一般披露资料及招股章程所载的 外，本公司并无重大附属公司 (定义见S-X规则1-02)不包括在本公司截至最近止财政年度的10-K表格年报附件21.1所列附属公司内。

(M)Moss Adams LLP是一家独立的公共会计师事务所，根据1933年法案的要求，根据委员会和美国上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例，对本公司及其子公司的某些财务报表进行认证。

(N)登记报表、一般披露方案和招股说明书中包含或以引用方式并入的 历史财务报表(包括相关的附注和附表)在所有重要方面都公平地列报了据称在所述日期和期间所显示的实体的财务状况、经营成果和现金流量，并且是按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，但年度年终调整、采用新的会计准则除外。并且除其中另有注明的 外。支持的附表(如有)公平地陈述了其中所规定的信息。各注册报表、一般披露资料包及招股章程所载选定的 财务数据及财务摘要资料(如有)均公平地反映其内所载的资料，并已按照其内所载经审核的财务报表的基准编制。在适用范围内，注册声明、一般披露方案和招股说明书中包含的有关“非GAAP财务措施”(该术语由委员会的规则和条例定义)的所有披露在所有重要方面均符合1934年法案的规则G和1933年法案规则S-K的第10(E)项。注册说明书、一般披露资料包及招股说明书所包括的可扩展商业报告语言的互动数据，公平地反映了所有重要方面所需的资料，并已根据委员会适用的规则及指引在所有重要方面作出准备。

(O)本公司及其附属公司的每一家 均已妥为组织、根据其组织司法管辖区法律作为公司或其他 商业实体有效存在及信誉良好，并在其物业的所有权或租赁或其业务的进行 需要该等资格的每个司法管辖区内作为外国 公司或其他商业实体妥为合资格及信誉良好，但如未能符合资格或信誉欠佳，则合共不会合理地 预期会产生重大不利影响。本公司及其各附属公司拥有拥有或 持有其物业及进行注册声明、一般披露资料及招股章程所述各项业务所需的一切权力及授权，但如未能拥有该等权力及授权合共不会合理地 预期产生重大不利影响，则属例外。

(P)除各注册声明、一般披露方案及招股章程所述的 外，本公司或其任何附属公司并无参与或涉及本公司或其任何附属公司的任何财产或资产为标的之法律或政府或监管调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序， 如个别或整体确定对本公司或其任何附属公司不利，则合理地预期会产生重大不利影响；据本公司所知，政府当局、监管当局或其他方面不会威胁到此类诉讼。

(Q)除于注册说明书、一般披露方案及招股章程所披露的 外，本公司的授权、已发行及已发行股票 载于注册说明书、一般披露方案及招股说明书以供参考并入的最新资产负债表(除非其后根据保留条款发行员工福利计划、股息再投资 计划、员工及董事购股权计划或行使其内提及的可转换证券)。本公司直接或间接拥有的每家附属公司的所有已发行及 股本或其他股权权益已获 正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权、担保权益或申索(统称为“留置权”)，但合共不会产生重大不利影响的有关留置权除外。

(R)发行及出售配售股份，不需经任何对本公司或其任何附属公司或其任何财产或资产具有管辖权的法院或政府机构或团体的同意、 批准、授权或命令，或向其备案、登记或取得资格， 本公司签署、交付及履行本协议及完成拟进行的交易， 但(A)已取得或根据1933年法令、1933年法令条例、纳斯达克规则所规定者除外， 州证券或蓝天法律或金融行业监管局(“FINRA”)的规则和 (B)此类同意、批准、授权或命令，而未能单独或整体获得此类同意、批准、授权或命令不会合理地 预期会产生重大不利影响。

(S)自登记 报表、一般披露方案或招股章程所载最后一份经审核财务报表之日起，本公司或其任何附属公司概无因火灾、爆炸、洪水或 其他灾难(不论是否由保险承保)或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，否则 本公司或其任何附属公司并无因火灾、爆炸、洪水或 其他灾难而蒙受任何损失或干扰，而非一般披露方案及招股章程所载或预期，或不合理预期的损失或干扰合计会导致重大不利影响。由于本公司及其任何附属公司的权益资本、流动资产净值、短期债务或长期债务并无任何变动，或本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他方面)、经营业绩、物业、管理、营运或业务整体而言并无任何不利变动或影响，在每种情况下均合理地预期会对整体产生重大不利影响。

(T)本公司及其各附属公司已按规定提交了截止日期的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，并已缴纳了所有应缴税款，且尚未确定对本公司或其任何附属公司不利的税项不足，本公司也不知道或将合理地预期 针对本公司及其任何附属公司的任何税收不足之处，但上述任何不会个别或合计 有理由预计会产生实质性的不利影响。

(U) 本公司或其任何附属公司均不是，而在发售及出售配售股份及按招股章程及一般披露方案中“收益运用”项下所述应用配售股份后， 本公司或其任何附属公司将不会是 经修订的1940年投资公司法及其下的委员会规则及规例所指的“投资公司”或由“投资公司”控制的公司。

(V)本公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵配售股份普通股价格的行动。

(W)本公司或其联营公司与本公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间并无直接或间接的关系，而1933法令及1933年法令规定须于注册声明、一般披露资料或招股章程中予以描述。

(X)本公司及其各附属公司在收费方面对所有不动产均拥有良好及可出售的所有权，并对其拥有的所有个人财产拥有良好及可出售的所有权，在每种情况下均无任何留置权，但登记声明、一般披露方案及招股章程中所述或合理地预期不会产生重大不利影响的留置权除外。 本公司及其附属公司根据租赁持有的所有资产均由其根据有效、存续及可强制执行的租约持有，除不会干扰本公司及其附属公司使用及拟使用该等资产的例外情况外， 任何该等租约的无效或不可强制执行总体而言不会合理地预期会产生重大不利影响 。

(Y)除 不会合理预期会对本公司或其任何附属公司造成重大责任外，(A)赞助、维持、供款或被要求供款的每个“雇员福利计划”(经修订的1974年《雇员退休保障法》(“ERISA”)第3(3)款所指的雇员 福利计划，但ERISA第4001(C)(3)条所指的“多雇主计划”除外)，本公司或其“受控集团”的任何成员(定义为根据1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第414节的含义属于本公司受控集团公司的任何组织 )(每个“计划”)一直遵守其条款和所有适用的法规、规则和法规的要求，包括ERISA和本守则；(B)就任何计划而言，并无发生ERISA第406节或守则第4975节所指的禁止 交易，根据法定或行政豁免而进行的交易除外；及(C)根据守则第(Br)401(A)节拟符合资格的每一份计划均符合上述资格，而据本公司所知，并无发生任何因采取行动或不采取行动而导致丧失该资格的 。本公司或其任何附属公司均不曾或合理地预期 将会因ERISA第4001(C)(3)节所指的一项计划或“多雇主计划”而承担任何根据ERISA第四章规定的重大责任(不包括对本计划的供款或向退休金福利担保公司支付的保费，且无违约)。

(Z)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级职员、代理人、雇员、附属公司或其他 人士，在为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的过程中， 未将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)直接或间接从公司资金中向任何国内政府官员、“外国官员”(定义见美国1977年修订的《反海外腐败法》及其规则和条例(统称为《反海外腐败法》))或雇员支付任何款项；(Iii)违反或违反《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂法规或条例的任何规定；或(Iv)支付任何贿赂、回扣、贿赂、影响力付款、回扣或其他非法付款；本公司及其附属公司及据本公司所知，本公司的关联公司均遵守《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和所有其他适用的反贿赂法规和规定开展各自的业务，并制定和维护旨在确保继续遵守这些法律和程序的政策和程序。

(Aa)本公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务 记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、根据该法令制定的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《洗钱法》)管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，且没有采取任何行动， 没有由任何法院或政府机构提起诉讼或诉讼，涉及本公司或其任何子公司的洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁。

(Bb)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知， 公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前不受美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院、联合国安理会、 欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施的任何制裁；位于、组织或居住在制裁对象的国家、地区或领土(包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。本公司不会直接或间接使用发售所得款项，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人士或实体提供或以其他方式提供该等所得款项，以资助违反适用法律的任何人士或任何国家、地区或地区的活动或与该等人士或业务的业务 。自本公司成立以来，本公司及其附属公司从未知情地从事、现在也不会在知情的情况下与任何个人或实体、或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而该交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是违反适用法律的制裁对象或目标。

(Cc)除《注册说明书》、《一般披露方案》和《招股说明书》中披露的信息外，本公司已建立并维持 披露控制和程序(如交易法第13a-15和15d-15规则所定义)，这些控制和程序(I)旨在确保与本公司(包括其合并子公司)有关的重要信息由公司主要执行人员和主要财务官由这些实体中的其他人员知晓，特别是在编制《交易法》规定的定期报告期间；(Ii)已由本公司管理层评估截至本公司最近一个财政季度末的成效；及(Iii)在所有重要方面均属有效，以履行其成立的职能 。除注册说明书、一般披露方案及招股章程所披露外， 自本公司最近经审核财政年度结束以来，(1)本公司对综合财务报告(不论是否补救)的内部控制并无重大弱点或重大不足 本公司于本报告日期前向B.莱利披露的情况除外，及(2)本公司对综合财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的综合财务报告内部控制造成重大影响。

(Dd)除《注册声明》、《一般披露方案》和《招股说明书》中所述的 以外，(I)根据任何法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或任何政府当局的其他法律要求，包括但不限于任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方当局，包括但不限于与污染、保护人类健康或安全、环境或自然资源有关的任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方当局，没有任何法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或其他法律要求 针对公司或其任何子公司的诉讼程序悬而未决或据公司所知受到威胁。或使用、处理、储存、制造、运输、处理、排放、处置或排放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)(“环境法”) ，(Ii)公司及其子公司不知道与遵守环境法有关的任何重大问题，包括任何未决或拟议的环境法，或环境法规定的责任或其他义务，或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的问题。及(Iii)除上文第(I)、(Ii)及(Iii)项外，本公司及其附属公司并无预期任何与环境法律有关的重大资本开支，但如个别或整体而言，则合理地预期会产生重大不利影响。

(Ee)公司及其附属公司拥有或拥有足够的权利使用开展各自业务所需的所有重大专利、专利申请、商标、服务标志、商号、商标注册、服务标志注册、版权、许可证、专有技术、软件、系统和技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序)，如注册声明、一般披露程序和招股说明书中所述，且无理由相信其各自业务的行为将与或未收到任何关于与他人的任何该等权利发生冲突的索赔的通知，除非 合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响。

(Ff)本公司或其任何附属公司并无与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外) ，而该等合约、协议或谅解会引致向彼等或B.莱利就发行及出售配售股份而收取经纪佣金、佣金或类似款项的有效申索。

(Gg)本公司或其任何子公司(I)未违反其章程或公司章程、章程或类似的组织文件，(Ii)违约，且未发生在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下构成此类违约的事件， 在适当履行或遵守任何契据、抵押、信托契据、贷款协议、或(Iii)违反对其或其财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机关或机构的任何法规或任何命令、规则或规定，或未能获得其财产所有权或开展其业务所必需的任何许可证、许可证、证书、特许或其他政府授权或许可，但第(Ii)和(Iii)款的情况除外，单独或总体上，合理地预计将产生实质性的不利影响 。

(Hh)注册说明书、一般披露资料包及招股章程所载或以引用方式并入的统计及市场相关数据，均以本公司认为在所有重大方面均可靠的来源为基础或源自该等来源，且在所需范围内，本公司已就从该等来源使用该等数据取得书面同意。

(Ii)本公司确认并同意B.Riley就拟发售的配售股份(包括厘定发售条款)仅以本公司的公平合约交易对手身份行事，而非作为本公司或任何其他人士的财务顾问或受托人或代理人。此外， B.Riley不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人士提供建议。公司应就该等事宜与其本身的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行独立的调查及评估，B.莱利对此不承担任何责任或责任。B.Riley对公司的任何审查以及本协议拟进行的交易或与此类交易有关的其他事项将仅为B.Riley的利益进行，而不代表 公司或任何其他人。

(Jj)本公司 及其各附属公司承保或承保保险公司的公认财务责任保险金额为 ，并承保管理层认为在所有重大方面足以应付其各自业务及 各自财产价值的风险。本公司及其附属公司的所有保单均已完全生效； 本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守该等保单的条款；本公司或其任何附属公司均未收到任何保险人或该保险人的代理人发出的通知，指为继续该等保险而需要或必须进行重大资本改善或其他 开支，而本公司或其任何附属公司并无根据任何保险公司根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩的任何保单或文书下的任何重大索偿。本公司或任何该等附属公司均无理由相信，本公司或任何该等附属公司将无法 在该等承保范围届满时续保其现有保险范围，或无法 以合理预期不会产生重大不利影响的成本，从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

(KK)除注册说明书、一般披露资料包及招股章程所述的 (A)或(B)并非合理预期的 会产生重大不利影响外，本公司或其任何附属公司的雇员并不存在劳资纠纷或与其产生纠纷 或据本公司所知受到威胁。

(Ll)本公司及其附属公司拥有根据 适用法律所需的许可证、许可证、分许可证、专利、特许经营权、需要证明书及其他政府或监管当局的批准或授权(“许可证”)，以拥有或租赁其物业，并以一般披露资料包及招股章程所述的方式经营业务，但上述任何个别或整体而言，不会合理地预期 会产生重大不利影响，或除一般披露资料包及招股章程中所述者外。本公司及其各附属公司已履行及履行其与许可证有关的所有义务，且并无发生任何事件 导致许可证持有人的权利或任何该等许可证受到损害，或在发出通知或经过一段时间后，许可证被撤销或终止或导致任何其他 减损，但上述任何合理预期不会产生重大不利影响的事件除外。除一般披露资料包及招股章程所述外，本公司或其任何附属公司均未接获任何该等许可证被撤销或修改的通知，亦无理由 相信任何该等许可证将不会在正常情况下续期，但上述任何不会合理地 预期会产生重大不利影响的许可证除外。

(Mm) 公司及其子公司：(A)公司或其子公司正在开发、制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、 促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置 的所有法规、规则和法规，在任何时候都实质上得到遵守(“适用法律”)；(B)未收到来自FDA的任何表格483、来自FDA、欧洲药品管理局(EMA)或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构的不良发现通知、警告信或其他书面信函或通知，声称 或声称重大违反任何适用法律或任何此类适用法律(“授权”)所要求的任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可证及其补充或修订， 单独或合计造成实质性不利影响的；(C)拥有所有实质性授权，且该等授权有效且完全有效，本公司及其子公司均未实质性违反任何此类授权的条款；(D)未收到FDA、EMA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构或第三方的任何索赔、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知，这些机构或第三方声称公司的任何产品、运营或活动严重违反了任何适用的法律或授权，并且不知道FDA、EMA或任何其他联邦、州、当地或外国政府或监管机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼或诉讼, 针对公司的调查或程序；(E)未收到FDA、EMA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何实质性授权的书面通知，且不知道FDA、EMA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构正在考虑采取此类行动；以及(F)已按照任何适用的法律或授权的要求提交、获取、维护或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，除非未提交该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订不会造成重大不利影响，并且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案在提交日期(或在随后提交的材料中更正或补充)基本完整和正确。

(Nn)公司已建立并管理适用于公司的合规计划，以协助公司和公司董事、 高级管理人员和员工遵守适用的法规指南(包括但不限于由FDA和执行与FDA类似的职能的任何其他外国、联邦、州或地方政府或监管机构管理的指南)；除非此类不合规行为合理地预期不会产生实质性的不利影响 。

(O)据本公司所知，由本公司或代表本公司进行的临床前研究和临床试验 在所有实质性方面均符合所有适用法律并按照实验方案进行， 合格专家在临床前研究和临床试验中普遍使用的程序和控制与本公司正在开发的可比产品的程序和控制相类似；《注册说明书》和《招股说明书》对该等临床前研究和临床试验结果的描述在所有重要方面都是准确和完整的，除《注册说明书》和《招股说明书》另有规定外，本公司不知道任何其他临床试验或临床前研究的结果，当在描述该等结果的背景下看待该等结果时，这些结果合理地使《注册说明书》和《招股说明书》中描述或提及的临床试验或临床前研究结果受到质疑；且本公司并无收到FDA、EMA或任何其他国内或外国政府机构发出的任何书面通知或函件，要求终止、暂停或修改注册声明及招股章程所述由本公司或代表本公司进行的任何临床前研究或临床试验，或其结果在注册声明及招股说明书中提及。

(Pp)注册声明和招股说明书中所述的公司及其子公司的业务是按照经修订的1934年《联邦通信法》、1996年《电信法》及其颁布的条例、所有相关规则、联邦通信委员会(“FCC”)的法规和公布的政策，以及任何适用的外国或州电信法，以及州公共服务委员会或类似的州政府当局根据政府许可证(定义见下文)对公司的运营具有管辖权的法规(“电信当局”)(此类法律和法规统称为“电信法”)， 除非单独或总体不会对公司及其子公司产生重大不利影响，否则作为一个整体 根据FCC和任何其他电信管理局的规则和法规要求提交的所有报告、文件、文书、信息和申请均已提交。本公司及其子公司拥有开展本公司及其子公司目前经营的业务所需的所有 许可证、许可证、通行权、批准、同意和其他由适当的联邦、州或地方监管机构或机构(包括联邦通信委员会或任何其他电信管理局)颁发的 许可证、许可证、通行权、批准书、同意书和其他授权，除非未能单独或整体持有任何此类政府许可证不会对本公司及其子公司整体产生重大不利影响；该公司及其子公司在法律上有资格持有，并获得所有必要的同意, 与所有此类政府许可证有关并符合其条款和条件的授权和批准，除非未能遵守这些条款和条件不会对公司及其子公司整体造成重大不利影响；所有政府许可证均为有效且完全有效，除非该等政府许可证失效或该等政府许可证未能完全生效 该等政府许可证的效力及效果不会对本公司及其附属公司整体 造成重大不利影响；FCC或任何其他电信管理机构对本公司或其任何子公司发布的尚未解决的不利判决、法令或命令，对本公司及其子公司整体而言，不会对其产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未接获任何与撤销或修订任何该等政府牌照有关的程序的通知，亦无知悉该等程序会影响本公司或其附属公司的运作，而该等单独或整体而言会对本公司及其附属公司造成重大不利影响。未发生任何与政府许可证有关的事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，合理地预计FCC不会 续签此类政府许可证或吊销任何政府许可证。

(QQ)(I)(X) 据公司所知，任何公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”) 和(Y)公司没有接到任何合理预期会导致 的任何事件或情况的通知，也不知道有任何其他安全漏洞或其他危害。对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)公司目前基本上遵守了所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，涉及IT系统和数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的影响，除非在第(Ii)款的情况下，不会单独或整体产生重大不利影响；以及(Iii)公司实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。

(Rr)就本协议而言，除 外，本公司并非与任何其他“按市场买卖”或持续股权交易的代理人或承销商订立任何协议的一方。

(Ss)注册声明、一般披露方案和招股说明书中“我们可以提供的普通股说明”和“针对非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑事项”标题下的陈述 旨在总结其中提及的法律和文件的规定，在所有重大方面都是准确的总结。

根据或与本协议或任何条款协议相关的 本协议或任何条款协议，由公司或其任何子公司的任何高级职员签署的任何证书交付给B.Riley或B.Riley的律师的任何证书，应被视为公司就本协议或任何条款协议所涵盖的事项向B.Riley作出的陈述和保证。

7. 公司契约。本公司与B.Riley约定并同意：

(A)公司将立即通知B.Riley，如果B.Riley要求书面通知，应在合理可行的情况下尽快确认书面通知， 关于(I)对注册说明书的任何修订的有效性，(Ii)将任何附录或对招股说明书的修订提交给证监会，(Iii)收到证监会的任何意见，(Iv)证监会对注册说明书的任何修改或对招股说明书的任何修改或补充或补充信息的任何要求，以及(V)委员会发布任何停止令，暂停登记声明的效力或为此目的启动任何诉讼程序，或公司收到委员会根据1933年法案第401(G)条反对使用货架登记声明的任何通知。本公司将尽商业上合理的努力阻止发出任何停止令，如果发出任何停止令，则获得解除。

(B)本公司将在规则第424(B)条规定的时间内，根据规则第424(B)条适用的第(Br)款，迅速将填妥的招股章程副本及其任何补充文件送交委员会存档，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据规则424(B)送交存档的招股章程是否已收到供委员会存档，如未收到，将立即提交该招股章程。在根据1933年法案或1934年法案规定必须交付招股说明书(或者，如果没有1933年法案或1934年法案下第172条的豁免，则需要交付)与任何配售股份的销售有关的任何时候，公司将向B.Riley发出通知，说明其打算提交或准备对注册说明书的任何修订 或对招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的任何修订、补充或任何修订，公司将在建议提交或使用(视属何情况而定)之前的一段合理时间内向B.莱利提供任何该等修订或补充文件或其他文件的副本，而不会以B.莱利或B.莱利的律师合理反对的形式提交任何该等修订或补充文件或其他文件。

(C)本公司已按B.Riley合理的 要求，向B.Riley提供或将向B.Riley提交在根据本协议或任何条款协议终止发售配售股份或任何条款协议(包括向其存档的 或以引用方式并入其中的证物，以及以引用方式并入其中的文件)终止前提交的登记说明书及其各项修订(如有)的签署及确认副本。

(D)公司已向B.Riley免费提供或将免费向B.Riley交付招股说明书副本，且公司已向B.Riley免费提供或将免费向B.Riley交付每份发行者自由写作招股章程副本(如有)，且公司特此同意B.Riley为1933年法案允许的目的使用该等招股章程副本和每份发行者自由写作招股章程(如果有的话)。本公司将根据1933年法令或1934年法令就出售配售股份不时向B.Riley提交招股章程副本(或，如无1933年法令第172条的豁免，则须于 期间向B.Riley提交招股章程副本(经修订或补充)，数目由B.Riley为1933年法令、1933年法令规例或1934年法令规例预期的目的而合理要求)。向B.莱利提供的招股说明书及其任何修正案或补充材料将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但在S-T法规允许的范围内除外。

(E)如根据1933年法令或1934年法令，招股章程须于任何时间交付(或如非1933年法令第172条的豁免，则须交付) 则根据B.Riley的律师或本公司的大律师的意见，因出售配售股份而须发生的任何事件或存在的情况 ，在 中修改或补充招股说明书，以使招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，以便 根据向买方交付招股说明书时存在的情况使其中的陈述不具误导性，或 如果有必要在任何时间根据上述律师的建议修改或补充招股说明书或招股说明书，以符合1933年法案或1933年法案法规的要求，则公司将迅速准备 ，并：在符合第7(B)条的情况下，本公司应向委员会提交必要的修订或补充文件，无论是根据1933年法案、1934年法案或其他方式提交的文件，以更正该等不真实陈述或遗漏或使注册说明书及招股章程符合该等要求，并且本公司将向B.Riley提供合理数量的该等修订或补充文件的副本。如果发生的事件或事态发展导致一般披露包包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所需的重大事实，则根据使用时存在的、不具误导性的情况，公司将立即通知B.Riley，并将迅速以B.Riley满意的合理方式进行修改或补充，费用由B.Riley承担, 一般披露方案，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。 如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明 (或与配售股份有关的任何其他注册声明)或招股说明书中包含的信息冲突或将冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述 ，或将遗漏或将遗漏陈述为作出陈述所需的重要事实，根据随后的当时情况， 为避免误导，本公司将立即通知B.Riley，并将自费迅速修改或补充此类发行者自由写作说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

(F)本公司将 与B.Riley合作，根据B.Riley可能合理指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使配售股份具有发行和出售的资格，并维持该等资格，只要完成配售股份的分配所需的 ；提供本公司无义务提交任何一般同意书或以其他方式使其本身在其不具备上述资格的任何司法管辖区内接受法律程序文件的送达或作为外国公司或证券交易商的资格 ，或就其在任何司法管辖区内的业务而课税 。

(G)本公司将在实际可行的情况下尽快(但无论如何不迟于本公司当前会计季度结束后15个月)向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间且符合1933年法案条例第11(A)条 和第158条的规定的收益报表。

(H)在根据1933年法令或1934年法令有关出售配售股份而须交付招股章程的 期间(或若无1933年法令第172条的豁免，本公司将被要求交付)，本公司将于1934年法令及1934年法令规定的时间内，提交根据1934年法令第13、14或15节须向委员会提交的所有文件。

(I)在根据1933年法令或1934年法令规定须交付招股章程(或若非1933年法令第172条豁免则须交付) 期间，本公司将作出商业上合理的努力，促使配售股份在纳斯达克上市。

(J)无论本协议或任何条款协议中预期的交易是否完成，或本协议或所有条款协议是否终止，本公司都将支付履行本协议和任何条款协议项下义务的所有费用，包括(I)复制和归档本协议和任何条款协议，(Ii)准备、发行和交付配售股份给B.Riley，包括与此相关的任何应付股票转让税，(Iii)公司律师和会计师的费用和支出，(Iv)根据证券法，根据第7(F)节的规定，配售股份的资格，包括申请费和B.莱利的律师与此相关和与任何蓝天调查的准备相关的合理和有文件记录的费用和开支，(V)B.莱利(X)的律师与提交本协议有关的合理和有文件记录的费用和支出不超过65,000美元 和(Y)不超过5美元，此后每个日历季度与以下事项相关的所有费用和开支：(I)登记说明书及其每项修正案的印制和交付给B.莱利；(Br)招股说明书、招股说明书、任何允许自由编写的招股说明书及其任何修正案或补充文件的副本；(Vii)与配售股票在纳斯达克上市以及通过存托信托公司进行结算、交收和账面转账相关的所有费用和开支；(br}及(Viii)费用和开支，如有，因向FINRA提交任何申请而产生的费用(如果适用)。本公司还将支付或安排支付：(I)任何转让代理或登记员的费用和收费, 以及(Ii)本第7(J)节中未作特别规定的与履行本协议项下义务有关的所有其他成本和开支。

(K)本公司将 按照招股说明书“收益的使用”一节所述使用收益净额。

(L)如果任何代理交易或主要交易悬而未决，且未被公司根据本 协议或条款协议(视情况而定)暂停或终止，公司应在提出出售、签订出售合同、出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议或任何条款协议的规定提供的配售股份除外)或可转换为或可交换普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利之前，尽快发出B.Riley通知；提供，对于(I)发行、授予或出售普通股、购买普通股或普通股的期权或根据招股说明书中描述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排行使期权或其他股权奖励时可发行的普通股或普通股，不需要 该通知；(Ii)与收购、合并或出售或购买资产有关的证券发行；(Iii)根据本公司可能不时采纳的任何股息再投资计划发行或出售普通股 ，但须事先向B.Riley披露该等计划的实施情况，或(Iv)任何可于证券的交换、转换或赎回或行使有效或已发行的认股权证、期权或其他权利时发行的普通股 。

(M)在任何代理交易或主要交易(视何者适用而定)悬而未决且未被本公司根据本协议或条款协议(视情况而定)暂停或终止的任何时间，本公司将在收到通知或获知有关信息或事实后，立即向B.Riley通报可能在任何重大方面改变或影响根据本协议或任何条款协议向B.Riley提供的任何意见、证书、信函或其他文件的任何信息或事实。

(N)本公司将 配合B.Riley或其律师就拟进行的交易而要求进行的任何合理尽职审查，包括但不限于在B.Riley可能合理要求的正常营业时间内提供信息和提供适当的文件及公司高级管理人员。

(O)本公司同意 于1933年法令规定的日期，本公司将(I)根据1933年法令第424(B)条适用的第(Br)款向委员会提交招股说明书补充文件，及(Ii)根据该等交易所或市场的规则或规例的规定，向每个进行该等出售的交易所或市场交付每份招股说明书补充文件的副本数目。本公司 应在其季度报告Form 10-Q及Form 10-K年报中披露根据本协议及任何条款协议透过 B.Riley售出的配售股份数目、出售配售股份所得的毛收入及净收益，以及本公司在有关的 季度或(如属Form 10-K年度报告)于该年度年报所涵盖的财政年度及该财政年度第四季度期间根据本协议出售配售股份而支付的补偿。

(P)于首次交割日期或之前，并每次(I)本公司提交有关配售股份的招股章程，或修订或补充有关配售股份的登记声明或招股章程(根据本协议第7(O)节 提交的招股章程补充文件除外)，而不是以参考登记声明或与配售股份有关的招股章程纳入文件的方式，以生效后的修订、贴纸或补充形式提交；(Ii)公司根据1934年法案提交10-K表格年度报告；(Iii)公司根据1934年法案提交其季度报告表格10-Q；或(Iv)本公司根据《1934年法令》(第(I)至(Iv)款所述的一份或多份文件的每次提交日期均为“下调日期”)提交一份载有经修订的财务信息的Form 8-K报告(收益报告除外，且仅在B.Riley合理地确定本公司该Form 8-K中所包含的信息是重要的情况下)；公司应在(A)任何降级日期的三(3)个交易日内，向B.Riley提供一份格式为附件7(P) 的证书，但公司根据1934年法案向Form 10-K提交年度报告所触发的降级日期除外(“10-K降级日期”)或(B)任何10-K 降级日期的十(10)个交易日，每种情况下B.Riley均提出要求。在没有代理交易悬而未决或委托人交易悬而未决或正在进行的情况下发生的任何降级日期，应免除根据本第7(P)条提供证书的要求 , 该豁免将持续到公司发出安置通知或 签订本协议项下的条款协议之日(对于该日历季度应被视为终止日期)和下一个终止日期中较早发生的日期；提供, 然而，，该豁免不适用于10-K减持日期。 尽管如上所述，如果本公司在减持日之后决定在代理交易或委托人交易中出售配售股份，并且没有根据第(Br)条第7(P)款向B.Riley提供证书，则在公司签订条款协议或交付配售通知之前，公司应 向B.Riley提供证书，该证书的格式为附件7(P)。对于代理交易和根据条款协议进行的任何委托人交易，采用附件7(P)的表格 的证书应在适用的委托人结算日交付。

(Q)在第一个交货日期或之前，公司应安排向B.莱利提交一份书面意见和一份K&L盖茨有限责任公司(“公司律师”)或其他合理地令B.莱利满意的律师的负面保证函，其形式和实质应合理地令B.莱利及其律师满意。此后，在(A)每个降级日(10-K降级日除外)的三(3)个交易日内，或(B)每个10-K降级日的十(10)个交易日内，本公司有义务以附件7(P)的形式交付一份不适用于豁免的证书 ，公司应向B.Riley 提交一份公司律师的负面保证函，其形式和内容应合理地令B.Riley及其律师满意；提供, 然而，律师可向B.Riley提供一封意指B.Riley的先前负面保证函件 (“信实函件”)，表示B.Riley可依赖根据第(Br)条第7(Q)条交付的先前负面保证函件，犹如该函件的日期为该函件的日期一样(但该先前函件中的陈述应被视为与在该函件日期修订或补充的注册声明及招股章程有关)，以代替该等负面保证函件。

(R)在第一个交货日或之前，以及(A)每个降级日的三(3)个交易日(10-K降级日除外)或(B)每个10-K降级日的十(Br)天内(根据第7(P)(Iii)条，公司有义务 以附件7(P)(P)的形式交付一份不适用豁免的证书，本公司应促使其独立会计师向B.Riley提交一封信(“慰问信”)，日期为该慰问信送达之日，其格式和实质内容应合理地令B.Riley满意，(I)确认他们是1933年法案和PCAOB所指的独立注册会计师事务所，(Ii)说明在该日期，该律师事务所就会计师致B.Riley的与注册公开招股相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果(第一封此类信函为“初步安慰函”) 和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息更新初始安慰函，如果初始安慰函 在该日期提供，并根据与注册说明书和招股说明书相关的必要修改，经修订和补充 至该信函的日期。

(S)本公司将不会 直接或间接(I)采取任何旨在或合理地预期会导致或导致与本协议拟发行的配售股份相关的普通股价格稳定或操纵的行动，或(Ii)出售、 竞购或购买将根据本协议或任何条款协议发行及出售的普通股，或向任何人支付任何补偿 以招揽购买B.Riley以外的配售股份；提供, 然而，(X)本公司可根据1934年法令第10B-18条竞购及购买其普通股股份，及(Y)本协议并不阻止本公司根据1934年法令提交或提交报告，或在正常业务过程中发布新闻稿。

(T)除 允许的自由写作招股说明书外，B.Riley和本公司(包括其代理人和代表，但B.Riley以其身份除外)都不会作出、使用、准备、授权、批准或提及要求 向证监会提交的、构成出售要约或招揽以下配售股份要约的任何书面通信(定义见规则405)。

(U)本公司向B.Riley递交的每份配售通知，以及本公司签署和交付的每一份条款协议，应视为(I)确认在根据本协议向B.Riley递交的任何证书中，本公司的陈述、保证和协议在交付该配售通知时或该条款协议的日期(视情况而定)是真实和正确的，和(Ii)该等陈述、保证和协议在任何适用的 陈述日期真实和正确，犹如于该等时间及截至该等时间作出(须理解，该等陈述、保证及协议应与注册声明及招股章程(经修订及补充至该配售通知接纳时间或条款协议(视情况而定)有关)有关)。

8. B.莱利义务的条件。B.Riley在本协议项下就安置通知或根据任何条款协议承担的义务，将取决于公司在本协议中作出的陈述和保证的持续准确性和完整性、公司在本协议项下和本协议项下所有实质性方面的义务的适当履行、B.Riley在其合理判断中满意的尽职调查审查的完成，以及B.Riley继续满足(或B.Riley自行决定放弃)以下附加条件：

(A)注册 声明生效。登记声明应有效，并适用于(I)根据所有先前配售通知或任何条款协议发行的所有配售股份 及(Ii)根据适用的代理交易或条款协议 拟发行的所有配售股份的出售。

(B)没有 个重要通知。以下事件将不会发生并继续发生：(I)公司或其任何子公司在注册声明有效期内收到委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的任何提供额外信息的请求，而对此请求的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何事后有效的修订或补充；(Ii)委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止令，暂停注册声明的有效性，或为此启动任何程序；(Iii)本公司收到任何通知，涉及在任何司法管辖区暂停任何供出售的配售股份的资格或豁免其资格，或为此目的而启动或威胁进行任何 法律程序；或(Iv)发生任何事件，使得注册声明或招股说明书中所作的任何重大陈述或通过引用纳入其中或被视为纳入其中的任何重要文件在任何重要方面不真实，或要求对注册声明、相关招股说明书或该等文件进行任何更改，以便 在注册声明的情况下，它将不包含任何对重大事实的重大不真实陈述，或遗漏任何需要在其中陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，并且在招股说明书的情况下，它不会包含对重大事实的任何重大失实陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述或根据作出陈述的情况而有必要陈述的重大事实，不会产生误导性。

(C)不得有任何错误陈述或重大遗漏。B.Riley不应告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何 修订本或附录包含关于B.Riley的合理意见是重要的事实的不真实陈述，或遗漏 陈述B.Riley的合理意见是关键的事实，并且需要在其中陈述或使其中的 陈述不具误导性。

(D)材料 更改。在适用的配售通知交付后，在任何代理交易的情况下，或在适用的条款协议签署后，在任何主要交易的情况下，除招股说明书和一般披露包中预期的或公司提交给委员会的报告中披露的情况外，不应存在任何重大不利影响，或任何合理预期会导致重大不利影响的事态发展，或任何“国家认可的统计评级组织”(该术语由委员会根据证券法(“评级组织”)为第436(G)(2)条的目的定义)下调或撤销对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级，或任何评级机构公开宣布其正在监督或审查其对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级，其影响如下：就 上述评级组织在B.Riley的合理判断下采取的任何此类行动(在不解除本公司否则可能具有的任何 义务或责任的情况下)而言，具有重大意义，使得按照招股说明书中预期的条款和方式继续发售配售股份 是不可行或不可取的。

(E)公司律师法律意见。B.莱利应在第7(Q)节要求提交意见之日或之前收到公司律师根据第7(Q)节要求提交的意见和否定保证。

(F)B. 莱利律师法律意见。B.莱利应已于根据第7(Q)条就B.莱利可能合理要求的事项提交公司律师法律意见的日期 或之前，收到B.Riley的律师Duane Morris LLP的意见，而本公司应已向该等律师提供他们合理地 要求的文件，以使他们能够传递该等事项。

(G)安慰 信。B.莱利应在第7(R)节要求交付该慰问函的日期或之前收到第7(R)节要求交付的慰问函。

(H)代理 证书。B.莱利应在第7(P)节要求交付证书的日期或之前收到第7(P)节要求交付的证书。

(I)秘书证书。在第一个交货日或之前以及每个主要结算日，B.Riley应已收到由公司秘书代表公司签署的证书，该证书的格式和实质内容应令B.Riley及其律师合理满意。

(J)不停职。就代理交易而言，自适用配售通知交付之时起至适用的 结算日期为止；如属根据条款协议进行的主要交易，则自条款协议的时间及签立及交付之日起至适用的主要结算日期止，普通股在纳斯达克的买卖不得暂停。

(K)其他 材料。在根据第7(P)条要求公司交付证书的每个日期，公司应 已向B.Riley提供B.Riley可能合理要求的适当的进一步信息、证书和文件。 所有该等意见、证书、信件和其他文件均应符合本协议的规定。公司将向B.Riley提供B.Riley合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

(L)1933年 提交的法案文件。根据1933年法案第424条的规定，所有提交给委员会的申请必须在本协议项下的任何安置通知发出之前或在任何主要结算日期之前提交，均应在第424条规定的适用时间段内提交。在适用法律要求的范围内，本公司应在规则424规定的适用时间内，根据条款协议就任何主要交易提交招股说明书补充文件或招股说明书补充文件 。

(M)批准上市 。配售股份须已(I)获批准在纳斯达克上市，但须受发行通告规限，或 (Ii)本公司应已于任何配售通告发出当日或之前提交配售股份于纳斯达克上市的申请。

(N)无 终止事件。不应发生任何允许B.Riley根据第 11(A)节终止本协议的事件。

9. 保障和贡献。

(A)公司 赔偿。本公司同意按照1933年法案规则501(B) 的定义，对B.Riley、其附属公司、B.Riley的董事、高级管理人员、合伙人、雇员和代理人以及1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的控制B.Riley的每个人(如果有)进行赔偿和保护，如下所示：

(I) 因《注册说明书》(或其任何修订或补充)中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而产生的任何及所有损失、损害和费用，或因遗漏或被指称遗漏必须在注册说明书(或其任何修订或补充说明书)中陈述的重要事实而招致的任何损失、损害及开支，或因一般披露资料包、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书(或其任何修订或补充说明书)中所包含的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而产生的误导或所产生的损失、损害及开支；或遗漏或指称遗漏或指称遗漏重要事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，而该陈述不具误导性；

(Ii) 针对所发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，以支付的总金额为限 以了结任何由任何政府机构或机构发起或威胁的诉讼或任何调查或法律程序，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何被指控的不真实陈述或遗漏的索赔；提供 任何此类和解是在公司书面同意下达成的；

(Iii)对因调查、准备或抗辩任何由政府机构或机构发起或威胁的诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有费用(包括B.Riley选择的律师合理且有文件记录的自付费用和支出)，或基于任何此类不真实陈述或遗漏、或任何声称不真实陈述或遗漏、或任何此类不真实陈述或遗漏而合理招致的费用， 赔偿；

提供, 然而，， 本弥偿条款不适用于因B.Riley或其代表依据或符合B.Riley向本公司明确提供以供在注册说明书(或其任何修订)、或在一般披露资料、招股说明书或任何发行者免费书面招股说明书(或其任何修订或补充文件)中使用而作出的任何不真实或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、申索、损害或开支。

(B)B.莱利赔偿。B.莱利同意赔偿公司、其董事、签署《登记声明》的每位高级管理人员，以及《1933年法案》第15节或《1934年法案》第20条所指的控制本公司的每一个人(如有)，使其免受本第9条(A)款(A)项赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于在《登记声明》(或其任何修正案)中作出的不真实陈述或遗漏，或所称的不真实陈述或遗漏。或在一般披露资料包、招股章程或任何发行者自由写作招股章程(或其任何修订或补充)中，依据并符合B.Riley向本公司明确提供以供在注册声明(或对其作出的任何 修订)、或在一般披露资料包、招股章程或该等发行者自由撰写招股章程(或其任何修订或补充)中使用的书面资料。

(C)针对缔约方的行动；通知。每一受赔方应在合理可行的情况下尽快通知每一方针对其发起的根据本协议可寻求赔偿的任何诉讼，但未将此通知 通知赔方并不免除该赔方因此而受到重大损害的任何责任，在任何情况下也不解除其因本赔偿协议而可能承担的任何责任。如果对任何被补偿方提起此类诉讼，而该被补偿方寻求或打算向被补偿方寻求赔偿，则被补偿方将有权参与，并在与所有其他类似通知的补偿方共同选择在收到被补偿方的上述通知后立即向被补偿方发出书面通知的范围内，由该被补偿方合理满意的 律师为其辩护；提供如果任何此类诉讼中的被告同时包括被补偿方和被补偿方，则被补偿方应合理地得出结论：在对任何此类诉讼进行抗辩时，补偿方和被补偿方的立场可能发生冲突，或者它和/或其他被补偿方可能有不同于或不同于被补偿方的法律辩护，受补偿方有权选择单独的律师承担此类法律辩护，并以其他方式代表受补偿方参与此类诉讼的辩护。在收到受补偿方的通知后，除非(I)受补偿方应根据前一句的但书(但应理解为)，根据本第9条，受补偿方将不对受补偿方承担与其辩护相关的任何法律或其他费用。赔偿一方不对超过一名经赔偿一方合理批准的独立律师(每个适用司法管辖区的一名当地律师除外)的费用负责)或(Ii)赔偿一方不得在收到诉讼开始通知后的一段合理时间内聘请其认为合理满意的律师代表受赔偿一方。, 在每一种情况下，律师的费用和开支应由赔偿一方承担。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就 任何政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼或任何调查或诉讼的任何判决的提出达成和解、妥协或同意，或就可根据本条款9寻求赔偿或分担的任何索赔作出和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除每一被补偿方因此类诉讼而产生的所有责任。 调查、程序或索赔，以及(Ii)不包括关于任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能 采取行动的声明或承认。

(D)出资。 如果上文(A)或(B)段规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使受补偿方就其中所指的任何损失、责任、索赔、损害或费用不受损害，则赔偿各方应分担该受补偿方所发生的此类损失、负债、索赔、损害和费用的总金额，(I)按适当的比例反映本公司和B.Riley根据本协议和任何条款提供配售股份所获得的相对利益，或(Ii)如果第(I)条 规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例不仅反映上文第(br}(I)条所指的相对利益，而且反映本公司和B.Riley与导致该等损失、负债、索赔、损害或费用的陈述或遗漏有关的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。

本公司及B.Riley根据本协议及任何条款就适用发售配售股份而收取的相对利益 应视为与本公司根据本协议及任何条款发行配售股份所得款项净额(扣除 开支前)占B.Riley根据本协议及任何条款收取的佣金总额的比例相同。

公司和B.Riley的相对过错应通过参考(其中包括)对重大事实的任何不真实 或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述是否与公司或B.Riley提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止 此类陈述或遗漏的机会来确定。

本公司和B.莱利同意，如果根据本第9(D)条规定的出资是通过按比例分配或通过任何 其他分配方法确定的，而该分配方法没有考虑到本第9(D)条所述的公平考虑，则不公正和公平。第9款中提及的受补偿方所发生的损失、责任、索赔、损害和费用的总额应被视为包括受补偿方因调查、准备或抗辩任何政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼或任何调查或诉讼，或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而合理产生的任何法律或其他费用。

尽管有第9(D)款的规定，B.Riley根据本协议和任何条款协议收到的佣金总额不得超过任何金额。

任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法案第11(F)条所指)的人无权从任何未犯有该欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

就本节9而言，根据1933年法案第15节或1934年法案第20节的规定控制B.Riley的每个人(如果有)以及B.Riley的每个董事、高级管理人员、代理、雇员和销售代理应与B.Riley和公司的每个董事、签署注册声明的每个高级管理人员和每个人(如果有)享有相同的贡献权利。谁控制1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的公司，其享有与公司相同的出资权利 。

10. 继续交付的陈述和协议。本协议第9节 所载的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证，自其各自的日期起继续有效，无论(I)B.Riley、任何控制人或本公司(或其任何高级管理人员、董事或控制人)或代表B.Riley、任何控制人或本公司进行的任何调查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本协议的任何终止。

11. 终止。

(A)B.Riley 有权在下列情况下随时发出通知终止本协议：(I)发生任何重大不利影响或任何可合理预期导致重大不利影响的事态发展，而根据B.Riley的合理判断 可能对B.Riley出售本协议项下配售股份的能力造成重大损害，(Ii)公司未能履行、拒绝或无法履行本协议项下履行的任何协议；或(Iii)B.莱利在本协议项下所负责任的任何其他 条件未在任何重大方面得到履行，或(Iv)配售股份或纳斯达克上一般证券的任何暂停或限制交易将会发生。任何此类终止不对任何其他任何一方承担责任，但第7(J)节、第9节(赔偿和贡献)、第10节(交付后的陈述和协议)、第16节(适用法律；同意司法管辖权)和第17节(放弃陪审团审判)的规定在终止后仍保持完全效力和作用。如果B.Riley根据第11(A)节的规定选择 终止本协议，则B.Riley应提供第 12节(通知)中规定的所需通知。

(B)在B.Riley根据条款协议进行任何购买的情况下，B.Riley根据该条款协议承担的义务应在适用的主要结算日之前或在适用的主要结算日之前或在以下情况下终止：(A)自条款协议执行之日起，或自登记声明或招股说明书中提供信息的相应日期起，(I)有任何重大不利影响；或(Ii)美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、财政或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每一种情况下，根据B.Riley的判断，其影响使销售配售股份或执行配售股份的合同是不可行的 ；或(Iii)(A)如果证监会或纳斯达克已暂停或实质性限制本公司的任何证券的交易，或(B)上述交易所或该系统或证监会、金融监管局或任何其他有管辖权的政府机构的命令已一般地 暂停或实质性限制纳斯达克的交易，或已设定交易的最低或最高价格，或要求 价格的最高区间；或(Iv)如果美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或(V)联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。 如果B.Riley选择根据第11(B)条终止其义务，应立即以书面形式通知公司。

(C)公司有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定提前三(3)天发出通知，自行决定终止本协议。除本合同第7(J)节、第9节、第10节、第16节和第17节的规定在终止后仍保持完全效力外，任何一方均不对其他任何一方承担任何责任。

(D)B.Riley 有权在本协议日期之后的任何时间，按照下文规定提前十(10)天发出通知，自行决定终止本协议。任何此类终止，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但即使终止，本合同第7(J)节、第9节、第10节、第16节和第17节的规定仍然有效。

(E)除非根据第11条提前终止，否则本协议应根据本协议规定的条款和条件，在向B.Riley或通过B.Riley发行和出售所有配售 股票时自动终止；提供即使本合同终止，第(Br)7(J)节、第9节、第10节、第16节和第17节的规定仍将完全有效。

(F)除非根据上文第11(A)、(C)、(D)或(E) 条终止或经双方同意，本协议应保持完全效力和作用；然而，前提是经双方同意终止的任何此类合同在所有情况下均应视为规定第7(J)节、第9节、第10节、第16节和第17节继续完全有效。

(G)本协定的任何终止应于终止通知中规定的日期生效；然而，前提是在B.Riley或本公司(视具体情况而定)收到该通知之日营业结束之前，此类终止不会生效。如该等终止将于任何配售股份的结算日之前发生，则该等配售股份应 按照本协议的规定结算。

12. 通知。除另有规定外，任何一方根据本协议条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如果发送给B.Riley，则应送达：

B.莱利证券公司

公园大道299号，7号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10171

注意：总法律顾问电话：(212)457-9947

电子邮件：atmDesk@brileyfin.com

将副本复制到：

Duane Morris LLP

百老汇1540号

纽约州纽约市，邮编：10036

注意：迪恩·M·科鲁奇

Telephone: (973) 424-2020

电子邮件：dmcolucci@duanhemris.com

如果交付给公司，则应交付给：

Movano Inc.

科尔中心大道6800号

加州普莱森顿，邮编：94566

注意：J.Cogan

电子邮件：jcogan@movano.com

将副本复制到：

K&L Gates LLP

南Tryon街300号，1000号套房

北卡罗来纳州夏洛特市28202
注意：Mark Busch
Telephone: (704) 331-7440

电子邮件：mark.busch@klgates.com

本协议各方可为此目的向本协议各方发送书面通知，更改通知的地址。此类通知或其他通信应视为(I)在纽约市时间下午4：30之前、工作日或(如果该日不是营业日)在下一个营业日、(Ii)及时递送到全国认可的夜间快递后的下一个营业日、以及(Iii)在美国邮寄的营业日(挂号或挂号信、要求回执、预付邮资)之前以面对面、电子邮件或可验证的传真发送的方式 。

13. 继承人和受让人。本协议及任何条款协议应符合本公司和B.莱利及其各自的继承人以及本协议第(Br)9节所述的关联公司、控制人、高级管理人员和董事的利益，并对其具有约束力。本协议或任何条款协议中对任何一方的提及应被视为包括该方的继承人和经允许的受让人。本协议或任何条款协议，无论是明示的还是默示的，都不打算将任何权利、补救措施、义务或责任授予除本协议双方或其各自的继承人以外的任何一方，并允许因本协议或任何此类条款协议而 转让任何权利、补救、义务或责任，除非本协议或此类条款协议中有明确规定。 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议或任何条款协议项下的权利或义务；提供, 然而，，B.Riley可将其在本协议或任何条款协议项下的权利和义务转让给B.Riley的关联公司，而无需征得公司同意。

14. 股份拆分调整。双方承认并同意，本协议或任何条款协议中包含的所有与股票相关的数字应进行调整，以考虑到与普通股有关的任何股票拆分、股票分红或类似事件。

15.整个协议；修正案；可分割性。本协议(包括本协议所附的所有附表和附件以及根据本协议发出的安置通知)，连同任何条款协议，构成完整的协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和同时达成的书面和口头协议和承诺。 本协议、任何条款协议或本协议的任何条款均不得修改，除非根据本公司和B.Riley签署的书面文件。如果本协议中包含的任何一项或多项规定或其在任何情况下的适用， 被有管辖权的法院书面裁定为无效、非法或不可执行，则此类规定应被赋予全面效力 ，并在其有效、合法和可执行的最大可能范围内生效，而本协议条款和条款的其余部分应被解释为如同该无效、非法或不可执行的条款或规定不在本协议中包含一样。但仅限于 实施该条款以及本协议其余条款和条款应符合双方在本协议和任何条款协议中所反映的意图。

16.适用法律；同意管辖权。本协议和任何条款协议应受纽约州国内法管辖，并按其解释，不考虑法律冲突原则。每一方在此不可撤销地将 提交给位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的非专属管辖权，以 裁决本协议项下或与本协议或根据任何条款协议拟进行的任何交易有关的任何争议，并且 在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权，或该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中送达程序文件，方法是将其副本(挂号信或挂号信、要求的回执 )邮寄到根据本协议向IT发出通知的有效地址，并同意此类送达应 构成有效的程序文件和有关通知的送达。此处包含的任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。

17.放弃陪审团审判。本公司和B.Riley各自在此不可撤销地放弃就基于或由此本协议、任何条款协议或拟进行的任何交易而提出的任何索赔由陪审团进行审判的任何权利。

18. 没有信托关系. 本公司承认并同意：

(A)B.Riley 仅被保留作为本公司与本协议拟出售的配售股份及任何条款协议相关的独立合同交易对手，且本公司与B.Riley 之间并未就本协议或任何条款协议所拟进行的任何交易建立任何受托、顾问或代理关系，无论 B.Riley是否已就其他事项向本公司提供意见或正向本公司提供意见；

(B)公司有能力评估和理解、理解并接受本协议或任何条款协议拟进行的交易的条款、风险和条件；

(C)公司已被告知B.Riley及其关联公司从事广泛的交易，可能涉及与公司不同的权益，B.Riley没有义务因任何受托、咨询或代理关系而向公司披露该等权益和交易；以及

(D)公司在法律允许的最大范围内，放弃对B.Riley因违反受托责任或涉嫌违反受托责任而可能提出的任何索赔，并同意B.Riley不对该等 受信索赔或对代表公司或以公司名义主张受托责任索赔的任何人，包括公司成员、合作伙伴、 员工或债权人，承担任何责任(无论直接或间接)。

19. 对应方。本协议和任何条款协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为原件，但所有副本应构成一份相同的文书。一方可通过传真或电子传输向另一方交付已签署的协议或任何条款 。

[页面的其余部分故意留白]

如果上述文件正确地阐述了本公司与B.Riley之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，本函件应构成本公司与B.Riley之间具有约束力的协议。

市场发行协议的签字页

附表1

投放形式 通知

根据特拉华州一家公司Movano Inc.(“本公司”)与B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)于#月签订的市场发行协议中所载的条款及条件。[]，2022，公司特此请求B.Riley出售至多 [____]在公司普通股中，每股面值0.0001美元，最低市场价为每股$，在开始的时间 期间[月、日、时间]和结尾[月、日、时间].

附表2

通知当事人

附表2(B)

条款协议的格式

根据条款及 受制于特拉华州Movano Inc.(以下简称“本公司”)与B.Riley Securities，Inc.(以下简称“BRS”)于#月签订的市场发行协议。[•]，2022，本公司特此要求BRS以本金为基础购买，并以任何被认为符合证券法规则415所规定的“按市场发售”的方式转售，至多[____]公司普通股，价格由公司和BRS商定，在开始的时间内[月、日、时间]和结尾[月、日、时间]. [可进行调整，以包括双方 可能相互同意的其他参数。]

各协议的本金购买金额和购买价格的确认可在购买时由BRS以电子邮件的形式发送给本公司。

附表3

补偿

B.莱利应获得相当于在代理交易中出售配售股票所得毛收入3.0% 的补偿。

主要交易补偿应符合本协议项下签订的任何条款的条款。

附件7(P)

高级船员证书

下列签署人，即特拉华州一家公司Movano Inc.的正式合格和当选的_[他/她]个人身份，根据《在#年#月的市场发行协议》第7(P)条 []，2022(“销售协议”)，本公司与B.Riley Securities，Inc.， 就以下签署人所知：

(I)公司在《销售协议》第6节中的陈述和保证(A)该等陈述和保证 受其中包含的与重要性或重大不利影响有关的限制和例外的限制和例外的限制，在本协议之日和截止之日是真实和正确的 ，其效力和效力与在本协议之日明确作出的相同，但仅针对特定日期且在该日期是真实和正确的陈述和保证除外，以及(B)该等陈述和保证不受任何限制或例外的限制和例外，截至本合同日期在所有重要方面均真实和正确 如同在本合同日期和截至本合同日期作出一样，具有相同的效力和作用，如同在本合同日期和截至本合同日期明确作出一样，但仅针对特定日期且截至该日期真实和正确的陈述和保证除外；和

(Ii)本公司已在所有重大方面遵守所有协议，并于本协议日期或之前满足其根据销售协议须履行或 满足的所有条件。

Date:

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