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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末June 30, 2022
或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-40249

ThrdUP Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州26-4009181
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
百老汇969号, 200套房
奥克兰, 钙
94607
(主要执行办公室地址)
(邮政编码)

(415) 402-5202
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元TDUP纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☒规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒
注册人有65,594,295A类普通股，每股面值0.0001美元，以及34,487,761B类普通股，每股面值0.0001美元，截至2022年8月8日已发行。


目录

页码
第一部分财务信息
第1项。
财务报表
5
未经审计的简明综合资产负债表
5
未经审计的简明合并经营报表
6
未经审计的简明综合全面损失表
7
未经审计的可转换优先股和股东权益简明合并报表
8
未经审计的现金流量表简明合并报表
9
未经审计的简明合并财务报表附注
10
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
19
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
31
第四项。
控制和程序
第二部分：财务信息
第1项。
法律诉讼
34
第1A项。
风险因素
34
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
34
第三项。
高级证券违约
35
第四项。
煤矿安全信息披露
35
第五项。
其他信息
35
第六项。
陈列品
36
签名s
37

2
目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》第21E条的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些词语的否定或其他与我们的期望有关的类似术语或表述。战略、计划或意图。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
•我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本和运营费用，以及我们实现和保持未来盈利能力的能力；
•我们的现金、现金等价物和资本资源是否足以满足我们的流动性需求；
•我们有能力有效地管理或维持我们的增长，并有效地扩大我们的业务；
•我们的战略、计划、目标和目的，包括我们对未来基础设施投资和重组活动的期望；
•我们吸引和留住买家和卖家的能力，以及随着我们扩展我们的平台，网络效应的持续影响；
•我们有能力继续从新的转售即服务(“RAAS”)产品中创造收入，这是我们未来的收入来源；
•我们的主要财务和运营指标的趋势；
•我们估计的市场机会；
•经济和行业趋势、预期增长或趋势分析，包括外币汇率波动、通货膨胀加剧和消费者习惯变化以及全球经济总体不确定性的影响；
•遵守法律法规的能力；
•与正在进行的全球新冠肺炎大流行相关的不确定性的影响，包括任何新的病毒株或变种及其恢复对美国和全球经济、我们的业务、经营业绩、财务状况、二手和转售物品的需求、销售周期以及买家和卖家保留;的影响
•我们在财务报告;的内部控制中弥补重大缺陷的能力
•我们成功整合和实现我们过去或未来战略收购或投资的好处的能力；以及
•与上市公司相关的增加的费用。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些前瞻性声明中描述的事件的结果会受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素在我们于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告和本10-Q表格季度报告的其他部分以及在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中均有描述。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中的前瞻性表述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。
***
3
目录表
除另有说明或文意另有所指外，本文件中提及的“ThredUP”、“本公司”或类似名称均指ThredUp Inc.及其合并子公司。
ThrdUP是世界上最大的妇女和儿童服装、鞋子和配饰在线转售平台之一，主要基于加工物品、售出物品和我们配送中心的能力。
一件物品的“估计零售价”是基于在新条件下在其他地方提供的相同质量、建筑和材料的可比物品的估计原始零售价。我们估计的原始零售价是由我们的商家团队设定的，他们定期监控我们在市场上提供的品牌和款式的市场价格。
4
目录表
第一部分财务信息
Item 1. 财务报表
ThrdUP Inc.
简明合并资产负债表
(未经审计)

6月30日，十二月三十一日，
20222021
(以千为单位，面值除外)
资产
流动资产：
现金和现金等价物$52,197 $84,550 
有价证券96,326 121,277 
应收账款净额3,368 4,136 
库存，净额13,941 9,825 
其他流动资产11,862 8,625 
流动资产总额177,694 228,413 
经营性租赁使用权资产49,420 39,340 
财产和设备，净额84,045 55,466 
商誉11,312 12,238 
无形资产11,522 13,854 
其他资产11,905 11,515 
总资产$345,898 $360,826 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$16,183 $13,336 
应计负债和其他流动负债48,590 45,253 
应付款卖方22,564 19,125 
经营租赁负债，流动5,014 3,931 
长期债务的当期部分7,791 7,768 
流动负债总额100,142 89,413 
非流动经营租赁负债51,497 36,997 
长期债务，扣除当期部分
23,705 27,559 
其他非流动负债2,625 1,123 
总负债177,969 155,092 
承付款和或有事项(附注11)
股东权益：
A类和B类普通股，$0.0001票面价值；1,120,000截至2022年6月30日和2021年12月31日授权的股票；99,953和98,435截至2022年6月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票
10 10 
额外实收资本537,760 522,161 
累计其他综合损失(5,391)(1,094)
累计赤字(364,450)(315,343)
股东权益总额167,929 205,734 
总负债和股东权益$345,898 $360,826 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
ThrdUP Inc.
简明合并业务报表
(未经审计)

截至三个月
截至六个月
6月30日，
6月30日，
2022202120222021
(以千为单位，每股除外)
收入：
寄售$48,536 $48,597 $95,971 $93,285 
产品27,885 11,362 53,145 22,354 
总收入76,421 59,959 149,116 115,639 
收入成本：
寄售10,218 10,687 20,267 21,519 
产品13,555 5,140 25,973 10,270 
收入总成本23,773 15,827 46,240 31,789 
毛利52,648 44,132 102,876 83,850 
运营费用：
运营、产品和技术43,961 31,062 83,122 59,374 
营销19,640 15,957 36,618 31,403 
销售、一般和行政17,380 10,999 32,044 21,637 
总运营费用80,981 58,018 151,784 112,414 
营业亏损(28,333)(13,886)(48,908)(28,564)
利息支出(238)(573)(661)(1,132)
其他收入(费用)，净额181 93 484 (814)
扣除所得税准备前的亏损(28,390)(14,366)(49,085)(30,510)
所得税拨备9 13 22 40 
净亏损$(28,399)$(14,379)$(49,107)$(30,550)
每股基本和稀释后净亏损$(0.29)$(0.15)$(0.50)$(0.54)
用于计算每股净亏损的加权平均股份，基本股份和摊薄股份99,331 94,435 98,979 56,777 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
ThrdUP Inc.
简明综合全面损失表
(未经审计)

截至三个月
截至六个月
6月30日，
6月30日，
2022202120222021
(单位：千)
净亏损$(28,399)$(14,379)$(49,107)$(30,550)
其他综合亏损，税后净额：
外币折算调整(2,333)— (3,041)— 
可供出售债务证券的未实现亏损(254)(36)(1,256)(36)
全面损失总额$(30,986)$(14,415)$(53,404)$(30,586)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
7
目录表
ThrdUP Inc.
可转换优先股和股东权益简明合并报表
(未经审计)
敞篷车
优先股		普通股额外实收资本累计其他综合损失累计赤字股东权益总额
股票金额股票金额
(单位：千)
截至2021年12月31日的余额
— $— 98,435 $10 $522,161 $(1,094)$(315,343)$205,734 
股票期权的行使334 — 754 754 
基于股票的薪酬3,618 3,618 
发行普通股以结算限制性股票单位173 — — — 
其他综合损失(1,710)(1,710)
净亏损(20,708)(20,708)
截至2022年3月31日的余额— — 98,942 10 526,533 (2,804)(336,051)187,688 
股票期权的行使160 — 874 874 
基于股票的薪酬10,353 10,353 
发行普通股以结算限制性股票单位685 — — — 
从员工购股计划中发行普通股
166 — — — 
其他综合损失(2,587)(2,587)
净亏损(28,399)(28,399)
截至2022年6月30日的余额
— $— 99,953 $10 $537,760 $(5,391)$(364,450)$167,929 

敞篷车
优先股		普通股额外实收资本累计其他综合损失累计赤字股东权益合计(亏损)
股票金额股票金额
(单位：千)
2020年12月31日的余额
65,971 $247,041 12,890 $1 $29,989 $— $(252,167)$(222,177)
股票期权的行使1,458 — 1,875 1,875 
基于股票的薪酬3,498 3,498 
优先股权证转换为B类普通股认股权证1,827 1,827 
优先股转换为B类普通股(65,971)(247,041)65,971 7 247,034 247,041 
首次公开发行时出售A类普通股，扣除发行成本13,800 1 175,533 175,534 
普通股认股权证的无现金行使25 — — — — 
净亏损(16,171)(16,171)
截至2021年3月31日的余额— — 94,144 9 459,756 — (268,338)191,427 
股票期权的行使525 — 959 959 
基于股票的薪酬2,896 2,896 
普通股认股权证的无现金行使104 — — 
发行普通股以结算限制性股票单位8 — — — 
限售股净额结算预提税金(1)— (29)(29)
其他综合损失(36)(36)
净亏损(14,379)(14,379)
截至2021年6月30日的余额— $— 94,780 $9 $463,582 $(36)$(282,717)$180,838 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
8
目录表
ThrdUP Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)

截至六个月
6月30日，
20222021
(单位：千)
经营活动的现金流：
净亏损$(49,107)$(30,550)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销6,678 3,899 
基于股票的薪酬费用13,581 6,394 
减少使用权资产的账面金额2,905 2,384 
可转换优先股权证及其他权证的公允价值变动1,138 1,179 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额682 278 
库存，净额(4,703)(843)
其他流动和非流动资产(4,799)(3,364)
应付帐款1,954 2,716 
应计负债和其他流动负债749 8,171 
应付款卖方3,465 2,985 
经营租赁负债2,602 (2,343)
其他非流动负债20 4 
用于经营活动的现金净额(24,835)(9,090)
投资活动产生的现金流：
购买有价证券(3,475)(57,418)
有价证券的到期日26,294 — 
购置财产和设备(27,583)(8,999)
用于投资活动的现金净额(4,764)(66,417)
融资活动的现金流：
发行债券所得款项— 4,625 
偿还债务(4,000)— 
发行A类普通股所得款项，扣除承销折扣和佣金— 180,284 
根据奖励和购买计划发行的股票收益，扣除没收后的净额
1,668 2,805 
支付首次公开招股的费用— (3,633)
融资活动提供(用于)的现金净额(2,332)184,081 
汇率变动对现金及现金等价物的影响(521)— 
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增(32,452)108,574 
现金、现金等价物和受限现金：
期初91,840 67,539 
期末$59,388 $176,113 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
9
目录表
ThrdUP Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 业务的组织和描述
ThredUP Inc.(“ThredUp”或“公司”)于2009年1月在特拉华州成立。ThrdUP是一个大型转售平台，使消费者能够主要购买和销售二手妇女和儿童服装、鞋子和配饰。该公司在加利福尼亚州奥克兰、亚利桑那州斯科茨代尔和保加利亚索非亚设有公司办事处；在宾夕法尼亚州、佐治亚州、亚利桑那州和保加利亚设有配送中心；在得克萨斯州设有加工中心。我们在德克萨斯州和保加利亚还有更多的配送中心正在建设中。
2. 重大会计政策
预算的列报和使用依据
随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。合并后，所有公司间账户余额和交易均已注销。未经审计的简明综合财务报表是按照美国(“美国”)的规定编制的。中期财务信息的公认会计原则(“GAAP”)以及季度报告表格10-Q和规则S-X第10条的说明。在这些规则允许的情况下，某些脚注或其他财务信息可以被浓缩或省略。
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和相关披露中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。受该等估计及假设影响的重要项目包括但不限于物业及设备及无形资产的使用年限、销售退回准备、坏账准备、忠诚度折损及存货奖励及估值、股票薪酬、使用权资产、商誉及已购入的无形资产及所得税。
管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表反映了所有必要的正常和经常性调整，以公平地列报本公司截至2022年6月30日的财务状况，以及列报中期的经营业绩和现金流量。
随附的未经审计简明综合财务报表及相关财务信息应与公司截至2021年12月31日的年度经审计综合财务报表及相关附注一并阅读，这些报表包括在公司于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中。
重新分类
对上期简明综合业务报表进行了某些重新分类，以符合本期列报方式。该公司将利息支出从利息和其他(费用)收入中重新分类，净额归入简明综合经营报表中的一个单独项目。
信用风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券和应收账款。该公司在主要金融机构存入现金，有时，这种现金可能会超过联邦保险的限额。由于持有这些存款的存款机构的财务状况，信贷风险据信微乎其微。本公司自成立以来从未出现过任何存款亏损。本公司的投资政策将现金投资限于高流动性、中短期、高等级的固定收益证券，因此，本公司认为其现金等价物和有价证券的信用风险最小。
10
目录表
忠诚度奖励兑换或到期的收入
截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司的负债为3.3百万美元和美元4.0百万美元，分别与忠诚计划有关，该计划包括在公司精简综合资产负债表内的应计负债和其他流动负债中。该公司确认了$2.5百万美元和美元3.4截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月来自忠诚度奖励赎回或到期的收入分别为百万美元和5.2百万美元和美元6.7截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月分别为100万美元。
每股净亏损
当发行的股份符合参与证券的定义时，本公司在计算每股净亏损时采用两级法。除投票权外，A类普通股和B类普通股的权利相同，包括清算、分红和分担损失的权利。由于清算和分红权利以及分担亏损是相同的，未分配收益是按比例分配的，因此，由此产生的每股净亏损将在单独或合并的基础上对A类和B类普通股相同。
就本公司报告净亏损的期间而言，每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同，因为如果潜在摊薄普通股的影响是反摊薄，则不会假设已发行潜在摊薄普通股。
现金、现金等价物和限制性现金
下表将简明综合资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金与简明综合现金流量表所列金额进行对账：

6月30日，十二月三十一日，
20222021
(单位：千)
现金和现金等价物$52,197 $84,550 
流动受限现金660 560 
受限现金，非流动现金6,531 6,730 
现金总额、现金等价物和限制性现金$59,388 $91,840 

受限现金，非流动现金$6.5百万美元和美元6.7百万美元分别计入截至2022年6月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表中的其他资产。
公允价值计量
公允价值会计适用于在本公司简明综合财务报表内按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债，按经常性基础(至少每年)进行。截至2022年6月30日及2021年12月31日，应收账款、其他流动资产、其他资产、应付账款、卖方应付及应计及其他流动负债的账面金额因到期日相对较短而接近其估计公允价值。管理层认为，其长期债务的条款反映了具有类似条款和期限的工具的当前市场状况，因此，本公司债务的账面价值接近其公允价值。
在本公司简明综合资产负债表内按公允价值经常性记录的资产和负债，根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值被定义为一项资产将收到的交换价格或将支付的退出价格，以在计量日在市场参与者之间有序交易中转移该资产或负债的本金或最有利市场的负债。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。《关于公允价值计量的权威指引》为公允价值计量的披露确立了三级公允价值等级，具体如下：
第1级-可观察到的投入，例如在计量日期相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第2级-可直接或间接观察到资产或负债的投入(第1级所包括的活跃市场的报价除外)。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。
11
目录表
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
新会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量以及对初始指导的后续修订：ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11、ASU 2020-02、ASU 2020-03和ASU 2022-02，其中ASU 2020-03和ASU 2022-02用预期信用损失模型取代了现有的已发生损失减值模型，并要求按摊余成本计量的金融资产应按预期收回的净额列报。本标准适用于2022年12月15日之后开始的财政年度，包括该财政年度内的过渡期。本公司预计采用这一准则不会对其简明综合财务报表产生实质性影响。
3. 金融工具与公允价值计量
下表提供了有关该公司按公允价值经常性计量的金融工具的信息，并显示了用于确定此类价值的估值技术的公允价值等级：

截至2022年6月30日的公允价值
1级2级3级总计
(单位：千)
资产：
现金等价物：
货币市场基金
$11,157 $— $— $11,157 
商业票据— 9,590 — 9,590 
现金等价物合计11,157 9,590 — 20,747 
有价证券：
公司债务证券
35,725 — — 35,725 
美国国债30,131 — — 30,131 
商业票据
— 2,399 — 2,399 
美国政府机构债券28,071 — — 28,071 
有价证券总额93,927 2,399 — 96,326 
总计$105,084 $11,989 $— $117,073 

截至2021年12月31日的公允价值
1级2级3级总计
(单位：千)
资产：
现金等价物：
货币市场基金$41,376 $— $— $41,376 
商业票据— 12,098 — 12,098 
现金等价物合计41,376 12,098 — 53,474 
有价证券：
公司债务证券55,921 — — 55,921 
美国国债37,190 — — 37,190 
美国政府机构债券28,166 — — 28,166 
有价证券总额121,277 — — 121,277 
总计$162,653 $12,098 $— $174,751 

12
目录表
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年12月31日的有价证券的成本或摊销成本、未实现收益总额、未实现损失总额和公允价值：

June 30, 2022
成本或摊销成本未实现公允价值
收益损失
(单位：千)
公司债务证券$36,319 $— $(594)$35,725 
美国国债30,625 — (494)30,131 
商业票据
2,399 — — 2,399 
美国政府机构债券28,604 1 (534)28,071 
总计$97,947 $1 $(1,622)$96,326 

2021年12月31日
成本或摊销成本未实现公允价值
收益损失
(单位：千)
公司债务证券$56,098 $— $(177)$55,921 
美国国债37,286 — (96)37,190 
美国政府机构债券28,258 — (92)28,166 
总计$121,642 $— $(365)$121,277 

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司现金等价物的摊销成本接近其估计公允价值。因此，不存在与公司现金等价物相关的未实现收益或亏损。
对于所有可出售的证券，本公司利用第三方定价服务获得公允价值。第三方定价方法包括债券条款和条件、当前业绩数据、专有定价模型、贡献交易商的实时报价、交易价格和其他市场数据。
该公司的货币市场基金、美国国债、公司债务证券和美国政府机构债券使用一级投入进行估值，因为它们是按照市场报价进行估值的。
公司的商业票据使用二级投入进行估值，因为它们在活跃的市场中使用类似资产或负债的报价进行估值，而在不活跃的市场中使用相同或类似资产或负债的报价进行估值。
在截至2022年6月30日的六个月里，水平之间没有转移。截至2022年6月30日，96.3百万可交易证券账面金额，美元78.7百万美元的合同到期日不到一年和#17.6百万富翁的合同到期日在一到两年之间。
4. 财产和设备，净额
财产和设备，净额由下列各项组成：

6月30日，十二月三十一日，
20222021
(单位：千)
财产和设备$110,018 $76,028 
减去：累计折旧和摊销(25,973)(20,562)
财产和设备，净额$84,045 $55,466 

财产和设备的折旧和摊销费用为#美元。2.8百万美元和美元1.9截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月分别为百万美元和5.4百万美元和美元3.9截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月分别为100万美元。
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目录表
5. 商誉及其他无形资产
商誉主要归因于收购Remix Global EAD(“Remix”)后合并业务的计划增长。商誉不摊销至收益，而是至少每年审查一次减值，没有任何中期减值指标。商誉的账面价值为$。11.3截至2022年6月30日的百万美元和12.2截至2021年12月31日。这一变化是由于外币换算调整造成的。
使用年限可确定的无形资产的账面价值总额和累计摊销额如下：

截至2022年6月30日
摊销期限
总账面金额累计
摊销		账面净额
(单位：年)
(单位：千)
客户关系8$4,697 $(428)$4,269 
发达的技术34,426 (1,075)3,351 
商标94,246 (344)3,902 
总计$13,369 $(1,847)$11,522 

截至2021年12月31日
摊销期限
总账面金额累计
摊销		账面净额
(单位：年)
(单位：千)
客户关系8$5,092 $(150)$4,942 
发达的技术34,798 (373)4,425 
商标94,602 (115)4,487 
总计$14,492 $(638)$13,854 

账面总额的变动是由于外币换算所致。
已开发的技术、客户关系和商标无形资产摊销分别记录在综合经营报表中的运营、产品和技术、销售一般和行政以及营销费用项目中。具有可确定寿命的无形资产的摊销费用为#美元。0.6百万美元和零截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，以及美元1.3百万美元和零分别截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月。
6. 资产负债表组成部分
库存包括以下内容：

6月30日，
十二月三十一日，
2022
2021
(单位：千)
成品$11,939 $8,247 
原料1,416 908 
正在进行的工作586 670 
总计
$13,941 $9,825 

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目录表
应计负债和其他流动负债包括：

6月30日，十二月三十一日，
2022
2021
(单位：千)
礼品卡和网站信用负债$15,191 $13,223 
应计供应商负债10,580 6,031 
报税表免税额5,860 6,209 
应计补偿5,572 6,438 
递延收入5,277 5,878 
应计税4,822 5,728 
应计其他1,288 1,746 
总计
$48,590 $45,253 

7. 租赁协议
该公司的经营租赁费用为#美元。2.5百万美元和美元1.8截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月分别为百万美元和4.9百万美元和美元3.9截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月分别为100万美元。
截至2022年6月30日，经营租赁负债的未来到期日如下：

金额
(单位：千)
2022$5,659 
20239,611 
20248,667 
20257,864 
20267,509 
此后35,927 
租赁付款总额75,237 
减去：推定利息(17,275)
减去：租户改善津贴仍未收到(1,451)
租赁总负债56,511 
减去：流动租赁负债(5,014)
非流动租赁负债总额$51,497 

于2021年12月，本公司订立一项十年在保加利亚索非亚租赁配送中心的协议。租赁物业包括物流和办公区域，分为三分娩的各个阶段。2022年3月开始的第一阶段的基本租金和维护费约为欧元6.1百万美元，或美元6.4百万英镑，按2022年6月30日的即期汇率计算，在租约有效期内。2022年5月开始的第二阶段的基本租金和维护费约为欧元6.0百万美元，或美元6.3百万英镑，按2022年6月30日的即期汇率计算，在租约有效期内。第三阶段的目标开始日期是2023年6月。
2022年1月，本公司签订了一项十年在保加利亚索非亚租赁办公空间的协议，租赁财产于2022年第二季度交付。基本租金、停车费和维护费大约是欧元。5.0百万美元，或美元5.2百万美元，按2022年6月30日即期汇率折算.
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目录表
8. 长期债务
2019年2月，公司与西联银行签订了一项贷款和担保协议(“定期贷款”)，总金额高达#美元。40.0100万美元，为其之前与硅谷银行达成的贷款和担保协议提供再融资。截至2021年12月31日，修订后的定期贷款利率为《华尔街日报》公布的最优惠利率加利差1.5%，下限为5.50%。定期贷款被修改了五2021年12月31日之前的时间。
截至2022年6月30日，名义利率为6.25%，实际利率为6.65%。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司遵守了定期贷款项下的债务契约。
在截至2022年6月30日的六个月内，公司偿还了总计$4.0定期贷款项下未偿还的金额为100万美元。在截至2021年6月30日的六个月内，该公司不是Idon‘我不会偿还定期贷款项下未偿还的款项。截至2022年6月30日和2021年12月31日，定期贷款下的未偿还金额为#美元。32.0百万美元和美元36.0分别为100万美元。
于截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月内，本公司确认0.2百万美元和美元0.6与定期贷款相关的利息支出分别为100万英镑。于截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月内，本公司确认0.7百万美元和美元1.1与定期贷款相关的利息支出分别为100万英镑。
截至2022年6月30日，该定期贷款未来年度预定本金支付情况如下：

金额
(单位：千)
2022
$4,000 
20238,000 
202420,000 
此后— 
未来本金总额32,000 
减去：未摊销债务贴现(504)
减去：长期债务的当前部分(7,791)
长期债务的非流动部分$23,705 

2022年7月14日，定期贷款被修改。请参阅附注14，后续事件，了解更多信息。
9. 普通股
A类普通股每股有权一按股投票。B类普通股每股有权十每股投票权，并可随时转换为一A类普通股股份。
下表汇总了截至2022年6月30日已发行和已发行的A类普通股和B类普通股。

截至2022年6月30日
授权已发行和未偿还
(单位：千)
A类普通股
1,000,000 65,465 
B类普通股
120,000 34,488 
普通股合计1,120,000 99,953 

10. 基于股票的薪酬计划
本公司的股票薪酬计划在附注11中有更详细的说明，基于股票的薪酬计划，到2021年Form 10-K合并财务报表。
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目录表
2021年股票期权和激励计划
2021年2月，关于首次公开发行(IPO)，公司董事会通过了2021年股票期权和激励计划(“2021年计划”)，以取代第二次修订和重新修订的2010年股票计划，该计划随后于2021年3月获得公司股东的批准。2021年3月24日，《2021年规划》正式生效。
2021年员工购股计划
2021年2月，公司董事会通过了员工购股计划(ESPP)，该计划随后于2021年3月获得股东批准。ESPP于2021年3月24日生效。该公司确认了$0.2百万美元和美元0.2截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月与ESPP相关的基于股票的薪酬支出分别为百万美元和0.4百万美元和美元0.2截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月分别为100万美元。
限售股单位
公司向员工发放基于服务和绩效的限制性股票单位(RSU)。RSU自动转换为公司普通股一-以一人为基础作为获奖背心。授予新员工的RSU通常会授予25每年超过%四年自授予之日起生效。RSU按授予日公允价值、公司A类普通股在授予日的市场价格计量。公司在员工各自的必要服务期间按比例记录与RSU相关的基于股票的薪酬费用。于截至2022年6月30日止六个月内，本公司授予9,444,468加权平均授出日公允价值为$的RSU股票7.43在2021年计划下。
基于股票的薪酬
各部门股票薪酬支出合计如下：

截至三个月
截至六个月
6月30日，
6月30日，
2022202120222021
(单位：千)
运营、产品和技术$3,970 $984 $5,362 $2,334 
营销1,226 289 1,559 726 
销售、一般和行政4,862 1,623 6,660 3,334 
基于股票的薪酬总支出$10,058 $2,896 $13,581 $6,394 

11. 承付款和或有事项
法律或有事项
在正常业务过程中，公司不时会受到诉讼索赔和评估的影响。本公司管理层并不认为任何该等事项，不论个别或整体，均不会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
弥偿
在正常的业务过程中，公司签订合同和协议，其中包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险是未知的，因为它涉及未来可能对该公司提出的索赔，但尚未提出。
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目录表
12. 所得税
季度所得税拨备反映了对美国相应季度州税的估计。截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的所得税支出准备金是根据对公司分别截至2022年和2021年12月31日的年度有效税率的估计确定的。由于公司自成立以来发生的亏损，公司处于完全的估值准备状态，因此税收拨备仅包括某些州所得税。
13. 每股净亏损
以下参与证券已被排除在本报告所述期间的稀释每股净亏损的计算之外，因为将它们包括在内将是反稀释的：

截至6月30日，
2022
2021
(单位：千)
未偿还股票期权18,514 21,600 
限制性股票单位9,285 218 
与收购相关的延迟股票发行131 — 
员工购股计划59 101 
总计27,989 21,919 

14.后续活动
于二零二二年七月十四日(“截止日期”)，本公司订立第二份经修订及重订的贷款及担保协议(“第二份经修订定期贷款”)，该协议修订及重述定期贷款，以将总借款能力增加至(其中包括)美元。70.0百万美元，将定期贷款下的借款适用保证金降低至《华尔街日报》公布的最优惠利率，外加1.25%，下限为6.00%，并将未偿还定期贷款的到期日延长至2027年7月14日。第二次修订的定期贷款包含几个财务契约，包括现金可用性和现金持有要求、最低收入金额，以及从2025财年第一季度开始的最低固定费用覆盖率。
第二次修订的定期贷款规定本金总额为#美元。70.0百万定期贷款，以“A期贷款”或“B期贷款”的形式提供。条款A的贷款本金总额为#美元。32.0并于结算日全额垫付，为定期贷款项下的未偿还债务提供再融资。B期贷款的本金总额为#美元。38.0百万美元。B期贷款可由本公司通过四年制截止日期的周年纪念，为公司购买的合格设备的采购价格提供资金。
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目录表
Item 2. 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在本10-Q季度报告中其他部分包含的我们的简明财务报表及其相关附注以及我们于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的经审计的财务报表和相关附注以及我们的10-K表格年度报告一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。关于前瞻性陈述的讨论，应查阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节；关于可能导致实际结果与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的因素的讨论，应查阅标题为“风险因素”的章节。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果，我们的中期业绩也不一定代表我们对整个历年或任何其他时期的预期结果。
概述
ThrdUP是世界上最大的妇女和儿童服装、鞋子和配饰在线转售平台之一。我们的使命是激励新一代消费者首先考虑二手问题。我们相信一个可持续的时尚未来，我们感到自豪的是，我们的商业模式为我们的买家、卖家、客户、员工、投资者和环境带来了积极的影响。我们的定制操作平台由分布式处理基础设施、专有软件和系统以及数据科学专业知识组成。根据GlobalData在2021年4月进行的一项市场调查，这一平台正在推动迅速崛起的转售经济，这是零售业增长最快的行业之一。
ThrdUP的专有操作平台是我们托管市场的基础，我们将线上和线下技术联系在一起，使数千万件独特物品的买卖变得轻松有趣。我们建立的市场使买家能够浏览和购买转售商品，主要是妇女和儿童的服装、鞋子和配饰，价位范围很广。买家喜欢购物物有所值，高端和奢侈品牌都在一个地方，高达90%的估计零售价。卖家喜欢ThrdUP，因为我们让他们很容易清理衣柜，为自己或他们选择的慈善机构释放价值，同时为地球做好事。ThrdUP的卖家订购了一个清洁工具包，填满后使用我们的预付费标签退还给我们。我们从那里拿来，并做工作，使这些物品可以转售。
2018年，基于我们直接与消费者取得的成功，我们扩展了我们的平台，使品牌和零售商能够参与转售经济。一些世界领先的品牌和零售商已经在利用我们的RAAS服务，该服务允许他们方便地向客户提供可扩展的壁橱清理服务和/或转售商店。我们相信，RAAS将加速这一新兴类别的增长，并形成国内和国际现代转售体验的支柱。
2021年，我们完成了对总部位于保加利亚索非亚的时尚转售公司Remix Global EAD的收购。通过此次收购，我们进一步扩大了对欧洲客户的覆盖范围，增加了补充的运营基础设施，并增加了一支经验丰富的管理团队，使我们能够向欧洲扩张。此外，Remix的产品种类扩大了我们的转售范围，包括男士用品和来自各种供应渠道的物品，如批发供应。
最近的业务发展
新冠肺炎更新
新冠肺炎疫情的持续发展继续影响我们的业务，主要是由新变种和相关亚变种的出现推动的。我们的业绩受到市场不稳定、供应链中断、疫情造成的劳动力挑战以及美国政府应对新冠肺炎疫情的不利影响，包括2022年没有任何经济刺激措施。我们正在积极与我们的客户接触，并继续采取措施保护我们员工的健康和安全。截至2022年6月30日，我们的远程工作模式基本保持不变。
新冠肺炎对我们的运营和财务业绩的长期影响仍不确定，将取决于各种不可预测的因素，包括大流行的持续时间、新冠肺炎后续的潜在感染浪潮或潜在的新变种、新冠肺炎疫苗和治疗的有效性以及政府预防和控制疾病传播的行动。大流行对我们产品和服务的需求和供应的长期影响也很难预测，但可能会对我们未来的业绩和业绩产生负面影响。
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目录表
财务影响
在截至2022年6月30日的6个月中，我们经历了消费需求的增长，部分原因是新冠肺炎疫情的严重性减轻以及消费者和生活方式模式的转变。毛利率和运营费用受到影响，原因是劳动力、加工和其他成本上升，以支持迄今经历的消费者需求。
对我们配送和加工中心加工的影响
新冠肺炎疫情和正在进行的复苏也导致劳动力供应收紧。我们在招聘和留住配送和加工中心的员工方面继续面临挑战。我们已经实施了薪酬和福利计划，以吸引潜在员工并提高员工保留率。这些计划与通货膨胀的劳动力市场一起导致了更高的收入成本和更高的运营、产品和技术支出，并对我们的运营结果产生了负面影响。
我们预计，新冠肺炎疫情短期内将继续对我们的业务、运营业绩和财务状况，包括我们的收入和现金流产生不利影响。由于疫情的不可预测性，很难预测对我们业务的长期影响。请参阅我们于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节，以进一步讨论新冠肺炎疫情可能对我们的业务、运营和财务状况造成的影响。
通货膨胀率
俄罗斯-乌克兰冲突和其他地缘政治冲突以及相关的国际反应加剧了大流行期间的通胀压力。我们继续积极监测、评估和应对与通货膨胀环境下的业务挑战有关的事态发展。全球供应链中断和更高的通胀环境仍然不可预测，我们过去的业绩可能不能预示未来的表现。
外币
近几个月来，出于经济和地缘政治两方面的原因，美元对包括保加利亚列弗在内的主要欧洲货币一直在升值。美元走强将对我们的综合销售额产生负面影响。我们正在通过自然对冲管理与收益相关的货币风险，并有与运营我们的业务和地区供应来源相关的抵消成本。因此，汇率的变化并没有对我们的收益产生重大影响。随着我们在全球的业务增长，我们将继续监控我们的外汇敞口。详情请参阅第一部分第三项“外币汇率风险”“市场风险的量化及定性披露”。
重组
2022年6月，我们对某些后台职能进行了重组，以提高效率并降低管理成本。此外，我们关闭了田纳西州的加工中心，并将其业务整合到我们在德克萨斯州的配送中心，该中心正在建设中。这些和未来的重组活动预计将带来未来的增长和效率效益；然而，实际结果可能不同。
第二季度业绩概览
收入：总收入达到创纪录的7640万美元，同比增长27%。
毛利和利润率：毛利润总计5260万美元，同比增长19%。毛利率从去年同期的74%下降到69%，降幅为471个基点。
净亏损：2022年第二季度GAAP净亏损为2,840万美元，占收入的-37%，而2021年第二季度GAAP净亏损为1,440万美元。
调整后的EBITDA：2022年第二季度调整后的EBITDA亏损为1350万美元，占收入的负18%，而2021年第二季度调整后的EBITDA亏损为900万美元，占2021年第二季度收入的负15%。
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目录表
活跃买家和订单：2022年第二季度，活跃买家总数为172万人，订单总额为170万人，分别比2021年第二季度增长29%和40%。
关键财务和运营指标
我们审查了许多运营和财务指标，包括以下关键业务和非GAAP指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。这些关键的财务和运营指标如下所示。

截至三个月
截至六个月
6月30日，
6月30日，
20222021
变化
20222021
变化
(以千为单位，百分比和基点除外)
活跃买家(截至期末)1,724 1,341 29 %1,724 1,341 29 %
命令1,704 1,218 40 %3,344 2,346 43 %
净亏损$(28,399)$(14,379)(98)%$(49,107)$(30,550)(61)%
净亏损率(37)%(24)%(1,318)Bps(33)%(26)%(651)Bps
调整后的EBITDA亏损(1)
$(13,541)$(9,036)(50)%$(26,504)$(18,155)(46)%
调整后EBITDA利润率(18)%(15)%(262)Bps(18)%(16)%(210)Bps
(1)调整后EBITDA与净亏损的对账见下文。
活跃买家
活跃买家是指在过去12个月中至少购买了一次的Three Up买家。ThrdUP买家是在我们的市场中创建帐户并通过唯一的电子邮件地址标识的客户。一个人可以有多个ThdUP账户，并被算作多个活跃买家。活跃买家的数量是我们市场收入的关键驱动力，我们预计活跃买家的数量将随着时间的推移而增加。
命令
订单是指在给定时间内，包括通过我们的RAAS客户，买家在我们整个市场下的订单总数，不包括取消订单。我们预计订单会随着时间的推移而增加。
调整后的EBITDA
经调整EBITDA指经调整的净亏损，经调整后不包括(如适用)某一期间的折旧及摊销、基于股票的补偿开支、利息开支、收购相关开支、重组费用、可转换优先股权证负债的公允价值变动及所得税拨备。我们使用调整后的EBITDA，这是一种非GAAP指标，用于评估我们的经营业绩和业务的经营杠杆，并用于内部规划和预测。我们相信，当调整后的EBITDA与我们的GAAP结果一起考虑时，可能会对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非GAAP财务信息来补充其GAAP结果。
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目录表
下表提供了调整后EBITDA的净亏损对账：

截至三个月
截至六个月
6月30日，
6月30日，
2022202120222021
(单位：千)
调整后的EBITDA对账：
公认会计准则净亏损
$(28,399)$(14,379)$(49,107)$(30,550)
折旧及摊销3,407 1,861 6,678 3,899 
基于股票的薪酬费用10,058 2,896 13,581 6,394 
利息支出238 573 661 1,132 
与收购相关的费用
70 — 274 — 
重组费用
1,076 — 1,387 — 
可转换优先股认股权证负债的公允价值变动— — — 930 
所得税拨备9 13 22 40 
非公认会计准则调整后的EBITDA$(13,541)$(9,036)$(26,504)$(18,155)

经营成果
下表列出了我们在本报告所述期间的业务成果：

截至三个月
截至六个月
6月30日，
6月30日，
2022202120222021
(单位：千)
收入：
寄售$48,536 $48,597 $95,971 $93,285 
产品27,885 11,362 53,145 22,354 
总收入76,421 59,959 149,116 115,639 
收入成本：
寄售10,218 10,687 20,267 21,519 
产品13,555 5,140 25,973 10,270 
收入总成本23,773 15,827 46,240 31,789 
毛利52,648 44,132 102,876 83,850 
运营费用：
运营、产品和技术43,961 31,062 83,122 59,374 
营销19,640 15,957 36,618 31,403 
销售、一般和行政17,380 10,999 32,044 21,637 
总运营费用80,981 58,018 151,784 112,414 
营业亏损(28,333)(13,886)(48,908)(28,564)
利息支出(238)(573)(661)(1,132)
其他收入(费用)，净额181 93 484 (814)
扣除所得税准备前的亏损(28,390)(14,366)(49,085)(30,510)
所得税拨备9 13 22 40 
净亏损$(28,399)$(14,379)$(49,107)$(30,550)
每股基本和稀释后净亏损
$(0.29)$(0.15)$(0.50)$(0.54)

22
目录表
截至2022年和2021年6月30日止的三个月和六个月的比较
收入

截至三个月
截至六个月
6月30日，
变化
6月30日，
变化
20222021金额%20222021金额%
(除百分比外，以千为单位)
寄售收入$48,536 $48,597 $(61)— %$95,971 $93,285 $2,686 3 %
产品收入27,885 11,362 16,523 145 %53,145 22,354 30,791 138 %
总收入$76,421 $59,959 $16,462 27 %$149,116 $115,639 $33,477 29 %
寄售收入占总收入的百分比64 %81 %(17)%64 %81 %(17)%
产品收入占总收入的百分比36 %19 %17 %36 %19 %17 %

与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的总收入增加了1650万美元，增幅为27%。总收入的增长主要是由于我们在2021年10月收购了我们的欧洲业务，订单增加了40%，活跃买家增加了29%，以及我们国内订单和活跃买家的增加。我们在2022年6月下半月经历了收入和订单增长放缓，这可归因于各种因素，包括但不限于全球经济普遍不确定性、通胀加剧和消费者可自由支配支出疲软。总体而言，每份订单的收入下降了9%，主要是由于我们欧洲业务的每份订单收入下降；在比较期间，由于加强了营销、广告和促销努力，以及与我们忠诚度计划的改革相关的销售加速，每份订单的国内收入增加了6%。
与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月的总收入增加了3350万美元，增幅为29%。订单增加了43%，活跃买家增加了29%，但由于欧洲定价较低，每个订单的收入减少了10%，部分抵消了这一增长；在比较期间，每个订单的国内收入增加了4%。我们加强了营销、广告和促销工作，这在很大程度上促进了订单和活跃买家的增加。
与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的产品收入分别增长了145%和138%。增长主要是由于增加了我们的欧洲业务，主要是产品收入，以及我们国内产品收入的增加，这是由于前期制成品采购增加，因此收入在发货给最终客户时被确认为产品收入。
23
目录表
收入成本

截至三个月
截至六个月
6月30日，
变化
6月30日，
变化
20222021金额%20222021金额%
(除百分比外，以千为单位)
寄售收入成本$10,218 $10,687 $(469)(4)%$20,267 $21,519 $(1,252)(6)%
产品收入成本13,555 5,140 8,415 164 %25,973 10,270 15,703 153 %
收入总成本$23,773 $15,827 $7,946 50 %$46,240 $31,789 $14,451 45 %
毛利$52,648 $44,132 $8,516 19 %$102,876 $83,850 $19,026 23 %
毛利率69 %74 %69 %73 %
收入成本占总收入的百分比31 %26 %31 %27 %
代销收入成本占总收入成本的百分比43 %68 %44 %68 %
产品收入成本占总收入成本的百分比57 %32 %56 %32 %

截至2022年6月30日的三个月，总收入成本占总收入的百分比为31%，比截至2021年6月30日的三个月的26%增加了471个基点。截至2022年6月30日的6个月，总收入成本占总收入的百分比为31%，比截至2021年6月30日的6个月的27%增加了352个基点。毛利率下降的主要原因是计入了我们欧洲业务自2021年10月起的经营业绩。我们欧洲业务的收入主要来自毛利率较低的产品销售。寄售销售的毛利率高于产品销售，但由于与我们来自欧洲业务的收入相结合，在截至2022年6月30日的三个月和六个月的总收入中所占比例较小。寄售销售的收入是在扣除卖方支出和售出物品成本后确认的，而对于产品销售，卖方支付和售出物品成本被计入收入成本的组成部分。
我们预计，以绝对美元计算，收入成本将下降，但随着我们的欧洲业务在短期内占我们整体业务的更大份额，收入成本将以收入的百分比上升。
寄售收入成本

截至三个月
截至六个月
6月30日，
变化
6月30日，
变化
20222021金额%20222021金额%
(除百分比外，以千为单位)
寄售收入成本
$10,218 $10,687 $(469)(4)%$20,267 $21,519 $(1,252)(6)%
作为寄售收入的百分比21 %22 %21 %23 %
寄售毛利79 %78 %79 %77 %

截至2022年6月30日的三个月，寄售收入成本比截至2021年6月30日的三个月减少了50万美元，降幅为4%。与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月的寄售收入成本下降了130万美元，降幅为6%。比较期间的减少是由于寄售收入占总收入的百分比较小，以及下表概述的相关成本的变化。
24
目录表
截至三个月
截至六个月
6月30日，
变化
6月30日，
变化
20222021金额%20222021金额%
(除百分比外，以千为单位)
出境发货$6,471 $7,942 $(1,471)(19)%$13,088 $16,059 $(2,971)(19)%
直接劳动2,554 1,918 636 33 %5,013 3,783 1,230 33 %
包装883 620 263 42 %1,619 1,533 86 6 %
其他310 207 103 50 %547 144 403 280 %
寄售收入总成本$10,218 $10,687 $(469)(4)%$20,267 $21,519 $(1,252)(6)%

截至2022年6月30日的三个月，寄售毛利率增长94个基点，至79%。截至2022年6月30日的六个月，寄售毛利率增长195个基点，至79%。外运成本下降主要是由于我们整合了跨配送中心的外运流程，但运费上升和直接劳动力增加部分抵消了这一影响。
产品收入成本

截至三个月
截至六个月
6月30日，
变化
6月30日，
变化
20222021金额%20222021金额%
(除百分比外，以千为单位)
产品收入成本$13,555 $5,140 $8,415 164 %$25,973 $10,270 $15,703 153 %
占产品收入的百分比49 %45 %49 %46 %
产品毛利率51 %55 %51 %54 %

与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月产品收入成本增加了840万美元，增幅为164%。与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月的产品收入成本增加了1570万美元，增幅为153%。产品收入成本在比较期间的增长主要是由于国内产品收入增加以及2022年起将我们的欧洲业务包括在内。费用构成如下表所示。

截至三个月
截至六个月
6月30日，
变化
6月30日，
变化
20222021金额%20222021金额%
(除百分比外，以千为单位)
库存成本$9,610 $3,035 $6,575 217 %$18,442 5,861 $12,581 215 %
出境发货2,633 1,625 1,008 62 %5,053 3,333 1,720 52 %
直接劳动988 365 623 171 %1,875 757 1,118 148 %
包装324 115 209 182 %603 319 284 89 %
产品收入总成本$13,555 $5,140 $8,415 164 %$25,973 $10,270 $15,703 153 %

截至2022年6月30日的三个月，产品毛利率下降337个基点，至51%。截至2022年6月30日的6个月，产品毛利率下降293个基点，至51%。我们的欧洲业务产品利润率较低，主要是由于将生产成本资本化到库存中，以及在发货时从库存中释放到产品收入成本中。2022年纳入我们的欧洲业务带来的出境运输增加被国内出境运输相对于收入增长的减少所抵消，这是因为我们跨配送中心的出境运输流程得到了整合。与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的直接劳动力分别增长了171%和148%，这主要是由于截至2022年6月30日的三个月和六个月的产品收入与2021年同期相比分别增长了145%和138%。
25
目录表
运营费用

截至三个月
截至六个月
6月30日，
变化
6月30日，
变化
20222021金额%20222021金额%
(除百分比外，以千为单位)
运营、产品和技术$43,961 $31,062 $12,899 42 %$83,122 $59,374 $23,748 40 %
营销19,640 15,957 3,683 23 %36,618 31,403 5,215 17 %
销售、一般和行政17,380 10,999 6,381 58 %32,044 21,637 10,407 48 %
总运营费用$80,981 $58,018 $22,963 40 %$151,784 $112,414 $39,370 35 %
运营、产品和技术占总收入的百分比58 %52 %56 %51 %
营销额占总收入的百分比26 %27 %25 %27 %
销售、一般和行政费用占总收入的百分比23 %18 %21 %19 %

与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的运营费用增加了2300万美元，增幅为40%。与截至2021年6月30日的6个月相比，截至2022年6月30日的6个月的运营费用增加了3940万美元，增幅为35%。我们继续投资于扩大配送中心的处理能力、营销努力、基础设施，以支持成为一家上市公司并向欧洲扩张。按业务费用明细项目列出的结果如下所述。
运营、产品和技术

截至三个月
截至六个月
6月30日，
变化
6月30日，
变化
20222021金额%20222021金额%
(除百分比外，以千为单位)
与人事有关的成本$27,674 $19,272 $8,402 44 %$53,168 $37,951 $15,217 40 %
设施和其他分摊费用9,203 6,481 2,722 42 %17,533 12,501 5,032 40 %
入站和其他发货
6,537 5,077 1,460 29 %11,413 8,632 2,781 32 %
其他547 232 315 136 %1,008 290 718 248 %
运营、产品和技术总支出$43,961 $31,062 $12,899 42 %$83,122 $59,374 $23,748 40 %
运营、产品和技术占总收入的百分比58 %52 %56 %51 %

截至2022年6月30日的三个月，与人事相关的成本为2,770万美元，比截至2021年6月30日的三个月的1,930万美元增长了44%。截至2022年6月30日的6个月，与人事相关的成本为5320万美元，比截至2021年6月30日的6个月的3800万美元增长了40%。与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们在配送和处理中心、企业和一般运营支持职能部门的平均员工人数分别增加了37%和55%。
26
目录表
截至2022年6月30日的三个月，设施和其他分配成本为920万美元，比截至2021年6月30日的三个月的650万美元增长了42%，这是由于与分销和处理中心相关的租金、折旧、用品和第三方物流增加了190万美元，以及软件订阅和托管费用增加了80万美元。截至2022年6月30日的6个月，设施和其他分配成本为1,750万美元，比截至2021年6月30日的6个月的1,250万美元增长了40%，这是由于分销和处理中心的租金、折旧和其他运营费用增加了380万美元，以及软件订阅和托管费用增加了130万美元。
截至2022年6月30日的三个月，入境和其他运输成本为650万美元，比截至2021年6月30日的三个月的510万美元增长了29%。截至2022年6月30日的6个月，入境和其他运输成本为1,140万美元，比截至2021年6月30日的6个月的860万美元增长了32%。比较期间的增长是由更高的运费以及我们的加工中心和配送中心之间的转移增加推动的。
我们预计，以绝对美元计算，运营、产品和技术成本将下降，但由于固定设施和技术成本，下个季度收入的比例将更高。
营销

截至三个月
截至六个月
6月30日，
变化
6月30日，
变化
20222021金额%20222021金额%
(除百分比外，以千为单位)
营销和广告成本$15,245 $13,743 $1,502 11 %$29,172 $26,963 $2,209 8 %
与人事有关的成本3,122 1,555 $1,567 101 %5,197 3,239 $1,958 60 %
设施和技术分摊成本239 337 (98)(29)%607 650 (43)(7)%
专业服务
346 176 170 97 %613 271 342 126 %
其他688 146 542 371 %1,029 280 749 268 %
总营销费用$19,640 $15,957 $3,683 23 %$36,618 $31,403 $5,215 17 %
营销额占总收入的百分比26 %27 %25 %27 %

在截至2022年6月30日的三个月里，营销成本增加了23%。截至2022年6月30日的三个月，营销和广告成本为1520万美元，比截至2021年6月30日的三个月的1370万美元增长了11%。营销和广告成本的增加是由我们在2021年收购欧洲业务增加的240万美元推动的，但我们停止Goody Box计划的90万美元抵消了这一增长。在截至2022年6月30日的六个月里，营销成本增加了17%。截至2022年6月30日的6个月，营销和广告成本为2920万美元，比截至2021年6月30日的6个月的2700万美元增长了8%。营销和广告成本的增加是因为我们在2021年收购了我们的欧洲业务，增加了420万美元，但我们停止Goody Box计划和其他国内营销成本的减少抵消了200万美元。
截至2022年6月30日的三个月，与人事相关的成本为310万美元，比截至2021年6月30日的三个月的160万美元增长了101%。截至2022年6月30日的6个月，与人事相关的成本为520万美元，比截至2021年6月30日的6个月的320万美元增长了60%。与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的平均员工人数分别增加了86%和88%。与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月，美国的股票薪酬支出分别增加了90万美元和80万美元。
我们预计，按绝对美元计算，营销成本将下降，但由于与人员相关的固定成本，下个季度营收的比例将更高。
27
目录表
销售、一般和行政

截至三个月
截至六个月
6月30日，
变化
6月30日，
变化
20222021金额%20222021金额%
(除百分比外，以千为单位)
与人事有关的成本$11,123 $5,267 $5,856 111 %$18,495 $10,803 $7,692 71 %
专业服务2,008 1,456 552 38 %4,514 3,291 1,223 37 %
支付手续费2,264 2,029 235 12 %4,481 3,826 655 17 %
其他1,985 2,247 (262)(12)%4,554 3,717 837 23 %
销售、一般和行政费用合计
$17,380 $10,999 $6,381 58 %$32,044 $21,637 $10,407 48 %
销售、一般和行政费用占总收入的百分比23 %18 %21 %19 %

与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的销售、一般和行政费用增长了58%。与截至2021年6月30日的6个月相比，截至2022年6月30日的6个月的销售、一般和行政费用增长了48%。这两个比较期间的增长主要是由于投资，主要是在人事方面，其次是专业服务成本，用于扩大我们的业务规模和改善我们作为上市公司的流程。
截至2022年6月30日的三个月，与人事相关的成本为1110万美元，比截至2021年6月30日的三个月的530万美元增长了111%。截至2022年6月30日的6个月，与人事相关的成本为1,850万美元，比截至2021年6月30日的6个月的1,080万美元增长了71%。与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的平均员工人数分别增加了97%和91%。
截至2022年6月30日的三个月，专业服务成本为200万美元，较截至2021年6月30日的三个月的150万美元增长了38%，这主要是由于我们的欧洲业务增加了法律费用和客户支持服务。截至2022年6月30日的六个月，专业服务成本为450万美元，较截至2021年6月30日的六个月的330万美元增长37%，原因是法律服务增加了50万美元，包括我们的欧洲业务以及包括客户支持和其他服务在内的服务普遍增加。
截至2022年6月30日的三个月，支付处理费为230万美元，比截至2021年6月30日的三个月的200万美元增长了12%。这一增长主要是由于总销售额增长27%，部分被我们欧洲业务较低的支付处理率所抵消。截至2022年6月30日的6个月，支付处理费为450万美元，比截至2021年6月30日的6个月的380万美元增长了17%。增长主要是由于整体收入增长29%，但部分被我们欧洲业务较低的支付处理率所抵消。
截至2022年6月30日的三个月，其他支出为200万美元，比截至2021年6月30日的三个月的220万美元下降了12%，主要是由于销售和使用税准备金和工资服务费的减少。截至2022年6月30日的6个月，其他支出为460万美元，比截至2021年6月30日的6个月的370万美元增长23%，主要是由于与我们的上市公司身份相关的更高的保险费。
我们预计，按美元绝对值计算，销售、一般和行政成本将下降，但由于固定的公司间接成本，下个季度收入的比例将会更高。
28
目录表
流动性与资本资源
截至2022年6月30日，我们拥有1.485亿美元的现金、现金等价物和短期有价证券。我们从运营中产生了负现金流，并主要通过私下和公开出售股权、证券和债务为我们的运营提供资金。此外，我们与西部联盟银行有一项定期贷款安排(“定期贷款”)，我们已经提取了4,000万美元并偿还了800万美元，截至2022年6月30日，未偿还的贷款为3,200万美元。2022年7月，我们签订了第二份经修订和重新签署的贷款和担保协议，该协议修订和重申了定期贷款，其中包括将总借款能力提高到7000万美元，将定期贷款下的借款适用保证金降低到《华尔街日报》刊登的最优惠利率加上1.25%的保证金，下限为6.00%，并将未偿还定期贷款的到期日延长至2027年7月14日。
我们预计，随着我们继续投资于发展我们的业务和扩大我们的基础设施，运营亏损和运营带来的负现金流将持续到可预见的未来。我们现金的主要用途包括运营成本，如加工中心和配送中心支出、产品和技术支出、营销支出、人事支出以及支持我们运营和增长所需的其他支出。此外，我们的主要资本支出与我们的加工中心和配送中心的建立、扩展和/或自动化有关，可能会根据我们的运营状况和公司的需求而加速或推迟。根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和短期有价证券将足以满足我们的短期和长期资本需求。我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能与此大不相同。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们增加配送中心自动化和扩建计划以支持计划中的收入增长的时机、销售和营销活动的扩大、新产品和新RAAS客户的潜在推出、我们市场的持续增长和整体经济状况。我们可能会寻求额外的股权或债务融资。如果我们筹集股权融资，我们的股东可能会经历他们的所有权利益严重稀释。如果我们进行额外的债务融资，这种债务融资的条款可能与我们目前的定期贷款安排类似或更具限制性，我们将承担额外的偿债义务。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流：

截至六个月
6月30日，
20222021
(单位：千)
提供的现金净额(用于)：
经营活动$(24,835)$(9,090)
投资活动(4,764)(66,417)
融资活动(2,332)184,081 
汇率变动对现金及现金等价物的影响(521)— 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)$(32,452)$108,574 

经营活动产生的现金流量变化
在截至2022年6月30日的6个月中，用于经营活动的现金净额为2480万美元，其中包括4910万美元的净亏损，但被2430万美元的非现金费用部分抵消。运营资产和负债的现金流减少主要是由于库存增加了470万美元，以支持我们欧洲业务的季节性销售和支持业务增长。我们还经历了保险、软件和其他费用的预付费用增加了150万美元。应付账款、应计债务和其他流动负债以及卖方应付流量增加了620万美元，抵消了这些现金流的减少，这是因为付款时机、销售额的增加以及随着我们业务的增长而增加的运营费用。
29
目录表
截至2021年6月30日止六个月，营运活动所用现金净额为910万美元，其中净亏损3,060万美元，由非现金费用1,390万美元及营运资产及负债净变动760万美元部分抵销。营业资产和负债的变化是由于应计和其他流动负债增加了820万美元，这主要是由于应计营销和应计补偿的增加，由于付款时机的原因，应付卖方增加了300万美元，由于付款时间的原因，应付账款增加了270万美元，以及随着我们业务的增长，运营费用增加了。这些变化被预付保险增加导致的其他流动和非流动资产增加340万美元、支付租赁导致经营租赁负债减少230万美元以及净库存增加80万美元部分抵消。
投资活动产生的现金流变化
在截至2022年6月30日的6个月中，用于投资活动的现金净额为480万美元，这主要是由于主要用于我们的新分销中心的2760万美元的资本支出和350万美元的有价证券购买，部分被2630万美元的有价证券到期日所抵消。
在截至2021年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金净额为6640万美元，这主要是由于新购买的5740万美元的有价证券和主要用于我们配送中心的900万美元的资本支出。
融资活动产生的现金流变化
截至2022年6月30日的6个月，用于融资活动的现金净额为230万美元，其中主要包括400万美元的债务偿还，部分被行使普通股期权和员工购买股票所得的170万美元所抵消。
截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为1.841亿美元，其中主要包括首次公开募股中出售A类普通股的1.803亿美元净收益、460万美元的债务融资收益净额和行使普通股期权的280万美元。这部分被IPO的360万美元发行成本所抵消。
关键会计政策和估算
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制该等简明综合财务报表时，我们需要作出判断和估计，以影响于简明综合财务报表日期呈报的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内已呈报的收入和支出。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些判断和估计不同，任何此类差异可能是实质性的。
自2021年12月31日以来，我们的关键会计政策没有重大变化。有关影响我们在编制未经审计的简明合并财务报表时使用的重大判断和估计的关键会计政策的描述，请参阅我们于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。
近期会计公告
见附注2下的讨论，重大会计政策，对第一部分第1项所列简明合并财务报表，财务报表，以查阅有关新会计声明的资料。
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就业法案会计选举
我们是一家“新兴成长型公司”，如“创业启动法案”(“JOBS法案”)所定义。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期，直到我们不再是一家新兴的成长型公司，或者直到我们明确和不可撤销地选择退出延长的过渡期。因此，我们的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
Item 3. 关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括：
利率风险
截至2022年6月30日，我们拥有5220万美元的无限制现金和现金等价物，9630万美元的有价证券，主要包括货币市场基金、公司债务证券、商业票据、美国国债和美国政府机构债券，这些证券存在一定程度的利率风险。到目前为止，利率的波动并不大。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保持本金，同时最大化收益。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于我们的投资属于短期到中期的性质，我们没有，也不预期会因为利率的变化而面临重大风险。到目前为止，利率的波动并不大。
根据我们与西联银行的贷款和担保协议，利率与最优惠利率挂钩，下限为5.50%，因此存在利率风险。截至2022年6月30日，我们根据贷款和担保协议借入了4,000万美元，截至该日期，未偿还本金为3,200万美元，利率为6.25%。到目前为止，利率的波动并不大。见附注14，关于我们的贷款修订和对2022年7月14日生效的利率的影响的讨论的后续事件。
假设利率变动100个基点，不会对我们的财务状况或本报告所述期间的经营业绩产生实质性影响。
通货膨胀风险
近几个月来，在我们开展业务的美国和海外，通货膨胀率大幅上升，导致利率、燃料、工资、运费和其他成本上升。到目前为止，我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果产生了实质性影响。然而，这些增长可能会推高我们的运营和借款成本，从而对我们的业务产生负面影响。此外，通货膨胀对消费者预算的影响可能会导致我们客户的支出减少。如果我们不能提高价格以充分抵消经营成本的上升，我们的盈利能力和财务状况可能会受到不利影响。
外币汇率风险
我们通过Remix在欧洲以多种货币进行交易。因此，我们在Remix的经营业绩、现金流和净投资都会受到外币汇率变化的影响。截至2022年6月30日，我们最重要的货币敞口是保加利亚列弗(BGN)。我们通过自然对冲来管理我们的外币汇率风险，包括外币收入和成本匹配，以及外币资产抵消负债。我们没有就外币风险达成任何对冲安排，但如果我们对外币的敞口变得更大，我们可能会在未来这样做。
我们对外业务的资产和负债按期末汇率换算成美元，而收入和支出按交易发生期间的平均汇率换算。相关换算调整反映为300万美元的负外币换算调整，影响截至2022年6月30日的六个月的股本，累计其他全面亏损。
假设外币汇率有10%的变动，不会对我们的财务状况或本报告所述任何时期的经营业绩产生实质性影响。
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Item 4. 控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至本报告所述期间结束时，根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制程序和程序的设计和运作的有效性。根据交易法的定义，术语“披露控制和程序”是指旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和程序，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而不是绝对的保证，而管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时使用它的判断。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或舞弊导致的错误陈述不会发生，或者公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。
由于下文讨论的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序无效。鉴于这一事实，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经执行了额外的核对和其他结算后程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但本10-Q表格所涵盖和包括的未经审计的中期简明综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营成果和符合公认会计准则的列报期间的现金流量。
此前报告的财务报告内部控制存在重大缺陷
正如我们于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的那样，在对我们截至2021年、2020年、2019年和2018年12月31日的财年财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，我们对财务报告的内部控制在设计和实施方面存在某些控制缺陷，总体上构成了一个实质性的薄弱环节。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们的实质性弱点与以下控制缺陷有关：
•我们没有设计并保持对财务报告过程中使用的会计和专有数据系统的有效控制。这些系统缺乏对用户访问、程序更改管理、计算机操作和数据验证的控制，无法确保影响财务会计应用程序和基本会计记录的IT程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施。
•我们没有设计和保持对某些账户对账和日记帐分录的准备和审查的适当控制。具体地说，我们没有设计和维护控制措施，也没有维持足够的会计人员，以确保(1)在编制和审查账户调节和日记帐分录方面适当分工，(2)在一致和及时的基础上以适当的精确度编制和审查账户调节。
上述缺陷如不加以纠正，可能会导致我们的年度或中期合并财务报表中的一个或多个账户余额或披露的错误陈述，而这是无法防止或检测到的，因此，我们确定这些控制缺陷构成了一个重大弱点。
补救计划
为了解决我们的重大弱点，我们增加了会计、财务和信息技术人员，并实施了新的财务会计程序。我们正在继续采取措施，通过在我们的会计和专有系统内实施改进和控制，雇用更多合格的会计、财务和信息技术资源，以及进一步发展我们的会计和季度结算流程，来弥补上述重大弱点。在这些步骤完成并且控制措施有效运作足够长的时间之前，我们将无法完全补救这些控制缺陷。
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财务报告内部控制的变化
如上所述，我们正在采取行动，纠正与财务报告内部控制有关的重大弱点。除上文所述外，于本公司最近一个财政季度内，本公司对财务报告的内部控制并无任何改变(该词的定义见交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条)，对财务报告的内部控制有重大影响或有合理可能产生重大影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎在我们内部控制方面的情况，以最大限度地减少对其设计和运营有效性的影响。
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第二部分：其他信息
Item 1. 法律诉讼
我们不是任何等待法律程序的重大事项的一方。在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。
第1A项。风险因素
公司正在补充我们于2022年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的年度报告10-K表第I部分第1A项中“风险因素”一节中披露的风险因素，以包括以下风险因素，这些风险因素应与我们2021财年10-K财务报告中列出的其他风险因素一并阅读。
我们的国际业务可能会使我们面临汇率波动和其他货币风险。
我们国际业务的资产、负债、收入和相关费用都是以外币计价的。当兑换成美元时，当地货币与美元之间的汇率波动可能会对我们的国际业务的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，货币价值的相对变化会造成外国最终客户产品价格的波动，这可能会导致订单减少，并降低我们产品在某些外国市场的竞争力。汇率波动导致我们的收入减少，可能会对我们未来的增长前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们可能无法从重组活动中实现预期的节省或收益。
我们已经进入重组活动，并可能在未来采取这样的举措，以改善我们的运营，应对商业状况和市场的变化，并精简某些关键职能以降低成本。我们可能无法从重组活动中实现预期的节省或收益，产生额外的重组费用和关键人员的损失，我们的运营中断，以及产品及时交付的困难。这些因素可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
最近利率的上升和资本市场的波动可能会增加我们的借贷成本，并影响我们筹集额外资金的能力。
我们一直部分依赖借入的资金来满足我们的流动性需求，并为我们的运营提供资金，未来可能会继续这样做。2022年7月，我们签订了第二份经修订和重新签署的贷款和担保协议，其中包括将我们的总借款能力提高到7000万美元，将定期贷款的适用保证金降至《华尔街日报》公布的最优惠利率加上1.25%的保证金，下限为6.00%，并将未偿还定期贷款的到期日延长至2027年7月14日。继续提高利率将增加我们偿还未偿债务的成本以及我们可能产生的任何新债务的成本，包括未来任何再融资的结果，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。此外，资本市场的不确定性和波动性以及其他因素可能会对我们获得债务和股权融资产生负面影响，这些融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们无法获得足够的融资或以令我们满意的条款融资，我们投资于我们的业务的能力可能面临重大限制，否则我们的业务将受到损害。
Item 2. 未登记的股权证券销售和收益的使用
(a)没有。
(b)2021年3月30日，我们完成了首次公开募股，以每股14.00美元的发行价出售了13,800,000股A类普通股，其中包括1,800,000股根据承销商行使的认购权购买A类普通股的额外股票，扣除发行成本、承销折扣和1,770万美元佣金后，我们获得的净收益为1.755亿美元。我们首次公开发售、发行和出售的所有股票都是根据S-1表格中的注册声明(第333-253834号文件)根据证券法进行登记的，该声明于2021年3月25日被美国证券交易委员会宣布生效。我们根据规则424(B)于2021年3月26日提交的最终招股说明书中披露，首次公开募股所得资金的计划用途没有重大变化。
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2021年8月2日，该公司以每股24.25美元的价格在登记公开发行中发行和出售了200万股A类普通股。扣除330万美元的承保折扣和佣金以及发行成本后，净收益总额为4550万美元。2021年8月完成的登记公开发行所得资金的计划用途没有实质性变化。
(c)没有。
Item 3. 高级证券违约
没有。
Item 4. 煤矿安全信息披露
不适用。
Item 5. 其他信息
(a)没有。
(b)没有。
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Item 6. 陈列品

以引用方式成立为法团
展品
数		展品名称表格文件编号展品提交日期
3.1
注册人注册成立证书的修订和重订.
S-1333-2538343.23/3/2021
3.2
修订及重新编订注册人附例。
S-1333-2538343.43/3/2021
4.1
注册人A类普通股证书格式。
S-1333-2538344.13/3/2021
4.2
第十，由注册人及其某些股东于2021年2月16日修订和重新签署的《投资者权利协议》。
S-1333-2538344.23/3/2021
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证。
随函存档
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证。
随函存档
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
随信提供
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
随信提供
101.INSXBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。随函存档
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档。随函存档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档。随函存档
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。随函存档
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。随函存档
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。随函存档
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。
随函存档
*本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为与本季度报告中的10-Q表格一起提供，并且不被视为根据交易法第18节的目的被视为“已存档”，或不受该节的责任，也不应被视为通过引用合并到根据证券法或交易法提交的任何文件中，无论该文件中包含的任何一般注册语言。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

ThrdUP Inc.
发信人：/s/肖恩·索伯斯
肖恩·索伯斯
首席财务官
(首席财务会计官)

日期：2022年8月15日
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