第2号修订
签订第一留置权信贷协议

于2022年8月9日生效的第一留置权信贷协议第2号修正案(“修正案”)由特拉华州有限责任公司TGP Holdings III LLC(“牵头借款人”)、特拉华州有限责任公司Traeger Pellet Grills Holdings LLC(“循环贷款联席借款人”，连同牵头借款人、“借款人”及各“借款人”)、特拉华州有限责任公司(“控股”)、本协议的附属担保方、循环信贷贷款人及瑞士信贷股份公司开曼群岛分行(“CS”)订立。作为行政代理(在这种情况下，称为“行政代理”)。

独奏会

鉴于借款人、控股公司、不时的贷款方和行政代理签订了日期为2021年6月29日的特定第一留置权信贷协议(在本协议日期之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”和经本修订修订的“修订信贷协议”)；

鉴于，根据现有信贷协议的第10.01(W)(Ii)和10.01(X)条，借款人已要求行政代理和循环信贷贷款人(视情况而定)同意修改本修正案所载的现有信贷协议的某些条款；以及

鉴于，借款人、行政代理和循环信贷贷款方(构成所需的循环贷款人)已同意本修正案以及下文第二节所述的对现有信贷协议的修订。

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：

第一节界定的术语；解释等

本文中使用和未定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予该等术语的含义。现行信贷协议第1.02至1.11节中规定的解释规则经必要修改后也适用于本修正案，如同在本修正案中全面阐述的一样。于本修订生效后，凡提及“本信贷协议”、“本信贷协议”、“本信贷协议”及“本贷款协议”及“本协议”时，均指经修订信贷协议。

第二节修正案

A.自第2号修正案生效之日起生效，行政代理和借款人在此同意修改现有信贷协议的第1.01节，按照适用的字母顺序全部替换或添加以下定义的术语：

“第2号修正案生效日期”指2022年8月9日。

“固定美元数额”指，就递增融资和允许的其他债务而言，不重复的数额，相当于(X)(A)在《公约修正案》之前或之后的任何时间的较大者1.27亿美元或(B)在《公约修正案》期间的任何时间的1.02亿美元

及(Y)借款人最近一次测试期末综合息税折旧摊销前利润的100.0%。

B.自第2号修正案生效之日起，所需的循环贷款人和借款人在此同意修改现有信贷协议的第1.01节，按适当的字母顺序添加以下定义：

“公约修正期”是指从第2号修正案生效之日起至2023年6月30日(X)和(Y)主要借款人自行决定将其选择终止《公约修正期》的书面通知交付行政代理之日，两者中以较早者为准的期间；但该通知一经送达，未经所需循环贷款人同意，《公约修正案》不得恢复。

“流动性”是指截至任何确定日期，(I)(X)循环信贷承诺额超过(Y)循环信贷余额加(Ii)(X)主要借款人及其受限制子公司的无限制现金和现金等价物加上(Y)以行政代理人为受益人的受限现金和现金等价物(也可能包括以抵押品上的留置权和贷款担保的其他债务担保的现金和现金等价物)之和。只要该等其他债务对该等现金或现金等价物的留置权并不受益于控制协议或其他步骤以完善该等现金或现金等价物(行政代理未代表贷款人采取)，则在每种情况下，该等非限制性现金及现金等价物及受限现金及现金等价物将根据公认会计原则而厘定)加上(Iii)有关应收账款安排(本第(Iii)款中所使用的每一术语按MUFG安排所述定义或由另一许可证券化及应收账款安排(视乎情况而定)所界定的同等期限取代)，(X)(A)贷款限额和(B)借款基数中较小者超出(Y)资本总额的数额；条件是，应收账款安排下适用于根据第(Iii)款确定的金额的信贷延期的先决条件能够在该日期得到满足。

“MUFG融资”具有“应收账款融资”定义中规定的含义。

“应收账款融资协议”是指(I)特拉格SPE LLC(一家特拉华州有限责任公司，借款人，Traeger Pellet Grills LLC，作为借款人，Traeger Pellet Grills LLC，一家委派有限责任公司，借款人，Traeger Pellet Grills LLC，一家授权有限责任公司，借款人，Traeger Pellet Grills LLC，一家授权有限责任公司，)之间于2020年11月2日生效的某些应收款融资协议(经2021年6月29日的应收款融资协议第1号修正案修订，2022年2月18日的应收款融资协议第2号修正案和2022年7月20日的应收款融资协议第3号修正案)

作为初始服务机构，在签名页上指明为贷款人、集团代理和三菱UFG银行有限公司的人员，作为承诺贷款人、集团代理和行政代理，以及(Ii)不时取代或补充三菱UFG融资机制的任何允许证券化和应收账款融资。

C.自第2号修正案生效之日起，行政代理和借款人同意通过以下方式修改现有信贷协议第7.06节：

(A)在第7.06(C)节末尾增加以下但书：

“但在《公约修正案》期间根据第(C)款支付的限制性付款总额不得超过在第2号修正案生效日期或之后从任何许可股票发行的现金收益净额中贡献给借款人普通股的现金收益总额(在计算时应排除(I)构成任何补偿金额的现金收益净额或用于产生出资债务的金额，以及(Ii)根据第7.02(R)节(W)用于投资的此类现金收益净额，(X)根据第7.14(A)(Ii)、(Y)款支付初级融资预付款；(Y)根据第7.06(C)或(Z)款支付以前的限制性付款，以增加累积信贷)；“

(B)在第7.06(F)节末尾增加以下但书：

“此外，在《公约修正案》期间，(W)为依据本条(F)作出的任何有限制的付款，如依据”累积信贷“定义(A)第(A)款作出，则第(A)款的全部金额将限于$25,000,000，而不是其中所列的数额；(X)依据本条(F)作出的限制性付款不得依赖于”累积信贷“定义的第(B)款，(Y)就依据本条(F)作出并依据“累积信贷”定义(D)条作出的任何有限制付款而言，(D)条只限於在修订第2号生效日期或之后，以及在该日或之前(包括在行使认股权证或期权时)以现金形式出售控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)的合资格股权所得的累积收益款额((I)任何补偿款额，(Ii)已根据第7.02(R)节申请进行投资的准许股票发行、根据第7.06(C)节作出的限制付款或根据第7.14(A)(Ii)节作出的初级融资预付款，或(Iii)为根据本条(F)作出的任何受限付款的目的而根据“累积信贷”定义第(E)款作出的任何受限付款；第(E)条将限于在修订第2号生效日期或之后及该生效日期或该日期之前，向持股人(或控股公司的任何直接或间接母公司)的合资格股权作出的出资总额(现金或现金等价物或收到的财产的公平市价)的100%((I)任何治愈金额除外), (Ii)已根据第7.02(R)节申请进行投资的准许股票发行、根据第7.06(C)节进行的限制付款或根据第7.14(A)(Ii)节申请的初级融资预付款，或(Iii)适用于招致出资债务的金额)；“

(C)在第7.06(G)节末尾增加以下但书：

但在《公约修正案》期间，不得根据第(G)款规定的任何限制性付款；

(D)在第7.06(J)节末尾增加以下但书：

但在《公约修正案》期间，不得根据第(J)款规定的任何限制性付款；

D.所需的循环贷款人和借款人在此同意修改现有信贷协议的第7.11节，将该节全部删除，代之以新的第7.11节：

“7.11金融契约。

除非获得所需循环贷款人的书面同意或豁免：

(A)最高第一留置权净杠杆率。(X)自截止日期后结束的第一个完整财政季度开始，直至在《公约修正案》期间第一天之前结束的最后一个财政季度，以及从《公约修正案》期间结束后的第一个财政季度开始，允许第一个留置权净杠杆率(按形式计算)，截至任何该财政季度的最后一天(但只有在该财政季度的最后一天，循环信贷未偿债务总额(不包括(I)以现金抵押的信用证债务和(Ii)未以现金抵押的不超过5,000,000美元的信用证债务)超过《公约》触发金额)，大于6.20：1.00和(Y)在《公约修正案》期间，允许第一个留置权净杠杆率(按形式计算)，截至该期间结束的任何财政季度的最后一天(但仅在该财政季度的最后一天，循环信贷余额总额(不包括(1)已现金抵押的信用证债务和(2)未被现金抵押的不超过5,000,000美元的信用证债务)超过《公约》触发金额)，应大于8.50：1.00；或

(B)最低流动资金。在《公约修正案》期间，自请求循环信贷借款的任何一天起，借款人(I)将不允许流动资金(在实施循环信贷借款及其收益的预期用途后确定)低于35,000,000美元，(Ii)将向行政代理提交借款人负责官员的证书，列出合理详细的计算，证明截至该日期符合第7.11(B)(I)条的规定。

第三节陈述和保证

为促使行政代理和循环信贷贷款人订立本修正案，每一贷款方向行政代理和该循环信贷贷款人声明并保证，自修正案第2号生效之日起(定义如下)，紧接本修正案生效之前和之后：

A.每一贷款方均拥有执行、交付和履行本修正案项下义务以及履行经修订的信贷协议项下义务的所有必要权力和权限；

B.各借款方签署、交付和履行本修正案，以及完成本修正案所述的交易，均在该借款方的公司或其他权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及

不会也不会(I)违反该借款方的任何组织文件的条款；(Ii)与任何违反或违反该等借款方组织文件的条款相抵触或产生任何留置权(根据抵押品文件担保担保债务的任何留置权除外)，或要求根据(X)该借款方所承担的任何合同义务或影响该借款方或其任何附属公司的财产的任何合同义务，或(Y)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该借款方或其财产受制于的任何仲裁裁决；或(Iii)违反任何法律；除非与第III(B)(Ii)或(Iii)节所述的任何违反或违反或付款有关，但这种冲突、违反、违反或付款在合理情况下不会产生实质性不利影响；

C.与本修正案或经修订的信贷协议的任何借款方的签立、交付或履行，或对本修正案或经修订的信贷协议的任何贷款方的强制执行，或为完成本文所述的交易，不需要或要求任何政府当局或任何其他人采取实质性的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件，但已正式获得、采取、给予或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件除外。如果不能获得或制造该产品，合理地预计不会产生实质性不利影响；

D.本修正案已由每一借款方正式签署和交付，本修正案和经修订的信贷协议中的每一项均构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但其可执行性可能受到破产、破产、重组、接管、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的限制；

E.没有发生违约或违约事件，并且在第2号修正案生效日期仍在继续；以及

F.现有信贷协议和其他贷款文件中包含的每一项陈述和担保在第2号修正案生效之日及截至该日在所有重要方面都是真实和正确的(如果具有重大意义，则在所有方面都是真实和正确的)，如同是在该日期并在该日期作出的一样，但该等陈述和担保明确涉及特定日期的情况除外。在此情况下，该等陈述及保证应于该特定日期在所有重大方面均属真实及正确(以及在各方面如因重要性而受限制)(但就前述而言，现有信贷协议(偿付能力)第5.17节所提及的“截止日期”应视为提及“第2号修订生效日期”)。

第四节本修正案生效的条件

本修正案的效力取决于下列条件(满足或免除所有此类条件的日期，即“第2号修正案生效日期”)：

A.本修正案第三节规定的任何贷款方所作的每项陈述和担保，在第二号修正案生效之日及截止之日，在所有重要方面均应真实无误(如果在重要性方面有资格，则在所有方面也应如此)；

B.行政代理应收到本修正案的对应签字页，由借款人、控股公司、其他贷款方、组成所需循环贷款人的循环信贷贷款人和行政代理正式签署并交付；

C.如果在第2号修正案生效日期之前开具发票，行政代理应已收到所有合理和有文件记录的自付费用(包括借款人根据本协议或任何其他贷款文件要求偿还或支付的合理和有文件记录的行政代理律师费用、收费和支出)；以及

D.行政代理应已收到借款人的证书，日期为第2号修正案生效日期，证明本第四节A条。

第五节对修改后的信贷协议的效力。

答：除本条款规定外，本修正案的执行、交付和履行不构成放弃或更新现有信贷协议的任何规定，或放弃任何代理人或贷款人在现有信贷协议下的任何权利、权力或补救措施。

B.本修正案应被视为修改后的信贷协议中所定义的“贷款文件”。

除本修正案特别修订外，现有的信贷协议和其他贷款文件将继续完全有效，并在此予以批准和确认。

第六节修改、修改和放弃。

本修正案不得修改、重述、修改或放弃，除非通过代表本修正案各方签署和交付的一份或多份书面文书。

第七节同意和重申

每一贷款方特此(I)承认并同意其在担保、担保协议和其所属的其他贷款文件项下的所有质押、担保权益和留置权的授予及其他义务已得到确认，并继续保持完全效力和效力，(Ii)重申(X)其为担保当事人的利益向行政代理授予的每项留置权，以及(Y)其根据担保作出的担保，以及(Iii)承认并同意担保人授予担保权益和留置权以及担保人的担保，担保协议和其他贷款文件在第2号修正案生效之日及之后仍然具有完全效力和效力。

第VIII节整份协议

本修正案、经修订的信贷协议及其他贷款文件构成各方就本协议标的及其标的的完整协议，并取代各方之间或其中任何一方先前就本协议标的达成的所有其他书面或口头协议和谅解。

第九节。适用法律；司法管辖权等

本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

修改后的信贷协议第10.15(B)、(C)和(D)节的规定在此作必要的参考并入，并成为本协议的组成部分。

第十节放弃由陪审团审判的权利。

本修正案的每一方在此明确放弃对本修正案项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的权利，或以任何方式与本修正案或与本修正案有关的交易有关的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由；在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是基于合同还是侵权或其他原因，每一方都同意并同意任何

该索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本修正案的任何一方均可向任何法院提交本第10条的正本或副本，作为本修正案签署方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

第十一节。可分割性。

本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不能执行的规定，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行的范围内无效，而在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第十二节。对应者。

本修正案可签署副本，每份副本在签署时应被视为原件，当所有副本合并在一起时，应构成同一文书。本修正案的任何签名可通过传真、电子邮件(包括pdf)或符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案或其他传输方法的任何电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并在适用法律允许的最大程度上对所有目的有效。为免生疑问，前述规定也适用于本修正案的任何修订、延期或更新。

本协议的每一方均声明并向本协议的其他各方保证，其拥有通过电子方式执行本修正案的公司能力和授权，并且在该方的组织文件中对此没有任何限制。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上文第一次写明之日起，本修正案已由各自正式授权的官员签署并交付，特此为证。

控股：

TGPX控股II有限责任公司

作者：多米尼克·布洛西尔

姓名：多米尼克·布洛西尔

职位：首席财务官

主要借款人：

TGP Holdings III LLC

作者：多米尼克·布洛西尔

姓名：多米尼克·布洛西尔

职位：首席财务官

循环贷款联席借款人：

Traeger Pleet烧烤控股有限公司

作者：多米尼克·布洛西尔

姓名：多米尼克·布洛西尔

职位：首席财务官

担保人：

TCPTraeger拦截器L.P.

作者：多米尼克·布洛西尔

姓名：多米尼克·布洛西尔

职位：首席财务官

Traeger Pleet烧烤中间控股有限公司

作者：多米尼克·布洛西尔

姓名：多米尼克·布洛西尔

职位：首席财务官

Traeger Bullet烧烤有限责任公司

作者：多米尼克·布洛西尔

姓名：多米尼克·布洛西尔

职位：首席财务官

瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理

作者：/s/威廉·奥达利

姓名：威廉·奥达利

标题：授权签字人

作者：/s/Nawshaer Safi

姓名：诺沙尔·萨菲

标题：授权签字人

瑞士信贷集团开曼群岛分行，

作为循环信贷贷款人

作者：/s/威廉·奥达利

姓名：威廉·奥达利

标题：授权签字人

作者：/s/Nawshaer Safi

姓名：诺沙尔·萨菲

标题：授权签字人

摩根士丹利高级基金有限公司

作为循环信贷贷款人

作者：/s/Jack Kuhns

姓名：杰克·库恩斯

职务：总裁副

三菱UFG联合银行，N.A.，

作为循环信贷贷款人

作者：/s/张萌

姓名：张猛

职务：总裁副