根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服务器 |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
页面 |
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第一部分金融信息 |
1 |
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第1项。 |
财务报表 |
1 |
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截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 |
1 |
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截至2022年6月30日的三个月和六个月(未经审计)和截至2021年6月30日的三个月以及2021年2月16日(开始)至2021年6月30日期间的简明业务报表(未经审计) |
2 |
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截至2022年6月30日的三个月和六个月(未经审计)以及截至2021年6月30日的三个月和2021年2月16日(开始)至2021年6月30日期间的股东(赤字)权益变动表(未经审计) |
3 |
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截至2022年6月30日(未经审计)的6个月和2021年2月16日(开始)至2021年6月30日(未经审计)期间的现金流量表简明报表 |
4 |
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未经审计的简明财务报表附注 |
5 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
18 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
23 |
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第四项。 |
控制和程序 |
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第二部分：其他信息 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
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第1A项。 |
风险因素 |
25 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
25 |
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第三项。 |
高级证券违约 |
25 |
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
25 |
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第五项。 |
其他信息 |
25 |
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第六项。 |
陈列品 |
25 |
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第三部分：签名 |
26 |
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• |
“ASC”是对会计准则的编纂； |
• |
“ASU”是对会计准则的更新； |
• |
“董事会”、“董事会”或“董事”是指公司董事会(定义如下)； |
• |
“企业合并”是指与一家或多家企业合并、换股、收购资产、购买股份、重组或者类似的企业合并； |
• |
“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元； |
• |
“B类普通股”是指本公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元； |
• |
“普通股”是指A类普通股和B类普通股； |
• |
“公司”、“我们的公司”、“我们”或“我们”是指特拉华州的一家公司。 |
• |
“大陆”是指大陆股票转让信托公司，我们信托账户的受托人(定义如下)和我们的公共认股权证的权证代理(定义如下)； |
• |
“交易法”是指经修订的1934年证券交易法； |
• |
“财务会计准则委员会”是指财务会计准则委员会； |
• |
“创办人股份”是指发起人在私募(定义如下)中最初购买的B类普通股股份，以及在本公司业务合并时B类普通股股份自动转换后将发行的A类普通股股份(为免生疑问，此类A类普通股将不是“公开股份”(定义如下)； |
• |
“公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则； |
• |
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”； |
• |
“首次公开发行”或“首次公开发行”是指本公司于2021年11月2日完成的首次公开发行； |
• |
“初始股东”是指在我们首次公开募股之前持有我们创始人股票的股东； |
• |
《投资公司法》是指经修订的1940年《投资公司法》； |
• |
《就业法案》将推动2012年的《创业法案》； |
• |
“纳斯达克”是面向全球的纳斯达克市场； |
• |
“私募”是指在我们首次公开发行结束时同时私募认股权证； |
• |
“定向增发认股权证”是指在定向增发中向保荐人发行的认股权证； |
• |
“公开股份”是指作为我们首次公开发行的单位的一部分出售的A类普通股的股份(无论它们是在我们的首次公开发行中购买的，还是之后在公开市场上购买的)； |
• |
在我们的初始股东和/或我们的管理团队成员购买公共股票的范围内，“公共股东”是指我们的公共股票的持有者，包括我们的初始股东和团队，前提是每个初始股东和我们管理团队成员的“公共股东”地位将仅存在于此类公共股票； |
• |
“公开认股权证”是指在我们的首次公开招股中作为单位的一部分出售的可赎回认股权证(无论它们是在我们的首次公开招股中认购的还是在公开市场购买的)； |
| • | “注册声明”是指表格上的注册声明 S-1 最初于2021年6月14日向美国证券交易委员会(定义如下)备案，经修订，并于2021年11月2日宣布生效(档案号333-257058)； |
| • | “报告”是对本季度报告的表格 10-Q 截至2022年6月30日的季度； |
| • | 《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》； |
| • | “美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会； |
| • | “证券法”是指经修订的1933年证券法； |
| • | “保荐人”是指特拉华州一家有限责任公司--完整保荐人有限责任公司； |
| • | “信托账户”是指设在美国的信托账户，其中116,725,000美元是在首次公开发行结束后从出售首次公开发行的单位和私募认股权证的净收益中存入的；以及 |
| • | “单位”是指在我们的首次公开募股中出售的单位，其中包括一股A类普通股和 一半 一张可赎回的认股权证。 |
第1项。 |
财务报表。 |
6月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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(未经审计) |
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| 资产 |
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| 现金 |
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| 预付费用 |
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| 流动资产总额 |
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| 信托账户中的投资 |
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| 其他非流动资产 |
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| 总资产 |
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$ |
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| 负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 |
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| 流动负债： |
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| 应计费用 |
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| 应缴特许经营税 |
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| 流动负债总额 |
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| 递延承销佣金 |
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| 远期采购协议负债 |
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| 总负债 |
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| 承付款和或有事项(附注6) |
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| A类普通股可能会被赎回， |
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| 股东亏损额 |
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| 优先股，$ |
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| A类普通股，$ |
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| B类普通股，$ |
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| 其他内容 已缴费 资本 |
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| 累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 股东总亏损额 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 总负债、可赎回普通股和股东赤字 |
$ |
$ |
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| 三个月 告一段落 6月30日， |
六个月 告一段落 6月30日， |
对于 开始时间段 2月16日， 2021 (开始) 穿过 6月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| 组建和运营成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 运营亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
| 其他收入(亏损)： |
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| 远期购买协议负债公允价值变动的未实现收益(亏损) |
( |
) | ||||||||||||||
| 利息收入 |
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| 其他收入(亏损)合计，净额 |
( |
) | ||||||||||||||
| 净亏损 |
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( |
) |
$ | $ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||
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| 基本和稀释后加权平均流通股，普通股需赎回 |
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| 需要赎回的普通股每股基本和摊薄净亏损 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
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| 基本和稀释后的加权平均流通股， 不可赎回 普通股 |
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| 每股不可赎回普通股基本及摊薄净亏损 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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其他内容 |
总计 |
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普通股 |
已缴费 |
累计 |
股东的 |
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股票 |
金额 |
资本 |
赤字 |
赤字 |
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| 截至2021年12月31日的余额 |
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) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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| 截至2022年3月31日的余额(未经审计) |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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| 截至2022年6月30日的余额(未经审计) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
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其他内容 |
总计 |
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普通股 |
已缴费 |
累计 |
股东的 |
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股票 |
金额 |
资本 |
赤字 |
权益 |
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| 截至2021年2月16日的余额(开始) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 发行给保荐人的普通股 |
— | |||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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| 截至2021年3月31日的余额(未经审计) |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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| 净亏损 |
— | — | — | |||||||||||||||||
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| 截至2021年6月30日的余额(未经审计) |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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| 为六个人 月份 告一段落 6月30日， |
自起计 2021年2月16日 (开始)通过 6月30日， |
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2022 |
2021 |
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| 经营活动的现金流： |
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| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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| 保荐人为换取发行B类普通股而支付的组建费用 |
||||||||
| 远期购买协议负债公允价值变动的未实现亏损 |
||||||||
| 信托账户投资所赚取的利息 |
( |
) | ||||||
| 流动资产和流动负债变动情况： |
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| 预付费用 |
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| 应计费用 |
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| 应缴特许经营税 |
( |
) | ||||||
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| 用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ||||||
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| 融资活动的现金流： |
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| 向关联方发行本票所得款项 |
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| 支付递延发售费用 |
( |
) | ||||||
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| 融资活动提供的现金净额 |
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| 现金净变动额 |
( |
) | ||||||
| 期初现金 |
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| 现金，期末 |
$ | $ | ||||||
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| 补充披露非现金投资和融资活动： |
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| 保荐人为换取发行B类普通股而支付的递延发行费用 |
$ | $ | ||||||
| |
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| 保荐人以本票形式支付的延期发行费用 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
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首次公开募股收益 |
$ | |||
更少： |
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分配给公开认股权证的收益 |
( |
) | ||
A类普通股发行成本 |
( |
) | ||
另外： |
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账面价值与赎回价值的重新计量 |
||||
可能赎回的A类普通股 |
$ | |||
截至三个月 June 30, 2022 |
截至三个月 June 30, 2021 |
截至六个月 June 30, 2022 |
对于 开始时间段 2月16日， 2021 (开始) 穿过 June 30, 2021 |
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A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
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| 每股基本和摊薄净亏损 |
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| 分子： |
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| 经调整的净亏损分摊 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ` |
$ | ( |
) | ||||||||||||||
| 分母： |
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| 基本和稀释后加权平均流通股 |
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| 每股基本和摊薄净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| • | 如果远期购买者以每股10.00美元的价格支付的总购买价将超过(I)特定金额和(Ii)发生在SPAC初始业务合并之日或之前的私人配售的SPAC A类普通股购买者支付的总购买价的指定百分比，则至9.20美元； |
| • | 而如任何喉管的每股价格低于9.20美元(在此情况下，远期购买者支付的每股价格将比该喉管的每股价格有8%的折扣)，则减至9.20美元以下。 |
| • | 每一股远期购买股票是公司A类普通股的一股。在最初的业务合并之前，远期购买者不应支付任何款项。收购价格为每股远期购买股票10.00美元，以折扣价为准。折扣收购价要么为每股9.20美元，要么为 |
| • | 获得9.20美元购买价后的条件由远期购买股份持有人(“FPA持有人”)控制，因为FPA持有人将控制FPA持有人将要购买的远期购买股份的总购买价格，如果远期购买者预期购买公共单位，则该远期购买者及其关联方将控制该远期购买者及其关联方是否出售或赎回超过 |
| • | 管理层假设一条管道的价格只会低于每股9.20美元 |
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售价为$ |
| • | 对不少于 “30天赎回” 期间“)发给每名认股权证持有人；及 |
| • | 当且仅当所报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$ |
摊销 成本和 账面价值 |
毛收入 未实现 收益 |
毛收入 未实现 损失 |
公允价值 |
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2021年12月31日 |
美国国库券 |
$ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
1级 |
2级 |
3级 |
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| 资产 |
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| 信托账户中的投资 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 负债 |
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| FPA |
$ | $ | $ | |||||||||
1级 |
2级 |
3级 |
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| 资产 |
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| 信托账户中的投资 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 负债 |
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| FPA |
$ | $ | $ | |||||||||
输入 |
6月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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| 企业合并成功的概率 |
% | % | ||||||
| 可能在2022年4月30日之前 |
% | % | ||||||
| 可能在2023年4月30日之前 |
% | % | ||||||
| 可能在2023年10月31日之前 |
% | % | ||||||
| 可能在2022年11月30日之前 |
% | % | ||||||
| 可能在2023年1月31日之前 |
% | % | ||||||
| 无风险利率 |
% | % | ||||||
| 股票价格 |
$ | $ | ||||||
| 估计剩余期限(年) |
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| 2021年12月31日的公允价值 |
$ | |||
| 公允价值变动 |
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| |
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| 2022年3月31日的公允价值 |
$ | |||
| 公允价值变动 |
( |
) | ||
| |
|
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| 2022年6月30日的公允价值 |
$ |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
| • | 如果远期购买者以每股10.00美元的价格支付的总购买价将超过(I)特定金额和(Ii)发生在SPAC初始业务合并之日或之前的私人配售的SPAC A类普通股购买者支付的总购买价的指定百分比，则至9.20美元； |
| • | 而如任何喉管的每股价格低于9.20美元(在此情况下，远期购买者支付的每股价格将比该喉管的每股价格有8%的折扣)，则减至9.20美元以下。 |
| • | 每一股远期购买股票是公司A类普通股的一股。在最初的业务合并之前，远期购买者不应支付任何款项。收购价格为每股远期购买股票10.00美元，以折扣价为准。折扣收购价为每股9.20美元，如果管道定价低于9.20美元，则为管道价格的8%折扣。 |
| • | 获得9.20美元购买价后的条件由远期购买股份持有人(“FPA持有人”)控制，因为FPA持有人将控制FPA持有人将要购买的远期购买股份的总购买价，如果远期购买者预期购买公共单位，则该远期购买者及其关联公司将控制该远期购买者及其关联方是否在初始业务合并时或之前出售或赎回超过50%的公共单位(或在分开交易公开股份和公开认股权证后，公开股份)。预计购买公共单位的FPA持有人在初始业务合并时或之前不出售或赎回超过50%的公共单位(或在公开股票和公共认股权证分开交易后)不会对经济产生负面影响，因为该远期购买者将以市场价出售，而不知道未来的定价，因此不出售或赎回并在其未来购买时实现市场价格8%的折扣实际上是该FPA持有人的积极特征。因此，公司管理层假定FPA持有者以10.00美元收购的可能性微乎其微。 |
| • | 管理层假设，一根管道的价格低于每股9.20美元的情况只有5%，当价格低于每股9.20美元时，价格将为每股9.00美元。 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露。 |
第四项。 |
控制和程序。 |
第1项。 |
法律程序 |
第1A项。 |
风险因素 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
第三项。 |
高级证券违约 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
第五项。 |
其他信息 |
第六项。 |
展品 |
| 展品 数 |
描述 | |
| 31.1 | 规则所规定的主要行政人员的证明13a-14(a)和15(d)-14(a)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。* | |
| 31.2 | 规则所规定的首席财务主任的证明13a-14(a)和15(d)-14(a),根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。* | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。** | |
| 32.2 | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。** | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档* | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。* | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。* | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。* | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。* | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。* | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。* | |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
整合收购公司1 | ||||||
| 日期：2022年8月15日 | /s/Enrique Klix | |||||
| 姓名： | 恩里克·克利克斯 | |||||
| 标题： | 首席执行官 | |||||
| (首席行政主任) | ||||||
| 日期：2022年8月15日 | /s/布列塔尼·林肯 | |||||
| 姓名： | 布列塔尼·林肯 | |||||
| 标题： | 首席财务官 | |||||
| (首席财务会计官) | ||||||