本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由公司作出决定。公共股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为#美元10.15每股公开股份，加上信托账户中当时按比例计算的利息(扣除应缴税款后)。本公司的认股权证将不会有赎回权。

所有公众股份均设有赎回功能，可于与本公司清盘有关的情况下，如就本公司的业务合并及与本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)的若干修订有关的股东投票或要约，赎回该等公开股份。根据不仅仅在一家公司的控制范围内，需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。鉴于公众股份将与其他独立工具(即公开认股权证)一起发行，归类为临时股本的普通股的初始账面价值将是根据ASC确定的分配收益普通股以ASC为准如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择(I)在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期的期间内累计赎回价值的变动，或(Ii)在发生变动时立即确认赎回价值的变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。虽然赎回不能导致公司的有形资产净额降至美元以下5,000,001，公众股份是可赎回的，并在资产负债表上按此分类，直至赎回事件发生之日为止。

根据与本公司业务合并有关的协议，赎回本公司公开发行的股票可能需要满足包括最低现金条件在内的条件。如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且投票的大多数股份赞成企业合并，或法律或证券交易所规则要求的其他投票，公司将继续进行企业合并。如适用法律或证券交易所上市规定并无规定须有股东表决权，而本公司因业务或其他原因并无决定持有股东表决权，本公司将根据其公司注册证书，根据美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回，并在完成企业合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征求时提出赎回股份。如本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意投票表决其方正股份(定义见附注6)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份，赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公共股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

尽管有上述规定，《公司注册证书》规定，公共股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为一个“团体”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条所界定的)的任何其他人，将被限制赎回其股票的总和超过15未经本公司事先同意，在首次公开招股中出售的普通股的%或更多。

本公司的保荐人、高级职员及董事(“初始股东”)已同意不会对公司注册证书提出会影响本公司赎回义务的实质或时间的修订100如果本公司未完成业务合并，除非本公司向公众股东提供赎回其普通股以及任何此类修订的机会，否则不得持有其普通股的1%。

如果公司不能通过以下方式完成企业合并2023年1月19日, 15自首次公开招股结束起计三个月或于2023年4月19日延长一次三(3)个月(“合并期”)，本公司

会否(I)停止一切运作，但清盘除外；。(Ii)在合理可能范围内尽快进行，但不得超过十之后的工作日，在以下时间赎回公开发行的股票以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有发放给我们用于支付公司的特许经营权和所得税(减去不超过#美元100,000根据适用法律，(Iii)在赎回后，(Iii)在获得本公司其余股东及本公司董事会批准后，(Iii)在本公司其余股东及本公司董事会批准下，在本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的情况下，公众股东作为股东的权利将完全消灭(包括获得进一步清算分派的权利，如有)。

如果公司未能在合并期内完成企业合并，初始股东已同意放弃其对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将包括于信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金内。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元10.15按信托账户中持有的每股股份计算。为保障信托户口内的金额，保荐人已同意，如卖方就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品或与本公司已商讨订立交易协议的预期目标企业提出任何索偿，并在一定范围内减少信托户口内的资金，保荐人将对本公司负上法律责任。这项责任不适用于执行放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

2020年3月，世界卫生组织宣布爆发一种新型冠状病毒作为一种继续在美国和世界范围内传播的流行病。截至发布财务报表之日，这场大流行的预期持续时间存在相当大的不确定性。管理层继续评估该计划的影响大流行，该公司得出结论，虽然有合理的可能性可能会对确定企业合并的目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些财务报表日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。

截至2022年6月30日，该公司拥有现金$379,173在其运营的银行账户中和美元101,649,481信托账户中持有的现金和有价证券，用于企业合并，或用于回购或赎回与此相关的普通股。截至2022年6月30日，约为147,606存入信托账户的金额中有一半是投资利息收入，可用于支付本公司的纳税义务。

 

本公司可于2023年1月19日(即自2021年10月19日首次公开招股结束起计15个月)或至2023年4月19日(如应保荐人的要求并经本公司董事会决议延长初始期限(即自2021年10月19日首次公开募股结束起计18个月)来完成其业务合并。在完成业务合并之前，本公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。

管理层已决定，如本公司无法完成业务合并，财务报表附注1所述的强制清盘及其后解散会令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。该公司在2023年1月19日之前，即IPO结束后的15个月内，完成业务合并。本公司能否在指定期限内完成企业合并尚不确定。如果企业合并在2023年1月19日之前没有完成，将有强制清算和随后的解散。

如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件令人对公司是否有能力在一段合理的时间内继续经营下去产生很大的怀疑，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。

没有义务在行使认股权证时发行股票，除非认股权证的注册持有人已根据其居住国的证券法登记、符合资格或被视为豁免行使认股权证而可发行的股份。本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于15在企业合并结束后的一个工作日内，本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的股份的登记说明书，以使该登记说明书生效，并保持与该等股份有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回为止，如认股权证协议所述。如因行使认股权证而可发行的股份的登记声明不能由60在企业合并结束后的第一个营业日，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管如上所述，若涵盖于行使认股权证后可发行股份的登记声明于完成业务合并后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

一旦认股权证成为可行使的，本公司可赎回以下公共认股权证：

 

 

 

 

 

如果该等认股权证可由本公司赎回，而根据适用的州蓝天法律，于行使认股权证后发行的普通股未能获豁免登记或获得资格，或本公司无法进行该等登记或资格，则本公司不得行使其赎回权。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使。行使认股权证时可发行的普通股的行权价格和数量在某些情况下可以调整，包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。然而，除下文所述外，认股权证将不会就以低于其行使价的价格发行普通股作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，10,000,000未清偿的公共认股权证。

行使认股权证时可发行的普通股的行使价和股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对以低于各自行使价的价格发行普通股的情况进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果公司为完成企业合并而增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$9.50每股普通股(发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚确定，如果向初始股东或其关联公司发行任何此类股票，不考虑他们在发行之前持有的任何方正股票)，(Y)此类发行的总收益超过60在企业合并完成之日可用于为企业合并提供资金的股权收益总额的百分比及其利息(扣除赎回)，以及(Z)公司普通股在20自公司完成业务合并之日的前一个交易日开始的交易日期间(该价格，即“市值”)低于$9.50每股，认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115(I)市值或(Ii)本公司增发普通股或股权挂钩证券的价格中较大者的百分比。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，7,133,333未偿还的私募认股权证。

该公司利用蒙特卡洛模拟模型在每个报告期对认股权证进行估值，公允价值的变化在经营报表中确认。认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。蒙特卡洛定价模型固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的行业历史波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率是基于美国的利率。授予日期曲线的到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。