美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年6月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，从_到_的过渡期
委托 文档号：001-41355
夏普 科技公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(State or other jurisdiction 公司或组织) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) |
纽约梅尔维尔马克西斯路，邮编：11747
(主要执行机构地址 )(邮编)
(631) 574 -4436
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。YES☐No☒*(是和否)*
| * |
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年8月15日，发行人拥有9,207,415股普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
夏普 科技公司
目录表
| 第 页第 | ||
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 项1. | 财务报表(未经审计) | 1 |
| 精简的资产负债表 | 1 | |
| 简明的 营业和全面收益报表(亏损) | 2 | |
| 股东权益简明报表 | 3 | |
| 简明现金流量表 | 5 | |
| 简明财务报表附注 | 6 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 19 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 第 项。 | 控制 和程序 | 24 |
| 第二部分其他资料 | 25 | |
| 第 项1. | 法律程序 | 25 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 25 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券的销售和收益的使用 | 25 |
| 第 项6. | 展品 | 26 |
| 签名 | 27 | |
| i |
第1部分-财务信息
项目 1.财务报表
夏普 科技公司
精简的资产负债表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 固定资产，累计折旧净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债： | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应付票据，扣除折扣后的净额 | ||||||||
| 或有股票负债 | ||||||||
| 担保 责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注5和 14) | ||||||||
| 后续活动(注15) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$ 面值；授权股份；已发行及已发行股份 | ||||||||
| 普通股，$ 面值； 授权股份； 于2022年6月30日发行和发行的股票((br}2021年12月31日发行和发行的股票) | ||||||||
| 普通股认购 应收 | ( | ) | ||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 总负债和 股东权益 | $ | $ | ||||||
| 1 |
夏普 科技公司
简明的 经营和综合收益(亏损)报表
截至6月30日的三个月和六个月，
(未经审计)
THREE MONTHS ENDED JUNE 30, | SIX MONTHS ENDED JUNE 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| FMV 或有股票和权证的收入(费用)调整 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损)和综合收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 用于计算基本和稀释后每股净收益(亏损)的加权平均股份 | ||||||||||||||||
| 2 |
夏普 科技公司
股东权益简明报表
截至2021年6月30日的六个月
(未经审计)
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 额外的 个实收 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月的净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的支付 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 设备订单的普通股下达 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月的净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的支付 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 认购发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股
对于设备订单 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 3 |
夏普 科技公司
简明的股东权益表
截至2022年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 普通股认购 | 额外缴入的 | 累计 | 合计 个股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 应收账款 | 资本 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月的净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股认购集合 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月的净收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开募股发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票以应付或有负债 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 部分股份调整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 4 |
夏普 科技公司
简明现金流量表
截至6月30日的6个月
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整净亏损与经营活动中使用的现金净额 ： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 为 服务发行的普通股 | ||||||||
| 债务贴现的增加 | ||||||||
| 或有股票的FMV调整 | ( | ) | ||||||
| 权证的FMV调整 | ( | ) | ||||||
| 与权证相关的IPO发行成本 | ||||||||
| 营运资产变动 | ||||||||
| 预付费用和其他 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置机械设备 和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 资产-托管和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 首次公开发行单位的净收益 | ||||||||
| 应付票据的偿还 | ( | ) | ||||||
| 订阅收益 和应收订阅 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 为或有股票发行的普通股FMV | $ | |||||||
| 收购固定资产的既得股票期权和普通股 | $ | $ | ||||||
| 作为收购对价发行的既得股票期权 | $ | $ | ||||||
| 5 |
夏普 科技公司
简明财务报表附注{br
截至2022年和2021年6月30日的六个月
(未经审计)
注 1.业务说明
业务性质
夏普斯科技公司(“夏普斯”或“公司”)是一家营收前的医疗设备公司，设计并申请了各种安全注射器的专利，并正在通过制造和分销其产品寻求商业化。
公司的财政年度将于12月31日结束。
于2022年4月13日，本公司首次公开招股被视为生效，自2022年4月14日开始交易。该公司于2022年4月19日收到净收益1,420万美元。(见注7)
附注 2.重要会计政策摘要
演示基础
所附财务报表由本公司按照美国公认会计原则(“GAAP”) 编制。并以美元表示。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的 金额。需要管理层作出最重大、最困难和最主观判断的会计估计和假设包括基于股票的薪酬费用、或有股票负债、或有认股权证负债、存货陈旧准备、固定资产折旧和递延税项资产估值的估值和确认。该公司所经历的实际结果可能与管理层的估计不同。
现金 和现金等价物
公司将购买日期为三个月或以下的原始或剩余期限为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物与各金融机构保持一致。
盘存
公司按成本(平均成本)或可变现净值中的较低者对库存进行估值。在制品和产成品库存 由材料、人工和制造间接费用组成。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。为任何过剩或过时的库存建立准备金，或将其注销。在2022年6月30日和2021年12月31日，库存由原材料组成。
公允价值计量
ASC 820，公允价值计量和披露，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820根据围绕用于计量公允价值的投入的独立、客观证据的水平建立公允价值层次结构。金融工具在公允价值层次内的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。ASC 820将输入划分为三个级别，可用于衡量公允价值。
公司的已发行认股权证按交易价格进行公允估值，这可能会导致 报告期内经营业绩的波动。
| 6 |
夏普 科技公司
简明财务报表附注{br
截至2022年和2021年6月30日的六个月
(未经审计)
附注 2.重要会计政策摘要(续)
级别 1
级别 1适用于相同资产或负债在活跃市场上有报价的资产或负债。估值 基于活跃市场中随时可获得的报价，不需要进行重大程度的判断。
级别 2
第 2级适用于除第1级可观察到的投入外的资产或负债，例如类似资产或负债在活跃市场的报价；相同资产或负债在成交量不足或交易不频繁的市场(不太活跃的市场)的报价；或模型衍生估值，其中重大投入可观察到或主要 可从可观测市场日期得出或得到证实。
与一级文书相比，二级文书需要更多的管理判断力和主观性。例如：确定哪些工具 与正在定价的工具最相似，需要管理层根据票面利率、 期限、发行人信用评级和工具类型确定类似证券的样本，并主观地选择被认为 与正在定价的证券最相似的单个证券或多个证券；确定一个市场是否被视为活跃需要管理层的判断。
第 3级
第 3级适用于对估值方法有不可观察到的输入，且对资产或负债的公允价值计量 有重大影响的资产或负债。3级工具的确定需要管理层最大的判断力和主观性。
固定资产
固定资产 按成本列报。维护和维修的支出在发生时记入运营费用。公司的固定资产包括机械、模具和网站。折旧采用直线法计算，自资产在下列使用年限内按管理层预期的方式运行之日起计算：机器和设备-3-10年，网站-3年。模具的预期寿命基于将基于预期模具能力生产的零件数量。
长期资产减值
长寿资产按年审核减值，或当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回 。回收能力是通过将资产组的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如该等资产被视为已减值，则应确认的减值按该等资产的账面金额超出该资产所产生的预计贴现未来现金流量 的数额计量。
于截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月内，并无确认减值亏损。
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夏普 科技公司
简明财务报表附注{br
截至2022年和2021年6月30日的六个月
(未经审计)
附注 2.重要会计政策摘要(续)
商誉 和购买的已确认无形资产
商誉
在适用的情况下，商誉将被记录为收购支付的总代价与根据企业合并收购的有形和已确认无形资产净值之间的差额(如有)。商誉还包括获得的 名员工，这些员工不符合可识别无形资产的资格。本公司每年于第三季度审查商誉减值，如果事件或情况表明商誉可能减值，则会更频繁地审查商誉减值。公司首先评估 定性因素，以确定是否需要进行商誉减值量化测试。如本公司在评估整体事件或情况后，认为申报单位的公允价值不太可能少于其账面值，则无须进行商誉减值量化测试。如果根据定性评估， 确定报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，则本公司 将继续进行商誉减值量化测试。本公司首先使用收益法和市场法得出的加权结果来确定报告单位的公允价值。收益法是通过折现现金流量法进行估算的，该方法基于对未来状况的假设，如未来收入增长率、新产品和技术的推出、毛利率、运营费用、贴现率、未来经济和市场状况。, 以及其他假设。市场法 利用市场可比法估计本公司权益的公允价值，该方法基于类似业务领域中可比公司的收入倍数 。然后，该公司将报告单位的派生公允价值与其 账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，减值损失将确认为等同于超出的金额，但限于分配给该报告单位的商誉总额。
确认了 项无形资产
在适用的情况下，本公司确认的无形资产在其估计使用年限内按直线摊销。 当事实和情况表明使用年限短于最初估计的使用年限或资产的账面价值可能无法收回时，本公司就有限使用年限无形资产的可回收作出判断。如该等事实及 情况存在，本公司通过比较与相关 资产或一组资产在其剩余寿命内的预计未贴现现金流量与其各自的账面金额来评估可回收性。减值(如有)按该等资产的账面价值超出公允价值计算。如果使用年限比最初估计的短，本公司将加快摊销速度，并在新的较短使用年限内摊销剩余账面价值。本公司按年度评估无限期无形资产的账面价值，并在该等资产的账面金额超过其估计公允价值时确认减值费用。
基于股票的 薪酬费用
公司根据奖励截至授予日的估计公允价值来衡量向员工发放的股票奖励。对于股票期权奖励，公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。对于限制性股票奖励，估计公允价值一般为授予日标的股票的公允市场价值。基于股票的薪酬费用在必需的 服务期内确认，并基于最终预期授予的基于股票的薪酬奖励部分的价值。本公司 确认股票奖励的丧失是基于预期发生的。
以股票为基础的 发放给非雇员作为所获服务代价的奖励的薪酬开支，于履约之日按所收代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠者为准)计量。
衍生工具 工具
本公司根据对权证的具体条款及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)适用的权威指引所作的评估，将普通股认股权证作为权益分类或负债分类工具入账。 会计准则编纂(“ASC 480”)区分负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815衍生工具及对冲(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具 ，是否符合ASC 480对负债的定义，以及是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与本公司本身的股票挂钩，权证持有人是否可能 在本公司无法控制的情况下要求现金净额结算，以及其他股权分类条件。 这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未清偿的每个随后的 季度结束日进行。
于其发行日期及于2022年6月30日，该等认股权证(见附注7)已作为负债入账，因为该等 票据未能符合根据上述认股权证条款而根据ASC 815-40作出的所有权益分类要求。由此产生的认股权证负债在每个资产负债表日重新计量，直至其行使或到期，公允价值的任何变化 均在公司的经营报表和全面亏损中确认。
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夏普 科技公司
简明财务报表附注{br
截至2022年和2021年6月30日的六个月
(未经审计)
附注 2.重要会计政策摘要(续)
公司按照ASC 260每股收益计算每股净亏损。ASC 260要求在经营报表和全面亏损报表上同时列报基本每股收益和稀释后每股收益(EPS)。基本每股收益的计算方法为： 普通股股东(分子)可用的净收益(亏损)除以该年度的加权平均流通股数 (分母)。摊薄每股收益按库存股方式计入期内已发行之所有稀释性潜在普通股，按IF-转换法计入可换股优先股。在计算稀释每股收益时，使用该期间的平均股票价格 来确定因行使股票期权或认股权证而假定购买的股票数量。稀释后每股收益不包括所有可能稀释的股票，如果它们的影响是反稀释的。截至2022年6月30日，有10,452,773 个未来可能稀释基本每股收益的股票期权和认股权证没有计入稀释后每股收益的计算中，因为这样做会对所述期间产生反稀释作用。
所得税 税
公司在为财务报表确定所得税费用时，必须作出某些估计和判断。这些估计和判断用于计算税收抵免、税收优惠、税收减免，以及计算某些递延税款和纳税负债。这些估计的重大变化可能会导致公司的税收拨备在随后的期间增加或减少 。
所得税拨备包括公司当前的纳税义务以及递延所得税资产和负债的变化。 当前纳税义务的计算涉及处理复杂税收法律法规应用中的不确定性，以及根据权威性的所得税不确定性会计准则确定公司纳税申报单上的纳税头寸的负债(如果有)。递延所得税是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异确定的。公司必须评估其能够收回公司的 递延税项资产的可能性。如果不太可能收回，本公司必须增加所得税拨备 ，对其估计最终无法收回的递延税项资产计入估值拨备。然而，如果公司收回递延税项资产的能力发生变化，所得税拨备将在变化期间波动。
研究和开发成本
研究和开发成本在发生时计入费用。
预付款 将用于未来研发活动或提供的商品或服务的付款将延期并资本化。 此类金额将在相关商品交付或服务执行时确认为费用。
或有事件
公司可能不时卷入法律和行政诉讼以及各种类型的索赔。当已知或被认为可能出现亏损且金额可合理地估计时，本公司在其财务报表中就这些事项记录了负债。管理层在每个会计期间根据更多信息审查这些估计数，并在适当的时候调整损失准备金。如果损失不可能发生或无法合理估计，则不在合并财务报表中记录负债。如果损失是可能的，但损失金额无法合理估计，本公司将披露损失或有损失 以及对可能损失或损失范围的估计(除非无法作出此类估计)。在收益或有事项实现之前，公司不会确认这些收益或有事项。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。
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夏普 科技公司
简明财务报表附注{br
截至2022年和2021年6月30日的六个月
(未经审计)
附注 3.最近的会计声明
2020年3月，FASB发布了ASC主题848，参考汇率改革。ASC主题848为受影响的地区提供了缓解，因为它与即将到来的参考汇率改革有关。ASC主题848包含将GAAP应用于债务安排、合同、套期保值关系以及受参考汇率改革影响的其他领域或交易的可选权宜之计和例外。本指南在发布后对所有实体生效，并需要选择某些可选的权宜之计来实施指南的规定。
2020年8月5日，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06、可转换债务和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和实体自有股权的对冲合同(分主题815-40)，简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有股权的合同 。ASU是FASB简化计划的一部分，该计划旨在降低美国GAAP中不必要的复杂性。ASU 2020-06简化了美国GAAP中关于发行人对可转换债务工具的会计处理的指导意见，要求实体 提供关于“可转换工具的条款和特征”以及该工具在实体财务报表中的报告方式的扩展披露。它还从ASC 815-40-25-10中删除了股权分类的某些条件 ，并修订了ASC 260(每股收益)中关于计算可转换工具和实体自身股权合同的每股收益的某些指导 。实体可以使用完整的或修改后的追溯方法来采用ASU的指导。 ASU的修正案对2023年12月15日之后的财政年度开始的较小公共业务实体有效。本公司将继续评估该标准的所有潜在影响，并将披露本公司做出任何选择的性质和原因。
公司预计采用任何会计声明不会对财务报表产生实质性影响。
注： 4.固定资产
固定资产 截至2022年6月30日和2021年12月31日的净资产摘要如下：
机器和设备附表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 网站 | $ | $ | ||||||
| 机器和设备 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定资产净额 | $ | $ | ||||||
固定资产折旧 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的固定资产费用分别为156,100美元和3,500美元。
于截至2022年6月30日止六个月内，本公司录得63,512美元的固定资产成本，与所收购机器于2021年授出的期权的估计公平市价有关。截至2022年6月30日，公司购买机械的剩余付款为100,000美元，包括在应付账款和应计费用中。
| 10 |
夏普 科技公司
简明财务报表附注{br
截至2022年和2021年6月30日的六个月
(未经审计)
注 5.其他资产
截至2022年6月30日和2021年12月31日的其他 资产摘要如下：
其他资产明细表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收购(见下文) | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
收购 协议
于2020年6月，本公司订立购股协议(“协议”)及于2022年6月30日前对协议作出修订，合共为该等协议，以250万美元现金购买一间制造厂的股票或若干资产、 另加28,571股估计公平市价为7.00美元的普通股及35,714份行使价为7.00美元的股票期权。于2022年3月31日，普通股的公平市场价值200,000美元和既有期权163,602美元 计入其他资产，协议为公司规定了不同的尽职调查和事后尽职调查期限，要求托管付款150,000美元，截止日期预计为2022年6月30日(“截止日期”)。由于匈牙利政府延迟批准和登记，本公司同意将代管余额再增加2,350,000美元。
截至2022年6月30日，本公司已支付了2500,000美元的托管付款，这笔款项记录在其他资产中。托管付款可在以下情况下被没收：因本公司的行为对资产造成的任何损害；因本公司发起的费用而在卖方账面上发生的任何债务；本公司未能为运营成本提供资金；以及本公司违反本协议规定的任何义务，对卖方或资产造成任何财务损害。在成交日期 ，托管余额将用于应付卖方的最后一笔付款。(见附注15)
截止日期为 ，协议为公司提供设施的独家使用权，以支付设施的 运营成本。月费(“运营成本”)主要包括工厂的运营成本，主要由卖方的劳动力成本、材料和其他经常性月度运营成本构成。
支付运营成本并不为本公司提供与租赁协议相关的权利。因此，支付的经营成本被认定为非实质上的租赁协议，因此没有确认使用权资产或租赁负债。 在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，本公司已就上述运营成本分别汇出337,000美元(2021-226,000美元)和771,000美元(2021-691,000美元)， 。由于工厂2022年和2021年的活动与公司产品的设计和测试有关，这些成本计入了 运营和综合损失报表中的研发费用。
| 11 |
夏普 科技公司
简明财务报表附注{br
截至2022年和2021年6月30日的六个月
(未经审计)
注： 6.注：采购协议
于2021年12月14日，本公司与三名不相关的第三方购买者(“购买者”)签订了票据购买协议(“NPA”)。买方以过桥融资的形式向本公司提供融资，本金总额为2,000,000美元(“票据”)。债券项下本金将于(I)二零二二年十二月十四日及(Ii)本公司完成首次公开发售(“IPO”)当日(以下称为“到期日”)(以较早者为准)支付。本公司与买方已订立担保协议 ，根据该协议，票据将以本公司目前拥有的几乎所有有形及无形资产作抵押 ，并按定义作出声明的免责条款，以及任何未来以声明的免责条款收购的资产(按定义)。
《不良资产担保协议》规定，在所有票据按照其条款转换、交换、赎回或以其他方式偿付之前，未经买方事先书面同意，本公司不得、本公司不得允许其任何子公司：a)产生或担保任何新债务；b)发行任何可能导致违约或违约的证券；c)产生任何未经许可的留置权；d)赎回或回购股份；e)宣布或支付任何现金股息或分派；e)出售；租赁或处置非正常业务过程中的资产，或f)从事不同的业务。
作为向买方提供融资的额外代价，本公司还同意a)向每位买方发行相当于每股买方票据原始本金50%的 股本公司普通股(“或有 股票”)，以及b)向每位买方发行若干认股权证，允许买方额外购买相当于每股买方票据原始本金金额50%的普通股股份，为期5.0年(“或有认股权证”)。
对于 或有股票和或有认股权证，每位买方将发行的股份和认股权证的数量在净资产增发时是未知的 ，将根据原始本金的50%除以在12月14日开始的未来公司普通股或其他股权要约(该等要约 称为“完成要约”)的估值基础上的“后续 发行价”来确定。2021年至及包括该日 本公司完成首次公开发售(“IPO”)(该期间称为“后续发售期间”)。
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截至2022年和2021年6月30日的六个月
(未经审计)
附注 6.附注购买协议(续)
根据ASC 480-10-25-14，根据ASC 480-10-25-14，可能向每位买方发行的或有股票的总价值在开始时存在一个固定的货币金额。或有股票在开始时不被视为未偿还，因为它将仅在完成发售后才发行，因此是一种有条件债务。因此，或有股票在成立时的公平市价(“FMV”)为677,000美元，计入债务折扣。同样，在初始阶段还存在一个固定的货币金额，用于可能向每位买方发行的或有权证的总价值。因此，存在有条件债务，因此，或有权证在开始时的FMV为585,000美元，已记录为债务贴现。该公司产生了与NPA相关的197,500美元 债务发行成本。债务发行成本在票据、或有股票和或有认股权证之间以与票据收益分配一致的方式进行分配。分配给或有股票和或有认股权证的债务发行成本部分为124,460美元，已在截至2021年12月31日的年度内支出。 分配给票据的债务发行成本计入债务贴现。
或有股票和或有认股权证负债在发行之日按FMV计量(基于Black-Scholes估值 模型)。
于 开始时，经与债务发行成本、或有股票及或有认股权证有关的约1,335,000美元债务折让作出调整后，票据入账净额约为665,000美元。管理层计算实际利率(“EIR”) 以参考面值计算赎回日的潜在还款金额，并计入所述8%的利率 。截至2022年6月30日止六个月，本公司录得利息开支39,111美元(2021-零美元)及增值利息1,299,895美元(2021-零)，并以于2022年4月19日截止的首次公开招股所得款项偿还2,000,000美元票据。
或有股票和或有认股权证负债在发行之日按FMV使用Black-Scholes估值模型计量。
或有股票及或有认股权证的价值须于每个报告日期按净资产净值重新计量，采用布莱克-斯科尔斯估值模型或其他估值方法，并根据ASC 480、债务及权益在经营报表中确认公允价值对其他收入或开支的变动。2022年4月19日，公司发行了235,295股普通股以清偿或有股票负债，根据股票交易价格按其估计的FMV重新计量负债，并将496,000美元重新归类为普通股面值和额外缴入资本。
与首次公开招股结束有关，235,295份或有认股权证(“票据认股权证”)的行使价为4.25美元。已发布 个。附注认股权证的条款继续要求归类为ASC 815项下的负债，并根据ASC 480债务及权益在营运报表中确认公允价值对其他收入或开支的变动。在截至2022年6月30日的六个月内，本公司录得520,000美元的FMV收入调整，以将认股权证负债从2021年12月31日的585,000美元降至2022年6月30日的65,000美元。(见附注7及9)
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截至2022年和2021年6月30日的六个月
(未经审计)
附注 7.股东权益
资本 结构
本公司于2017年12月11日在怀俄明州注册成立，授权普通股2,000,000股，面值0.0001美元。 自2019年4月18日起，本公司授权普通股增至5,000万股普通股。公司章程还批准了10,000股面值为0.001美元的优先股。
自2022年3月22日起，公司完成了与内华达州公司夏普斯技术公司(“夏普内华达州”)的合并计划和协议。根据合并协议，(I)本公司与夏普内华达合并并并入夏普内华达，(Ii)本公司每股3.5股普通股转换为内华达夏普一股普通股，及(Iii)内华达夏普公司章程细则及细则成为尚存公司的公司章程及细则。公司的法定普通股和优先股分别从50,000,000股增加到100,000,000股和10,000,000股增加到1,000,000股。优先股的面值从每股0.001美元降至0.0001美元。
普通股 股票
于2022年4月13日，本公司的首次公开发售(“首次公开发售”)被美国证券交易委员会宣布生效 据此，本公司发行及售出合共3,750,000个单位(“单位”)，每个单位包括一股普通股 及两个认股权证，以每一份完整认股权证购买一股普通股，初步行使价为每股4.25美元， 为期五年。此外，本公司授予Aegis Capital Corp.作为承销商的45天超额配售选择权，以购买至多15%的发售单位所包括的股份数量，和/或相当于发售单位所含认股权证数量的15%的额外认股权证，在每种情况下，仅用于超额配售，Aegis Capital Corp.于2022年4月19日就1,125,000份认股权证行使了部分认股权证。
该公司的普通股和权证于2022年4月14日在纳斯达克资本市场或纳斯达克开始交易。在支付某些上市和专业费用之前，首次公开募股的净收益约为1420万美元。在反映 面值后，所得款项净额已计入额外缴入资本，并与认股权证有关，作为ASC 815项下的负债。(见注9)
于截至2022年6月30日止六个月内，本公司就向本公司提供的服务按交易股价发行35,000股普通股，入账60,551美元，此外，本公司发行了235,295股与票据 购买协议有关的普通股。(见注6)
认股权证
| a) | 关于2022年4月的首次公开募股，本公司发行了作为单位组成部分的权证(交易权证)和
向承销商发行的认股权证(超额配售权证)，如上文普通股所述。买卖及超额配售认股权证于首次公开发售生效日期于FMV(认股权证的交易价格)计入
，权证按ASC 815分类为负债
。认股权证负债需要在每个报告期重新计量。在首次公开募股时，负债为5美元。 |
| b) | 该公司已发布于2022年4月19日向债券购买者发出认股权证(“票据认股权证”)。 票据认股权证的行使价为$以及五年的任期。(见注6) |
| c) | 承销商收到
|
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截至2022年和2021年6月30日的六个月
(未经审计)
注： 8.优先股
2018年2月，公司董事会向公司联合创始人艾伦·布莱克曼和董事发行了一股A系列优先股。A系列优先股赋予持有人对与董事选举有关的任何事项的投票权，并从2021年12月31日的50.1%降至25%，从IPO起生效。A系列优先股在发生清算时无权获得股息或分派 并且不能转换为普通股。如本公司于首次公开招股完成后两年内以高于首次公开招股单位初始发行价500%的每股价格出售，则A系列优先股，即于首次公开招股完成时生效的A系列优先股，持有人将有权获得总购买价的10%。
注： 9.认股权证责任
根据ASC 815-40，认股权证作为负债入账，并在随附的资产负债表中作为认股权证负债列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在经营报表和全面收益(亏损)中列报。(见附注6及7)
截至2022年6月30日的担保责任如下：
认股权证责任附表
| 认股权证(B) | $ | |||
| 交易 和超额配售权证(A) | ||||
| 总计 | $ |
下表列出了2022年4月14日发行的1级权证的权证责任变动情况，该日是IPO的生效日期。 按公允价值计量：
担保责任变更附表
| 总计 | ||||
| 票据认股权证的FMV | $ | |||
| 买卖认股权证及超额配售认股权证的FMV | ||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 6月30日的公允价值。2022年 | $ | |||
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截至2022年和2021年6月30日的六个月
(未经审计)
已授予和未偿还股票期权附表
| June 30, 2022 | ||||||||
| 股票 | Weighted Average Exercise 价格 | |||||||
| 期初未清偿债务 | $ | |||||||
| 授予的期权 | ||||||||
| 期末未清偿债务 | $ | |||||||
| 可在期限结束时行使 | $ | |||||||
在截至2022年6月30日的六个月内，公司发行了267,500份股票期权。截至2022年6月30日，与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬为781,386美元，预计将在29个月的加权平均期间内确认。
未清偿期权明细表
Exercise 价格 | Shares 杰出的 | Weighted Average Remaining Contractual Life | Shares 可操练 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
截至2022年和2021年6月30日止三个月，公司确认股票薪酬支出为365,606美元，其中325,736美元和39,870美元分别计入一般和行政及研发支出，2021年为104,766美元，其中一般及行政和研发支出分别计入94,454美元和10,312美元。
截至2022年及2021年6月30日止六个月，本公司确认股票薪酬开支为589,553美元，其中一般及行政及研发开支分别为539,371元及50,182元，2021年度则为293,983美元，其中一般及行政及研发开支分别为232,107元及61,876元。此外，在截至2022年6月30日的六个月内，本公司记录了与购买机器的代价相关的股票费用63,512美元 (见附注4)和与收购有关的40,901美元。(见注5)
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截至2022年和2021年6月30日的六个月
(未经审计)
注： 11.所得税
于每个中期报告期结束时，本公司估计其预期适用于全年的实际税率。此 估计用于确定年初至今的所得税拨备或优惠，并可能在随后的中期内发生变化。 因此，本公司截至2022年6月30日的三个月和六个月的实际税率为0%，而截至2021年6月30日的三个月和六个月的实际税率为0%。本公司于两个期间的有效税率主要受国内递延税项净资产的全额估值津贴影响。
附注 12.关联方交易和余额
截至2022年6月30日和2021年12月31日，应付账款和应计负债分别包括294,419美元和59,375美元，应支付给高管、董事和公司。这些金额是无担保的，不计息，按需到期。(见附注15)。
附注 13.公允价值计量
公司的金融工具包括现金、应付帐款、应付票据、或有股票负债及或有认股权证负债。现金、或有股票负债和或有股票负债按公允价值计量。应付账款和应付票据 分别由于存续期较短和同类工具的市场汇率较短而按摊余成本计量，并接近公允价值。
截至2022年6月30日，以下金融资产和负债在公司资产负债表中按公允价值经常性列示：
按公允价值经常性计量的资产和负债表
| 公允价值计量 使用 | 截至的余额 | |||||||||||||||
| 级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | June 30, 2022 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 现金 | ||||||||||||||||
| - | - | |||||||||||||||
| 按公允价值计量的资产总额 | ||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 担保责任 | ||||||||||||||||
| 按公允价值计量的负债总额 | ||||||||||||||||
附注 14.承付款和或有事项
或有事件
于每个报告期内，本公司评估潜在损失金额或潜在损失范围是否根据权威性指引的规定而可能及合理地 估计。本公司目前未涉及任何诉讼或其他或有损失。
版税 协议
就2017年7月购买某些知识产权而言，Barry Berler和Alan Blackman签订了一项使用费协议 ，其中规定Barry Berler将有权从与知识产权相关的产品的使用、销售、租赁、租金和出口所得的净销售额中获得4%(4%)的使用费。专利使用费持续到专利到期或不再用于 公司的产品。特许权使用费协议于2017年12月由本公司承担。
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截至2022年和2021年6月30日的六个月
(未经审计)
附注 14.承付款和或有事项(续)
2018年9月，《特许权使用费协议》被修订，将特许权使用费降至2%，并进一步规定在三年内向Barry Berler一次性支付500,000美元，以换取取消公司所有进一步的特许权使用费义务。2019年5月，特许权使用费协议被进一步修订，将付款日期改为2021年5月31日或之前，或在经修订的特许权使用费协议期限内 如果公司被收购或被收购控股权。由于2%的特许权使用费仍然有效，因此该公司没有支付上述款项或引起任何 控制权变化。
接洽 协议
本公司于2021年10月2日与宙斯盾资本公司(“宙斯盾”)订立聘用协议，并于2022年1月21日修订聘用协议。根据经修订的聘用协议，本公司聘请宙斯盾担任本公司拟公开发售普通股及认股权证的承销商 。该协议设想(在签署发行承销协议的前提下)Aegis将有权获得8%的承销折扣、1%的非实报实销费用津贴、某些费用的报销以及购买 发售的普通股数量的5%的认股权证，行使价相当于公开发行价的125%，期限为四年零六个月，自发售结束起计 。该协议的终止日期为12个月，自协议签订之日起或于2022年4月14日提出的发售完成后终止。
注 15.后续事件
采办
公司于2022年7月8日完成了对Safegard Medical股份的收购(见附注5)，并释放了2,450,000美元的托管资金。 剩余的50,000美元托管资金将被保留，直到最终确定任何到期的转让税。
雇佣协议
此后 至2022年6月30日，公司取消了与联席主席兼首席运营官Alan Blackman的咨询协议，并签订了雇佣协议 ，其中规定年薪为256,000美元，并规定薪酬调整、费用和税额差额报销、 福利和奖金。2022年6月30日，公司批准并累计向布莱克曼先生发放了25万美元的奖金，以表彰他在2022年提供的服务。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和附注一起阅读，这些报表和附注包括在本季度报告10-Q表的其他部分，以及我们于2022年4月15日根据修订的《1933年证券法》或《证券法》提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的最终招股说明书或招股说明书。本讨论中的信息包含前瞻性陈述和 修订后的1933年《证券法》第27A节或修订后的《证券法》、1934年修订的《证券交易法》第21E节或《交易法》所指的前瞻性陈述和信息，这些表述和信息受这些 节所创造的“安全港”的约束。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景和计划以及管理目标的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“将”、“将”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期 ，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果 或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在实质性差异。 这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括, 但不限于，我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的风险，包括招股说明书。前瞻性表述仅自作出之日起适用，我们不承担任何义务 更新任何前瞻性表述。
除非 上下文另有要求，否则本季度报告中10-Q表格中提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是夏普科技公司。
概述
自我们于2017年成立以来，我们几乎所有的资源都投入到了我们安全注射器产品的研发中。 到目前为止，我们还没有产生任何收入。自成立以来，我们每年都出现净亏损，截至2022年6月30日，我们的累计赤字为12,059,672美元。截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们的净收益(亏损)分别为477,754美元和1,391,967美元。我们几乎所有的净亏损都来自与我们的研发工作相关的成本、工资和咨询费、股票薪酬、与我们运营相关的一般和行政成本，包括自2022年4月14日以来上市公司的成本。见下文首次公开发行、流动资金和资本资源以及未经审计的简明财务报表附注 。
我们 将我们的运营费用分类为研发费用、一般费用和管理费用。我们在纽约梅尔维尔设有公司办公室，但员工和顾问将无限期地远程工作。在2020年6月，与收购Safegard的协议有关(该协议于2022年7月8日完成)，我们获得了研发和测试设施的独家使用权，以换取卖方运营成本的支付 ，包括使用Safegard的劳动力、公用事业成本和其他服务。 在截至2022年6月30日的季度内，我们额外向托管帐户转移了2,350,000美元，在政府最终批准收购之前 共支付了2,500,000美元。
为了在市场上竞争，我们必须建立库存。需要商业数量的库存才能确保订单。预计在收到订单后不久即可发货。
研究和开发
研究和开发费用包括为我们的各种注射器产品进行研究和开发活动所发生的费用。 我们按发生的情况确认研究和开发费用。我们的研发费用主要包括：
| ● | 制造和测试成本以及相关的用品和材料； | |
| ● | 为我们的首席技术官支付咨询费和股票薪酬费用； | |
| ● | 支付给Safegard的运营费用，包括使用Safegard的劳动力、公用事业和其他服务的费用，这些费用与所使用的设施和代表我们购买的材料有关；以及 | |
| ● | 第三方 成本，包括开发和设计所产生的工程费用。 |
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到目前为止，我们所有的研发费用基本上都是与我们的注射器产品有关的。我们预计在可预见的未来，随着我们不断改进我们的产品以满足市场对Sharps Provensa产品线在世界各地的各种预期用途的需求，我们的研究和开发费用将会增加。
首次公开募股
2022年4月13日，我们的首次公开募股相关的S-1表格(文件编号333-263715) 被美国证券交易委员会宣布生效，我们的普通股和权证于2022年4月14日在纳斯达克资本市场或纳斯达克开始交易。我们的IPO于2022年4月19日结束。首次公开募股的净收益约为1420万美元。关于首次公开招股的结束，公司用净收益偿还了200万美元的应付票据。
关键会计政策和估计以及最新会计准则
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表， 我们是根据美国公认的会计原则编制的。在编制财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。我们在持续的基础上评估这些估计和判断。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些 估计值不同。基于分类为负债的已发行权证的交易价格进行的FMV调整可能会影响报告期内的经营业绩。
运营业绩 -截至2022年6月30日的三个月
Three Months Ended | ||||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | 变化 | 更改 % | |||||||||||||
| $ | $ | $ | % | |||||||||||||
| 研发 | $ | 556,868 | $ | 375,511 | $ | 181,357 | 48 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 2,230,801 | 435,376 | 1,795,425 | 412 | % | |||||||||||
| 利息支出(收入) | 1,100,507 | (240 | ) | 1,100,747 | 100 | % | ||||||||||
或有股票和权证的FMV(收益)费用调整 | (4,365,930 | ) | (4,365,930 | ) | 100 | % | ||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | 477,754 | (810,647 | ) | 1,288,401 | 158 | % | |||||||||
收入
到目前为止， 公司尚未产生任何收入。
研究和开发
截至2022年6月30日的三个月，研发(R&D)费用增至556,868美元，而截至2021年6月30日的三个月的研发(R&D)费用为375,511美元。增加181,357美元主要是由于支付给Safegard的研发成本增加了约71,000美元 ，从2021年的266,000美元增加到2022年的337,000美元，用于使用他们的设施和购买原材料的运营成本。 该设施自2020年6月以来一直用于进一步开发、生产当前的原型样品和相关测试。 运营成本主要与Safegard员工的使用、产生的公用事业成本和其他服务有关。此外，我们与研发设备相关的折旧增加了81,000美元，从2021年的季度开始。作为完全授予，我们的股票薪酬增加了大约29,000美元 。
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常规 和管理
截至2022年6月30日的三个月，一般及行政(“G&A”)开支为2,230,801美元，而截至2021年6月30日的三个月为435,376美元 。1,795,425美元的增长主要是由于：i)工资和咨询费从2021年的202,000美元增加到2022年的516,000美元，增加了314,000美元，这主要是由于工资总额的增加和员工人数的增加；ii)由于新的期权奖励和先前发布的期权的归属增加，与员工和顾问有关的股票薪酬支出增加了约231,000美元，从2021年的94,000美元增加到2022年的326,000美元。2021年和2021年9月，我们平均有两名员工，到2021年最后一个季度增加到四名。我们在2022和2021年平均聘请了3名顾问， 提供不同数量的服务。此外，在截至2022年6月30日的三个月中，我们的并购增加了约1,250,000美元， 主要来自增加的营销和促销(67,000美元)、专业费用(82,000美元)、差旅(81,000美元)、董事会费用(83,000美元)、保险 (154,000美元)、上市公司和投资者关系(211,000美元)、与认股权证相关的发行成本(550,000美元)和其他费用 (22,000美元)。
利息 费用(收入)
截至2022年6月30日的三个月，扣除利息收入1,061美元后的利息支出为1,100,507美元，而截至2021年6月30日的三个月的利息收入为240美元 。利息支出增加1,100,747美元，这是由于于2021年12月进行的融资 导致以IPO所得款项偿还的2,000,000美元应付票据的8%面值8,000美元的应付利息外加1,092,747美元的增加利息 。
FMV 或有股票和认股权证调整
或有股票及或有认股权证(“或有认股权证”)的价值(“或有认股权证”)要求在每个报告日期重新计量公平市价(“FMV”) ，并确认公允价值在经营及全面收益(亏损)表中对其他收入或开支的变动。在截至2022年6月30日的三个月，公司记录了351,000美元的公平市场公平(FMV)收益，以反映股票发行之日或有股票的减少。截至2022年6月30日止三个月，本公司录得4,014,000美元FMV收入，以反映首次公开招股发行的认股权证及认股权证减少。(见未经审计简明财务报表附注6、7和9)
运营业绩 -截至2022年6月30日的六个月
| 截至6个月 个月 | ||||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | 变化 | 更改 % | |||||||||||||
| $ | $ | $ | % | |||||||||||||
| 研发 | $ | 1,063,243 | 843,075 | 220,168 | 26 | % | ||||||||||
| 一般和行政 | 3,061,710 | 882,953 | 2,178,757 | 247 | % | |||||||||||
| 利息支出/(收入) | 1,345,944 | (692 | ) | 1,346,636 | 100 | % | ||||||||||
| 或有股票和权证的FMV(收入)费用调整 | (4,078,930 | ) | 0 | (4,078,930 | ) | 100 | % | |||||||||
| 净亏损 | $ | 1,391,967 | 1,725,336 | (333,369 | ) | (19 | )% | |||||||||
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收入
到目前为止， 公司尚未产生任何收入。
研究和开发
截至2022年6月30日的6个月，研发(“R&D”)费用增至1,063,243美元，而截至2021年6月30日的6个月为843,075美元 。增加220,168美元主要是由于支付给Safegard的研发成本增加了约80,000美元 ，从2021年的691,000美元增加到2022年的771,000美元，用于使用他们的设施和购买研发材料的运营成本。 该设施自2020年6月以来一直用于进一步开发、生产当前的原型样品和相关测试。 运营成本主要与Safegard员工的使用、产生的公用事业成本和其他服务有关。此外，从2021年后几个季度开始，与研发设备相关的折旧增加了152,000美元。我们的股票薪酬支出从截至2021年6月30日的前六个月的62,000美元减少到截至2022年6月30日的六个月的50,000美元，减少了约12,000美元。这一下降主要是由于既得奖励的时间安排。
常规 和管理
截至2022年6月30日的六个月，一般及行政(“G&A”)开支为3,061,710美元，而截至2021年6月30日的六个月则为882,953美元。2,178,757美元的增长主要是由于：i)工资和咨询费从2021年的382,000美元增加到2022年的782,000美元，增加了400,000美元，这主要是由于支付的工资和费用的金额增加，以及员工增加了 员工；ii)与员工和顾问有关的股票薪酬支出增加，这是由于新的期权奖励和先前发布的期权的归属增加，从2021年的232,000美元增加到2022年的539,000美元。2021年和2021年9月，我们平均有两名员工，到2021年最后一个季度增加到四名。我们在2022和2021年平均聘请了3名顾问 ，提供不同数量的服务。此外，在截至2022年6月30日的六个月中，我们的并购增加了约1,471,000美元，主要来自增加的营销和推广(103,000美元)、专利费和注册(20,000美元)、专业 费用(159,000美元)、差旅(109,000美元)、董事会费用(98,000美元)、保险(165,000美元)、上市公司相关费用和投资者关系 (218,000美元)、与认股权证相关的发行成本(550,000美元)、租金费用(19,000美元)和其他费用(30,000美元)。
利息 费用(收入)
截至2022年6月30日的6个月，扣除利息收入1,152美元后的利息支出为1,345,944美元，而截至2021年6月30日的6个月的利息收入为692美元 。利息开支增加1,346,636美元，这是由于于2021年12月进行融资， 导致应付利息面值为8%的47,111美元，外加2,000,000美元应付票据的增加利息1,299,985美元，而 已于首次公开招股结束时以净收益偿还。
FMV 或有股票和认股权证调整
或有股票、票据认股权证及其他认股权证的 价值要求公平市价(“FMV”)于每个报告日期重新计量，并确认经营报表中其他(收益)开支及全面收益(亏损)的公允价值变动。截至2022年6月30日止六个月，本公司录得181,000美元的公平市价(FMV)利益 ，以反映截至股票发行日期或有股票负债的减少。截至2022年6月30日止六个月，本公司录得3,898,000美元FMV收入调整，以反映随IPO发行的认股权证及认股权证减少。(见未经审计简明财务报表附注6和7)
流动性 与资本资源
2022年4月13日，公司完成首次公开募股，并被美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)宣布生效，公司普通股和权证于2022年4月14日在纳斯达克资本市场或纳斯达克开始交易，并于2022年4月19日结束。首次公开招股所得款项净额约为1,420万美元，其中5,779,000美元 归属于认股权证负债。(见未经审计简明财务报表附注7和9)
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截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们的现金余额分别为7,808,181美元和1,479,166美元。截至2022年6月30日，该公司的营运资金为4,947,040美元，而截至2021年12月31日，营运资金缺口为1,156,998美元。营运资金的增加 主要是由于首次公开招股录得约1,420万美元的首次公开招股所得款项净额，计入首次公开招股认股权证的负债，减少营运中现金的使用，投资购买的固定资产，偿还应付票据200万美元，以及支付与保险箱收购协议有关的额外托管2.4美元。
现金流
净额 经营活动中使用的现金
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月，公司于经营活动中分别使用现金3,093,105美元及1,412,332美元。 现金使用量增加主要是由于本公司于截至2022年6月30日止六个月内产生上述额外SG&A开支及研发活动 。
净额 用于投资活动的现金
在截至2022年和2021年6月30日的六个月内，公司在投资活动中使用的现金分别为2,813,355美元和1,558,512美元。 在这两个时期，现金分别用于购买或支付机器设备保证金463,355美元和1,473,250美元。此外，在截至2022年和2021年6月30日的六个月内，公司分别使用了2,350,000美元和75,000美元用于与收购Safegard相关的托管付款。
净额 融资活动提供的现金
于截至2022年及2021年6月30日止六个月，本公司提供的融资活动现金分别为12,235,475美元及1,660,000美元。 于2022年期间，提供的现金主要来自首次公开招股前的首次公开发售所得款项净额14,202,975美元，减去偿还债券2,000,000美元。2021年，提供的现金来自私募认购股票。
表外安排 表内安排
我们 没有任何S-K规则第303(A)(4)项所定义的表外安排。
新兴的 成长型公司状态
根据JOBS法案的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，不要求我们的独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制。减少了关于高管薪酬的披露义务 在我们的定期报告和委托书中，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。作为一家新兴的成长型公司，我们还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算 利用这些选项。一旦被采纳，我们必须继续在此基础上进行报告，直到我们不再符合新兴成长型公司的资格。
我们 将在以下最早的时间停止成为一家新兴成长型公司：(I)首次公开募股(IPO)五周年后的财政年度结束；(Ii)我们年度毛收入达到或超过10.7亿美元后的第一个财政年度；(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv)截至本财年第二季度末非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的任何财年结束。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果由于我们决定减少未来的披露，投资者发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。
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我们 也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票市值加上IPO给我们带来的总毛收入不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财政年度内，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家较小的报告公司。如果我们当时是一家较小的报告公司 ，我们不再是一家新兴的成长型公司，我们可能会继续依赖于豁免某些披露要求，即 对较小的报告公司可用。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年报中仅显示最近两个财政年度的经审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，较小的报告公司 减少了有关高管薪酬的披露义务
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
根据《交易所法案》规则13a-15(B)的要求，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官， 评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本10-Q表格季度报告所涵盖的期间 结束时，我们的披露控制和程序有效地提供了合理保证 我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并提供合理保证 此类信息将被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官。
财务报告内部控制变更
在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间，根据交易所法案规则13a-15(D) 和规则15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，不希望我们的披露控制或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本进行考虑。 由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已经或将检测到公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，控制 可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或通过控制的管理优先来规避。 任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制 可能会因为条件的变化而变得不适当，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。
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第二部分--其他信息
第 项1.法律诉讼
我们 目前不是任何重大法律程序的一方。我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解成本、管理资源转移、负面宣传、声誉损害等因素而对我们产生不利影响。
第 1a项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素 是我们于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的招股说明书 中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告日期，我们于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类因素的变化 或披露其他因素。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
最近出售未注册的股权证券
截至2022年6月30日止期间，除与向本公司提供的服务有关而发行的35,000股股份外，并无发行 未登记股本证券。由于首次公开招股的完成，我们偿还了2,000,000美元的应付票据，并通过发行235,295股普通股解决了或有股票负债。此外，本公司就票据购买协议 向买方发出235,295份认股权证。
使用收益的
于2022年4月13日，吾等的S-1表格登记声明(第333-263715号)被美国证券交易委员会宣布生效，据此吾等发行及售出合共3,750,000个单位，每个单位包括一股普通股及两个认股权证，以每一整份认股权证购买一股普通股 ，初步行使价为每股4.25美元，为期五年。此外，我们授予作为承销商的Aegis Capital Corp.45天的超额配售选择权，以购买最多15%的股票数量 在此次发行中出售的单位 ，和/或相当于在此次发行中出售的单位中包含的认股权证数量15%的额外认股权证，在每个 情况下，仅用于超额配售，Aegis Capital Corp.于2022年4月19日就1,125,000份认股权证行使了部分认股权证。本公司并无直接或间接向(I)本公司任何高级职员或董事或其联系人、(Ii) 任何拥有本公司任何类别股权证券10%或以上的人士或(Iii)本公司的任何联属公司支付该等开支。我们首次公开招股所得款项的计划用途与招股说明书所述的用途并无重大改变。
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物品 6.展示
| 证物编号 | 描述 | |
| 10.1 * | 公司与艾伦·R·布莱克曼于2022年8月1日签订的雇佣协议。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》规则13a-14(A)和15d-14(A)对联席首席执行官(首席执行官)进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官(首席财务和会计官)进行认证。 | |
| 32.1** | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条 ，对联席首席执行官(首席执行官)进行认证。 | |
| 32.2** | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的规定，对首席财务官(首席财务和会计官)进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * | 随函存档。 |
| 26 |
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年5月25日由正式授权的签署人代表注册人在本报告上签字。
| 夏普 科技公司 | |
| August 15, 2022 | /s/ Robert M.Hayes |
| 罗伯特·M·海耶斯 | |
首席执行官兼董事 (首席执行官 ) | |
| August 15, 2022 | /s/ 安德鲁·R·克雷森佐 |
| 安德鲁·R·克雷森佐 | |
| 首席财务官 | |
| (负责人 财务官) |
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