附件10.19

分配和假设

本转让及承担协议(“本协议”)于2022年8月_

鉴于，特拉华州的ProFrac Holding Corp.(“Pubco”)是德克萨斯州的有限责任公司(“公司”)ProFrac Holdings LLC的管理成员；

鉴于，转让人是本公司的成员，也是本公司日期为2022年5月17日的第三份经修订和重新签署的有限责任公司经营协议(“经营协议”)的一方；

鉴于，转让人拥有公司的单位；

鉴于，转让人拥有pubco的B类股份(每个单位和B类股份一起被称为“合并单位”)；

鉴于，根据经营协议的条款，单位不得转让，除非相应数量的B类股票也转让给同一人；

鉴于，转让人希望以每合并单位18美元的价格向受让人转让、转让和出售(I)1,220,978个单位，相当于公司约1%的股权，连同转让人在该等单位中的所有其他权益(“公司权益”)和(Ii)1,220,978股B类股份，连同转让人在该等B类股份的所有其他权益(“Pubco股份”，以及“已转让权益”)；及

鉴于，转让人和受让人打算在首次公开募股之前转让，但没有提供证据。

因此，现在，考虑到本协定中规定的相互契约、条款和条件，并为了其他良好和有价值的对价--在此确认其已收到和充分--双方同意如下：

1.赋值和销售。根据本协议的条款和条件，转让人特此将转让人在受让人中的所有权利、所有权和权益转让给受让人，以换取总计21,977,604美元(每个合并单位18美元)，这笔款项应以受让人签发的本票形式支付给转让人，其形式为附件A(“票据”)。本合同项下转让的权益是对受让人的绝对转让，不受除允许留置权以外的所有留置权和限制。“允许留置权”是指由联邦和州证券法、公司或Pubco的管理文件或根据公司与转让人或Pubco与转让人之间的协议(视情况而定)施加的留置权或限制。

2.转让的条件。这个受让人权益的转让和转让应符合以下条件：

(a)受让人应已将正式签署的票据交付转让人。

(b)受让人应已交付发送到Pubco a 妥为签立的j指标器到了那个地步截至2022年5月17日Pubco、Assignor、Farris C.Wilks、Farjo Holdings、LP和Farris and Jo Ann Wilks 2022家族信托之间的股东协议，实质上与本文件附件中作为附件B的格式相同.

(c)受让人应已向Pubco合同书正式签立的对该确定的连带截至2022年5月17日，Pubco、Assignor、Farris和Jo Ann Wilks 2022家族信托、Farjo Holdings、LP和Farris C.Wilks之间的注册权协议，其形式基本上与本文件附件中的附件C相同。

(d)受让人应已向公司提交一份正式签署的经营协议联名书实质上是作为附件D所附的表格。

3.转让人的陈述和保证。转让人表示并保证：(A)转让人具有订立本协议和履行本协议项下义务的一切必要能力、权力和授权，转让人已通过转让人采取的一切必要行动，正式和有效地授权转让人完成本协议和计划进行的交易；(B)本协议已由转让人正式有效地签署和交付，并假定受让人适当地执行和交付了本协议，这将构成转让人的合法、有效和具有约束力的义务，或可根据其条款对转让人强制执行；(C)出让人是转让权益的真实合法所有人，并对该协议拥有良好和可出售的所有权；(D)转让人没有事先转让或出售转让的权益，其他任何个人或实体对转让权益没有任何权利、所有权或权益；(E)转让人的签立和交付及其在转让权益中和对转让权益的权利、所有权和权益的转让，不违反转让人作为当事一方的任何协议，也不违反转让人或其财产、本公司或Pubco的财产受约束的任何协议；(F)除允许留置权外，在本协议之日不存在任何形式的留置权、产权负担、押记或担保权益；(G)转让人签署和交付本协议，或转让人完成本协议所预期的交易，均不违反适用于转让人的任何判决、命令、法令、法律、规则或条例；及(H)转让人特此保证受让人对转让权益的所有权不受所有人的索赔和要求的影响。

4.受让人的陈述和保证。受让人表示并保证：(A)受让人拥有订立本协议和履行本协议项下义务的一切必要能力、权力和授权；本协议和受让人完成本协议所设想的交易，已由受让人采取一切必要行动，正式和有效地授权；(B)本协议已由受让人正式有效地签署和交付，并且假设受让人适当地执行和交付本协议，将构成受让人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据受让人的条款对受让人强制执行；以及(C)受让人对本协议的执行和交付

受让人或受让人据此考虑的交易的完成，将违反适用于受让人的任何判决、命令、法令、法律、规则或条例。

5.受让人的承兑。受让人接受受让人对受让人权益的所有权利、所有权和权益的转让，并同意受本协议的所有条款、契诺和条件的约束。受让人理解，本协议项下转让权益的出售尚未根据1933年《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，转让权益不得转让，除非根据1933年《证券法》下的有效登记声明出售，或根据豁免此类登记而出售或转让，并符合关于任何此类出售或转让的第144条的任何适用条件。

6.进一步保证。本协议各方应签署和交付此类附加文件、文书、转让书和保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定并实施本协议所设想的交易。

7.继承人、继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

8.传说。

(A)受让人理解并同意，本公司将在代表本公司利益的任何证书上基本上按下列格式标明图例：

在此陈述的证券是为投资而收购的，并未根据1933年证券法注册。在没有此类登记或没有有效豁免上述ACT的登记和招股说明书交付要求的情况下，不得出售、质押或转让该等股份。

(A)受让人理解并同意Pubco将在代表Pubco股票的任何证书上基本上以下列形式放置图例：

在此陈述的证券是为投资而收购的，并未根据1933年证券法注册。在没有此类登记或没有有效豁免上述ACT的登记和招股说明书交付要求的情况下，不得出售、质押或转让该等股份。

在此陈述的证券受投票和转让限制以及截至2022年5月17日PROFRAC Holding Corp.、THRC Holding、LP、Farris C.Wilks、Farjo Holdings、LP和

Farris和JO Ann Wilks 2022家族信托基金，副本在公司的主要办公室存档，应要求免费提供给公司的股东。

9.治国理政法。本协议和本文提及的所有其他文书应受德克萨斯州法律管辖，并应根据德克萨斯州法律进行解释，而不考虑法律冲突规则。

10.同行。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应被视为所有目的的正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或电子邮件交付的本协议的签署副本应被视为与交付本转让的签署副本的原件具有相同的法律效力。

11.注意。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信(每一项均为“通知”)应以书面形式发出，并应视为在以下情况首次发生时发出：(A)寄存于已正确写好地址且已预付邮资的隔夜快递服务，(B)通过电子邮件发送(带有指定收件人的书面确认，如“要求退回收据”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，或(C)收件人的实际收据。本合同项下的通知应按以下规定的地址(或接收方根据本节不时指定的其他地址)寄给双方：

如果给转让人：

THRC Holdings，LP

商铺大道333号，301套房

德克萨斯州柳树公园，邮编：76087

请注意：[]

电邮：[]

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Brown Rudnick LLP

One Financial Center

马萨诸塞州波士顿，邮编：02111

注意：詹姆斯·贝达尔

电子邮件：jbedar@brownrudick.com

如果给受让人：

马修·D·威尔克斯

[地址]

电邮：[]

连同一份副本(该副本不构成通知)：

[律师事务所]

[地址]

请注意：[]

电邮：[]

12.修订及修改。除被指控一方签署的书面协议外，不得以任何方式修改或修改本协议。

13.定义的术语。此处使用的大写术语(未另有定义)应具有《运营协议》中赋予该术语的含义。

[签名页如下]

自上述日期起，双方已签署本协议，特此为证。

[签名页面-分配和假设协议]

展品A

注

请参阅附件。

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附件B

加入股东协议

请参阅附件。

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附件C

加入注册权协议

请参阅附件。

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附件d

加入经营协议

请参阅附件。

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