美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年6月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
由_至_的过渡期
珍珠控股收购公司
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
| (述明或其他司法管辖权 (br}成立公司或组织) |
(佣金) (br}文件编号) |
(美国国税局雇主 识别码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(212)
注册人的电话号码，包括 区号
不适用
(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 是☒ No ☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ No ☐
截至2022年8月15日，20,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及B类普通股，每股票面价值0.0001美元，分别发行和发行。
珍珠控股收购公司
表格10-Q
截至2022年6月30日的季度
目录表
| 页码 | |||
| 第一部分财务信息 | |||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 | |
| 截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的简明资产负债表 | 1 | ||
| 截至2022年6月30日的三个月和六个月、截至2021年6月30日的三个月以及2021年3月23日(开始)至2021年6月30日期间的未经审计的简明经营报表 | 2 | ||
| 未经审计的 A类普通股简明报表，包括截至2022年6月30日的三个月和六个月、截至2021年6月30日的三个月和六个月以及从2021年3月23日(开始)至2021年6月30日期间的可能赎回和股东赤字变化 | 3 | ||
| 截至2022年6月30日的6个月和2021年3月23日(开始)至2021年6月30日期间的未经审计的现金流量表简明报表 | 4 | ||
| 简明财务报表附注 | 5 | ||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 | |
| 第四项。 | 控制和程序 | 23 | |
| 第二部分：其他信息 | |||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 25 | |
| 第1A项。 | 风险因素 | 25 | |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 25 | |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 25 | |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 25 | |
| 第五项。 | 其他信息 | 25 | |
| 第六项。 | 陈列品 | 26 | |
i
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
珍珠控股收购公司。
简明资产负债表
| June 30, 2022 (未经审计) | 十二月三十一日， (经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东亏损 | ||||||||
| 应计发售成本和费用 | $ | $ | ||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承销商折扣 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(见附注6) | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股，2022年6月30日和2021年12月31日的股票赎回价值 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；在2022年6月30日和2021年12月31日发行并未偿还 | ||||||||
| A类普通股，$票面价值；授权股份；在2022年6月30日和2021年12月31日发行并未偿还 | ||||||||
| B类普通股，$票面价值；授权股份；于2022年6月30日及2021年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可赎回普通股和股东亏损 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
1
珍珠控股收购公司
未经审计的经营简明报表
截至以下三个月 6月30日， | 截至 6月30日的六个月， | 对于 穿过 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 信托账户持有现金所赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 其他收入合计 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加权平均流通股、可能赎回的A类普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损)，A类普通股，可能需要赎回 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 加权平均流通股、不可赎回B类普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损)、不可赎回的B类普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
珍珠控股收购公司
未经审计的A类普通股简明报表
可能的赎回和股东赤字的变化
截至2022年6月30日的三个月和六个月
| 可能赎回的A类普通股 | B类 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回价值的增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回价值的增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的三个月和2021年3月23日(开始)至2021年6月30日期间的
| A类 可能赎回的普通股 |
B类 普通股 |
其他内容 实收 |
累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月23日的余额(开始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 发行给保荐人的B类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
珍珠控股收购公司
未经审计的现金流量简明报表
| 截至以下日期的六个月 6月30日， 2022 | 对于 开始时间段 3月23日， 2021 (开始)通过 6月30日， 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 保荐人为换取发行B类普通股而支付的组建费用 | ||||||||
| 信托账户持有现金所赚取的利息 | ( | ) | ||||||
| 流动资产和流动负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应计发售成本和费用 | ( | ) | ||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 关联方垫款 | ||||||||
| 偿还关联方垫款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 非现金融资交易： | ||||||||
| 保荐人为换取发行B类普通股而支付的递延发行费用 | $ | $ | ||||||
| 递延发售成本计入应计发售成本和费用 | $ | $ | ||||||
| A类普通股对赎回价值的增值 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
珍珠控股收购公司。
简明财务报表附注
附注 1 - 组织、业务运营和流动性
珍珠控股收购公司(“本公司”)是一家空白支票公司，于2021年3月23日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。虽然公司可能会在任何行业或地理位置追求 初始业务合并目标，但公司打算重点寻找在生活方式、健康和健康以及技术领域运营的目标业务 。
截至2022年6月30日，本公司尚未开始任何业务。2021年3月23日(成立)至2022年6月30日期间的所有活动涉及公司的组建和首次公开募股(定义如下)，以及自发售以来确定和评估企业合并的预期收购目标。本公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。本公司将从公开发售所得款项(定义见下文)以现金及现金等价物的利息收入形式产生营业外收入。
本公司的保荐人为开曼群岛有限责任公司珍珠控股保荐人有限责任公司(“保荐人”)。
本公司首次公开招股的注册声明已于2021年12月14日(“生效日期”)宣布生效。于2021年12月17日，吾等完成首次公开发售17,500,000股单位，每单位售价10.00美元(“单位”及已发售单位所包括的A类普通股为“公开股份”)，并向保荐人出售9,000,000份私人配售认股权证(“私人配售认股权证”)，价格为每股私人配售认股权证(“私人配售”)，价格为每股私人配售认股权证(“私人配售”)，与首次公开发售同时结束。每个单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证的一半组成。每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。2021年12月20日，承销商部分行使了超额配售选择权， 表示有意再购买2,625,000个超额配售单位中的2,500,000个。超额配售截止日期为2021年12月22日。在超额配售结束的同时，保荐人额外购买了1,000,000份私人配售认股权证，为公司带来1,000,000美元的总收益。
与公开发售相关的交易成本为11,712,588美元，其中包括4,000,000美元的承销佣金、7,000,000美元的递延承销佣金和712,588美元的其他发售成本。此外，1 287 412美元现金存放在信托账户(定义见下文)之外，可用于周转资金用途。
在首次公开发售和超额配售完成后，出售单位和私募认股权证的净收益中的204,000,000美元(每单位10.20美元)被存入信托账户(“信托账户”)，并将 仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或仅投资于货币市场基金，仅投资于美国国债，且符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件。根据目前的利率，我们估计信托账户的利息约为每年1,200,000美元，假设年利率为0.59%。 我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，除非提取利息 以支付税款。
公司管理层对公开发售和私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有的净收益一般都用于完成业务合并 (递延承销佣金较少)。
5
在与初始业务合并签订最终协议时，本公司的 业务合并必须与一项或多项目标业务的公平市值合计至少等于信托账户中持有的净资产的80%(如果允许，扣除支付给管理层用于营运资金目的的金额，不包括以信托形式持有的任何递延承保折扣)。然而，本公司只会在以下情况下完成业务合并：交易后公司 拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权 足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法(“投资 公司法”)注册为投资公司。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。
信托账户中持有的资金 将不会以其他方式从信托账户中释放，直到：(1)完成最初的 业务合并；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订其修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改本公司允许赎回与初始业务合并有关的义务的实质或时间，或如果公司未在自公开募股结束 起计18个月(或如果保荐人行使其延期选择权，则最多24个月)内完成初始业务合并，则赎回100%本公司的公开股份。或(B)关于股东权利或初始企业合并前活动的任何其他规定；以及(3)如本公司未能在公开发售结束后18个月内完成首次业务合并 (或如保荐人行使其延期选择权，则赎回最多24个月)，则赎回公开股份。 存入信托账户的收益可能受本公司债权人(如有)的债权影响，而债权人的债权可能优先于公众股东的债权。
本公司将为公众股东提供在完成首次业务合并后赎回全部或部分公开股份的机会：(1)召开股东大会批准业务合并，或(2)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。关于本公司是否将寻求股东批准拟议的企业合并或进行收购要约的决定将由本公司自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求本公司根据适用法律或 证券交易所上市要求寻求股东批准。股东将有权以现金支付的每股价格赎回其股票，该价格等于在完成初始业务组合前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应付税金)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，但受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开发行10.20美元。公司将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因递延承销佣金而减少 公司将支付给承销商。
根据财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)480“区分负债与股权”，应赎回的普通股按赎回价值入账，并根据公开发售完成的 分类为临时股权，并立即增加至赎回价值。如果公司在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，则公司将继续进行业务合并 ，并且如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数已发行和已发行股票将投票赞成业务合并 。
公司 将只有18个月(或如果我们的保荐人行使其延期选择权，则最多24个月)自公开发售结束起( “合并期”)来完成初始业务合并。如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，公司将(1)停止除清盘外的所有业务；(2)在合理可能范围内迅速赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，按每股价格以现金支付，赎回金额等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息，利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算 分配的权利，如果有)；及(3)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，但须经本公司剩余股东及其董事会批准，并须遵守本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。本公司的认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果本公司未能在合并期内完成其初始业务合并，则这些认股权证将一文不值。
6
初始 股东、董事和高级管理人员已与本公司订立书面协议，据此，他们同意放弃与完成初始业务合并或本招股说明书其他部分所述经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关的任何方正股份及公众股份的赎回权利。此外，初始股东已同意，如果公司未能在规定的时间内完成其初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。 然而，如果初始股东收购了公开发行的股票，如果公司未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配 。
发起人 同意，如果第三方(独立注册会计师事务所除外)对本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔，或本公司 已与其讨论达成交易协议的预期目标业务，将信托账户中的资金金额降至(1)每股公开股份10.20美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份金额较少，则发起人将对本公司负责。在每种情况下，除可提取以支付税款的利息净额外，执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔除外，以及根据本公司对公开发售承销商的赔偿就某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。此外， 如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司尚未独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券，因此保荐人可能 无法履行该等义务。本公司没有要求赞助商为此类义务预留资金。
正在进行 关注
截至2022年6月30日，该公司拥有623,914美元运营现金和营运资本为$
公司 在实施其融资和收购计划方面已经并预计将继续产生巨额成本。本公司缺乏维持经营所需的 财务资源，这段时间被认为是自财务报表发布之日起计的一年。虽然不存在正式协议，但赞助商承诺根据需要提供周转资金贷款 (定义见下文附注5)。公司不能保证其完成初始业务合并的计划会成功。 此外，管理层目前正在评估新冠肺炎疫情和俄乌战争的影响及其对公司财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司的影响。
这些因素，以及其他因素，令人对本公司自这些未经审计的简明财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。这些未经审计的简明财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。
风险 和不确定性
管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情和俄乌战争的影响，并得出结论，虽然病毒和战争有合理的可能性对公司的财务状况、经营业绩、结束公开募股和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些未经审计的 精简财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
由于当前乌克兰和俄罗斯之间的冲突，信贷和金融市场经历了极端的波动和中断。 预计这场冲突将进一步影响全球经济，包括但不限于流动性和信贷供应严重减少的可能性、消费者信心下降、经济增长放缓、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性 。此外，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁，这增加了俄罗斯作为报复行动可能对美国、其政府、基础设施和企业发动网络攻击的风险。 上述任何后果，包括我们还无法预测的后果，都可能导致我们的业务、财务状况、运营业绩和我们的普通股价格受到不利影响。
7
注： 2 - 重要会计政策
演示基础
随附的未经审计简明财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及10-Q表指示及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)S-X条例第8条的规定编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的未经审计简明财务报表中通常包含的某些信息或脚注 已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整是公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。
未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K年度报告一并阅读，该年报包含经审计的财务报表及其附注 。截至2022年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
新兴的 成长型公司状态
公司 按照证券法第2(A)节的定义，经2012年的JumpStart Our Business 创业法案(“JOBS法案”)修订，是一家“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求 遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。 《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长的过渡期 ，这意味着当发布或修订一项标准时，该标准对于上市公司或私人公司具有不同的申请日期， 本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
使用 估计
该等未经审核简明财务报表的编制 符合美国公认会计原则，要求管理层作出影响于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债及报告期内已呈报开支金额的估计及假设 。
做出估计 需要管理层做出重大判断。至少在合理情况下，管理层在编制其估计时考虑的未经审核简明财务报表日期存在的条件、 情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
8
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的现金分别为623,914美元和1,369,047美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物
信托账户中持有的投资
在2022年6月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产以货币市场共同基金的形式持有，这些基金投资于美国国债。于截至2022年6月30日止三个月及六个月期间、截至2021年6月30日止三个月期间及自2021年3月23日(成立)至2021年6月30日止期间，本公司并无从信托账户提取任何利息收入以支付任何 税款。
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户， 有时可能超过联邦存托保险覆盖范围250,000美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日， 公司在这些账户上没有出现亏损。
提供与IPO相关的成本
公司 遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用 ”的要求。发售成本主要包括于资产负债表日期(br}与首次公开招股有关)产生的专业及注册费用。发行成本按A类股份及认股权证的账面价值收取，按该等工具的相对 价值计算。因此，于2021年12月17日确认发售成本合共11,712,588美元(包括4,000,000美元的承销佣金、7,000,000美元的递延承销佣金及712,588美元的实际发售成本)，其中392,590美元分配予公开认股权证并计入额外实收资本，11,319,998美元分配给A类股份，以减少该等股份的初始账面值。
公司 遵守ASC 260，每股收益的会计和披露要求。本公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在两类股份之间按比例分摊。 每股普通股的净收益(亏损)是通过将净收益(亏损)除以各自期间的加权平均流通股计算得出的。从成立到首次公开募股期间的净收益(亏损)全额分配给B类普通股。摊薄 普通股股东应占每股净收益(亏损)调整普通股股东应占每股基本净收益(亏损)及加权平均已发行普通股，以计入已发行认股权证的潜在摊薄影响。然而，由于认股权证为反摊薄性质，每股普通股的摊薄收益(亏损)与报告期内每股普通股的基本收益(亏损)相同。
关于可赎回的A类普通股的增加，并与ASC主题480-10-S99-3A一致，本公司在计算每股普通股的净收益(亏损)时，以相同的方式处理向股东支付的股息。
9
下表反映了每股普通股的基本和摊薄净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，但每股金额除外)：
| 截至6月30日的三个月， | 截至 6月30日的六个月， | 对于 开始时间段 3月23日， 2021 (开始)通过 6月30日， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 减去：将临时股本增加到赎回价值 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损)，包括将临时股本增加到赎回价值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 分配净收益(亏损)，包括增加临时权益 | $ | ( |
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| 将临时股本增加至赎回价值的当作股息 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损)分配 | $ | $ | ( |
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| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本及摊薄收益(亏损) | $ | $ | ( |
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| 截至以下日期的六个月 June 30, 2022 |
自起计 March 23, 2021 (开始)至 June 30, 2021 |
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| A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 分配净收益(亏损)，包括增加临时权益 | $ | ( |
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| 将临时股本增加至赎回价值的当作股息 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损)分配 | $ | ( |
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| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本及摊薄收益(亏损) | $ | ( |
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金融工具的公允价值
FASB ASC 820，“公允价值计量”，将公允价值定义为在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。
公允价值 计量按以下三级层次进行分类：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
在许多情况下，用于计量公允价值的估值技术包括来自上述公允价值层次的多个级别的投入。 重要投入的最低水平决定了整个公允价值计量在该层次中的位置。
本公司资产及负债的公允价值为符合金融工具资格的资产及负债，其公允价值与资产负债表中列示的账面金额相若，主要是由于其短期性质。
本公司 根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能需要赎回的普通股进行会计处理。须强制赎回的普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权由持有人控制，或在非本公司控制范围内的不确定事件发生时须予赎回)分类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东亏损。本公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司 控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，于2022年6月30日及2021年12月31日，20,000,000股面值每股0.0001美元但须赎回的A类普通股(“A类普通股”)按赎回价值作为临时权益列示于本公司资产负债表股东亏损部分以外。
本公司 于发生赎回价值变动时立即确认，并于各报告期结束时将可赎回普通股的账面价值调整为相等于赎回价值。这种变化反映在额外的实收资本中，或者在没有额外资本的情况下，反映在累计赤字中。于2021年12月17日，本公司录得增加22,023,720美元，其中16,335,632美元计入额外实收资本，5,688,088美元计入累计亏损。
所得税 税
本公司 遵循FASB ASC 740“所得税”(“ASC 740”)下的资产和负债所得税会计方法。 递延税项资产和负债根据现有资产和负债的财务 报表与各自税基之间的差额，就可归因于估计的未来税务后果进行确认。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
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ASC 740 规定了确认阈值和计量属性，用于财务报表确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些好处，税务机关审查后，纳税状况必须比不维持的可能性更大。本公司管理层确定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计的利息和罚款金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计项目或与其立场发生重大偏差的审查问题。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
本公司 被视为获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应课税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报规定的约束。因此，本公司在本报告所述期间的税项拨备 为零。
最近 会计声明
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务(包括转换和其他选项)(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(分主题 815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式 ，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品 范围例外指导。新准则还对与实体自身权益挂钩和结算的可转换债务和独立工具引入了额外的披露。 ASU 2020-06修订了稀释每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司于2022年1月1日采用ASU 2020-06。此次采用并未影响公司的财务状况、运营结果或现金流。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，以编纂新兴问题特别工作组(EITF)就发行人应如何解释对股权分类书面看涨期权(以下称为购买发行人普通股的认股权证)做出的修改 达成的共识。ASU中的指导要求发行人处理对股权分类权证的修改，而该修改不会导致权证 变为负债-分类为以原始权证交换新权证。无论修改 是作为对权证条款和条件的修改，还是作为终止原有权证并发行新的权证，本指南均适用。该指导意见于2022年1月1日起实施。采用ASU不会影响公司的财务状况、运营结果或现金流。
管理层 不认为最近发布但未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
注： 3 -公开发行
于2021年12月17日，本公司完成公开发售17,500,000个单位，并于2021年12月22日因承销商行使超额配股权而额外配售2,500,000个单位 。每个单位的价格为10.00美元，由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半组成。每份完整的认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 ，并可进行调整(见附注8)。每份认股权证将在初始业务合并完成后30天内可行使，并将在初始业务合并完成后五年、赎回或清算时 或更早到期。
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注 4-私募
同时，随着IPO结束，公司保荐人购买了总计9,000,000份私募认股权证，每份可行使的 可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每股认股权证的价格为1，00美元，或总计9,000,000美元。 由于承销商于2021年12月22日行使超额配股权，保荐人额外购买了1,000,000份私募认股权证。
私募认股权证所得款项的一部分 已加入公开发售所得款项并存入信托账户。 如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律的要求所限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
发起人、本公司高管及董事已与本公司订立书面协议，根据该协议，他们同意(A)放弃对其持有的与本公司完成首次业务合并有关的任何方正股份及公众股份的赎回权；(B)放弃对其持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权 股东投票批准对公司修订和重述的公司注册证书的修正案 以修改公司允许赎回与公司最初的业务合并有关的义务的实质或时间，或如果公司尚未完成初始业务合并 在18个月内(或如果我们的保荐人行使延期选择权，最多24个月)赎回公司100%的公开股票 如果公司未能在公开发售结束之日起18个月内(或在保荐人行使延期选择权的情况下，最多24个月内)或在任何延长期内， 放弃从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票有关的分配的权利。尽管如果公司未能在该时间段内完成初始业务合并，他们将有权清算信托账户对其持有的任何公开股票的分配，以及(Iii)在完成初始业务合并的同时或紧随其后，方正股票可自动转换为A类普通股。, 如本公司经修订及重述的公司注册证书所述，须予调整。如果公司将初始业务合并提交给公司的公众股东进行表决，则公司的初始股东已同意在公开募股期间或之后购买的创始人股票和任何公众股票投票支持初始业务合并。
附注 5 - 关联方交易
方正 共享
2021年4月3日，保荐人支付25,000美元，约合每股0.003美元，购买了总计7187,500股B类普通股，每股面值0.0001美元。2021年11月，保荐人免费交出了总计2,156,250股方正股票 ，从而将方正股票的流通股总数减少至5,031,250股，导致为方正股票支付的实际收购价约为每股0.005美元。超额配售完成后，保荐人于2021年12月22日额外交出31,350股方正股份，从而将已发行的方正股份总数减少至5,000,000股，从而为方正股份支付了约每股0.005美元的实际购买价。
初始 股东同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份：(1)初始业务合并完成后一年；或(2)在初始业务合并后，(I)如果最后报告的A类普通股销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、权利发行、合并、重组、资本重组和其他类似交易进行调整)，则在初始业务合并后至少150天或(Y)公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。
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期票 票据 - 关联方
2021年4月1日，保荐人同意向该公司提供至多300,000美元的贷款，用于公开募股的部分费用。这些贷款为无息、无抵押贷款，于2021年12月31日或公开发售结束时(以较早者为准)到期。 未偿还贷款244,648美元已于公开发售结束时从非信托账户持有的发售所得款项中偿还。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司在本票项下没有未偿还借款。
流动资金贷款
为弥补营运资金不足或支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或本公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按 可能需要的方式借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成初始业务合并，本公司将从向本公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户以外的资金中偿还AS贷款。根据贷款人的选择，此类营运资金贷款中最高可达2,000,000美元可转换为认股权证 ，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与向保荐人发行的私募认股权证相同。营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，也不存在有关此类贷款的书面协议。截至2022年6月30日及2021年12月31日，本公司并无营运资金贷款项下借款。
行政管理 服务费
自公司证券通过初始业务合并完成和清算之前在纳斯达克首次上市之日起，公司同意每月向保荐人支付办公空间、公用事业、行政管理和支持服务共计15,000美元。截至2022年6月30日的三个月和六个月，公司产生的行政服务费分别为45,000美元和90,000美元。
附注 6 - 承诺和或有事项
注册 权利
方正股份、私募配售认股权证及任何因转换营运资金贷款而发行的认股权证(以及任何因行使私募配售认股权证或因转换营运股本贷款及于转换方正股份时发行的认股权证而发行的A类普通股)的持有人 将根据于公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议 享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权 提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有人 对本公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条 要求本公司登记转售该等证券。然而，注册权协议规定，本公司将不会被要求实施或允许 任何注册或使任何注册声明生效，直至“主要股东--转让方正股份及私募配售认股权证”所述的适用禁售期终止为止。本公司将承担与任何此类申请相关的费用。
承销 协议
承销商 自公开发售之日起有45天的选择权，最多可额外购买2,625,000个单位以弥补超额配售， 如果有超额配售的话。截至2021年12月31日，该期权已部分行使，剩余的超额配售期权于2022年3月31日到期。
承销商 在2021年12月22日因完成公开发售和部分行使股票而获得2%(2%)的现金承销折扣，或与 相关的400万美元。
14
此外，根据承销协议的条款，承销商将有权在公司完成初始业务合并后获得3.5%的递延承销折扣，或信托账户中持有的7,000,000美元 。
供应商 协议
截至2022年6月30日，该公司产生的法律费用约为635,000美元。这些费用只有在完成初始业务合并后才到期并支付。
附注7-经常性公允价值计量
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司在信托账户中持有的现金和有价证券的价值分别为204,280,292美元和204,000,000美元。信托账户中持有的现金和有价证券必须按公允价值记录在资产负债表上，并在每个资产负债表日期重新计量。每次重新计量时，估值将调整为 公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。
下表显示了截至2022年6月30日和2021年12月31日本公司按公允价值按公允价值进行经常性会计处理的金融资产的公允价值信息，并显示了本公司在确定该等公允价值时采用的评估方法的公允价值等级。公司在信托账户中持有的现金和有价证券基于利息收入和投资有价证券价值的市场波动，这些被认为是可观察到的。以信托方式持有的现金和有价证券的公允价值被归类于公允价值等级的第一级。
以下 表列出了在公允价值层次结构内按公允价值按经常性会计处理的公司资产和负债：
| June 30, 2022 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2021年12月31日 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 | $ | $ | $ | |||||||||
注：8 - 股东赤字
优先股 -本公司获授权发行共5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，未发行或已发行优先股。
A类普通股 - 本公司获授权发行共500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年6月30日及2021年12月31日，除20,000,000股可能须赎回的A类普通股外，并无已发行或已发行的A类普通股。
B类普通股 -公司有权发行总计50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司已向其初始股东发行了5,000,000股B类普通股，发行价为25,000美元，约合每股0.005美元。2021年4月3日，发起人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以弥补某些发行和组建成本，以换取总计7,187,500股方正 股票。2021年11月，保荐人免费交出了总计2,156,250股方正股票，并于2021年12月免费交出了31,250股方正股票，从而将方正股票的流通股总数减少至5,000,000股。
15
B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择，以一对一的方式提前转换为A类普通股，受股份分拆、股票分红、配股、重组、资本重组和其他类似交易的调整，并受本文规定的进一步调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过公开发行的金额且与初始业务合并的完成有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类反稀释调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量相等，总而言之，按折算基准计算，于公开发售完成时已发行及已发行的所有普通股总和的20%，加上就初始业务合并已发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股及股权挂钩证券，不包括向初始业务合并中的任何卖方已发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券。股权挂钩证券是指在与初始业务合并相关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换的A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。
公开 认股权证-每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股， 可进行调整。
此外， 如果(X)本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(发行价格或有效发行价将由本公司董事会真诚决定)，并在向保荐人或其关联公司发行任何此类股票的情况下， 不考虑保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票，为完成初始业务合并而增发普通股或股权挂钩证券。(br}于该等发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益占 完成初始业务合并当日可用作初始业务合并的资金的股权收益总额及其利息的60%以上，及(Z)A类普通股在本公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，当每股A类普通股价格低于每股9.20美元时，认股权证的行使价将调整为(最接近)等于市值和新发行价格中较高者的115%，而下文“当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(最接近)为等于市值和新发行价格中较高者的180%。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回 认股权证。
一旦认股权证可行使，公司可赎回认股权证(本文中有关私募认股权证的描述除外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 售价为$每张搜查令； |
| ● | 对不少于向每名权证持有人发出提前3天的赎回书面通知；及 |
| ● | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格的调整而进行调整，如标题“-反稀释调整”下所述)任何时间内的交易日-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的交易日。 |
A类普通股的“公允市值”，是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。此赎回功能 不同于其他一些空白支票产品中使用的认股权证赎回功能。本公司将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向其权证持有人 提供最终公平市场价值。
16
私募认股权证与公开发售中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证可以现金或无现金方式行使，只要由最初的 购买者或购买者允许的受让人持有，则不可赎回。私募认股权证不会因私募认股权证的任何转让而成为公开认股权证，不论受让人为何。
如果已向A类普通股持有人提出要约、交换或赎回要约，并被A类普通股持有人接受，且要约完成后，要约人实益拥有相当于公司已发行股票和已发行股本证券所代表的总投票权的50%以上的证券，则认股权证持有人有权获得最高金额的现金、证券或其他财产，而如果该认股权证已行使，则该持有人将有权获得该持有人作为股东实际享有的最高数额的现金、证券或其他财产。接受该要约，该持有人所持有的所有A类普通股均已根据要约购入。如果A类普通股持有人在适用事项中应收对价的不足70%应以在全国性证券交易所上市或在既定场外交易市场报价的继承实体的普通股 形式支付，且如果权证持有人在本公司完成 适用事项的公开披露后30天内正确行使权证，权证价格的减幅应等于(I)减价前有效的权证价格减去(Ii)(A)每股代价(定义见认股权证协议) 减去(B)基于Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)的权证价值的差额(但在任何情况下不得低于零)。
17
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
提及 “公司”、“珍珠控股收购公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是珍珠控股收购公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。 以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的警告说明
这份Form 10-Q季度报告 包括根据修订后的1933年《证券法》第27A节和《交易法》第21E节作出的前瞻性陈述。我们基于对未来事件的当前预期和预测做出这些前瞻性陈述。这些前瞻性声明会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“ ”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语或其他类似表述的否定词来识别前瞻性 陈述。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素章节 (“美国证券交易委员会”)。我们的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.gov。除适用证券法明确要求的 外，我们不打算也不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
本公司为空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用发行和出售私募认股权证所得的现金、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的初始业务合并 。
在企业合并中增发普通股或优先股：
| ● | 可能会显著稀释投资者的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致B类普通股转换后以超过1：1的比例发行A类普通股，这种稀释将会增加； |
| ● | 如果优先股的发行具有优先于我们普通股的权利，则可以从属于普通股持有人的权利； |
| ● | 如果我们发行了相当数量的普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任董事和高级职员的辞职或撤职； |
| ● | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或防止对我们的控制权的变更； |
| ● | 可能对我们的单位、普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及 |
| ● | 可能不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。同样，如果我们发行债务或以其他方式产生巨额债务，可能会导致： |
18
| ● | 如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； |
| ● | 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快； |
| ● | 如果债务是即期支付的，我们立即支付所有本金和应计利息； |
| ● | 如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资； |
| ● | 我们无法支付普通股的股息； |
| ● | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息(如果宣布)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金； |
| ● | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制； |
| ● | 更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及 |
| ● | 与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。 |
如所附财务报表所示，截至2022年6月30日，我们的信托账户外现金为623,914美元，营运资本为826,835美元。此外，我们预计将继续 在追求我们的收购计划的过程中产生巨额成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们是否有能力继续 作为持续经营的企业产生极大的怀疑。
经营成果
截至2022年6月30日止三个月，我们的净收益为84,841美元，其中包括通过信托账户持有的现金赚取的利息267,225美元，被成立和运营成本182,384美元所抵消。
截至2022年6月30日止六个月，我们录得净亏损91,592美元，其中包括组建及营运成本371,884美元，由信托账户持有现金赚取的利息280,292美元抵销。
截至2021年6月30日的三个月，我们净亏损12,947美元，其中包括组建成本和运营成本。
从2021年3月23日(成立) 至2021年6月30日，我们净亏损33,985美元，其中包括组建成本和运营成本。
截至2022年6月30日，我们的业务活动主要包括确定和评估业务合并的预期收购目标。
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流动性与资本资源
我们的流动资金需求在发行完成前已得到满足，保荐人支付了25,000美元，以支付我们向保荐人发行方正股票的部分发行和组建成本，以及保荐人在无担保本票项下提供的高达300,000美元的贷款。 截至2022年6月30日，本票项下没有借款。(1)出售发售单位及超额配售所得款项净额，扣除支付约712,588美元的应计发售开支及4,000,000美元的包销佣金(不包括7,000,000美元的递延包销佣金)及(2)出售私募认股权证以10,000,000美元的价格购买，则为205,287,412美元。其中，有2.04亿美元存入信托账户。信托账户中的资金将仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券或仅投资于美国国债的货币市场基金 。1 287 412美元的剩余收益不存在信托账户中。
我们打算使用信托账户中持有的所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(该利息应为应缴税款净额，不包括递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取 利息来纳税(如果有的话)。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的 金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的税款。 我们预计我们从信托账户的资金中支付的唯一税款将是所得税和特许经营税(如果有的话)。如果我们的普通股或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余 收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行 其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年6月30日，我们在信托账户之外持有的现金为623,914美元。我们将主要使用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似的 地点，审查 潜在目标企业的公司文件和重要协议，构建、谈判和完成企业合并，以及在信托账户赚取的利息不足以支付我们税款的情况下缴纳税款。
为了弥补与计划中的初始业务合并相关的营运资本不足或融资交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还贷款金额。根据贷款人的选择，最多可将2,000,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。 此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望 从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托帐户中资金的任何和所有权利。
这些金额是估计值 ，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非托管资金的一部分，就特定的拟议业务合并支付 融资承诺费、向顾问支付的费用以帮助我们寻找目标业务或作为首付，或为 提供“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利 ，则将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定用作首付款或用于支付“无店铺”条款的金额。我们没收此类资金 (无论是否由于我们的违规行为)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行 尽职调查。
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本公司已经产生了 ，并预计将继续在其融资和收购计划中产生巨额成本。公司缺乏维持运营一段合理时间所需的财务 资源，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。虽然不存在正式协议，但赞助商承诺根据需要延长营运资金贷款。 公司不能保证其完成初始业务合并的计划是否成功。此外，管理层目前正在 评估新冠肺炎疫情和俄乌战争的影响及其对公司财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司的影响。
这些因素及其他因素令人对本公司自该等未经审计的简明财务报表发布之日起一年内持续经营的能力产生重大怀疑。这些未经审计的简明财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
关联方交易
2021年4月3日，我们的保荐人支付了25,000美元来支付我们的某些发行和组建成本，以换取向我们的保荐人发行7,187,500股方正股票 ，约合每股0.003美元。2021年11月，我们的保荐人免费交出了总计2,156,250股方正股票 ，从而将方正总流通股数量减少到5,031,250股。2021年12月22日，我们的保荐人在部分行使承销商的超额配售选择权后，额外交出了31,250股，从而将方正股票的总数减少到5,000,000股，并导致为方正股票支付的实际收购价约为每股0.005美元。方正股份的收购价是通过将向我们提供的现金金额除以方正股份发行数量 确定的。我们的初始股东总共拥有我们已发行和流通股的20%。
我们已经签订了一份支持服务协议，根据该协议，我们还将每月向我们的赞助商支付办公空间、行政管理和支持服务的费用共计15,000美元。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。
我们的赞助商、董事和高级管理人员或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动 相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、董事、高级管理人员或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对于此等人士因代表我们的活动而产生的自付费用，没有上限或上限 。
我们的赞助商同意在无担保本票项下向我们提供最多300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。这些贷款是无息、无抵押的，应于2022年3月31日早些时候和发售结束时到期。这些贷款在发行完成时得到偿还 。截至2022年6月30日，本票项下没有借款。
此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务 合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额 。根据贷款人的选择，最多可将2,000,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定 ，也不存在与此类贷款有关的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利提供豁免。
我们的保荐人以每份认股权证1.00美元的价格购买了总计1,000,000份私募认股权证。私募认股权证与作为发售单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于：(1)私募认股权证将不会由本公司赎回；(2) 行使私募认股权证可发行的A类普通股可能须受吾等、保荐人及任何其他各方订立并不时修订的函件协议所载的若干转让限制；(3)私募认股权证可由持有人以无现金方式行使；(4)私募认股权证持有人(包括行使认股权证后可发行的普通股)享有登记权。
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根据我们在发行结束前与初始股东达成的登记权利协议，我们可能需要根据证券法登记 出售的某些证券。根据注册权协议，这些持有人以及在转换营运资金时发行的权证持有人(如果有的话)有权提出最多三项要求，要求我们根据证券法将他们持有的某些证券登记以供出售，并根据证券法下的规则415 登记所涵盖的证券以供转售。此外，这些持有人有权将其证券包括在我们提交的其他注册声明中 。然而，注册权协议规定，我们将不会被要求实施或允许任何注册，或使任何注册声明生效，直到所涵盖的证券解除锁定限制，如本文所述 。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。
《就业法案》
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们将被允许遵守 基于非上市(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择 推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则 。因此，我们未经审计的简明财务报表可能无法与截至上市公司 生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求：(1)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，就我们的财务报告内部控制系统提供审计师的证明报告；(2)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(3)遵守PCAOB可能通过的关于强制轮换审计公司或补充审计师报告的任何要求 提供有关审计和未经审计的简明财务报表的额外信息(审计师讨论和分析)；以及 (4)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在上市完成后的五年内适用，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”，两者以较早者为准。
关键会计政策
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们未经审计的简明财务报表， 是根据公认会计准则编制的。在编制这些未经审计的简明财务报表时，我们需要做出影响我们未经审计简明财务报表中的资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。实际结果 在不同的假设或条件下可能与这些估计值不同。
我们已确定 以下关键会计政策：
普通股可能赎回
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480 “区分负债和股权”中的指导，对可能需要赎回的普通股进行核算。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括以赎回为特征的普通股 权利由持有人控制，或在发生不确定事件时需要赎回，而不完全在我们的控制范围内)分类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东亏损。我们的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。
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与IPO相关的发行成本
我们遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。发行成本主要包括与IPO相关的资产负债表日产生的专业费用和注册费。发售成本按A类股份及认股权证的账面价值按该等工具的相对价值计提。
每股普通股净收益(亏损)
我们遵守ASC 260的会计和披露要求，即每股收益。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。每股普通股净收益(亏损) 的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行的加权平均普通股。从成立到首次公开募股期间的净收益 (亏损)全额分配给B类普通股。普通股股东应占摊薄每股净收益(亏损) 调整普通股股东应占每股基本净收入(亏损)及加权平均已发行普通股 ，以计入已发行认股权证的潜在摊薄影响。然而，由于认股权证是反摊薄的，稀释后的每股普通股收益(亏损)与报告期内每股普通股的基本收益(亏损)相同。
关于可能被赎回的A类普通股的增值 ，并与ASC主题480-10-S99-3A一致，我们在计算每股普通股的净收益(亏损)时，以同样的 方式处理增值作为支付给股东的股息。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司 ，不需要提供本 项所要求的信息。
项目4.控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保在我们提交的报告中或根据交易法提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会 规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息 被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序(如交易所法案下规则13a-15(E)和15d-15(E) 所定义)是有效的。
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财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
截至本《Form 10-Q季度报告》发布之日，我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告和2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中披露的风险因素并未发生实质性变化。这些风险因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。其他风险 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的因素也可能损害我们的业务或运营结果。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中披露此类因素的变化，或不时披露其他因素。
第二项.未登记的股权证券销售和收益的使用
2021年12月17日，本公司以每股10.00美元的价格完成了17,500,000股的首次公开募股，产生的总收益为175,000,000美元。 摩根士丹利有限公司担任首次公开募股的唯一簿记管理人。在首次公开发行中出售的证券是根据证券法在S-1表格(第333-261319号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年12月14日生效。2021年12月20日，承销商部分行使了超额配售选择权 ，并表示有意再购买2,625,000个超额配售单位中的2,500,000个，产生25,000,000美元的毛收入 。超额配售于2021年12月22日截止。
在首次公开发售完成的同时，我们的保荐人购买了总计9,000,000份私募认股权证，每份认股权证可 以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.00美元，或总计9,000,000美元。由于承销商部分行使其购买额外单位的选择权，保荐人额外购买了1,000,000份私募认股权证，为公司带来1,000,000美元的总收益。
关于首次公开发售，我们产生了约11,712,588美元的发售成本(包括7,000,000美元的递延承销佣金)。 其他产生的发售成本主要包括与首次公开发售相关的准备费用。在扣除承销折扣及佣金(不包括递延部分，如完成首次公开发售将于完成时支付)及首次公开发售开支后，本公司首次公开发售所得款项净额中的204,000,000美元及若干私募所得款项(或首次公开发售时出售的每单位10.20美元)存入信托户口。
首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大变化，如本公司有关首次公开发售的最终招股说明书所述 。有关我们首次公开发售所得款项的用途说明，请参阅本表格10-Q第I部分第2项。
项目3.高级证券违约
没有。
第4项：矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
以下证据 作为本季度报告10-Q表的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
| 展品编号 | 描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官(首席执行官)证书。 | |
| 31.2* | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条，对首席财务官(首席财务和会计干事)进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官(首席执行官)的认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官(首席财务和会计官)的认证。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2022年8月15日 | 珍珠控股收购公司 | |
| 发信人： | //克雷格·E·巴尼特 | |
| 姓名： | 克雷格·巴尼特 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
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