美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
或
由_至_的过渡期
委托文件编号：
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) | |||
安布罗西亚街3855号，301号套房 城堡岩，CO80109 | ||||
| (主要行政办公室地址)(邮政编码) | ||||
(注册人的电话号码，包括区号)
| ||||
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的题目： | 交易代码： | 在其注册的每个交易所的名称： | ||
用复选标记表示注册人(1)
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件管理器 | ☐ | 较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐
否
截至2022年8月11日，非面值普通股流通股数量为
Riot区块链，Inc.
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表(未经审计) | 1 |
| 截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月的简明综合业务报表(未经审计) | 2 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月及六个月股东权益简明综合报表(未经审计) | 3 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月简明综合现金流量表(未经审计) | 5 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 6 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 28 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 39 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 39 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 40 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 40 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 40 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 41 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 41 |
| 第五项。 | 其他信息 | 41 |
| 第六项。 | 陈列品 | 41 |
| 签名 | 42 | |
| i |
Riot区块链，Inc.
如本季度报告10-Q (本《季度报告》)所用，除非另有说明，否则术语“我们”、“公司”、“注册人”、“Riot BlockChain，Inc.”和“Riot”是指Riot BlockChain，Inc.及其合并的 子公司。
有关前瞻性陈述的警示说明
本季度报告和本文引用的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明，包括本季度报告中在 “风险因素”标题下以及在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中类似标题下讨论的那些声明，这些声明基于管理层对未来的假设和信念，这些假设和信念可能 无法实现或被证明是正确的，这可能会导致我们的结果与此类 前瞻性声明中表达或暗示的结果大不相同。除历史事实陈述外，本季度报告中包含的所有陈述和通过引用并入本文的文件，如第一部分第二项中所述的陈述。本季度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”是可被视为前瞻性陈述的陈述。 此类前瞻性陈述可能包括但不限于：我们未来运营的计划、战略和目标；新设备、系统、技术、服务或发展，例如我们对开发和实施工业规模浸入式冷却比特币开采硬件的投资，以及我们计划在德克萨斯州科西卡纳开发的1千兆瓦数据中心； 未来的经济状况、业绩或展望；未来的政治条件；意外事件的结果；潜在的收购或资产剥离；我们从采矿业务中赚取的比特币奖励的数量和价值；预期的现金流或资本支出；我们的信念或预期；我们打算、预期、项目的活动、事件或发展, 相信或预期未来将会或可能发生的；以及我们基于或基于上述任何一项的假设和信念。前瞻性陈述是根据经修订的1933年证券法第27A节(“证券法”)、经修订的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)和1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款作出的。前瞻性陈述可通过使用前瞻性术语来识别，如“相信”、“预期”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“打算”、“计划”、“ ”估计、“预期”、“项目”或这些词语的否定或类似的词语或表达。 然而，没有这些词语或类似表达并不意味着陈述不具有前瞻性，此外，您应将本季度报告中包含的任何陈述或本文引用文件中除历史事实陈述以外的任何陈述视为本警示说明中所指的“前瞻性陈述”。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅反映我们管理层在此类陈述发表之日的意见，并不能保证未来的业绩或实际结果。以下是一些风险、因素和不确定因素，我们认为这些风险、因素和不确定性可能会导致我们的实际结果与我们的历史结果或我们当前的预期或预测在此类前瞻性陈述中表达的或潜在的 大不相同：
• 我们专注于比特币挖掘的战略决定将我们业务的成功与比特币的成功联系在一起；
• 我们的比特币开采业务受到我们无法控制的独特行业风险的影响，这些风险可能对我们的业务产生重大不利影响，其中包括：我们需要大量低成本和可靠的电力；与开采、交易或持有比特币有关的法律法规 的变化；比特币需求和价格的历史波动；公众对比特币认知的变化 ；我们对一致、高速和高度安全的互联网连接的需求；激烈的竞争 争夺新的矿工以及支持工业规模比特币开采作业所需的基础设施、人员、材料和组件； 网络安全风险；全球比特币网络哈希率和难度增加；以及对固定比特币奖励供应的竞争；
• 我们的比特币开采业务是资本密集型的，只有当我们的开采成本低于我们开采的比特币的价值时才能成功，而我们开采的比特币 受到价格大幅波动的影响；因此，由于价格波动和其他主要存在于我们 控制之外的风险，我们对我们的业务和未来意外情况做出准确预测的能力受到严重损害，例如我们的供应商无法履行或及时交付我们从他们那里购买的新矿工、部件或服务， 以及其他我们可能无法预见的风险；
• 我们在开发工业规模的浸入式冷却比特币 挖掘基础设施方面进行了大量投资，这会受到独特的风险和不确定因素的影响，如果由于这些风险或其他因素而无法有效实施这项创新的 技术，我们可能无法实现我们在浸入式冷却 比特币开采方面的大量投资所带来的预期收益，即使可以实现的话；
• 我们的比特币开采业务集中在不同的地点，自然灾害、不可预见的环境问题或影响我们设施的其他重大中断可能会严重影响我们的运营能力，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和我们证券的市场价格产生实质性的不利影响；
• 我们 无法预测未来地缘政治事件的后果，例如国际冲突和相关制裁、新冠肺炎和持续的全球供应链危机，这对我们的业务、我们的供应商和我们所在的市场造成了严重的 削弱了我们对未来收入、成本和风险进行准确预测的能力，因此我们可能无法适当地防范 这些风险；
| II |
• 公众对气候变化的认识日益增强，媒体对工作验证加密技术能耗的负面关注 可能会导致影响我们获得能源的新税收、法律和法规的实施，对新比特币的需求下降， 或其他可能对我们的业务、运营结果和证券市场价格产生实质性不利影响的因素， 无论我们如何努力控制我们运营的气候影响；
• 如果我们的商誉、可摊销无形资产或比特币持有量的价值因表明这些资产的账面价值可能无法收回的情况发生变化而减值，我们 可能需要对收益进行重大计提，例如，比特币的价值从我们开采比特币时记录的价值持续下降，我们的股票价格和市值下降， 未来现金流估计减少，以及我们所处的行业和宏观经济环境的其他变化；
• 我们 已经并预计将继续进行战略收购和投资，包括我们最近决定在德克萨斯州科西卡纳开发第二个大型比特币开采和数据中心设施，这带来了重大风险和不确定因素，可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，例如将被收购的 业务的运营整合到我们自己的业务中遇到不可预见的困难，我们可能无法按预期的时间表实现这些收购的预期好处，如果有的话；
• 我们 预计需要以股权或债务的形式筹集额外资本，为我们的业务目标、目标和战略提供资金；然而，我们普通股的交易价格和比特币价格的波动可能会危及我们筹集必要额外资本的能力；
• 我们 可能受到安全漏洞的负面影响，通过网络攻击、网络入侵、内部威胁或其他方式，或我们的信息技术网络和相关系统的其他重大 中断；
• 全球 宏观经济形势导致劳动力竞争显著加剧，我们可能无法招聘我们运营和执行业务战略所需的合格 和人才，或者在不大幅增加薪酬和其他福利的情况下留住我们的员工，这可能会显著增加我们的运营成本；
·我们的声誉 和开展业务的能力可能会受到我们的员工、代理人或业务伙伴的不当行为的影响；以及
·我们不时参与的诉讼或仲裁的结果 是不可预测的，任何此类问题的不利决定都可能对我们的财务状况、运营结果、现金流和股权产生实质性的不利影响。
有关 可能导致未来结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的一些风险、因素和不确定因素的其他详细信息和讨论已在本季度报告 第二部分的第1A项和我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“2021年年度报告”)第I部分的“风险因素”标题下阐述。我们的2021年年报、本季度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的上述 因素列表和在“风险因素”标题下列出的因素并不详尽。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。如果任何风险或不确定性发展为实际事件，这些事态发展可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
因此，您应完整阅读本季度报告，并理解我们的实际未来结果可能与我们的历史结果以及 本季度报告中包含的前瞻性陈述和本文引用的文件所表达或暗示的结果大不相同。本季度报告中包含的前瞻性陈述和本文引用的文件 仅说明截至发布之日，除非适用的证券法另有要求，否则我们无意或承担任何义务 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何此类前瞻性陈述。可归因于我们的所有前瞻性 声明均明确受这些警告性声明的限制。
| 三、 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Riot区块链公司及其子公司
简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | (未经审计) | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 超出账单的成本和估计收益 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 加密货币 | ||||||||
| 未来电力积分，当前部分 | ||||||||
| 按公允价值投资于有价证券 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | — | |||||||
| 衍生资产 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 未来的电力信用，较少的当前部分 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 超出成本和预计收益的账单 | ||||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 递延收入，本期部分 | ||||||||
| 或有对价负债--未来权力信用，当前部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延收入，减去当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 或有对价负债-未来权力信用，减去当前部分 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项--附注16 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值， | ||||||||
| 2%A系列可转换股票， | ||||||||
| 0%B系列可转换股票， | ||||||||
| 普通股，票面价值； | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
请参阅随附的合并财务报表附注， 合并财务报表是这些合并财务报表的组成部分。
| 1 |
Riot区块链公司及其子公司
业务简明合并报表
(除每股和每股金额外，以千为单位)
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入，净额： | ||||||||||||||||
| 采矿 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 数据中心托管 | ||||||||||||||||
| 工程学 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本(不包括折旧和摊销，如下所示)： | ||||||||||||||||
| 采矿 | ||||||||||||||||
| 数据中心托管 | ||||||||||||||||
| 工程学 | ||||||||||||||||
| 与收购相关的成本 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 衍生资产公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 省电信用额度 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 或有对价的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 出售/兑换加密货币的已实现收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 设备交换收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 加密货币的减值 | ||||||||||||||||
| 商誉减值 | — | — | ||||||||||||||
| 总成本和费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息收入(费用) | ( | ) | ||||||||||||||
| 出售有价证券的已实现亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售/交换长期投资的已实现收益 | ||||||||||||||||
| 有价证券的未实现收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 税前净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 当期所得税优惠(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 递延所得税优惠(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税优惠总额(费用) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股基本净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股摊薄净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 基本加权平均流通股数 | ||||||||||||||||
| 稀释加权平均流通股数量 | ||||||||||||||||
请参阅随附的简明合并财务报表附注 ，它是这些简明合并财务报表的组成部分。
| 2 |
Riot区块链公司及其子公司
股东权益简明合并报表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
截至2022年6月30日的三个月
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年4月1日的余额 | — | $ | — | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
| 交付普通股，基础限制性股票单位，扣除为预扣税款结算而结算的股份 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 发行普通股/在市场上发行，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | — | $ | — | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
截至2021年6月30日的三个月
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年4月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 交付普通股，基础限制性股票单位，扣除为预扣税款结算而结算的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 与收购惠斯通有关的普通股发行 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
请参阅随附的简明合并财务报表附注 ，它是这些简明合并财务报表的组成部分。
| 3 |
Riot区块链公司及其子公司
股东权益简明合并报表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
截至2022年6月30日的六个月
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 交付普通股，基础限制性股票单位，扣除为预扣税款结算而结算的股份 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 发行普通股/在市场上发行，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | — | $ | — | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
截至2021年6月30日的六个月
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 交付普通股，基础限制性股票单位，扣除为预扣税款结算而结算的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 发行与行使认股权证有关的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以供结算 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 与收购惠斯通有关的普通股发行 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股/在市场上发行，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
请参阅随附的简明合并财务报表附注 ，它是这些简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
Riot区块链公司及其子公司
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 许可费收入摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 所得税费用 | ( | ) | ||||||
| 加密货币的减值 | ||||||||
| 商誉减值 | — | |||||||
| 衍生资产公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 或有对价的公允价值变动 | ||||||||
| 出售有价证券的已实现亏损 | ||||||||
| 出售/交换长期投资的已实现收益 | ( | ) | ||||||
| 出售/兑换加密货币的已实现收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有价证券的未实现(收益)/亏损 | ( | ) | ||||||
| 设备交换收益 | ( | ) | ||||||
| 加密货币--挖掘、网络 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资产和负债变动情况： | ||||||||
| 出售加密货币的收益 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 超出账单的成本和估计收益 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 未来的电力信用 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 超出成本和预计收益的账单 | ||||||||
| 应计补偿 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 出售有价证券所得收益 | ||||||||
| 收购惠斯通，扣除收购的现金 | ( | ) | ||||||
| 出售长期投资的收益 | ||||||||
| 设备押金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他存款 | ( | ) | ||||||
| 购置财产和设备，包括在建工程 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已发生的专利费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 发行普通股/在市场上发行的收益 | ||||||||
| 发行普通股/按市价发售的发售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使普通股认股权证所得款项 | ||||||||
| 支付或有对价负债--未来权力抵免 | ( | ) | ||||||
| 回购普通股以支付员工预扣税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金和现金等价物净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 为企业合并发行普通股 | $ | $ | ||||||
| 将存款重新分类为财产和设备 | $ | $ | ||||||
| 将优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 在交换交易中取得的财产和设备 | $ | $ | ||||||
请参阅随附的简明合并财务报表附注 ，它是这些简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
Riot区块链公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1.我司业务的组织和运作
运营性质：
我们是一家垂直整合的比特币开采公司 主要致力于提升我们开采比特币的能力。我们还为我们的机构规模托管客户提供关键的采矿基础设施，以在我们位于德克萨斯州罗克代尔的比特币开采设施(“惠斯通设施”)开采比特币。此外，我们正开始在德克萨斯州科西卡纳开发第二个大型比特币挖掘数据中心设施(“科西卡纳设施”)，预计建成后将拥有约1千兆瓦的容量，用于我们的比特币挖掘业务，并容纳机构规模的比特币挖掘和数据中心客户。我们的惠斯通设施 被认为是北美最大的比特币开采设施，以已开发的产能衡量，我们目前正在扩大其产能 。
我们的运营环境基于比特币和加密货币的普遍激增而不断发展。我们战略的一个重要组成部分是在产生最高资本回报的机会中有效地 和高效地配置资本。
如附注17所述。对于这些未经审计的简明综合财务报表附注，我们经营三个业务部门：(1)比特币开采(“挖掘”)、(2)数据中心托管(“数据中心托管”)和(3)电气产品和工程(“工程”)。
注2.流动资金和财务状况
截至2022年6月30日，公司的现金和现金等价物余额约为
美元
在截至2022年6月30日的六个月内，公司支付了大约$
2022年自动柜员机产品：
如附注13“股东权益”所披露，本公司于2022年3月31日与Cantor Fitzgerald&Co.、B.Riley(Br)Securities，Inc.、BTIG，LLC、Roth Capital Partners，LLC、D.A.Davidson&Co.、Macquarie Capital(USA)Inc.及Northland
Securities，Inc.(“销售代理”)订立一项销售协议(“销售协议”)，据此，公司可不时出售最多$
| 6 |
Riot区块链公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
新冠肺炎：
新冠肺炎全球大流行史无前例且不可预测；新冠肺炎大流行继续产生广泛影响，很可能继续导致国家和全球经济严重中断，可能对我们的业务造成不利影响。然而，根据我们目前的评估， 除了下文讨论的新冠肺炎对全球物流的潜在影响外，我们预计新冠肺炎的全球传播不会对我们的长期发展、我们的运营或我们的流动性产生任何实质性影响。我们继续监测这一情况以及可能对我们的财务状况、流动性、运营、供应商和行业产生的影响。
此外，在全国范围内，我们已经并正在经历不同程度的通胀，部分原因是各种供应链中断，运输和运输成本增加，原材料和劳动力成本增加，以及持续的新冠肺炎疫情和总体全球经济状况造成的其他中断。这种对我们成本结构的通胀影响促进了运营的调整，以及我们获得材料和留住人才的能力，尽管我们继续专注于尽可能降低成本。
全球物流：
持续的全球供应物流导致所有分销渠道出现延误。同样，由于矿工、电力分配设备和建筑材料的全球化供应链的限制，我们的某些矿工交付时间表和基础设施发展时间表也出现了延误。截至本季度报告之日，我们已经能够有效地 缓解任何交付延迟，以避免对我们的矿工部署计划产生实质性影响；然而，不能保证我们 将来能够继续缓解任何此类交付延迟。此外，惠斯通设施的扩建和我们新的科西卡纳设施的开发需要大量的建筑材料、专门的配电设备和其他难以找到来源的部件。我们已采购并持有许多所需的材料，以帮助缓解全球供应、物流和定价方面的担忧。我们关注全球供应链的发展 以及这可能如何影响我们的扩张计划。有关全球供应链危机可能对我们的运营和扩张计划产生的潜在影响的进一步讨论，请参阅本季度报告第二部分第1A项和2021年年度报告第I部分第1A项下的“风险因素”标题下的讨论。
注3.列报依据、主要会计政策摘要和近期会计公告
列报依据和合并原则：
所附未经审计简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计准则及美国证券交易委员会表格10-Q及条例第8条编制。管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表反映所有调整，包括正常经常性调整，被认为是公平列报该等中期业绩所必需的。金额以千为单位 ，但不包括每股和矿工金额。
未经审计的简明综合经营报表的结果不一定代表截至2022年12月31日的财政年度或任何未来中期的预期结果。未经审计的简明综合财务报表不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。随附的未经审计的简明综合财务报表应与截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表及其附注一起阅读， 公司于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的2021年年报10-K表中包含了这些附注。
重新分类：
某些前期金额已重新分类 ，以符合合并财务报表和这些附注中的本期列报。重新分类对本公司未经审核的简明综合财务报表及相关披露并无重大影响。对任何前期披露的影响 都不重要。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
预算的使用：
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响资产负债表日的或有资产和负债的报告金额以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。编制本公司未经审计的简明综合财务报表所固有的最重要的会计估计包括：与评估业务合并的或有对价和定期重估其公允价值有关的估计，将购买对价的公允价值分配给在业务收购中收购的资产和承担的负债，收入确认，评估归入第3级公允价值层次的衍生资产，确定长期资产的使用年限和可回收性， 商誉和有限年限无形资产的减值分析，基于股票的薪酬，以及与 公司递延税项资产相关的估值准备。
重要的会计政策：
有关公司重要会计政策的详细讨论，请参阅公司2021年12月31日的合并财务报表，包括在其2021年年度报告 中。
分类和报告单位信息：
营运分部定义为拥有独立财务资料的实体的组成部分 ，首席营运决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源及评估业绩时，会定期审阅该等分部的财务资料。CODM由 公司高管组成的委员会组成。截至2022年6月30日，该公司有三个经营部门。见附注17。“分部信息” 这些未经审计的合并财务报表附注。
所得税：
本公司按资产负债法计提所得税，按资产负债法确认递延税项资产及负债，以确认可归因于 现有资产及负债的财务报表账面金额及其各自计税基础之间的差异及 营业亏损及税项抵免结转的未来税务后果。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项的影响 税率变动对资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营中确认。在任何递延税项资产可能无法变现的范围内，需要计入估值 拨备。
ASC主题740，所得税，(“ASC 740”)还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。根据本公司的评估，本公司的综合财务报表并无需要确认的重大 不确定税务状况。本公司相信其 所得税立场和扣除额将经审计维持，预计不会有任何会导致其财务状况发生重大 变化的调整。
每股收益(亏损)：
普通股每股基本净收入(亏损)
(“每股收益”)的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均股数
。稀释每股收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股，或导致发行普通股，然后在实体的
收益中分享，可能发生的稀释。本公司不包括其未归属的限制性股票单位(“RSU”)和
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2021年6月30日止三个月及六个月，本公司录得净收益，因此，每股收益采用库存股方法计算。稀释性潜在普通股包括流通股期权、限制性股票、认股权证和公司0%B系列可转换优先股(“B系列优先股”)的流通股。潜在摊薄股份是通过对已发行股票期权、限制性股票奖励和认股权证的假定行使运用库存股方法来确定的。2021年我们的B系列优先股转换后可能发行的潜在稀释性股票使用IF-转换方法计算。在截至2022年6月30日的六个月内，其余
以下是以下各期稀释后每股净收益(亏损)计算的分子和 分母的对账(除每股和 金额外，以千为单位)：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 每股基本和摊薄收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 基本加权平均流通股数 | ||||||||||||||||
| 添加： | ||||||||||||||||
| 购买普通股的期权 | ||||||||||||||||
| 未归属的限制性股票奖励 | ||||||||||||||||
| 可转换B系列优先股 | ||||||||||||||||
| 稀释加权平均流通股数量 | ||||||||||||||||
| 每股基本净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股摊薄净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
未来可能稀释每股收益(亏损)的证券不包括在2022年6月30日的稀释收益(亏损)计算中，因为它们的纳入将是反稀释的，如下所示：
| June 30, 2022 | ||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||
| 未归属的限制性股票奖励 | ||||
| 总计 | ||||
最近发布和通过的会计公告：
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、补偿--股票补偿(主题718)、衍生工具和对冲--实体自身权益合同(分主题815-40)(“ASU 2021-04”)。此ASU降低了 发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如，认股权证)的会计处理的多样性 修改或交换后仍保持股权分类的股权。本ASU为修改或交换不在其他主题范围内的独立 股权分类书面看涨期权提供指导。它具体涉及：(1)实体应如何处理条款或条件的修改或在修改或交换后仍被归类为股权的独立股权分类书面看涨期权的交换；(2)实体应如何衡量修改或交换后仍被归类为股权的独立股权分类书面看涨期权的修改或交换的影响；以及(3)实体应如何确认修改或交换后仍为股权分类的独立股权分类书面看涨期权的影响。本ASU在2021年12月15日之后的财年对所有实体有效。实体应 将修正案前瞻性地应用于修正案生效日或之后发生的修改或交流。允许提前采用 ，包括在过渡期内采用。2022年1月1日采用ASU 2021-04并未对公司的简明综合财务报表或披露产生实质性影响。
公司会持续评估任何新的会计声明，以确定其适用性。当确定一项新的会计声明影响本公司的财务报告时，本公司将进行一项研究，以确定变更其简明综合财务报表的后果，并确保有适当的控制措施，以确保本公司未经审计的简明综合财务报表正确反映了该变更。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注4.收购
收购ESS Metron：
2021年12月1日(“ESS Metron
收购日期”)，公司收购
ESS Metron收购日期转让总对价的公允价值
包括$
除根据日期为2021年12月1日的会员权益购买协议于成交后结算初步营运资金净额微不足道外，附注4所载的临时 收购价及公允价值估计并无调整。《收购》2021年年报。本公司期望 在实际可行的情况下尽快敲定该等资产及负债的估值及转让对价，但不迟于自ESS Metron收购日期起计一年。收购资产和假设负债的公允价值初步估计的任何变化将被记录为对该等资产和负债的调整，剩余金额将分配给商誉。
收购惠斯通：
2021年5月26日(“Whinstone收购日期”)，公司收购了
Whinstone收购日期公允价值
转让的总对价包括$
附注4所载的暂定收购价及公允价值估计并无调整。《2021年年报》的《收购》。本公司于2022年5月确定了这些资产和负债的估值，并转移了对价。
商誉减值：
为回应近期业务环境的不利变化，包括比特币价格下跌及股票市场的相关波动，尤其是Riot行业，本公司的证券、同业证券及主要市场指数的市价于截至2022年6月30日止三个月及六个月期间下跌，本公司确认非现金减值费用为#美元。
备考资料(未经审核)：
以下未经审计的备考财务信息汇总了Riot、Whinstone和ESS Metron的合并运营结果，就像这三家公司在2020年1月1日合并一样。未经审计的备考信息不反映收购可能产生的成本或协同效应的影响。预计信息不包括与收购相关的成本#美元。
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| 截至6月30日的三个月， | 六个月
告一段落 6月30日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
收购科西卡纳设施用地：
在截至2022年6月30日的六个月内，该公司宣布已开始大规模开发，以扩大其在德克萨斯州纳瓦罗县的比特币开采和数据中心托管能力。 该公司收购了265英亩的土地，预计将在该土地上建设预期的1千兆瓦Corsicana设施。Corsicana设施开发的初始阶段涉及在265英亩的场地上建设400兆瓦的浸入式冷却比特币开采和数据中心托管基础设施，分布在多座建筑中，以及为该设施供电的高压变电站和输电设施。变电站和数据中心的建设预计将同时进行，在变电站投产后开始运营，预计将于2023年夏季完成 。
科西卡纳设施开发的第一阶段包括土地征用、场地准备、变电站开发和输电建设，以及利用该公司的浸泡冷却基础设施和技术建造附属建筑和四栋建筑。截至2022年6月30日，公司产生的成本约为$
注5.与客户签订合同的收入
当公司将承诺的服务转让给客户时，该公司确认收入，其金额反映了该公司预期有权获得这些服务的对价。
分类收入：
下表列出了按收入性质分类的公司收入(以千为单位)：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 采矿 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 数据中心托管 | ||||||||||||||||
| 工程学 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同余额：
合同资产包括成本和超出未完成工程合同账单的估计收益。余额完全来自对ESS Metron的收购，为#美元。
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(未经审计)
本公司的合同负债主要涉及从客户收到的数据中心托管预付款和对价、超出成本的账单和未完成工程合同的预计收益，以及我们传统动物保健业务产生的预付许可费。下表 显示了截至2022年6月30日的六个月中递延收入负债总额以及超出成本和估计收益的账单的变化(以千为单位)：
| 期初余额-2022年1月1日 | $ | |||
| 已确认收入 | ( | ) | ||
| 超出成本和预计收益的账单 | ||||
| 期末余额-2022年6月30日 | $ |
分配给剩余履约义务的交易价格：
剩余履约债务是指尚未履行的工作合同的交易价格。与比特币开采相关的金额不包括在内，因为公司选择了实际的权宜之计，不披露与期限为一年或更短的合同相关的金额。
此外，如果客户付款与我们的业绩之间的时间差为一年或更短时间，我们已选择使用实际的 权宜之计，对于存在重大融资组件的情况不调整交易价格。
注6.加密货币
下表提供了有关该公司 比特币的其他信息：
| 期初余额-2022年1月1日 | $ | |||
| 从开采的加密货币中确认的收入 | ||||
| 出售加密货币的收益 | ( | ) | ||
| 用比特币换取员工薪酬 | ( | ) | ||
| 出售/兑换加密货币的已实现收益 | ||||
| 加密货币的减值 | ( | ) | ||
| 期末余额-2022年6月30日 | $ |
附注7.有价证券投资
2022年6月28日，公司出售
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(未经审计)
附注8.财产和设备
财产和设备：
截至2022年6月30日和2021年12月31日，财产和设备包括：
| 寿命(年) | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||
| 建筑和建筑改进 | $ | $ | ||||||||||
| 土地权和土地改良 | ||||||||||||
| 矿工和采矿设备 | ||||||||||||
| 机械和设施设备 | ||||||||||||
| 办公室和计算机设备 | ||||||||||||
| 在建工程 | ||||||||||||
| 财产和设备总成本 | ||||||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||||||
在截至2022年6月30日的六个月内，公司共部署了
在截至2022年6月30日的六个月内，公司支付了大约$
于截至2022年6月30日止六个月内，本公司选择不续订与Coinmint的“一地两检”采矿服务协议，该协议因此根据其条款自动终止，自2022年7月8日起生效。关于终止与Coinmint的协议，公司安排将其在Coinmint位于纽约马塞纳的设施(“Coinmint设施”)作业的矿工转移到公司的惠斯通设施。
公司还与第三方比特币开采公司
(“交易对手”)签订了设备交换协议(“交换协议”)，Riot根据该协议将大约
于截至2021年12月31日止年度内，本公司与Bitmain Technologies Ltd.(“Bitmain”)订立六项额外购买协议，以收购
截至2022年6月30日，在建工程包括的押金约为$
折旧按资产使用期间的直线计算 。
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(未经审计)
承诺：
截至2022年6月30日，该公司已签署了从Bitmain购买矿工的未完成采购协议，总计约
| 协议日期(1) | 原始 采购承诺 | 未结采购 承诺 | 存款余额： | 预期发货量 | ||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||
(1)
附注9.无形资产和商誉
无形资产，净额：
截至2022年6月30日和2021年12月31日，无形资产包括：
| 账面总值 | 累计摊销 | 账面净值 | 加权平均寿命(年) | |||||||||||||
| 客户合同 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
| 商标 | ( |
) | ||||||||||||||
| UL列表 | ( |
) | ||||||||||||||
| 专利 | ( |
) | ||||||||||||||
| 无形资产，截至2022年6月30日的净值 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
| 总账面价值 | 累计摊销 | 账面净值 | 加权-平均寿命(年) | |||||||||||||
| 客户合同 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 商标 | ( | ) | ||||||||||||||
| UL列表 | ( | ) | ||||||||||||||
| 专利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 无形资产，截至2021年12月31日的净额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
无形资产将在其各自的原始使用年限内摊销，其范围为
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
与无形资产相关的未来摊销费用估计数如下：
| 预计摊销费用 | ||||
| 截至2022年12月31日的六个月 | $ | |||
| 截至2023年12月31日止的年度 | ||||
| 截至2024年12月31日止的年度 | ||||
| 截至2025年12月31日止的年度 | ||||
| 截至2026年12月31日止的年度 | ||||
| 截至2027年12月31日止的年度 | ||||
| 截至2028年12月31日止的年度及其后 | ||||
| 总计 | $ | |||
商誉：
下表为截至2022年6月30日的6个月商誉变动情况：
| 2022年1月1日的余额 | $ | |||
| 减损 | ( | ) | ||
| ESS Metron采购会计调整 | ||||
| 2022年6月30日的余额 | $ |
商誉代表企业合并的超额未来经济利益，并以企业合并中取得的资产和承担的负债的公允价值转移的超额对价来计量。商誉的会计处理涉及重大管理层判断，无论是通过业务组合的购买价格分配和该等业务组合内收购的资产估值进行的初始计量，还是在持续的减值评估中都是如此。商誉不摊销，而是在每年第四季度进行减值测试，如果事件或情况变化表明资产可能减值，则测试减值的频率更高。
在评估减值商誉时，首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。定性的 减值评估涉及分析相关事件和情况，重点关注对报告单位资产的公允价值或账面价值影响最大的事件和情况。通常考虑的项目包括但不限于：宏观经济状况、行业和市场状况以及整体财务业绩。如果定性评估的 结果不是决定性的，则执行定量商誉测试。量化商誉测试将每个报告单位的估计公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的估计公允价值超过其账面净值，商誉不会减损。如果报告单位的估计公允价值低于其账面净值，且金额不超过报告单位商誉的账面价值，则确认减值。
在2022年第二季度，近期商业环境的不利变化，包括比特币价格的下降和股票市场波动性的增加，如公司证券、同行证券和主要市场指数的市场价格下降所证明的那样，降低了市场倍数
，提高了加权平均资金成本，这主要是受利率上升的推动。与通胀、供应链中断问题和其他宏观经济因素有关的市场担忧是造成这些下降的一些主要原因。此外，
比特币价格大幅下跌，2022年第二季度尤为明显。主要由于这些因素，本公司
确定发生了触发事件，因此，于2022年6月30日进行了中期商誉减值评估
。我们报告单位的估值是在独立估值专业公司
的协助下采用市场方法确定的。市场法基于指导方针上市公司法，该方法源于上市公司的指标或历史上完成的可比业务的交易。选择可比业务的依据是报告单位所在的市场，同时考虑风险概况、规模、地理位置以及产品和服务的多样性。
在市场法下，本公司根据与本公司报告单位市场地位和规模相似的可比上市公司的往绩和前瞻性收益及收入倍数来评估公允价值。用于衡量公允价值的不可观察的输入包括预计的收入增长率、比特币的价格、全球比特币网络散列率,
根据当前执行的合同确定矿商发货的时间及其随后的部署，以及确定适当的市场比较公司。分析中假设的过去12个月和未来12个月企业价值对收入的倍数从大约0.7倍到大约3.9倍不等。由此产生的合并报告单位的估计公允价值与公司的市值进行了协调，包括估计的隐含控制溢价约为
量化测试结果显示，报告单位的公允价值没有超过其账面价值，包括商誉。账面金额
与公允价值$之间的差额
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注10.长期资产
存款：
截至2022年6月30日，存款包括以下内容：
| 设备押金 | ||||
| 2022年1月1日期初余额 | $ | |||
| 加法 | ||||
| 重新分类为设备 | ( | ) | ||
| 期末余额 | ||||
| 保证金及其他存款 | ||||
| 2022年6月30日的存款 | $ | |||
设备押金：
在截至2022年6月30日的六个月内，公司支付了大约$
使用权资产：
参见附注12。“租赁”这些未经审计的合并财务报表附注 。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注11.应计费用
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的应计费用包括：
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 在建工程 | $ | $ | ||||||
| 电源供应 | ||||||||
| 保险 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
注12.租约
于2022年6月30日，本公司拥有其办公室、ESS Metron制造设施的营运 租赁负债及使用权资产，以及于不同日期至2032年1月到期的Whinstone设施的土地租赁，包括本公司合理肯定将获行使的延期选择权。
与公司经营租赁相关的租赁支付的租金支出在剩余租赁期内以直线方式确认。本公司目前不持有任何融资租赁。该公司选择使用实际的权宜之计，不将租赁组成部分分开用于其房地产租赁 。本公司选择了所提供的短期租赁例外，因此只确认期限超过一年的租赁的使用权资产和租赁负债 。符合短期租赁例外条件的租赁微不足道。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，使用权资产为$
使用权资产和租赁负债的计算包括剩余租赁期内的最低租赁付款。可变租赁付款不包括在金额 中，并在产生这些付款的债务期间的收益中确认。为确定 未来最低租赁付款的现值，本公司采用了根据剩余租赁期和标的抵押品形式 调整后的递增借款利率。租约中隐含的贴现率不容易确定。
在截至2022年6月30日的六个月内，公司对惠斯通设施的地契进行了第三次租约修订，在现有惠斯通设施所在的现有100英亩土地上增加了第二块100英亩的不动产
，额外增加了$
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2022年6月30日的三个月和六个月的租赁费用构成(单位：千)：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 经营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可变租赁成本(2) | ||||||||||||||||
| 租金总支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (2) | 金额主要包括未计入使用权资产和经营租赁负债计量的公共区域维护和公用事业费用。 |
其他信息
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 用使用权资产换取新的经营租赁负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加权平均剩余租赁期限--经营租赁 | ||||||||||||||||
| 加权平均贴现率-经营租赁 | % | % | % | % | ||||||||||||
下表表示我们在2022年6月30日及之后根据ASC 842支付的最低运营租赁费(以千为单位)：
| 土地 租约 | 办公室 和其他租约 | 总计 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的六个月 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||||
| 此后 | ||||||||||||||
| 未折扣合计租赁费 | ||||||||||||||
| 减去现值折扣 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 租赁负债现值 | $ | $ | $ | |||||||||||
我们在收入成本中确认地面租赁费用 -数据中心托管费用，以及销售、一般和管理费用中的办公和其他租赁费用，分别在随附的未经审计的精简合并运营报表中确认。
附注13.股东权益
优先股：
在截至2022年6月30日的六个月内，
剩余
市场上的股票发行：
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司与其销售代理之间的市场销售协议，公司收到了大约
美元的毛收入。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
普通股：
在截至2022年6月30日的六个月内，公司授予
截至2022年6月30日的六个月内
注14.限制性普通股、股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和认股权证
基于股票的薪酬：
本公司于截至2022年及2021年6月30日止三个月及六个月确认的基于股票的薪酬开支 为销售、一般及行政开支， 已包括在随附的未经审计简明综合经营报表内。
本公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内确认基于股票的薪酬 费用如下：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 基于服务的限制性股票奖励 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基于业绩的限制性股票奖励 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
限制性普通股奖励：
基于性能的RSU
截至2022年6月30日的六个月，公司未归属的基于业绩的限制性股票单位摘要如下：
| 股份数量： | 加权 平均授予日期公允价值 | ||||||||
| 未归属于2022年1月1日 | $ | ||||||||
| 授与 | $ | ||||||||
| 既得 | ( | ) | $ | ||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | ||||||
| 未归属于2022年6月30日 | $ | ||||||||
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Riot区块链公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
在截至2022年6月30日的六个月内，公司授予
基于业绩的限制性股票
授予的价值根据授予日的公平市场价值计量，并在各自的估计隐含服务期内摊销。截至2022年6月30日，大约有
基于服务的RSU
截至2022年6月30日的六个月，公司基于服务的未归属限制性股票单位摘要如下：
| 股份数量： | 加权 平均授予日期公允价值 | ||||||||
| 未归属于2022年1月1日 | $ | ||||||||
| 既得 | ( | ) | $ | ||||||
| 授与 | $ | ||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | ||||||
| 未归属于2022年6月30日 | $ | ||||||||
基于服务的限制性股票的价值
根据授予之日的公平市场价值计量，并在各自的归属期间摊销。在截至2022年6月30日的六个月内，授予的奖励的公允价值总计为$
其他普通股认购权证：
截至2022年6月30日，该公司拥有未偿还的认股权证，最多可购买
截至2022年6月30日止六个月内，并无发行认股权证。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注15.公允价值计量
按公允价值经常性计量的资产和负债 ：
本公司截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债包括：
| 公允价值在2022年6月30日计量 | ||||||||||||||||
| 2022年6月30日的总账面价值 | 活跃市场报价 (一级) | 重要的 其他可观察到的输入(级别2) | 重要的 不可观察的输入(3级) | |||||||||||||
| 衍生资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 或有对价负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允价值于2021年12月31日计量 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的账面价值合计 | 活跃市场报价
(1级) | 重要的 其他可观察到的输入(级别2) | 重要的 不可观察的输入(3级) | |||||||||||||
| 衍生资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 或有对价负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
3级资产：
供电协议
于截至2021年12月31日止年度，本公司记录一项与其与TXU Energy Retail Company LLC(“TXU”)的供电协议(“供电协议”)有关的衍生资产(“供电协议”)，TXU是本公司惠斯通设施的能源供应商。供电协议被分类为衍生资产，并于本公司收购Whinstone当日按公允价值计量，公允价值变动于随附的未经审核简明综合经营报表中衍生资产的公允价值变动于营业收入或亏损中确认。该合约未被指定为对冲工具。在收购Whinstone之前，公司没有任何衍生品合同。由于估值中使用了重大不可观察的投入，本公司衍生资产的估计公允价值被归类于公允价值等级的第三级。具体地说，我们的贴现现金流估计
模型包含商品交换现货和远期价格，并根据2030年4月到期的供电协议期限内负荷区到枢纽差额的基差
进行调整。使用的贴现率约为
供电协议的条款要求TXU和本公司均以保证金为基础的抵押品，按电力市场成本率相对于合同规定的固定价格波动造成的风险计算。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司的保证金抵押品要求为零。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
3级负债：
企业合并或有对价
本公司于截至2021年12月31日止年度录得3级财务负债，与收购Whinstone所产生的或有对价安排有关。
或有对价是指当Whinstone实现或收到使用某些界定权力信贷的利益时，本公司将现金转移至Whinstone卖方的责任。本公司使用贴现现金流分析估计或有代价的公允价值，该分析包括对未来潜在电力信贷的时间和金额的估计。这些估计
是根据公司的历史消耗量和模式以及管理层对其未来消费需求的预期
确定的，这需要做出重大判断，并取决于公司无法控制的各种因素，如施工延误。贴现率约为
按公允价值经常性计量的第三级资产和负债变动：
不可观察到的投入被用来确定 本公司已归类为3级类别的头寸的公允价值。与第3级资产类别中的 资产相关的未实现损益包括公允价值变动，该变动可归因于不可观察到的投入(例如，无法观察到的 长期波动的变化)。
下表显示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，使用重大不可观察投入(第三级)计量的衍生资产的估计公允价值的变化：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 截至1月1日的余额 | $ | $ | ||||||
| 收购惠斯通 | ||||||||
| 公允价值变动 | ||||||||
| 截至6月30日的余额 | $ | $ | ||||||
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，变化约为$
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，我们的或有对价负债的估计公允价值的变化，使用重大不可观察投入(级别3)进行计量：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 截至1月1日的余额 | $ | $ | ||||||
| 收购惠斯通 | ||||||||
| 或有对价的变动 | ( | ) | ||||||
| 公允价值变动 | ||||||||
| 截至6月30日的余额 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月，按公允价值计量的第三级负债变动为
在本报告所述期间，1级、2级和3级之间没有 金融工具转让。
附注16.承付款和或有事项
承付款:
经营租赁：
该公司根据不可取消的租赁协议租赁其主要办公地点、 制造设施和数据中心托管设施以及一份地面租赁协议，该协议将在2032年前的不同日期到期。参见附注12。这些未经审计的简明综合财务报表附注的“租赁”。
《水源保护协议》：
惠斯通于2021年4月与土地租约出租人签订预留用水协议
，从附近的湖泊获取一定数量的非饮用水冷却水，供本公司在惠斯通设施进行蒸发冷却。于截至2022年6月30日止六个月内，与附注12所述土地契约第三次修订同时进行。“租赁”这些未经审计的简明综合财务报表附注
，公司签署了对预留用水协议的第一次修订，为扩大租赁面积获得额外的非饮用水冷却水，额外支付$
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
本公司的结论是，该协议不是租赁或衍生工具。由于本公司获得了预留的非饮用水冷却水的额外使用权 ，且费用增加了与额外的非饮用水冷却水使用权相称的独立价格并按市场价格计算，因此，预留水协议被确定为作为单独的 合同计入的租约修订。因此，保留水协议的费用不包括在土地租赁的租赁付款中，保留水协议作为一份单独的未执行合同入账。
意外情况：
法律诉讼：
本公司及其子公司有时会受到与本公司业务有关的各种索赔、诉讼和政府诉讼以及在正常业务过程中发生的交易的影响。本公司无法预测任何此类诉讼的最终结果； 但是，公司会评估任何重大诉讼、索赔或诉讼的不利结果的可能性，以确定是否已产生责任。在适当的情况下，本公司积极为此类索赔、诉讼和诉讼程序辩护。其中一些索赔、诉讼和诉讼寻求损害赔偿，包括相应的、惩罚性的或惩罚性的损害赔偿，如果判给，金额可能会很大。在正常业务过程中产生的某些索赔、诉讼和诉讼在本公司的保险计划范围内。公司提供财产保险和各种责任保险，以保护公司免受此类索赔。就本公司没有承保范围的任何事宜而言，或在承保范围为 而本公司维持与该等保险相关的保留或免赔额的情况下，本公司可根据目前可得的资料为该等损失、保留或免赔额建立应计项目。根据会计指引，如于财务报表日期，一项资产可能已减值或产生一项负债，而损失金额可合理估计，则本公司会在随附的综合资产负债表中就解决或清偿该等索偿的成本计提应计费用。如果一项资产在财务报表的日期有合理的可能减值, 然后，本公司披露了可能的损失范围。与索赔辩护相关的费用由本公司记录为已发生，并包括在随附的综合经营报表中。管理层可在外部律师的协助下，根据事件的新发展、法院裁决或影响公司辩护的战略变化，不时调整应计项目。根据目前的信息，本公司 认为，除下文所述的集体诉讼外，本公司不认为有合理的可能性因本公司单独或合计遭受的索赔、诉讼或诉讼而造成重大损失 。
如何处理客户纠纷
2022年6月13日，转基因游戏中心美国公司、加州公司和根据日本东京法律成立和存在的转基因互联网公司(统称为转基因公司)向纽约州最高法院提起对惠斯通美国公司的申诉：商业部，索引编号：656762/2022年，随后移至美国纽约州地区法院，案件编号1：22-cv-05974-jpc(
“申诉”)。经过广泛讨论，并在Whinstone要求GMO根据其现有协议的条款善意地合理谈判新的托管协议后，GMO提出了申诉。GMO指控Whinstone违反了托管服务协议，未能赔偿GMO的某些合同利润损失，并对GMO造成了
收入损失、利润损失和储蓄损失等性质的其他损害。GMO正在寻求超过美元的补偿性损害赔偿
集体诉讼及相关申索
2018年2月17日，Creighton Takata 代表公司股东向新泽西州联合地区法院提起诉讼，声称可能的集体诉讼索赔。高田诉Riot BlockChain Inc.等人案。，案件编号3：18-cv-02293。2018年4月18日，小约瑟夫·J·克拉珀向新泽西州联合地区法院起诉Riot BlockChain，Inc.及其某些官员和董事，克拉珀诉Riot BlockChain Inc.等人。，案件编号3：18-cv-8031。起诉书包含基本相似的 指控，声称代表在2017年11月13日至2018年2月15日期间购买股票的假定类别的股东违反了1934年《证券交易法》第10(B)节和第20(A)节下的联邦证券法。起诉书指控 本公司及其某些高管和董事在新闻稿和公开文件中就其与其加密货币业务相关的业务计划做出、导致或未能纠正虚假和/或误导性陈述 。申诉要求 数额不详的损害赔偿、提起诉讼的费用和费用，以及其他未指明的救济。
2018年11月6日，法院在 高田行动发布了一项合并命令高田使用克拉珀变成了一起推定的集体诉讼。2020年4月30日，法院批准了被告驳回合并申诉的动议，从而在没有损害的情况下驳回了所有申诉 。
2020年12月24日，首席原告 再次提起修改后的起诉书。2022年4月8日，法院再次批准了被告在不构成损害的情况下驳回执行申诉的动议。2022年5月27日，首席原告提出了第三次修订后的合并起诉书。被告于2022年7月18日提交了驳回动议。驳回动议的简报将于2022年10月完成。由于此诉讼仍处于早期阶段，我们无法合理估计不利结果的可能性或此类结果的规模 (如果有的话)。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
股东衍生品
2018年，代表公司提起了五起股东派生诉讼 。这些诉讼中的每一项投诉都包含与美国新泽西州地区法院待决的股东集体诉讼中提出的指控类似的指控，并寻求就涉嫌违反受托责任、协助和教唆违反受托责任、不当得利、浪费公司资产、滥用控制权和管理不善的索赔，对公司、公司某些高管和董事以及一名投资者进行追回。 每项投诉还寻求未指明的金钱损害赔偿和公司治理改革。所有案件都被搁置，等待美国新泽西州地区法院悬而未决的证券集体诉讼驳回动议的解决，但有一件事除外(杰克逊诉Riot BlockChain，Inc.等人。，案件编号604520/18，纽约州最高法院，拿骚县)，法院将初步会议休会至2023年2月7日，而不是搁置诉讼。 被告预计在下一次初步会议之前不会就此案开展任何其他活动。
被告打算对原告在股东派生诉讼中的指控以及原告以Riot BlockChain的名义提起诉讼的权利进行激烈的 抗辩。由于这起诉讼仍处于早期阶段，我们无法合理估计不利结果的可能性或此类结果的规模(如果有的话)。
注17.细分市场信息
本公司适用ASC 280，细分市场报告， 确定其可报告的细分市场。该公司有三个可报告的部门：挖掘、数据中心托管和工程。指导意见 要求分部披露提供CODM用来决定如何分配资源和评估此类分部业绩的衡量标准。公司的CODM由其执行管理团队的几名成员组成，他们使用我们三个报告部门的收入和收入成本来评估我们的可报告运营部门的业务表现。
尚未汇总任何运营部门以形成可报告的部门。 本公司不会将所有资产分配给报告部门，因为这些资产是按实体范围进行管理的。因此，本公司 没有单独披露其应报告的经营部门的总资产。
采矿部门的收入来自公司通过采矿活动赚取的比特币。数据中心托管部门从长期客户合同中获得收入，这些合同涉及公司位于德克萨斯州罗克代尔的数据中心设施的电力供应/消费、基础设施建设、数据中心运营以及计算能力的维护/管理。工程部门通过定制工程电气产品的 客户合同产生收入。
数据中心托管部门在正常业务过程中从工程部门购买定制的
工程电气产品。自2022年1月1日起，矿业部门与数据中心托管部门签订托管服务协议，根据协议，矿业部门向部署在Whinstone的每名矿工收取基本代管费
外加按采矿毛利百分比计算的绩效费用。根据美国公认会计原则，来自部门间交易的收入和收入成本已在综合经营报表中冲销。就分部报告而言，各分部的收入及收入成本于下表中独立列示，而分部间的抵销则分开列示，因此总收入及收入总成本合计为综合经营报表
。所有其他收入都来自外部客户。没有单独的第三方客户或相关的第三方客户组参与
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2022年6月30日的三个月，大约
下表详细说明了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月公司可报告部门的收入和收入成本，并与未经审计的简明综合经营报表上的净收益(亏损) 进行了核对：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 可报告部门收入，净额： | ||||||||||||||||
| 采矿 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 数据中心托管 | ||||||||||||||||
| 工程学 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 淘汰 | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||
| 部门总收入和综合收入 | ||||||||||||||||
| 可报告的部门收入成本(不包括如下所示的折旧和摊销)： | ||||||||||||||||
| 采矿 | ||||||||||||||||
| 数据中心托管 | ||||||||||||||||
| 工程学 | ||||||||||||||||
| 淘汰 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 收入总分部和合并成本(不包括折旧和摊销，如下所示) | ||||||||||||||||
| 对帐项目： | ||||||||||||||||
| 与收购相关的成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 销售、一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 折旧及摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生资产公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 省电信用额度 | ||||||||||||||||
| 或有对价的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 出售/兑换加密货币的已实现收益 | ||||||||||||||||
| 设备交换收益 | ||||||||||||||||
| 加密货币的减值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 商誉减值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入(费用) | ( | ) | ||||||||||||||
| 出售有价证券的已实现亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售/交换长期投资的已实现收益 | ||||||||||||||||
| 有价证券的未实现收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 当期所得税优惠(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 递延所得税优惠(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注18.后续事件
出售普通股：
截至2022年6月30日，本公司根据销售协议出售650万股普通股的净收益约为3,150万美元(扣除60万美元的佣金和费用后)，加权平均价为每股4.95美元。
比特币的销售：
2022年6月30日之后，该公司以平均售价约20,262美元的价格出售了275枚比特币，收益约为560万美元， 预计销售收益为40万美元。
员工 股权补助：
2022年6月30日之后，本公司根据2019年股权计划授予了729,349个限制性股票单位，包括：(A)38,350个基于服务的RSU，公允价值约为20万美元，有资格在授予日期后分四个季度归属，前提是接受者继续受雇于本公司至归属日期；及(B)公允价值约320万美元的690,999个基于业绩的RSU，这些单位有资格根据公司实现某些业绩目标而归属，这些目标是根据2019年8月12日通过的基于业绩的限制性股票单位计划在2019年股权计划下指定的。
在2022年6月30日之后，
终止代管采矿服务 协议
本公司决定不续签与Coinmint的“一地两检”采矿服务协议，因此，该协议已于2022年7月8日根据其条款自动终止。参见附注8。在这些未经审计的合并财务报表附注中加上“财产和设备”，以供进一步讨论。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明中期综合财务报表及相关附注和其他财务信息以及我们在2021年年报中包含的截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表一起阅读。除了历史综合财务信息 ，以下讨论还包括有关我们的业务、财务状况和运营结果的前瞻性陈述，包括关于管理层对我们业务的期望的讨论。这些陈述代表基于当前环境和条件的预测、 信念和预期，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。此外，这些前瞻性陈述不应被解释为对履约的保证或对特定行动的承诺。您应阅读本季度报告 中题为“有关前瞻性陈述的警示说明”和“风险因素”的章节，讨论可能导致实际结果与 中描述的结果或以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述以及本季度报告中其他部分所暗示的结果大不相同且可能产生不利影响的因素。
业务概述：
我们是一家垂直整合的比特币开采公司 主要致力于提升我们开采比特币的能力。我们还为我们的机构规模托管客户提供关键的采矿基础设施，以便在我们的惠斯通设施开采比特币，总装机容量为700兆瓦。此外，我们正在 开始在我们的Corsicana设施开发第二个大型比特币挖掘数据中心，预计该中心将拥有约1吉瓦的容量，用于我们的比特币开采业务，并容纳机构规模的比特币开采和数据中心客户。 我们的Whinstone设施被认为是北美最大的比特币开采设施，以已开发的产能衡量， 我们目前正在扩大其产能。
我们的运营环境基于比特币和加密货币的普遍激增而不断发展。我们战略的一个重要组成部分是在产生最高资本回报的机会中有效和高效地分配资本。
行业趋势
在2022年间，我们观察到比特币生态系统中的其他公司由于比特币价格的急剧下跌而经历了重大的挑战和失败。我们预计，随着其他公司尝试转变其业务模式以压缩利润率运营，这一趋势 可能会继续下去。过去几年市场上观察到的比特币价格的大幅上涨 导致许多公司过度杠杆化，在比特币价格不稳定的情况下以一种不可持续的方式运营。尽管生态系统面临挑战，Riot仍继续专注于通过采取战略行动垂直整合、扩大惠斯通设施和发展我们的Corsicana设施， 建立长期股东价值。随着我们业务的发展，我们继续专注于大规模部署我们的高效采矿船队，同时实现作为我们比特币采矿设施的所有者和运营商的好处。
我们预计2022年将继续是比特币采矿业整合的一年，我们相信，考虑到我们的相对地位、流动性和长期债务的缺乏，在竞争格局中，我们很可能会从这种整合中受益。由于我们采取的任何战略行动，我们的业务和财务结果可能会发生重大变化。我们正在持续评估我们可能决定作为我们战略增长计划的一部分而进行的战略机会；但是，我们不能保证我们决定进行的任何战略机会将在我们竞争激烈且不断发展的行业中按计划或在我们预期的预算内实现。见第一部分，第1A项。《2021年年报》中的风险因素 关于竞争激烈且不断发展的行业可能对我们业务产生的潜在影响的进一步讨论。
比特币挖掘
公司目前的重点是采矿业务，在截至2022年6月30日的六个月内，我们继续部署矿工，以提高公司的运营效率和业绩。
于2022年6月30日，我们的矿业业务运作约44,720个ASIC矿工，散列率容量约为每秒4.4艾哈希(“EH/s”)。在截至2022年6月30日的6个月中，我们开采了2800枚比特币，比截至2021年6月30日的6个月开采的1166枚比特币增长了58%。基于我们现有的业务和我们与其制造商Bitmain的采购订单预期的矿工交货量，我们预计到2023年第一季度，我们将有大约115,450名矿工在作业，散列率能力约为12.5 EH/s。
2022年6月30日之后，我们完全退出了铸币厂的采矿业务。我们相信，这一过渡将降低我们采矿业务的总体收入成本，因为惠斯通工厂将部署新的 矿工。参见附注8。这些未经审计的简明合并财务报表附注中的“财产和设备”，以供进一步讨论。
我们的比特币开采业务受到独特的行业风险的影响，例如比特币需求和价格的历史波动以及公众对比特币认知的变化。
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矿工采购和部署
截至2022年6月30日，我们已购买、接收和/或部署了以下矿工：
| 矿工人数 | ||||
| 2022年1月1日部署的矿工 | 30,907 | |||
| 截至2022年6月30日的6个月内部署的净矿工 | 13,813 | |||
| 在截至2022年6月30日的六个月内收到矿工，但尚未部署 | 14,369 | |||
| 签有合同但尚未收到的矿工 | 56,361 | |||
| 截至2022年6月30日，已部署或预计将接收的合同矿工总数 | 115,450 | |||
截至2022年6月30日，本公司已完成向Bitmain购买矿车的未执行采购协议 ，预计将于2022年12月前交付约26,361辆S19j Pro矿车和30,000辆S19XP矿车。根据这些协议，在矿工装运前向Bitmain 分期支付约1.106亿美元，视合同规定的未来调整而定，合同定于每月支付一次，直至2022年12月。
为了充分利用我们在本公司惠斯通设施的低成本供电协议，并免除第三方托管费用，在截至2022年6月30日的六个月内，本公司 选择不续签其与Coinmint的代管采矿服务协议，因此，该协议已于2022年7月8日根据其条款自动终止。
新冠肺炎
新冠肺炎全球大流行史无前例且不可预测；其影响可能继续导致国家和全球经济严重混乱，可能对我们的业务产生不利影响 。然而，根据我们目前的评估，除了下文讨论的新冠肺炎对全球物流的潜在影响外，我们预计新冠肺炎的全球传播不会对我们的长期发展、我们的 业务或我们的流动性产生任何实质性影响。我们正在积极监测这一情况以及可能对我们的财务状况、流动性、运营、供应商和行业产生的影响。
此外，在全国范围内，我们经历了并正在经历不同程度的通胀，部分原因是各种供应链中断，运输和运输成本增加 ，原材料和劳动力成本增加，以及持续的新冠肺炎疫情和总体全球经济状况造成的其他中断。这种对我们成本结构的通胀影响促进了运营的调整、获得材料和留住人才的能力，尽管我们继续专注于尽可能降低我们的成本。
全球物流：
全球供应物流导致了所有分销渠道的延误。 同样，由于矿工、配电设备和建筑材料的全球化供应链的限制，我们的某些矿工交付时间表和基础设施发展时间表也出现了延误。通过本季度报告的日期，我们已经能够有效地缓解任何交付延迟，以避免对我们的矿工部署计划产生实质性影响 然而，不能保证我们将来能够继续缓解任何此类交付延迟。 此外，惠斯通设施的扩建和我们新的Corsicana设施的开发需要大量建筑材料、专用配电设备和其他难以来源的零部件。我们已采购并持有许多所需材料，以帮助缓解全球供应、物流和定价方面的担忧。我们将继续关注全球供应链的发展，并评估其对我们扩张计划的潜在影响。关于全球供应链危机可能对我们的运营和扩张计划产生的潜在影响，请参阅本季度报告第二部分第1A项下和2021年年度报告第一部分第1A项下的讨论，以了解全球供应链危机可能对我们的运营和扩张计划产生的潜在影响。
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挖掘结果摘要
下表提供了有关我们的采矿活动的其他信息 ，包括公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内开采的比特币的生产和销售(以千美元为单位)：
| 数量 | ||||||||
| (硬币) | 金额 | |||||||
| 2022年1月1日的余额 | 4,884 | $ | 159,544 | |||||
| 从开采的加密货币中确认的收入 | 2,800 | 104,096 | ||||||
| 出售加密货币的收益 | (1,000 | ) | (33,116 | ) | ||||
| 用比特币换取员工薪酬 | (31 | ) | (1,362 | ) | ||||
| 出售/兑换加密货币的已实现收益 | — | 23,589 | ||||||
| 加密货币的减值 | — | (126,177 | ) | |||||
| 2022年6月30日的余额 | 6,653 | $ | 126,574 | |||||
| 数量 | ||||||||
| (硬币) | 金额 | |||||||
| 2021年1月1日的余额 | 1,078 | $ | 11,626 | |||||
| 从开采的加密货币中确认的收入 | 1,166 | 54,139 | ||||||
| 出售加密货币的收益 | — | — | ||||||
| 用比特币换取员工薪酬 | (1 | ) | (33 | ) | ||||
| 出售/兑换加密货币的已实现收益 | — | 29 | ||||||
| 加密货币的减值 | — | (17,507 | ) | |||||
| 2021年6月30日的余额 | 2,243 | $ | 48,254 | |||||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的运营结果比较结果：
收入：
在截至2022年和2021年6月30日的三个月中，矿业收入分别为4620万美元和3150万美元。矿业收入增加1,470万美元是由于2022年期间开采的比特币数量较多，从2021年期间的675枚增加到1,395枚，但被2022年期间比特币价值的下降 部分抵消，平均每枚比特币33,081美元，而2021年期间每枚比特币46,226美元。
在截至2022年和2021年6月30日的三个月中，数据中心托管收入分别为980万美元和290万美元。数据中心托管收入包括预付款， 我们将其记录为递延收入，并通常确认为提供的服务。我们为第三方采矿公司提供节能空间以及运营和维护服务，这些公司根据长期合同将采矿硬件安装在我们的惠斯通工厂。对于这些协议，我们将 视为按系列交付服务的单一履约义务，并以采矿硬件的日常成功运行来衡量交付情况。因此，我们在合同有效期内确认收入，因为它履行了一系列义务 。合同按我们有权开票的金额确认，因为我们选择了“开票权利”这一实际权宜之计。
在截至2022年6月30日的三个月中，工程 收入为1690万美元，而在截至2021年6月30日的三个月中没有工程收入。工程收入来自 根据固定价格合同按客户规格制造的定制产品的销售，其中包含一项确定的履行义务 。工程收入随着时间的推移被确认为绩效创造或增强了一项没有替代用途的资产，对于 公司有权获得合同规定的补偿的可强制执行的权利。
成本和支出：
截至2022年和2021年6月30日止三个月的矿业收入成本分别为1,800万美元和930万美元，增加约870万美元。截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月，收入成本占矿业收入的百分比分别为39.0%及29.7%。收入成本主要包括采矿业务的直接生产成本，包括电力、劳工、保险及可变铸币厂托管费，但不包括单独列述的折旧及摊销。收入成本增加870万美元主要是由于与采矿收入增加相关的可变采矿成本的增加，包括可变托管费。
| 30 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，数据中心托管的收入成本分别为1520万美元和370万美元。成本主要包括直接电力成本，余额主要用于租金和补偿成本。
截至2022年6月30日的三个月的工程收入成本为1,520万美元，截至2021年6月30日的三个月没有工程成本。2022年的成本主要包括直接材料和人工，以及间接制造成本。
在截至2022年和2021年6月30日的三个月中，销售、一般和管理费用分别为1070万美元和350万美元。销售、一般和行政费用 包括股票薪酬、法律和专业费用以及其他人员和相关成本。720万美元的增长主要是由于支持公司增长的额外员工导致薪酬相关支出增加210万美元，审计和咨询费增加220万美元，主要是由于协助内部控制系统和程序以及信息技术项目，保险费用增加80万美元，以及支持公司增长的其他一般运营成本，包括租金。
截至2022年6月30日的三个月的折旧和摊销费用总计2,060万美元，与截至2021年6月30日的三个月的570万美元相比增加了约1,490万美元。这一增长主要是由于惠斯通设施和我们最近收购的矿商确认的折旧费用增加。
截至2022年及2021年6月30日止三个月，吾等衍生资产的公允价值变动分别为6,090万美元及1,640万美元，并已入账以调整吾等电力供应协议的公允价值 ，该协议被分类为衍生资产，并于吾等收购 Whinstone当日按公允价值计量。
截至2022年和2021年6月30日的三个月的电力削减额度分别为570万美元和110万美元，代表通过惠斯通参与ERCOT的能源需求响应计划向ERCOT市场销售的电力。
截至2022年6月30日的三个月，加密货币的销售/兑换实现收益为1,440万美元。截至2021年6月30日止三个月的加密货币销售/兑换已实现收益或亏损为名义收益或亏损。
截至2022年6月30日的三个月的设备交换收益为860万美元，来自与第三方比特币开采公司的设备交换协议。在截至2021年6月30日的三个月内，设备交换没有任何收益。
由于比特币价格下跌，加密货币在截至2022年和2021年6月30日止三个月的减值分别为9,980万美元和1,750万美元。
截至2022年6月30日的三个月的商誉减值为3.491亿美元，这是由于最近商业环境的不利变化，包括比特币价格的下降和股票市场的波动性增加，这从公司证券、其同行的市场价格和主要市场指数的下跌中可见一斑。在截至2021年6月30日的三个月内，没有确认减值。
其他收入和支出：
截至2022年6月30日止三个月的其他开支为650万美元，主要包括480万美元的有价证券未实现亏损和与出售我们的Mogo股份相关确认的出售有价证券的已实现亏损160万美元。截至2021年6月30日的三个月的其他收入 为2,820万美元，主要与出售/交换与我们的Coinsquare Ltd.(“Coinsquare”)股份交换Mogo股份 相关确认的长期投资的已实现收益2,630万美元有关。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的经营业绩比较结果：
收入：
截至2022年和2021年6月30日的六个月，矿业收入分别为1.041亿美元和5460万美元。矿业收入增加4,950万美元是由于2022年期间开采的比特币数量较多，为2,800枚，而2021年期间为1,166枚，但部分被2022年期间比特币价值下降所抵消，平均为每枚比特币37,175美元，而2021年期间为每枚37,868美元。
在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，数据中心托管收入分别为1950万美元和290万美元。数据中心托管收入包括预付款， 我们将其记录为递延收入，并通常确认为提供的服务。我们为第三方采矿公司提供节能空间以及运营和维护服务，这些公司根据长期合同将采矿硬件安装在我们的惠斯通工厂。对于这些协议，我们将 视为按系列交付服务的单一履约义务，并以采矿硬件的日常成功运行来衡量交付情况。因此，我们在合同有效期内确认收入，因为它履行了一系列义务 。合同按我们有权开票的金额确认，因为我们选择了“开票权利”这一实际权宜之计。
截至2022年6月30日的6个月，工程收入为2,910万美元，截至2021年6月30日的6个月没有工程收入。工程收入来自 根据固定价格合同按客户规格制造的定制产品的销售，其中包含一项确定的履行义务 。工程收入随着时间的推移被确认为绩效创造或增强了一项没有替代用途的资产，对于 公司有权获得合同规定的补偿的可强制执行的权利。
在这两个时期中，由许可费组成的其他收入并不显著 。
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成本和支出：
截至2022年和2021年6月30日止六个月的矿业收入成本分别为3,710万美元和1,690万美元，增加约2,020万美元。于截至2022年及2021年6月30日止六个月内，收入成本占矿业收入的百分比分别为35.6%及30.9%。 收入成本主要包括采矿业务的直接生产成本，包括电力、劳工、保险及可变铸币厂托管费，但不包括单独列述的折旧及摊销。收入成本增加2,020万美元主要是由于与采矿收入增加相关的可变采矿成本(包括可变托管费)的增加。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，数据中心托管的收入成本分别为3020万美元和370万美元。成本主要包括直接电力成本，余额主要用于租金和补偿成本。
截至2022年6月30日的六个月的工程收入成本为2670万美元，截至2021年6月30日的六个月没有工程成本。2022年的成本主要包括直接材料和人工，以及间接制造成本。
在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用分别为2150万美元和770万美元。销售、一般和行政费用 包括股票薪酬、法律和专业费用以及其他人员和相关成本。1,390万美元的增长主要是由于薪酬支出增加了500万美元，股票薪酬支出增加了180万美元，这是因为增加了员工的额外奖励，审计和咨询费增加了240万美元， 主要是由于对内部控制系统和程序以及信息技术项目的援助，保险费用增加了160万美元，以及支持公司增长的其他一般运营成本，包括租金。
在截至2022年6月30日的6个月内，折旧和摊销费用总计3,480万美元，与截至2021年6月30日的6个月的860万美元相比，增加了约2,620万美元。这一增长主要是由于惠斯通设施和我们最近收购的矿商确认的折旧费用增加。
截至2022年及2021年6月30日止六个月，吾等衍生资产的公允价值变动分别为1.046亿美元及1,640万美元，并已入账以调整吾等电力供应协议的公允价值 ，该协议被分类为衍生资产，并于吾等收购 Whinstone当日按公允价值计量。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的电力削减额度分别为830万美元和110万美元，代表通过惠斯通参与ERCOT的能源需求响应计划向ERCOT市场销售的电力。
截至2022年6月30日的六个月，销售/兑换加密货币的已实现收益为2,360万美元。截至2021年6月30日止六个月的加密货币销售/兑换已实现收益或亏损为名义收益或亏损。
截至2022年6月30日止六个月的设备交换收益为860万美元，来自与第三方比特币开采公司的设备交换协议。在截至2021年6月30日的六个月内，设备交换没有任何收益。
由于比特币价格下跌，加密货币在截至2022年和2021年6月30日止六个月的减值分别为1.262亿美元和1,750万美元。
截至2022年6月30日止六个月的商誉减值为3.491亿美元，这是由于最近商业环境的不利变化，包括比特币价格的下降和股票市场波动性的增加，这从本公司证券、其同行的证券和主要市场指数的市场价格下跌中可见一斑。截至2021年6月30日止六个月内并无确认减值。
其他收入和支出：
截至2022年6月30日的6个月，其他支出为8.5美元。主要包括可出售股本证券的未实现亏损640万美元及出售可上市股本证券的已实现亏损160万美元(与出售我们的Mogo股份有关)。截至2021年6月30日的六个月的其他收入为2,840万美元，主要与出售/交换与我们的Coinsquare股份交换Mogo股份相关的长期投资的已实现收益2,630万美元有关。
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非GAAP衡量标准
除综合美国公认会计原则财务指标外，我们还一贯评估非公认会计原则财务指标“调整后EBITDA”和调整后每股收益(“调整后每股收益”)的使用和计算。调整后的EBITDA是一项财务指标，定义为我们的EBITDA，调整后的EBITDA旨在消除某些非现金和/或非经常性项目的影响，这些项目不反映我们正在进行的战略业务运营。EBITDA按扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益计算。调整后的EBITDA将根据某些收入和支出进一步调整EBITDA。 管理层认为，这将导致一项业绩衡量，该业绩衡量是本公司比特币开采核心业务运营的关键指标。调整包括公允价值调整，如衍生电力合同调整、股权证券价值变化和非现金股票薪酬支出，以及融资和遗留业务收支项目。本公司 决定将销售或交换加密货币的减值和收益或亏损从我们计算的调整后非GAAP EBITDA中剔除。
调整后每股收益是一项财务指标，定义为我们的EBITDA除以我们稀释后的加权平均流通股，经调整以消除某些非现金和/或非经常性项目的影响，这些项目不反映我们正在进行的战略业务运营。EBITDA按扣除利息、税项、折旧、 和摊销前的净收入计算。调整后的每股收益将根据某些收入和支出进一步调整EBITDA，管理层认为这会导致业绩衡量 ，这是本公司比特币开采核心业务运营的关键指标。调整包括 公允价值调整，如衍生电力合同调整、股权证券价值变化和非现金股票补偿 支出，以及融资和遗留业务收支项目。本公司决定将销售或兑换加密货币的减值和收益 或亏损从我们计算的调整后非公认会计准则每股收益中剔除。
我们相信，调整后的EBITDA和调整后每股收益可以 成为重要的财务指标，因为它们允许管理层、投资者和我们的董事会通过进行此类调整来评估和比较我们的运营 结果，包括我们的资本回报率和运营效率。
调整后的EBITDA和调整后每股收益是对美国公认会计准则下的可比指标的补充，不应被视为替代或优于净收益。此外，调整后的EBITDA和调整后每股收益不应被视为收入增长、净收入、稀释后每股收益或根据美国公认会计准则得出的任何其他业绩衡量标准的替代方案，也不应被视为经营活动现金流的替代方案以衡量我们的流动性。调整后的EBITDA和调整后每股收益作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑此类指标，也不应将其作为分析我们根据美国公认会计准则报告的结果的替代品。
下表列出了调整后EBITDA和调整后每股收益与历史时期最具可比性的美国公认会计准则财务指标的对账情况：
公认会计原则与非公认会计原则财务信息的对账
| 非公认会计准则调整后的EBITDA | 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||
| (单位：千) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | (366,334 | ) | $ | 19,337 | $ | (330,705 | ) | $ | 26,867 | ||||||
| 利息(收入)支出 | — | (80 | ) | 357 | (255 | ) | ||||||||||
| 所得税支出(福利) | (6,199 | ) | 3,730 | (5,887 | ) | 3,730 | ||||||||||
| 折旧及摊销 | 20,562 | 5,738 | 34,807 | 8,584 | ||||||||||||
| EBITDA | (351,971 | ) | 28,725 | (301,428 | ) | 38,926 | ||||||||||
| 调整： | ||||||||||||||||
| 非现金/非经常性运营费用： | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | 701 | 970 | 3,743 | 1,905 | ||||||||||||
| 与收购相关的成本 | — | 17,032 | 78 | 18,342 | ||||||||||||
| 衍生资产公允价值变动 | (60,931 | ) | (16,393 | ) | (104,614 | ) | (16,393 | ) | ||||||||
| 或有对价的公允价值变动 | — | 185 | 176 | 185 | ||||||||||||
| 出售有价证券的已实现亏损 | 1,624 | — | 1,624 | — | ||||||||||||
| 有价证券的未实现亏损(收益) | 4,837 | (339 | ) | 6,448 | (339 | ) | ||||||||||
| 出售/交换长期投资的已实现收益 | — | (26,260 | ) | — | (26,260 | ) | ||||||||||
| 设备交换收益 | (8,614 | ) | — | (8,614 | ) | — | ||||||||||
| 其他(收入)支出 | 59 | (1,510 | ) | 59 | (1,510 | ) | ||||||||||
| 商誉减值 | 349,148 | — | 349,148 | — | ||||||||||||
| 其他收入、(收入)支出项目： | ||||||||||||||||
| 许可证费 | (24 | ) | (24 | ) | (48 | ) | (48 | ) | ||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | (65,170 | ) | $ | 2,386 | $ | (53,428 | ) | $ | 14,808 | ||||||
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| 非GAAP调整后每股收益 | 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | (2.81 | ) | $ | 0.22 | $ | (2.67 | ) | $ | 0.31 | ||||||
| 利息(收入)支出 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 所得税支出(福利) | (0.05 | ) | 0.04 | (0.05 | ) | 0.04 | ||||||||||
| 折旧及摊销 | 0.16 | 0.06 | 0.28 | 0.10 | ||||||||||||
| EBITDA | (2.70 | ) | 0.32 | (2.44 | ) | 0.45 | ||||||||||
| 调整： | ||||||||||||||||
| 非现金/非经常性运营费用： | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | 0.01 | 0.01 | 0.03 | 0.02 | ||||||||||||
| 与收购相关的成本 | — | 0.19 | — | 0.21 | ||||||||||||
| 衍生资产公允价值变动 | (0.47 | ) | (0.18 | ) | (0.85 | ) | (0.19 | ) | ||||||||
| 或有对价的公允价值变动 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 出售有价证券的已实现亏损 | 0.01 | — | 0.01 | — | ||||||||||||
| 有价证券的未实现亏损(收益) | 0.04 | — | 0.05 | — | ||||||||||||
| 出售/交换长期投资的已实现收益 | — | (0.29 | ) | — | (0.30 | ) | ||||||||||
| 设备交换收益 | (0.07 | ) | — | (0.07 | ) | — | ||||||||||
| 其他(收入)支出 | — | (0.02 | ) | — | (0.02 | ) | ||||||||||
| 商誉减值 | 2.68 | — | 2.82 | — | ||||||||||||
| 其他收入、(收入)支出项目： | ||||||||||||||||
| 许可证费 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 调整后每股收益 | $ | (0.50 | ) | $ | 0.03 | $ | (0.43 | ) | $ | 0.17 | ||||||
| 稀释加权平均流通股数量 | 130,405,502 | 89,241,044 | 123,760,839 | 86,501,471 | ||||||||||||
除了上述调整后EBITDA和调整后每股收益的非GAAP财务衡量标准外，我们认为“收入成本-采矿，扣除电力削减信用” 和“收入成本-数据中心托管，扣除电力削减信用”是两项额外的业绩衡量 ，代表了公司比特币开采和数据中心托管核心业务运营的关键指标。这些衡量标准 分别定义为收入成本-挖矿减省电信用和收入成本-托管较少电力削减信用的数据中心 。
我们相信，我们能够以市场驱动的现货价格将电力回售给电网，从而降低我们的运营成本，这是我们整体战略的组成部分，尤其是我们的电力管理战略和我们支持ERCOT电网的承诺。虽然参与各种电网需求响应计划 可能会影响我们的比特币生产，但我们认为这是我们与ERCOT合作伙伴关系驱动的方法的重要组成部分，也是我们在社区中成为良好企业公民的承诺 。
我们认为，将电力销售与我们的成本进行净额计算是一项重要的财务措施，因为它允许管理层、投资者和我们的董事会通过进行此类调整来评估 ，并逐期比较我们的运营结果，包括我们的运营效率。我们已根据数据中心托管和挖掘部门在本报告期间的能耗比例将电力销售收益分配给它们 。
| 34 |
“收入成本- 采矿，扣除电力削减信用”和“收入成本-数据中心托管，扣除电力削减信用” 是对收入成本-采矿或收入成本 的补充，也不应被视为优于收入成本-数据中心托管，如我们的综合运营报表所示。
下表列出了这些衡量标准与历史时期最具可比性的美国GAAP财务指标的对账情况：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入成本-数据中心托管 | $ | 15,184 | $ | 3,736 | $ | 30,169 | $ | 3,736 | ||||||||
| 省电信用额度 | (3,497 | ) | (1,143 | ) | (5,438 | ) | (1,143 | ) | ||||||||
| 收入成本-数据中心托管，扣除电力削减积分后的净额 | $ | 11,687 | $ | 2,593 | $ | 24,731 | $ | 2,593 | ||||||||
| 收入成本--采矿 | $ | 17,995 | $ | 9,325 | $ | 37,089 | $ | 16,859 | ||||||||
| 省电信用额度 | (2,209 | ) | — | (2,820 | ) | — | ||||||||||
| 收入成本-采矿，扣除电力削减后的净额 积分 | $ | 15,786 | $ | 9,325 | $ | 34,269 | $ | 16,859 | ||||||||
| 总减电信用额度 | $ | (5,706 | ) | $ | (1,143 | ) | $ | (8,258 | ) | $ | (1,143 | ) | ||||
流动资金和资本资源
截至2022年6月30日，我们的营运资本约为3.959亿美元，其中包括2.705亿美元的现金和现金等价物。我们报告在截至2022年6月30日的六个月中净亏损3.307亿美元。净亏损包括2.774亿美元的非现金项目，主要包括我们衍生资产的公允价值变化1.046亿美元，比特币持有的增加1.027亿美元，出售/交换加密货币的已实现收益2360万美元，设备交换收益860万美元，所得税收益590万美元，被3.491亿美元的商誉减值 ，1.262亿美元的加密货币减值，3480万美元的折旧和摊销，640万美元的可上市股权证券的未实现亏损 抵消。基于股票的薪酬支出为370万美元，出售有价证券的已实现亏损为160万美元。
合同承诺
截至2022年6月30日，我们有以下合同承诺(单位： 千)：
| 协议日期(3) | 原始购买承诺 | 开放式采购承诺 | 存款余额 | 预期发货量 | ||||||||||
| April 5, 2021 | $ | 138,506 | $ | 17,068 | $ | 85,095 | 2022年第三季度-2022年第四季度 | |||||||
| 2021年10月29日 | $ | 56,250 | $ | 10,800 | $ | 41,864 | 2022年第三季度-2022年第四季度 | |||||||
| 2021年11月22日 | $ | 32,550 | $ | 8,085 | $ | 21,402 | 2022年第三季度-2022年第四季度 | |||||||
| 2021年12月10日 | $ | 97,650 | $ | 24,255 | $ | 68,124 | 2022年第三季度-2022年第四季度 | |||||||
| 2021年12月24日 | $ | 202,860 | $ | 50,400 | $ | 140,868 | 2022年第三季度-2022年第四季度 | |||||||
| 总计 | $ | 527,816 | $ | 110,608 | $ | 357,353 | ||||||||
(3)根据本公司与Bitmain的协议及其他条款，本公司负责支付与运送矿工有关的所有运费。
Coinmint代管采矿服务协议
2020年4月8日，本公司与Coinmint签订了一项协议，据此Coinmint同意提供高达约9.5兆瓦的电力并进行所有必要的维护，以运营部署在Coinmint设施的Riot矿工。作为交换，Coinmint获得报销 直接生产费用，并根据Riot矿工在Coinmint设施部署的净加密货币 获得绩效费用。随后，为Riot在铸币厂的矿工提供的电力供应增加了 ，以适应Riot不断扩大的矿队。于截至2022年6月30日止六个月内，本公司选择不与Coinmint续订“一地两检”采矿服务协议，因此，该协议已于2022年7月8日根据其条款自动终止。
| 35 |
矿工
截至2022年6月30日，本公司已完成向Bitmain购买矿车的未执行采购协议，共计约26,361辆新型号S19j Pro矿车和30,000辆新型号S19XP矿车，计划于2022年12月前交付。根据该等协议，Bitmain尚余约1.106亿美元应付予Bitmain，但须视乎合同所订未来调整而定，于矿工装运前分期支付，按计划每月支付一次至2022年12月。
科西卡纳设施用地：
在截至2022年6月30日的六个月内，该公司宣布已启动大规模开发，以扩大其在德克萨斯州纳瓦罗县的比特币开采和数据中心托管能力，收购了265英亩的地块，预计将在该地块建设预期的1千兆瓦Corsicana设施。科西卡纳设施开发的第一阶段涉及在占地265英亩的场地上建设400兆瓦的浸入式冷却比特币开采和数据中心托管基础设施，这些基础设施分布在多座 建筑中，以及为该设施供电的高压变电站和输电设施。变电站和数据中心的建设预计将同时进行，并在变电站投产后开始运营，预计将于2023年夏季完成。
科西卡纳设施开发的这一第一阶段包括土地征用、场地准备、变电站开发和输电建设，以及利用公司的浸泡冷却基础设施和技术建造附属建筑和四座建筑。该公司估计，开发第一阶段的总成本约为3.33亿美元，计划在2022年、2023年剩余时间和2024年第一季度进行投资。截至2022年6月30日，该公司与开发科西卡纳设施有关的成本约为1,010万美元 。该公司预计在2022年剩余时间内产生的成本约为8940万美元，2023年期间约为2.239亿美元，2024年第一季度约为950万美元。
运营收入
在未来的基础上为我们的运营提供资金将在很大程度上依赖于我们是否有能力以高于我们的挖掘成本和数据中心托管 和工程客户的收入的价格开采比特币。我们希望从我们的采矿业务的比特币奖励中获得持续的收入，我们将不定期评估我们以未来价值清算比特币奖励的能力，以产生运营所需的现金。
例如，产生超过我们生产和管理成本的比特币奖励将决定我们报告与此类采矿业务相关的利润率的能力，尽管我们报告的盈利能力的会计 非常复杂。此外，无论我们是否有能力通过出售我们的采矿业务的比特币来产生现金，我们可能需要以股权或债务的形式筹集额外的资本，为我们的运营提供资金，并实施我们的业务战略。
通过出售股权、债务融资或出售比特币来维持我们的业务来筹集资金的能力受到许多风险和不确定性的影响，即使我们成功了， 未来的股权发行或可转换债券发行也可能导致我们现有股东的股权稀释，以及未来的任何债务或债务 证券可能包含限制我们的运营或进行某些交易的能力的契诺。我们通过比特币生产实现收入 并使用比特币成功将比特币转换为现金或资金管理费用的能力受到许多风险的影响，包括 监管、金融和商业风险，其中许多风险超出了我们的控制。此外，我们观察到比特币市场价格的重大历史波动，因此，无法预测未来的价格。请参阅本季度报告第II部分第1A项和2021年年度报告第I部分第1A项“风险因素”标题下影响我们业务的风险讨论 。
如果我们无法在需要时从我们的采矿业务、数据中心托管业务或工程业务中获得足够的收入，或者无法获得额外的资金来源，则可能需要大幅降低我们当前的支出速度或探索其他战略替代方案。
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在市场上发行股票
本公司与销售代理订立于2022年3月31日的销售协议，据此，本公司可不时透过销售代理，作为本公司的销售代理及/或委托人，在持续的市场发售中，出售最多5亿美元的本公司普通股。根据销售协议，公司将向销售代理支付最高为公司从所有普通股销售中获得的总毛收入的3.0%的佣金。截至2022年6月30日，本公司根据销售协议出售3060万股普通股的净收益约为2.67亿美元(扣除570万美元的佣金和费用)，加权平均价为8.92美元。
法律诉讼
本公司已在多宗集体诉讼及其他与投资者有关的诉讼中被列为被告，详情见2021年年报第I部分第3项“法律诉讼”标题及附注16。本季度报告第一部分第1项所列未经审计的简明综合财务报表附注中的“承付款和或有事项”。虽然本公司维持保单，但此类保单 可能不涵盖与应对此类事件相关的所有成本或支出，或与任何诉讼相关的任何责任或和解，并须支付巨额可扣除金额或留成金额。
如何处理关联方交易
截至2022年6月30日，在建项目包括大约10万美元的定金，这笔定金与惠斯通的一项计划有关，该计划为包括合作伙伴、分析师、股东等在内的利益相关者提供某些现场临时住房。该计划是由于德克萨斯州罗克代尔地区游客住宿有限而产生的，该地区通常是一个偏远地区。预计的交易将涉及Whinstone在Lyle Theriot(间接通过有限责任公司)拥有的土地上开发临时住房，Lyle Theriot是Whinstone管理团队的成员，被视为Whinstone的关联方。该公司正在根据美国公认会计原则和其他适用的监管报告要求，如2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，评估该计划的某些关联方影响。
作为2021年5月完成对惠斯通的收购的一部分，并视情况而定，与惠斯通的创始管理团队签订了雇佣协议。 协议包含惯例条款和条件，包括补偿、福利、责任和服务以及其他条款和条件。 协议规定，服务最初应在德克萨斯州罗克代尔地区提供。协议规定，员工在项目工地范围内合理的住宿、住房和水电费、旅行和食物以及拥有和运营汽车的费用将得到补偿。这样的报销费用并不是实质性的。
在截至2022年6月30日的六个月内，向Whinstone管理团队或代表Whinstone管理团队支付了总计60万美元的费用，其中包括上文讨论的押金支付，以及根据各自的雇佣协议对先前被确定为可报销费用的费用的报销。从收购Whinstone到2021年6月30日，总共向Whinstone管理团队或代表Whinstone管理团队支付了10万美元的费用，包括根据各自的雇佣协议确定为可报销费用的报销费用和持续业务费用的报销金额。此外，在2022年4月期间，Whinstone购买了一辆成本为10万美元的2022年二手SUV，用于当地的运输，并根据其雇佣协议向Whinstone管理团队提供服务。
经营活动
在截至2022年6月30日的6个月中，经营活动中使用的净现金为1,440万美元。在运营中使用现金的净亏损为3.307亿美元，减去非现金项目2.774亿美元，非现金项目主要包括1.046亿美元的衍生资产公允价值变化，1.027亿美元的比特币持有增加，2360万美元的加密货币销售/交换实现收益，860万美元的设备交换收益和590万美元的所得税优惠，但被3.491亿美元的商誉减值和1.262亿美元的加密货币减值所抵消。折旧和摊销3,480万美元，可交易权益证券未实现亏损640万美元，基于股票的薪酬支出370万美元，可交易权益证券销售已实现亏损160万美元，以及我们使用权资产摊销 80万美元。3,890万美元的资产和负债变化主要包括 销售加密货币的收益3,310万美元，未来电力信贷的公允价值变化2,950万美元，以及超出成本和估计收益110万美元的账单增加 ，但被1,460万美元的应付账款和应计费用减少，590万美元的预付费用和其他流动资产增加，超过账单的成本和估计收益增加390万美元，递延收入减少110万美元，应收账款增加70万美元部分抵消。增加了70万美元的租赁负债，增加了200万美元的客户存款。
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截至2021年6月30日的六个月内，用于经营活动的现金净额为2720万美元 。运营产生的现金收入为2,690万美元，减去非现金项目6,540万美元，主要包括增加的加密货币5,410万美元、出售可出售股权证券的已实现收益 2,630万美元和衍生资产的公允价值变化1,640万美元，但被加密货币减值1,750万美元、折旧和摊销860万美元、递延所得税支出370万美元和基于股票的薪酬 190万美元(扣除其他无形项目)部分抵消。1,140万美元的资产和负债的变化主要是由于增加了1,740万美元的应收账款和应计费用，增加了270万美元的客户存款，减少了240万美元的预付费用和其他流动资产，减少了100万美元的应收账款，但被减少的1,210万美元的递延收入部分抵消了。
投资活动
截至2022年6月30日的六个月内，用于投资活动的现金净额为2.699亿美元，主要包括1.925亿美元的设备保证金、7740万美元的物业和设备保证金以及70万美元的其他保证金，部分被出售我们的Mogo股份所获得的70万美元的收益所抵消。
截至2021年6月30日的六个月内，投资活动中使用的现金净额为1.312亿美元，主要包括8,500万美元的设备保证金、我们收购的Whinstone的4,090万美元、所获得的现金净额以及710万美元的物业和设备购买，但被我们的Mogo投资收到的180万美元的收益部分抵消。
融资活动
于截至2022年6月30日止六个月内，融资活动提供的现金净额为2.425亿美元，包括发行与我们2022年自动柜员机发售有关的普通股所得款项净额2.67亿美元，部分被为支付根据我们的2019年股权计划授予的既有股权奖励而扣留的普通股股份及支付1,570万美元的或有代价所抵销。
在截至2021年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金净额为8,220万美元，其中包括发行与我们2020年12月自动柜员机发售相关的普通股所得净收益8,270万美元和行使普通股认股权证所得收益80万美元， 为满足与结算我们2019年股权计划下授予的既有股权奖励相关的130万美元预扣税而扣留的普通股部分抵消了这一净额。
关键会计政策
我们的关键会计政策和重大估计 在我们的2021年年报中有详细介绍。我们的关键会计政策和重大估计与我们之前在我们的2021年年报中披露的会计政策和重大估计没有变化，但在附注3中“最近发布和通过的会计公告”标题下描述的会计科目除外。本季度报告第一部分第1项下的未经审计的合并财务报表附注中的“列报基础、重要会计政策摘要和最近会计公告”。
近期发布和采纳的会计公告
本公司已评估最近发布的所有会计声明，并认为此类声明不会对本公司的财务报表产生实质性影响。见本季度报告第一部分第1项下的《简明合并财务报表附注》中的附注3. “列报基础、重要会计政策摘要和最近的会计公告”。
表外安排
我们没有任何表外安排。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
以下有关我们的市场风险敞口的讨论涉及前瞻性 陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。有关本节和本季度报告其他部分使用的前瞻性陈述的更多信息，请参阅本季度报告开头部分有关前瞻性陈述的警告说明。
有关比特币价格的风险：
我们的业务和发展战略专注于维护和扩大我们的采矿业务，以最大限度地增加我们获得的新比特币奖励。截至2022年6月30日，我们持有6653枚比特币，账面价值为1.266亿美元，全部来自我们的采矿业务。我们比特币资产在2022年6月30日的账面价值反映了我们在截至2022年6月30日的六个月中记录的1.262亿美元的减值费用，这是由于我们的比特币资产在收到后的公允价值减少。
如附注3下“加密货币”标题下所述。“列报基础、重要会计政策摘要及近期会计声明”在本公司2021年年报中，本公司的比特币资产 作为无限期无形资产入账，在收到时按公允价值入账，并在发生表明资产更有可能减值的事件或 情况时进行减值评估。如果账面金额 超过其公允价值，则存在减值，公允价值是使用加密货币在计量其公允价值时的报价来计量的。 如果确认了减值损失，则该损失建立了资产的新成本基础。不允许随后冲销减值 损失。
我们无法准确预测比特币的未来市场价格，因此，我们无法准确预测我们的比特币资产是否会计入减值。比特币的未来价值将影响我们业务的收入，我们开采的比特币和为我们的账户持有的比特币价值未来的任何减值都将在我们的财务报表和运营业绩中报告为净收益费用，这可能对我们证券的市场价格产生重大不利影响。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估：
我们的管理层在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下，评估了截至2022年6月30日我们的披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义) 的有效性，以确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。根据交易所法案我们提交或提交的报告中要求披露的信息 已积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的披露。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2022年6月30日，由于以下重大弱点，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效：
| 1) | 公司没有设计和/或实施用户访问控制，以确保适当的职责分工，从而充分限制适当的公司人员对财务相关系统和数据的用户和特权访问。 | |
| 2) | 本公司并无为某些财务相关系统设计及实施计划变更管理控制，以确保影响本公司(I)财务资讯科技应用程序、(Ii)数码货币冷藏钱包及采矿设备及(Iii)基本会计记录的资讯科技计划及数据变更经适当识别、测试、授权及实施，以验证其相关资讯科技系统所产生的数据是否完整及准确。由于这一缺陷，依赖于从这种财务相关系统获得的信息的自动流程一级控制和手动控制也被确定为无效。 | |
| 3) | 公司没有适当地设计或实施控制措施，以确保从第三方收到的数据是完整和准确的。该公司根据这些数据来确定与收入挖掘和持有的加密货币资产有关的金额是否完整和准确。由于这一缺陷，依赖于从这种财务相关系统获得的信息的自动流程一级控制和手动控制也被确定为无效。 | |
| 4) | 在2021年的程序测试中，公司的子公司惠斯通确实发现惠斯通的内部控制存在重大缺陷。弱点指出，Whinstone没有适当地记录其内部控制的设计； 没有设计和实施程序来确保适当的职责分工，所有交易都是按照公认会计准则及时和准确地录入和披露的 ，其中包括与关联方的交易。 |
这些重大弱点造成了一种合理的 可能性，即我们的合并财务报表或披露中的重大错误陈述不会得到及时的预防或发现。
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补救措施
我们的董事会和管理层认真对待财务报告的内部控制和财务报表的完整性。管理层继续努力改进与我们重大弱点相关的控制，特别是与围绕公司IT系统和应用程序的用户访问和变更管理相关的控制。管理层将继续实施措施，以补救重大缺陷，以便有效地设计、实施和运行这些控制措施。补救措施包括：(I)加强与用户访问和变更管理流程及控制活动相关的设计和文档编制；(Ii)制定和传达管理IT变更管理领域的其他政策和程序；(Iii)制定可靠的流程，以验证从第三方收到并依赖于生成财务报表的所有数据。为及时实施上述措施，管理层已开始 采取以下行动，并将继续评估其他补救机会。
| ● | 聘请第三方专家协助管理层改善公司的整体控制环境，重点关注变更管理、访问和财务报告控制 |
| ● | 实施新的应用程序和系统，以配合管理层对创建强大的内部控制以及完整和准确的财务报表的关注 |
| ● | 实施更强有力的政策和程序，涉及第三方数据以及估算中使用的投入和假设，包括在业务合并估值和评估中使用的投入和假设，以确保控制和财务报告的可靠性 |
| ● | 继续增加整个公司的员工人数，特别注重招聘具有强大的SOX和内部控制背景的个人。 |
但是，在其他ITGC和流程级控制运行了足够的 段时间并且管理层可以测试和得出有效设计和运行的结论之前，我们不会认为我们在财务报告内部控制方面的重大弱点得到了补救。我们不能保证 这些补救措施会成功，也不能保证我们对财务报告的内部控制会因这些努力而有效。此外，我们继续评估并努力改进与已发现的重大弱点相关的财务报告的内部控制，管理层可能会决定采取其他措施来解决控制缺陷，或决定修改上述补救计划。
财务报告内部控制的变化：
我们正在采取上述补救措施，预计在2022年12月31日之前实施。
在截至2021年12月31日的财政年度内，我们完成了对Whinstone和ESS Metron两家重要子公司的收购，并开始将这些收购的业务整合到我们自己的业务中，包括将我们的内部控制和程序系统与我们收购的业务的内部控制和程序相结合。 作为我们整合这些收购业务的一部分，我们正在整合与Whinstone和ESS Metron的业务有关的控制程序和程序，我们预计将于2022年12月31日完成。除了与这两项收购相关的系统和相关流程变化外，截至2022年6月30日的六个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响 。
在2022年期间，被收购子公司的内部控制正在更新和补救，并将接受管理层和我们的审计师的测试和评估。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
本项目下的披露以引用的方式并入本季度报告第一部分第1项财务报表附注16下的披露中。“承付款和或有事项” 这些未经审计的合并财务报表附注。
第1A项。风险因素
某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响 ，包括在本季度报告第II部分第1A项和本季度报告其他部分中描述的风险、因素和不确定因素，以及在2021年年报第I部分第1A项下“风险因素”标题下讨论的各种风险、因素和不确定因素，以及在2021年年报其他地方和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中，包括我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告中讨论的各种风险、因素和不确定因素。 2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的文件。这不是一个详尽的列表，还有其他可能适用于我们业务的因素 我们目前不知道，或者我们目前不认为是实质性的。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌， 您可能会损失部分或全部投资。您应仔细考虑以下风险、因素和不确定性， 以及本季度报告中包含的其他信息，以及我们在2021年年报和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中披露的风险、因素、不确定性和其他信息，然后再对我们的证券做出投资决定。
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第二项股权证券的未登记销售和收益的使用
不适用-无。
项目3.高级证券违约
不适用-无。
项目4.矿山安全信息披露
不适用-无。
项目5.其他信息
不适用-无。
项目6.展品
| 展品编号 | 文件说明 | ||
| 3. | 公司注册证书及附例。 | ||
| 3.1 | 2017年9月20日提交的公司章程(通过参考2017年9月25日提交的当前报告8-K表的附件3.1合并)。 | ||
| 3.2 | 2017年9月20日生效的附例(通过参考2017年9月25日提交的当前报告8-K表的附件3.2合并)。 | ||
| 3.3 | 2018年3月9日生效的章程修正案(通过参考2018年3月12日提交的当前报告8-K表的附件3.1合并而成)。 | ||
| 3.4 | Bioptix，Inc.和Riot BlockChain，Inc.之间的合并条款(通过引用2017年10月4日提交的当前报告的8-K表格的附件3.1合并)。 | ||
| 10. | 材料合同。 | ||
| 31. | 第13a-14(A)/15d-14(A)条认证。 | ||
| 31.1* | 第13a-14(A)/15d-14(A)条--首席执行干事(首席执行干事)证书。* | ||
| 31.2* | 第13a-14(A)/15d-14(A)条--首席财务官(首席财务官)证书。* | ||
| 32. | 第1350节认证 | ||
| 32.1* | 第1350条首席执行官证书是根据《美国法典》第18编第1350条提供的，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。* | ||
| 32.2* | 第1350节首席财务官证明是根据《美国法典》第18编第1350节提供的，该节是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的。* | ||
| 101* | 本季度报告中以iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式编制的以下未经审计的简明综合财务报表包括：(1)截至2022年6月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表(未经审计)；(2)截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表(未经审计)；(三)截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的股东权益简明综合报表(未经审计)；(四)截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的六个月的简明现金流量表(未经审计)；(五)未经审计的简明合并财务报表附注* | ||
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。* |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 本展品的某些标记部分已作为机密信息被省略。 |
| † | 将由表格8-K的当前报告提交，并通过引用并入本文。 |
| †† | 根据S-K规则第601(A)(5)项，某些附表和类似的修订已被省略。应美国证券交易委员会的要求，本公司承诺提供任何遗漏时间表的补充副本。 |
| + | 指管理合同或补偿计划或安排。 |
| 41 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年8月15日正式授权以下签署人代表注册人签署本10-Q表格季度报告。
|
Riot区块链，Inc. (注册人) | |
| 日期：2022年8月15日 | /s/Jason Les |
| 杰森·莱斯 | |
|
首席执行官 (首席行政主任) | |
| 杰弗里·G·麦贡格尔 | |
| 杰弗里·G·麦戈尼格尔 | |
|
首席财务官 (首席财务会计官) |
| 42 |