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附件10.28

执行副本

在美国地区法院

前往特拉华州的地区

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和解协议

本和解协议(“协议”)于2022年5月19日(“生效日期”)由原告Richard G.Pestell，M.D.，Ph.D.(“原告”或“Pestell博士”)与被告Cytodyn Inc.及Cytodyn Operations Inc.(统称“被告”、“本公司”或“Cytodyn”)(双方均为“一方”及合称“双方”)签署。根据本协议，双方在美国特拉华州地区法院(“地区法院”)就上述诉讼(“诉讼”)达成和解。

背景

A.Cytodyn公司是一家生物技术公司，专注于开发一种名为Leronlimab或PRO 140的生物药物。

B.佩斯特尔博士是一名内科医生和科学家，专门研究肿瘤学。2011年，佩斯特尔博士创立了Prostagene LLC，这是一家专注于开发基于基因的前列腺癌检测技术的生物技术初创公司。

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C.于2018年8月27日，Cytodyn、ProstaGene及Dr.Pestell(仅就若干条款而言)订立一项交易协议(“交易协议”)，根据该协议，Cytodyn同意购买与Prostagene业务有关的几乎所有资产及权利，并承担若干义务及负债(“Prostagene交易”)。

D.关于Prostagene交易，Pestell博士与Cytodyn签订了雇佣协议(“雇佣协议”)，并加入了Cytodyn董事会(“董事会”)。

E.Prostagene交易于2018年11月16日完成，雇佣协议自该日起生效，Pestell博士成为公司的首席医疗官。

F.根据交易协议，Cytodyn的对价包括27,000,000股Cytodyn Inc.股票(“收购股份”)。

G.作为Cytodyn订立交易协议的诱因，Pestell博士同意Prostagene根据Prostagene经修订及重订的经营协议(“8,342,000股”)分配予Dr.Pestell的8,342,000股收购股份(“8,342,000股”)受日期为2018年11月16日的股份限制协议(“股份限制协议”)规限。

H.公司于2019年7月25日终止了对佩斯特尔博士的聘用。

I.2019年8月22日，Pestell博士开始了诉讼，在诉讼中，他主张违反雇佣协议、诽谤和关于他对8,342,000股票的权利的宣告性判决(统称为“索赔”)。作为回应，Cytodyn声称对Pestell博士违反雇佣协议和相关

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协议以及对8,342,000股的宣告性判决(统称为“反诉”)。

J.根据诉讼中规定的命令(第87号文件，提交于7/29/21)，双方于2021年8月3日签订了托管协议(“托管协议”)，根据该协议，特拉华州信托公司担任8,342,000股股份的“托管代理”，等待Pestell博士和本公司就谁有权获得8,342,000股股份的决定。

K.双方同意根据本协议规定的条款和条件，解决和解决诉讼以及双方之间所有现有的和潜在的争议。

因此，双方拟受法律约束，特此同意如下：

1.处置8,342,000股。

1.1在签署本协议后，双方将签署并向托管代理交付一份联合书面指示，其格式为本协议附件A(“托管释放”)，授权并指示托管代理立即释放和/或向Pestell博士交付证明8,342,000股票的证书，以获得他的唯一和独有利益。

1.2Cytodyn特此完全、最终和永远放弃、解除和放弃对这8,342,000股股票的任何和所有索赔、权利、所有权或权益。

1.3Cytodyn同意指示其转让代理，并在每种情况下提供转让代理所需的文件(包括律师的意见)，以消除目前适用于8,342,000股的所有限制性传说。

2.将转移的资产转移给佩斯特尔博士。

2.1在签署本协议时，Cytodyn应签署并向Pestell博士交付作为附件B所附的转让和承担协议(“转让和

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假设协议“)，将Cytodyn于转让及假设协议所列资产(统称”已转让资产“)的所有权利、所有权及权益(如有)转让予Pestell博士。

2.2自生效之日起六(6)个月内，Pestell博士不得就其对转让资产的所有权、占有权或预期用途发表任何公开声明。

3.向佩斯特尔博士发出逮捕令。

公司将向Pestell博士授予认股权证(“认股权证”)，使他有权以0.37美元的行使价购买700万股Cytodyn普通股，这比Cytodyn普通股在生效日期的收盘价高出5美分(0.05美元)。认股权证的行使期限为三(3)年。本公司应尽商业上合理的努力(A)准备并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份登记声明，并促使美国证券交易委员会在2022年5月12日本公司提交给美国证券交易委员会的8-K表格中所述的发售最终结束后九十(90)天内宣布生效，该登记声明涵盖在行使认股权证时应收股票的回售，以及(B)使该登记声明保持有效，直至认股权证全部行使后至少两年。认股权证授权书的副本作为附件C附于本文件。

4.新闻稿。

本协议签署后，公司应立即以附件D的形式发布新闻稿，宣布：(I)诉讼达成和解；(Ii)公司对(A)Pestell博士先前离开公司和(B)公司前首席执行官在Pestell博士离职后发表的关于Pestell博士的公开声明表示遗憾；(Iii)Pestell博士

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该公司正在探索佩斯特尔博士与该公司重新接触的方式，以帮助实现Leronlimab在肿瘤学方面的潜力。

5.相互放行。

Pestell博士和Cytodyn博士在此同意以偏见驳回所有针对彼此的未决索赔，并完全、最终、永久和不可撤销地放弃、解除和免除彼此从和针对Pestell博士或Cytodyn博士或Cytodyn博士或任何通过、依据或通过其中任何一项提出索赔的任何人或任何人曾经有过的、或已知的或未知的、断言的或未断言的、可疑的或未怀疑的任何和所有诉讼、诉讼原因、合同、协议、义务、责任、索赔、诉讼、诉讼、要求和损害(不论是或有的或已到期的、已知的或未知的、断言的或未断言的、怀疑的或不怀疑的)任何和所有诉讼、诉讼原因、合同、协议、义务、责任和损害赔偿。从世界开始到生效日期，现在有或将来可能有因任何事项、行动、不作为、不作为、陈述、因由或事物而对另一方提出的索赔，包括但不限于与雇佣协议、公司与Pestell博士之间于2018年11月16日签署的保密信息、发明和竞业禁止协议(“契诺协议”)(包括Pestell博士受雇后根据契诺协议第4条承担的离职后竞业禁止义务)、交易协议、Prostagene交易、Pestell博士以前在公司的工作、公司对转让资产的使用以及诉讼中任何时候主张或可能主张的所有索赔，包括索赔和反索赔中主张的索赔(统称为“已解除索赔”)，但不包括本协议、托管解除和/或转让和承担协议以及Pestell博士承担的任何义务所产生的或与本协议、托管解除和/或转让和承担协议相关的各方的权利和义务

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关于维护Cytodyn专有和机密信息的机密性，自生效之日起生效。

6.陈述和保证。

每一方在此向其他各方陈述并保证：(A)代表该方签署本协议、托管解除及转让和承担协议的人员获得正式授权，并对该当事人具有约束力；(B)该当事方已获得适用法律及其章程文件所要求的所有必要批准和/或同意，并有权订立、交付和执行本协议、托管解除及转让和承担协议；(C)当事各方签署、交付和履行本协议时，不违反或与当事一方的章程文件或当事一方签订的任何协议或对当事各方或其任何资产具有约束力的任何法律或法院命令相冲突；(D)当事各方签署并交付本协议时，本协议应构成当事各方具有约束力和可强制执行的义务；以及(E)当事各方未在已公布的债权中转让任何利益。

7.税收待遇。

7.1.双方应将这8,342,000股股份及因所有税务目的而免除托管的款项视为由Cytodyn于2018年11月根据交易协议向Prostagene支付的收购价，并由Prostagene根据Prostagene的经修订及重新签署的经营协议立即分发给Pestell博士。除非根据1986年《国税法》(经修订)第1313(A)节所指的“确定”，即8,342,000股属于补偿，否则Cytodyn不得签发国税局(IRS)表格W-2、1099或类似的税务表格，向Pestell博士报告8,342,000股的发行或其出售或转让作为补偿。

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7.2就所有税务目的而言，双方应(A)将转让的资产视为就Pestell博士因Cytodyn维持对8,342,000股的销售限制而提出的损害赔偿索赔达成和解，以及(B)转让的资产的估值为10,000美元(“公平市价”)。除非根据守则第1313(A)节所指的“决定”需要采取此类行动，否则Cytodyn不得就转让资产向Pestell博士发出IRS表格W-2，但Cytodyn可按公平市价向Pestell博士发出IRS表格1099。

7.3双方应将所有税务目的的认股权证视为为解决Pestell博士的遣散费和就业补偿相关索赔而签发的。在这方面，双方同意，认股权证在发行时不应纳税，并将在出售认股权证或每次行使认股权证时产生应税收入(如果有的话)。除非根据守则第1313(A)节所指的“决定”需要采取此类行动，否则Cytodyn不得就权证向Pestell博士提交国税表W-2、1099或类似的税表，但与权证的销售或行使有关的情况除外。

7.4如果美国国税局或其他税务机关(每个“税务机关”)提议重新定性第7.1至7.3节中规定的任何税务处理方法(每个此类建议以及税务机关关于该建议的进一步通信，即“重新定性建议”)，则Cytodyn应：(A)迅速将该重新定性建议通知佩斯特尔博士，并在通知中包括税务当局关于该重新定性建议的所有通信；(B)让佩斯特尔博士合理地了解与这种重新定性提案有关的所有实质性进展和事件(包括迅速将任何相关通信的副本转发给佩斯特尔博士；(C)向佩斯特尔博士提供与每个重新定性提案(每个、一项)有关的所有拟议答复

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“答复”)在合理可能的情况下尽可能提前提交答复，并合理地执行佩斯特尔博士对每一答复的评论，在与律师的建议一致的范围内，以期在此类问题上占上风(除非此类评论事实上是不正确的，或者采取在更有可能的权限级别上不被支持的税务立场)；以及(D)在收到费用保证金并同意Pestell博士将支付与维持税务争议相关的费用后，除非得到Pestell博士的同意，否则不与税务当局达成和解或达成结束协议，或同意对第7.1至7.3节规定的任何税务处理方法进行任何重新定性(同意不得受到不合理的条件限制、扣留或延迟)。尽管如上所述，Pestell博士可以选择使用Pestell博士直接聘请的律师和税务专业人员自费承担和控制每个重新定性提案的辩护；前提是Cytodyn可以继续使用其选择的律师和税务专业人员自费参与(但不控制)此类重新定性提案的辩护。一旦做出不利的最终裁决(如果有)，导致重新定性第7.1至7.3节中规定的任何税务处理，Pestell博士将赔偿Cytodyn，并使其不受以下任何损害：(I)因此类重新定性而产生的税收，包括税务机关从Cytodyn收取的任何此类税收，但不包括根据修订的《联邦保险缴费法案》应缴纳的税款的雇主一方，以及(Ii)因此类重新定性而产生的罚款和利息。

8.执行和保留管辖权；盛行的当事人律师费。

在双方驳回本诉讼的请求中，他们应请求地方法院保留执行本协定的管辖权。如果一方声称实质性违反本协议，则声称重大违约的一方应向被指控的违约方提供所称重大违约的书面通知，并提供十四(14)天来纠正被指控的重大违约。在……里面

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如果提出违约要求的一方在发出通知后14天内未信纳另一方已纠正了注意到的违约行为，则双方同意启动快速强制令程序是适当的，并放弃对启动快速强制令程序的反对，该程序可规定具体履行(但不放弃对任何此类请求的是非曲直的实质性反对或争论)。将由当事人执行并在诉讼中立案的解雇规定副本作为证据E附在本文件后。

如果根据本协议的这一节开始或提起诉讼以执行本协议的条款，则在任何此类诉讼中胜诉的一方除有权获得任何其他救济外，还有权获得合理的律师费和起诉或抗辩与执行本协议有关的索赔所产生的费用。为清楚起见，除本协议本节规定的与执行本协议的任何行动有关的律师费和开支外，各方同意，它自己负责与诉讼和本协议相关的费用和成本，包括由此产生的所有律师费，双方同意不会要求任何其他方偿还此类律师费或费用。

9.其他。

9.1背景段落。背景以上第A-K段并入本协定作为参考，而不仅仅是独奏曲。

9.2进一步​​仪器/保证。双方确认他们打算完成本协议和本协议中预期的交易，并同意在合理必要的范围内进行合作，以达成和实施本协议，包括但不限于，执行任何进一步的文件和采取可能合理必要的进一步行动来达成或执行本协议。

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根据特拉华州的法律，而不考虑该州的法律冲突规则。双方特此进一步同意，在因本协议引起或与本协议有关的任何争议中，地区法院拥有执行和裁决损害赔偿或其他救济的专属管辖权和地点。如果地区法院在任何此类争议发生时没有执行本协议的管辖权，则应将专属管辖权和地点授予特拉华州法院。

9.4联合起草。本协议应视为双方共同起草，不得解释为对任何一方有利或不利。

9.5时间到了。在履行双方在本协议项下的义务时，时间至关重要。

9.6可分性。如果本协议的任何规定或该规定对任何人或情况的适用无效，则本协议的其余部分以及该规定对除其无效的人或情况以外的其他人或情况的适用应继续有效。

9.7放弃陪审团审判的权利。双方特此明知并自愿放弃在因本协议和拟进行的交易而引起或以任何方式与本协议和本协议预期的交易相关的任何诉讼、索赔、反索赔、交叉索赔、第三方索赔、争议、要求、诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利，并同意任何此类诉讼、索赔、诉讼或诉讼应由法官审理，而不应由陪审团审理。

9.8继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人、受遗赠人、遗嘱执行人、遗产、法定代表人、

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继任者和受让人。本协议不向任何第三方提供权利，除非在此明确规定的范围内。

9.9整个协议。本协议完整、准确地表达了

双方之间的和解条款取代所有以前或同时的书面或口头条款说明书、声明或其他陈述或谈判。在签订和履行本协议时，任何一方均不依赖另一方作出的未在本协议或转让与承担协议中明确阐述的任何声明、陈述或保证。

9.10无认罪、当事一方或证据效力。每一方均否认并不承担任何形式的不当行为或责任，和/或不承担任何责任，并仅出于避免进一步的费用、不确定性和不便的目的而签订本协议。任何一方在任何情况下都不应被视为胜诉方。本协议、本协议的签署和接受，或本协议中包含的任何内容，均不得构成、推定、解释或被任何一方视为任何类型的承认，或任何一方或任何其他人就任何责任、过错、不当行为、不当行为或不当行为提出的任何责任、过错、过失、不当行为或不当行为的有力或可取之证据。

9.11修订；放弃。除非各方正式签署和交付书面文件，否则不得对本协定进行修订，除非受放弃约束的一方正式签署书面文件，否则不得放弃本协定项下的任何规定或义务。

9.12对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本在签署和交付时应被视为正本，所有副本一起

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应构成一个相同的协议。通过传真或电子邮件以PDF格式或其他电子传输方式获得的签名应视为原始签名。

9.13章节标题。本协议中包含的条款、章节和小节标题

没有任何实质意义或内容，也不是双方协议的一部分。

因此，双方自上文首次规定的日期起已签署本协议。

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