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附件10.25

雇佣协议

本雇佣协议(以下简称“协议”)日期为2022年7月9日(“生效日期”)，由美国特拉华州的Cytodyn公司(以下简称“公司”)和塞勒斯·阿曼(以下简称“高管”)签署。

见证人：

鉴于，本公司希望根据本协议规定的条款和条件，聘用总裁执行董事为其初始六(6)个月的任期，并有机会延长任期并在该六(6)个月期限内晋升至首席执行官一职，而执行董事希望接受该聘用。

因此，考虑到本合同中所载的承诺、相互契诺和协议以及其他善意和有价值的对价，本合同各方拟在此受法律约束，同意如下：

第一条

雇佣；先前协议的终止；协议期限

第1.1条就业和接受。在期限内(如第1.2节所述)，公司应聘用高管，高管应接受此类聘用，并在符合本协议的条款和条件的情况下为公司服务。

第1.2节学期。本合同项下的雇佣关系应为自生效之日起至本合同任何一方根据本合同第4.1节、第4.2节、第4.3节或第4.4节的条款终止对高管的雇用之日起至终止为止的期间(本合同中的雇佣关系期间应称为“期限”)。如果高管终止受雇于公司，公司在终止日期(如第4.3(B)节所界定)、基本工资(如第3.1(A)节所界定)、年终奖(如第3.1(C)节所界定)及其他未累算福利的支付义务将终止，但第4条可能另有规定者除外。

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第二条

头衔；职责和义务；地点

第2.1条标题。公司应聘请高管为公司提供专职和专职服务。执行董事将以总裁的身份任职，最初任期为六(6)个月，之后有机会晋升为首席执行官，但前提是达到董事会制定的某些基准。

第2.2条职责。在公司董事会(“董事会”)的指示和授权下，执行人员对公司的日常运营负有直接责任。执行机构应向董事会报告，并受董事会合法指示的约束。执行董事同意尽其所能、经验及才能，按照董事会不时指示的方式，履行与本公司总裁职位相符的行为及职责。

第2.3条遵守政策等。在任期内，高管应遵守并完全遵守公司所有适用的政策和程序，包括但不限于公司的员工手册、合规手册、行为准则和适用于高管的任何其他备忘录和通讯中规定的所有条款和条件，这些条款和条件涉及现行有效和可能不时修订的任何政策、程序、规则和法规。这些政策和程序包括但不限于，执行人员有义务遵守公司关于保密和专有信息和商业秘密的规则。

第2.4条时间承诺。在任期内，高管应尽最大努力促进公司(包括其子公司和其他关联公司)的利益，并应将高管的所有营业时间、能力和注意力投入到履行高管对公司的职责上，除非事先获得董事会的书面同意，否则不得直接或间接向任何其他个人或组织提供任何服务，无论是否得到董事会的书面同意，但上述规定不得阻止高管：(I)参与慈善、公民、教育、专业、社区或行业事务；(Ii)管理行政人员的被动个人投资；或。(Iii)在不超过两(2)个并非本公司、其附属公司或其任何其他联营公司(由董事会决定)的竞争对手的其他法团(或其他业务实体)的董事会(或类似的管治团体)任职，只要在每种情况下，该等活动均属该等活动。

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个别或整体不会对行政人员在本协议下的职责造成重大干扰或冲突，亦不会造成潜在的业务或受托责任冲突(每种情况均由董事会决定)。

第2.5条地点。执行董事根据本协议履行其职责的主要营业地点应设在本公司的主要执行办公室(目前位于华盛顿州温哥华)，前提是董事会同意执行董事可不时远程办公。尽管有上述规定，行政人员应被要求在必要时出差，以履行行政人员在本合同项下的职责。

第三条

报酬和福利；费用

第3.1节薪酬和福利。对于高管在任期内以任何身份提供的所有服务(包括但不限于担任高级管理人员、董事或公司或其任何子公司或其他关联公司的任何委员会的成员)，高管应获得薪酬委员会确定的补偿(在每种情况下，均符合下文第4条的规定)，如下：

(a)基本工资。在任期内，本公司应向高管支付董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)批准的基本工资(“基本工资”)，该基本工资应受惯例扣款和授权扣除的限制，并应根据公司不时实施的薪酬惯例等额支付。执行人员的基本工资应由薪酬委员会确定的定期调整。本协议所使用的“基本工资”一词是指可随时调整的基本工资。

(b)年度奖金。在任期内结束的每个财政年度(从截至2023年5月31日的财政年度开始)，行政人员有资格获得年度奖金(“年度奖金”)，目标金额相当于行政人员在该财政年度赚取的基本工资的40%(40%)(“目标年度奖金”)。每笔年度奖金的实际金额将基于公司公司目标和高管个人目标的实现程度，该目标由薪酬委员会为与该年度奖金相关的会计年度确定。的水平

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任何财政年度的公司目标和高管个人业绩目标的实现应由薪酬委员会决定。每一会计年度的年度奖金将在公司确定的时间一次性支付，但在任何情况下都不迟于获得该年度奖金的下一个日历年度的3月15日。根据本公司二零一二年股权激励计划(经不时修订，“二零一二年计划”)或不时实施(与二零一二年计划，统称为“计划”)的任何后续股权补偿计划(与二零一二年计划或“计划”合称)，各年度红利须按薪酬委员会厘定以全额现金或50%(50%)现金及(50%)非限制性股份支付，惟须视乎该计划的股份供应情况而定。年度奖金在支付之日之前不应被视为已赚取。因此，为了让高管获得年度奖金，高管必须在支付奖金时被公司积极聘用。就截至2023年5月31日的会计年度向高管支付的任何年度奖金，应根据高管在截至2023年5月31日的会计年度内在365天的会计年度内受雇的天数按比例分配。

(c)长期激励性薪酬。根据股东对公司注册证书修正案的批准，以增加授权发行的股票数量和适用奖励协议中概述的归属，高管将获得总计1,500,000美元的初始授予长期激励薪酬，其中将包括根据布莱克-斯科尔斯模型计算的授予日期公允价值的750,000美元期权、375,000美元的限制性股票单位(“RSU”)和基于授予日交易价格的100%计算的375,000美元的绩效股票单位(“PSU”)。PSU的授予将与高管令人满意地实现董事会批准的业绩指标挂钩。RSU将分四(4)个等额的年度分期付款。

(d)股权补偿。在合约期内，在符合本计划及其他奖励协议(定义见本计划)的条款及条件下，行政人员亦有资格不时获得额外期权、股票增值权、限制性奖励或其他以股票为基础的奖励(如计划所界定的资本化条款)，金额由薪酬委员会厘定。

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(e)福利计划。在上述计划或计划的一般条款和条款允许的范围内，并根据其规定，高管有权参与公司向公司高级领导层提供的所有员工福利计划和计划(如果有，则不包括遣散费计划)。公司可修改、修改或撤销任何员工福利计划或计划和/或更改员工缴费金额以支付福利成本，而无需另行通知。

(f)带薪休假。高管有权根据公司对其高级管理人员不时实施的政策享受带薪假期。

第3.2节费用报销。在符合第5.17节的要求的情况下，公司应根据公司不时实施的费用报销政策，在合同期限内向高管报销高管在履行本协议项下职责时发生的所有合理的自付业务费用。为获得此类报销，行政人员应向公司提供每笔此类费用的书面证据，证明其符合公司不时实施的政策。

第四条

终止雇用

第4.1节无故终止。

(a)本公司在书面通知高管后，可随时无故终止高管的聘用(死亡或残疾除外)。

(b)在本协议中使用的“原因”是指：(I)高管实施的重大行为或欺诈行为，其目的是使高管的个人利益受损或损害公司或其任何附属公司的利益；(Ii)高管被判犯有重罪；(Iii)行政人员故意及持续不履行董事会不时合理分配给行政人员的职责或义务，而未能在十(10)天前发出书面通知后予以纠正(除非董事会合理酌情决定该等不履行事项不可纠正)；或(Iv)行政人员违反《契诺协议》(定义见下文第5.1节)。

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(c)如果根据第4.1(A)条终止对高管的雇用，高管在充分履行公司对高管的所有义务时，有权获得，公司根据本协议或其他规定对高管承担的唯一义务是向高管支付或提供以下款项：

(I)应计债务(定义见第4.3(B)节)；和

(Ii)在第4.5节和第4.6节的规限下，下列任一项：

(1)如果在最初六(6)个月雇佣结束前，按照终止日期前的有效比率(减去适用的扣缴和授权扣减)支付相当于高管基本工资六(6)个月的付款，则从该雇佣终止后六十(60)天或之后的第一个正常薪资发放日开始支付(“离职金”)；或

(2)在最初六(6)个月的全职连续受雇后，如果行政人员的雇用在六(6)个月后延长，离职酬金应包括：(A)在最初六(6)个月后，如果行政人员的离职金的上限为总共十二(12)个月，则在最初六(6)个月后，按紧接终止日期之前的有效比率(减去适用的扣缴和授权扣除额)，按行政人员基本工资计算的额外一(1)个月薪金。

(d)尽管第4.1(C)节有任何相反的规定，但薪酬委员会确定的分期付款可以全部或部分通过发行公司普通股支付，在每种情况下，公平市场价值(如计划中的定义)均等于适用日期应支付的金额。

(e)除非奖励协议另有规定，否则截至本协议日期，执行人员根据本计划获得的所有股票期权和其他奖励将在终止日被授予，如果是股票期权或类似奖励，则在尚未被授予和(如果适用)可行使的范围内成为可行使，并且(如果适用)在终止后仍可在该奖励的奖励协议规定的范围内行使。

第4.2节在控制权变更后12个月内无故或有正当理由终止合同。

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(a)只要高管已在公司连续全职受雇一百八十(180)天，如果在公司控制权变更(定义见下文)发生后十二(12)个月内，高管在本合同项下的雇用被无故终止(死亡或残疾除外)，或高管有正当理由辞职，则本第4.2节的规定应生效，而不是第4.1节的规定。

(b)如本协议中所用，“控制权变更”指：

(I)任何一个人或实体，或一个以上的个人或实体作为一个集团(定义见财务条例第1.409A-3节)取得本公司股票的所有权，连同收购人以前持有的股票，占本公司股票的公平市值或总投票权的50%以上。如果任何一个人或实体，或一个以上以集团身份行事的个人或实体，被认为拥有本公司股票总公平市值或总投票权的50%(50%)以上，同一个人或实体或以集团身份行事的个人或实体收购额外股票不会导致控制权发生变化。任何一个人或实体，或作为一个集团行事的个人或实体，由于本公司以财产换取其股票的交易而拥有的股票百分比的增加，被视为股票的收购；或

(Ii)在任何十二(12)个月期间，本公司过半数董事会成员由董事取代，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可；或

(Iii)任何一名人士或实体，或多于一名以集团身分行事的个人或实体，从本公司收购(或已于截至该个人或以集团身分行事的个人或实体最近一次收购日期止十二(12)个月期间收购的)资产，而该等资产的总公平市价至少相等于紧接收购或收购前本公司所有资产的总公平市价的40%(40%)。公平市价总值是指公司资产的价值，或被处置的资产的价值，而不考虑与这些资产相关的任何负债。即使第(Iii)款中有任何相反的规定，在任何情况下，Leronlimab的许可证(或其他类似的权利转让)都不会改变公司大部分资产的所有权

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在确定是否发生控制权变更时，适用代码第318节的归属规则来确定股票所有权。既得期权的标的股票被视为由持有既得期权的个人拥有，而非既得期权的标的股票不被视为由持有非既得期权的个人拥有。

(c)在本协议中，“充分理由”是指发生下列情况之一：(1)公司实质性违反本协议的条款；(2)高管基本工资的大幅减少，除非这种减少一般适用于几乎所有类似情况的公司员工，或者在经济上被其他薪酬或替代计划或计划的增加所抵消；或(3)高管的权力、职责或责任的大幅减少；但是，执行人员必须在上述任何情况发生后九十(90)天内通知公司，说明执行人员认为这是“有充分理由”的情况，并向公司提供至少三十(30)天的时间来治愈该情况。如果行政人员未能在行政人员辞职前提供这一通知和补救期限，或在情况最初存在后六(6)个月以上辞职，则行政人员的辞职将不被视为有“充分理由”。

(d)如果高管根据第4.2(A)条被终止聘用(即，高管在公司控制权变更后十二(12)个月内无故终止雇佣(死亡或残疾除外)，或高管在公司控制权变更后十二(12)个月内有正当理由辞职)，在全面履行公司对高管的所有义务时，高管有权获得，公司根据本协议或其他方式对高管的唯一义务应是支付或提供给高管，以下内容：

(I)累算债务；及

(Ii)在第4.5节和第4.6节的规限下：

(A)以下付款(“增额遣散费”)：(I)第六十(60)年第(60)款的一次性付款^这是)终止日之后的一天(或随后的下一个营业日，但在任何情况下不得晚于终止日之后的日历年度的3月15日)，数额为行政人员每月基本工资的八(8)个月，按紧接终止日之前有效的费率计算(减去

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(2)相当于行政人员每月基本工资十(10)个月的付款(减去适用的扣缴和授权扣减)以及(2)相当于行政人员每月基本工资的十(10)个月的付款(减去适用的扣缴和授权扣减)，在离职日期后270天后的第一个正常发薪日支付。尽管有上述规定，在任何情况下，上文第(Ii)款所述的增额遣散费部分不得超过(X)根据高管终止雇用年度的前一年高管年薪计算的高管年化薪酬总和的两倍(在该年度内，如果高管的雇佣未终止则预期将无限期地继续增加)或(Y)根据《国税法》第401(A)(17)条对高管终止雇用的日历年度适用的美元限额；和

(B)除非授予协议另有明确规定，否则截至本协议日期，执行人员根据本计划已获授予的所有股票期权和其他奖励将在终止日被授予，如果是股票期权或类似奖励，则在尚未被授予和(如果适用)可行使的范围内变为可行使，并且(如果适用)在终止后仍可在奖励协议为该奖励规定的范围内行使。

为清楚起见，双方理解并同意，本4.2节中规定的增强型离职金应替代(而不是补充)4.1节中规定的离职金。

第4.3节因故终止；自愿终止。

(a)本公司可随时以书面通知行政人员的理由终止其在本合同项下的雇用。行政人员可随时以任何理由或无任何理由自愿终止行政人员的聘用，但如有可能，须提前九十(90)天向本公司发出书面通知；但公司保留在书面通知行政人员后接受行政人员的辞职通知，并加速发出通知并使行政人员的辞职立即生效的权利，或在行政人员预定的最后工作日期之前公司认为适当的其他日期。双方理解并同意，就本协议第4.1或4.2节而言，公司选择加速高管辞职通知不应被视为公司无故终止

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或其他原因，或构成本协议第4.2节或其他方面的充分理由。

(b)如果根据第4.3(A)条终止对高管的雇用，高管在完全履行公司对高管的所有义务时，有权获得，公司根据本协议或其他规定的唯一义务是向高管支付或提供以下款项(统称为“应计义务”)：

(1)根据公司的标准薪资做法支付的截至公司雇用高管的最后日期(“终止日期”)的高管应计但未支付的基本工资；

(Ii)按照公司政策应计的高管未使用的假期(如有)；

(3)在终止日或之前发生但尚未报销的、根据上文第3.2条规定可报销的费用；以及

(Iv)属于既得金额或既得利益的任何款项或利益，或行政人员在终止日期根据任何计划、方案、政策或惯例(如有的话，与遣散费有关的除外)以其他方式有权根据该等计划、方案、政策或惯例而收取的任何款项或利益。

第4.4节因死亡或残疾而终止的。

(a)由于高管的任何残疾，本公司可提前五(5)天通知高管，终止高管在本协议项下的雇用。经理死亡后，经理的雇用应自动终止。

(b)“无行为能力”指本公司根据适用法律认定，由于身体或精神上的伤害或疾病，行政人员在(I)连续九十(90)天；或(Ii)任何十二(12)个月期间内一百二十(120)天内，无法在有或没有合理住宿的情况下履行行政人员工作的基本职能。

(c)如行政人员根据第4.4(A)条终止聘用，行政人员或行政人员遗产(视属何情况而定)有权收取，而本协议或其他规定下本公司唯一的责任应是向行政人员或行政人员遗产(视属何情况而定)支付或提供应计债务。

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第4.5条《释放协议》。为收取第4.1节所述的离职金或收取第4.2节所述的增强型离职金(视情况而定)，行政人员必须按公司善意及合理酌情权决定的惯常形式及时签署(且不得撤销)离职协议及全面解除协议(“解除协议”)；但公司须尽力在终止日期后三(3)日内向行政人员提供解除协议形式。离职金或增额离职金(视何者适用而定)须于行政人员收到免除协议后二十一(21)日内签署该免除协议，以及行政人员未撤销该免除协议(如适用)。

第4.6节终止合同后的违约。即使本协议有任何相反规定，如执行人违反契诺协议、豁免协议或执行人与本公司订立的任何其他协议的任何条文，或该等协议的任何条文被法庭或仲裁小组裁定为在任何程度上不能由法院或仲裁小组执行，本公司提供遣散费或增额遣散费(视何者适用而定)的责任将立即终止。

第4.7条从任何董事会和职位上撤职。如行政人员根据本协议因任何理由被终止聘用，该行政人员将被视为(无需进一步行动、契据或通知)辞任(I)如有成员从本公司董事会(或类似管治机构)、本公司任何联营公司或本公司代表委任或提名的任何其他董事会，及(Ii)辞去本公司或本公司任何附属公司或其他联营公司的所有其他职位，包括但不限于作为本公司及其任何附属公司或其他联营公司的高级人员。

第五条

一般条文

第5.1节员工发明转让和保密协议。执行人员确认并确认，执行人员与本协议同时签署的《员工发明转让和保密协议》(以下简称《契诺协议》)仍然有效，其条款通过引用并入本协议

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对行政机关具有充分的效力和效力，并具有约束力。《契诺协议》在本协议终止和高管受雇于《公司》规定的适用期限后继续有效。

第5.2节费用。公司和管理人员各自承担与本协议的谈判、准备和执行有关的成本、费用和开支。

第5.3条关键人物保险。应公司的要求，高管应在各方面予以合作(包括但不限于进行任何必要的体检)，以获得一份以公司为受益人的高管生命的关键人物人寿保险单。

第5.4节整个协议。本协议、与本协议同时订立并可不时修订的《赔偿协议》(下称《赔偿协议》)，以及本协议双方就本协议终止后高管的聘用条款和活动以及高管受雇于本公司的完整协议，并取代双方先前就本协议、赔偿协议或本协议的主题事项达成的任何或所有书面或口头协议和谅解

契诺协议。本协议的每一方承认，任何一方或代表任何一方作出的陈述、诱因、承诺或协议，无论是口头或书面形式，均未体现在本协议或《契约协议》中。行政人员承认并同意，本公司已完全履行根据任何先前雇佣或咨询安排或谅解(包括但不限于任何种类的补偿或利益申索)或其他事宜而产生或与该等安排或谅解有关的进一步责任，且不再对行政人员承担任何责任。未包含在本协议、赔偿协议或契约协议中的任何协议、承诺或声明，除非经寻求受其约束的各方书面同意并签署，否则无效并具有约束力。

第5.5条没有其他合同。行政人员向公司表示并保证，行政人员签署和交付本协议，或行政人员履行本协议项下的义务，均不构成任何其他协议、合同或其他安排下的违约或违反条款，无论

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行政人员作为缔约一方或受行政人员约束的书面或口头合同，且行政人员签署及交付本协议或执行本协议项下行政人员的职责及义务，均不会导致根据行政人员作为缔约一方或受行政人员约束的任何其他合约或其他安排，向行政人员、本公司或任何联营公司提出任何索偿或指控。行政人员进一步向本公司表示并保证，行政人员不是任何限制性契约、法律限制或其他协议、合同或安排的一方或受制于任何实体或个人的任何限制性契约、法律限制或其他协议、合同或安排，该等协议或安排将以任何方式阻止、禁止、损害或限制行政人员履行本协议项下义务的能力，包括但不限于竞业禁止协议、竞业禁止协议或保密协议。对于因违反本条款第5.5条所作陈述和保证而产生或与之相关的所有索赔、诉讼、损失、责任、损害、费用和开支(包括合理的律师费和善意支付的和解金额)，执行人员应为公司辩护、赔偿，并使公司不受损害。

第5.6节通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并应亲自递送或通过国家认可的隔夜快递服务发送(要求下一个工作日递送)。任何此类通知或通信在当面交付的情况下，在另一方当事人收到后，应被视为已发出并生效；对于快递服务，在通知或通信发送后的下一个工作日，应视为已发出并生效。任何此类通知或通信的地址应如下：

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第5.7条管辖法律；管辖权。本协议应受华盛顿州法律管辖，并按照华盛顿州法律解释，不考虑法律冲突原则。因本协议或本公司高管的雇用或终止而引起的任何和所有诉讼应在州和联邦政府提起并听证

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华盛顿州法院和合同双方在此不可撤销地接受任何此类法院的专属管辖权。

第5.8条弃权。本协议的任何一方均可放弃另一方对本协议任何条款的遵守。一方未在任何情况下坚持严格遵守本协议的任何条款，不得被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议的任何其他条款的权利。对任何规定的放弃不得解释为对任何其他规定的放弃。任何豁免都必须以书面形式作出。

第5.9节可分性。如果本协议的任何一个或多个条款、条款、契诺和限制应被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效和有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效。双方将尝试商定一项有效和可执行的条款，该条款应根据本协议的主旨，作为该无效和不可执行条款的合理替代，并在双方同意后，将该替代条款纳入本协议。此外，如果本协定中包含的任何一项或多项规定因任何原因被有管辖权的法院裁定为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制或减少该规定予以解释，以便在符合当时适用法律的范围内可强制执行。

第5.10节对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应构成一份正本，其中任何一份均可作为证据或用于任何其他目的，而无需出示副本。此外，尽管任何一方没有签署相同的副本，但每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应构成一个相同的文书，对本合同的所有各方都具有约束力。

第5.11节律师的建议。双方在此承认，在签订本协议之前，他们已有机会寻求和获得律师的建议，并已达到所需的程度，并已充分阅读本协议，并理解本协议所有条款的含义和重要性。

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第5.12节任务。本协议应符合公司及其继承人和受让人(包括但不限于其全部或几乎所有资产的购买者)的利益，并对公司及其继承人和受让人具有约束力。本协议是行政人员的个人权利，行政人员不得转让或委派行政人员在本协议项下的权利或职责；任何此类转让或委派均无效。

第5.13节同意采取行动。本协议各方应签署和交付此类文件、证书、协议和其他文书，并应采取一切合理必要或适当的其他行动，以履行执行人员在本协议项下的义务。

第5.14节没有依恋。除法律另有规定外，根据本协议获得付款的任何权利均不得因法律的实施而受到预期、减值、转让、出售、转让、产权负担、抵押、质押或质押或执行、扣押、征收或类似程序或转让的约束，任何自愿或非自愿的任何此类行动的尝试均应无效、无效和无效；但是，本第5.14节中的任何规定均不得阻止执行人、管理人或执行人或其财产的其他法定代表人享有此类权利，并将本协议项下的任何权利转让给有权享有该等权利的人。

第5.15节付款来源。除非任何适用的高管福利计划的条款另有规定，否则本协议规定的所有付款应以现金形式从公司的普通资金中支付。本公司无须设立特别或独立基金或进行其他资产分割以保证该等款项的支付，且如本公司作出任何投资以协助履行其在本协议项下的责任，则除非另有与该等投资有关的单独书面文件另有明文规定，否则行政人员对任何该等投资或对该等投资并无任何权利、所有权或权益。本协议中包含的任何内容以及根据本协议条款采取的任何行动均不得在本公司与高管或任何其他人之间建立或解释为任何类型的信托或受托关系。在任何人根据本合同获得从公司获得付款的权利的范围内，在不损害雇员可能享有的权利的情况下，该权利不得大于无担保债权人的权利

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公司的成员。执行人员不应指望公司所有者履行公司在本协议项下的任何义务。

第5.16节预扣税金。本公司或其他付款人被授权从根据本协议提供的任何福利或应支付的款项中扣缴任何联邦、州或地方当局就该福利或付款应缴的预扣税额，并采取赔偿委员会认为必要的其他行动，以履行支付该等预扣税金的所有义务。除典型的雇主支付的税费(如FICA)外，高管将单独负责就本协议所述薪酬和福利向高管评估的所有税款，公司不就此类薪酬和福利的税务处理作出任何陈述。

第5.17节409A合规性。本协议项下的所有付款均旨在遵守或豁免《守则》第409a节的要求以及根据其颁布的条例(以下简称第409a节)的要求。在本协议中使用的“法规”是指修订后的1986年国内收入法规。在适用法规和/或根据第409a节发布的其他普遍适用性指南允许的范围内，公司保留修改本协议以符合任何或所有有关补偿和/或福利的相关规定的权利，以使该补偿和福利不受第409a节的规定的约束，和/或以其他方式遵守该等规定，以避免第409a节规定的税收后果，并保证任何付款或福利均不受第409a节规定的“附加税”的约束。如果本协议中的任何条款在遵守第409A条方面有歧义，或者本协议中的任何条款必须修改以符合第409A条，则该条款应以这样的方式阅读，即不应向高管支付本守则第409A(A)(1)(B)条所指的“附加税”。如有必要遵守《守则》第409A(A)(2)(B)条中关于向“特定员工”付款的限制，则因高管离职而应在离职后六(6)个月内支付的任何款项应推迟到第七(7)个工作日的第一个工作日^这是)，第一笔此类付款应包括在终止日期之前本应支付的任何付款(不含利息)的累计金额，如果没有这种限制的话。就第409a节而言，本协议项下的一系列付款中的每一项应被视为单独付款。在……里面

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执行机构不得直接或间接指定付款的日历年。根据本协议提供的所有报销应根据第409a条的要求进行或提供，在适用的情况下，包括以下要求：(I)任何报销是针对行政人员在世期间(或在本协议规定的较短时间内)发生的费用，(Ii)在一个日历年度内有资格报销的费用的数额不得影响任何其他日历年有资格报销的费用，(Iii)符合条件的费用的报销将在发生费用的下一个日历年度的最后一天或之前进行，(4)获得报销的权利不受清算或换取另一种利益的限制。尽管本文件有任何相反规定，该高管不应被视为就4.1或4.2节的目的终止与本公司的雇佣关系，除非该高管将被视为已发生财务条例第1.409A-1(H)节所指的“离职”。在任何情况下，本公司都不对第409a条可能对高管施加的任何额外税收、利息或罚款或因未能遵守第409a条而造成的损害负责。

第5.18节280g修改后的削减。

(a)如果任何支付、利益或任何类型的分配给行政人员或为行政人员的利益，根据本协议的条款提供或将提供、分配或分配(统称为“降落伞支付”)将使行政人员缴纳根据守则第499条征收的消费税(“消费税”)，则降落伞支付应减少，使降落伞支付的最高金额(减少后)比导致降落伞支付应缴纳消费税的金额少一美元(1.00美元)；但降落伞付款的扣减幅度仅限于执行人员在实施上述扣减后收到的金额的税后价值将超过未实施这种扣减的金额的税后价值。为此，确定某一金额的税后价值时应考虑到适用于该金额的所有联邦、州和地方所得税、就业税和消费税。除非执行人员事先向公司发出书面通知，要求公司在需要减少降落伞付款的情况下减少降落伞付款，而该通知应符合第409A条的规定，以避免根据第409A条计算任何税款、罚款或利息，否则公司应减少或

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通过以下方式取消降落伞支付：首先减少或取消任何现金支付(首先减少未来支付最多的部分)，然后减少或取消股票期权或类似奖励的加速授予，然后减少或取消任何其他剩余的降落伞付款；但任何此类减少或取消均不适用于任何不合格的递延赔偿金额(第409A节所指)，但此种减少或取消将加速或推迟此类付款的时间，其方式不符合第409A节。

(b)初步厘定(X)行政人员收到的与本公司所有权或控制权或本公司大部分资产所有权变更有关的任何降落伞付款是否须缴交消费税，及(Y)根据上一段可能需要的任何扣减金额(如有)，须由本公司选定的独立会计师事务所(“会计师行”)在完成本公司所有权或实际控制权或本公司大部分资产所有权变更前作出。在公司收到关于高管降落伞付款应缴纳消费税的所有决定以及会计师事务所的相关计算后，应立即向高管提供该等决定和计算的通知。

(c)就本第5.18节而言，(I)在支付降落伞付款之日之前，执行人员已有效地以书面放弃收取或享有的降落伞付款的任何部分均不应计算在内；(Ii)会计师事务所认为不构成守则第280g(B)(2)节所指的“降落伞付款”的任何部分降落伞付款均不应计算在内；(Iii)降落伞付款的减幅应仅限于必要的程度，以使降落伞付款(前一条第(I)或(Ii)款所指的除外)全部构成对守则第280G(B)(4)条所指实际提供的服务的合理补偿，或该条款所指的核数师或税务律师认为在其他方面不应被扣除；及(Iv)降落伞付款中包括的任何非现金利益或任何递延付款或利益的价值应由公司的独立审计师根据第280G条确定

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《守则》和《守则》4999条以及适用《守则》这些章节的条例，或《守则》第6662条所指的实质权力。

兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。

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