附件10.10

由标记的某些标识信息[*]已被排除在此之外
展品，因为它既不是实质性的，又可能导致
如果公开披露，对注册人的竞争损害

独家供应和分销协议

通过这些礼物认识所有的人：

本《独家供应和分销协议》(以下简称《协议》)于2021年5月11日(“生效日期”)签订并生效，由以下各方签署：

MacLeods PhamPharmticals Ltd，注册办事处位于奥普拉马罗尔教堂路亚特兰大拱廊304号。安得赫里(东)孟买Leela酒店400 059，一家印度公司

(“MacLeods”)；

Cytodyn Inc.是一家特拉华州公司，营业地址为温哥华主街1111Main Street，Suite660，WA 98660(“Cytodyn”)。

统称为“当事人”

见证；

然而，Cytodyn是产品Leronlimab的所有者。

然而，Cytodyn表示，它正在将Leronlimab产品商业化，并热衷于与实体合作分销该产品。

鉴于，MacLeods已经并将继续获得印度中央药物标准控制组织的恩恤特别许可或紧急使用授权，用于治疗印度2019年确诊的冠状病毒病(“新冠肺炎”)患者。

因此，现在双方同意如下：

1.委任

1.1任命。在MacLeods履行其在本协议下的所有义务的约束和条件下，Cytodyn特此任命MacLeods为该地区现场产品的独家经销商，自生效日期和[*]此后的周年纪念(“排他期”)。MacLeods特此接受这一任命，并应以购买价格从Cytodyn购买其所需数量的产品，并仅在区域内分销产品供现场使用，在每种情况下都应符合适用的EUA。

1.2“产品”是指Vyrologix TM(350毫克)，这是一种皮下可注射的生物制药产品，含有Cytodyn的Leronlimab(一种针对CCR5受体的人源化单抗(也称为PRO 140))为唯一有效的

152436514.4

药物成分，如Cytodyn提供的适用产品规范(“规范”)中进一步描述的。“场”指的是治疗确诊的新冠肺炎患者。“领土”指的是印度。“购进价格”是指[*]

1.3供应义务。受MacLeods遵守本协议项下所有义务的约束和条件，[*]。在专营期内，Cytodyn不得将产品供应给任何第三方用于在该地区的现场销售、分销或使用。

1.4故意遗漏。任何此类批准的条件是该第三方遵守本协议中MacLeods的义务。任何此类批准不应解除MacLeods在本协议下的义务，MacLeods应并将继续对所有分销商或其分包商的活动负全部责任。除非另有书面约定，否则MacLeods不得以任何方式(I)在区域或区域以外使用产品。

1.5限制。MacLeods应仅根据适用的CSP(定义如下)或EUA批准的治疗方案使用产品(并应确保产品被使用)。MacLeods不得以任何方式或出于任何目的分发、转售、反向工程、管理或以其他方式使用或向任何人提供产品。MacLeods应按照标签中指定的或Cytodyn不时提供的搬运和储存说明来储存和处理产品。

1.6质量协议。双方应本着诚意进行谈判，并作出商业上合理的努力，以便在生效日期后立即签订质量协议。《质量协议》将制定政策、程序和标准，各方将根据这些政策、程序和标准协调和实施本协议所设想的与产品有关的运营和质量保证活动以及合规目标。如果本协议与质量协议之间存在任何不一致或冲突，则以本协议的条款和条件为准，除非双方另行书面约定。

1.7合作。在不限制前述规定的情况下，Cytodyn和MacLeods双方应及时向对方提供对方合理要求的有关产品的所有信息，以使另一方能够遵守适用于该地区的所有法律。Cytodyn和MacLeods的每一方应向另一方提供或(如果适用)直接向适用的监管机构提供任何协助和所有合理必要的文件，以使另一方能够履行本协议项下的义务。一般来说，另一方应在三(3)天内对合作请求作出答复，双方应作出负责任的努力，确保保持合作，以确保特定项目的完成。

1.8监管审批。麦克劳德公司将负责申请和获得CSP或EUA，用于治疗领土内的新冠肺炎患者。Cytodyn应提供所有必要的文件、数据、信息、样本、演示文稿，并帮助MacLeods免费提供必要的技术、科学、专家建议、信息和演示文稿，以获得监管部门的批准，以便在区域内进口、营销、推广、销售或分销产品。MacLeods将提前告知Cytodyn为遵守任何此类新申请或续签所需和采取的必要行动。续订的费用和费用由MacLeods承担。

2.产品的供应

2.1采购订单。MacLeods应以书面形式下达产品订单(每个订单均为“采购订单”)。每份采购订单应采用Cytodyn可接受的格式，并应具体说明(A)订购的产品数量(至少[*](B)要求的交货日期(前提是交货日期至少为#年)

(20)Cytodyn收到订购单之日起数日内)。除非双方以书面形式另有约定，否则不得以本协议规定以外的任何其他形式的文件发出采购订单。采购订单中任何不同于或违反本协议条款和条件的条款或条件均无效。

2.2采购订单受理。Cytodyn应在收到采购订单后五(5)天内，以书面形式确认是否已接受给定的采购订单。Cytodyn应尽商业上合理的努力，接受根据本协议收到的所有采购订单。除非双方以书面形式另有约定，否则Cytodyn接受的所有采购订单均为“确定订单”，任何一方均不得取消，MacLeods有义务根据接受的采购订单向MacLeods支付产品费用。

2.3交付。Cytodyn应在印度孟买恰特拉帕蒂·希瓦吉·马哈拉吉国际机场交付每批FCA产品；但条件是：

2.3.1.

如果任何采购订单中包含的产品数量少于[*]瓶子，然后MacLeods应该补偿Cytodyn[*]百分比[*]Cytodyn与此类交货相关的自付运输和保险费用。

2.3.2.

每份确定订单将在Cytodyn收到采购订单后二十(20)天或之前交货。

2.3.3.

如果(A)实际交货日期在相应采购订单中指定的交货日期的正负五(+/-5)天内，以及(B)如果实际交付的产品数量在接受的采购订单中指定的已接受采购订单数量的正负5%(+/-5%)以内，则Cytodyn应已履行其关于确定订单的义务。

2.4接受；拒绝。

2.4.1.

在将产品发布给MacLeods之前，Cytodyn应负责产品测试程序的质量保证，包括产品存储和运输要求。每次交付时，Cytodyn应提供质量协议中规定的分析证书和其他文件(统称为COA)。

2.4.2.

Cytodyn应提前通知MacLeods任何影响配方、设计、包装、规格的变化或产品的任何显著变化、工厂或生产线的变化，其程度可能影响产品的进口和营销过程。

2.4.3.

麦克劳德应在收到产品后立即检查每批产品。在麦克劳德所在地收到任何不符合规格或产品的运输和存储要求的产品时，MacLeods可以拒绝该产品。MacLeods应在收到COA和产品后七(7)天内，在MacLeods在适用的确定订单中指定的设施(“规定的拒绝期限”)内向Cytodyn提出书面拒绝，并应说明拒绝的原因(“拒绝通知”)。

2.4.4.

如果MacLeods没有在规定的拒收期限内发出拒收通知，则MacLeods将被视为已接受该产品装运。一旦MacLeods已经接受或被视为已经接受了产品发货，MacLeods不得行使任何权利随后拒绝该发货。

2.5拒绝程序。

2.5.1.

Cytodyn收到拒绝通知后，将评估流程问题并

麦克劳德给出的拒绝理由。Cytodyn应采取商业上合理的努力，迅速通知MacLeods它是否同意MacLeods拒绝的依据。如果Cytodyn同意MacLeods拒绝的依据，则Cytodyn应采取商业上合理的努力，立即更换该被拒绝的产品，而MacLeods不承担任何费用。

2.5.2.

如果Cytodyn不同意拒绝通知中规定的MacLeods拒绝的依据：(I)Cytodyn应尽商业上合理的努力迅速更换该拒绝产品；以及(Ii)双方应将拒绝产品的样本提交给双方均可接受的第三方实验室，由该实验室确定该产品是否符合规格。第三方实验室的决定是最终的和决定性的。如果第三方实验室确定被拒收的货物符合规格，则MacLeods的拒收是不合理的，并且MacLeods应立即向Cytodyn支付任何替换产品的费用，如果该产品不能再经销，则应立即支付无理被拒收产品的购买价。如果第三方实验室确定被拒收的货物不符合规格，Cytodyn不应向MacLeods开具更换产品的发票。第三方实验室规则所针对的一方也应承担与解决分歧有关的费用。

2.5.3.

尽管本协议中有任何其他规定，但在不限制本协议中任何其他规定的情况下，MacLeods同意第2.5节中规定的补救措施是MacLeods关于拒绝产品的唯一和排他性补救措施。

2.6无序列化。双方承认并同意，根据本协议交付给MacLeods的所有产品不需要也不会被系列化。

3.付款

3.1发票。在每次发货时，Cytodyn应向MacLeods发送一张发票，说明发票项下应支付的总金额，计算方法为购买价格乘以发货中包含的产品数量。

3.2付款。在[*]在收到每张发票的几天后，MacLeods应向Cytodyn支付发票下欠Cytodyn的金额。

3.3运费退还。第2.3.1节规定的所有运费的重新报销应通过银行电汇的方式立即向Cytodyn以书面形式指定的美国账户或以其他双方均可接受的方式进行。

3.4信用证。在每份确定订单的交货日期前至少二十(20)天，MacLeods应在Cytodyn合理接受的国际知名银行开立一份国际银行信用证“LoC”，该信用证：(I)指定Cytodyn为受益人；(Ii)允许Cytodyn在提交本协议后开立一张根据第3.2条到期的发票和相应的空运单据，每张包含双方在LoC中商定和指定的所需信息；(Iii)其授权金额等于MacLeods根据相应确定订单的发票向Cytodyn支付的金额；(4)并在其他方面遵守《跟单信用证统一惯例》(EUCP)最新版本和《电子提示跟单信用证统一惯例》(EUCP)。如果Cytodyn根据本第3款提取的金额少于MacLeods根据第3.2条实际欠Cytodyn的金额，则提取的金额应与MacLeods根据第3.2条实际欠Cytodyn的金额相抵销，但不得代替。

4.视察和沟通

对于Cytodyn制造的产品，每一方应将收到的任何监管机构的违规或缺陷通知及时通知另一方，并

迅速向另一方交付从该监管机构收到的关于产品中原料药/原料药的所有相关报告、数据信息和通信、与之相关的任何GMP问题以及该缔约方向监管机构提交的关于原料药/产品的任何书面答复、信息、数据或通信，并应在另一方回应监管机构的合理要求的范围内予以合作。

5.知识产权

Cytodyn将保留其在产品中体现的或涵盖产品的所有工业和知识产权的所有权利、所有权和利益，无论是在生效日期或之后由其拥有、持有或许可的，还是由其或代表其开发、创建或发现的。除本协议另有明确规定外，MacLeods对与产品有关的任何知识产权拥有且不应拥有任何权利、所有权或权益。

6.陈述和保证

6.1由每一方提出。每一方均表示并保证：(I)其拥有订立本协议和履行本协议项下各自义务的公司权力；(Ii)本协议是合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行；(Iii)执行本协议和履行本协议项下各自的义务不与适用的法律、法规或政府机构命令的任何要求相冲突或违反；并且不与该方的任何合同义务冲突或构成违约；以及(Iv)其联属公司及其各自的高级职员、董事及雇员(A)根据适用法律或任何政府医疗保健计划或采购计划，并未被取缔或未被取缔，(B)未被任何政府或监管当局取消分销医药产品的资格，(C)未遭待决的取消资格程序，及(D)未曾被裁定犯有与提供保健产品或服务有关的刑事罪行，亦不受任何该等待决诉讼的影响。除上述规定外，双方表示并保证，双方没有也不会采取任何行动，使另一方对任何违反任何法规或准则的行为负责，包括但不限于USFCPA、UKBA和印度防止腐败法，该法禁止直接或间接向任何政府、政党或其工具的官员或其工具提供、给予或承诺提供或给予金钱或任何有价值的东西，以帮助另一方获得或保留业务。如果任何一方支付任何款项或采取另一方有理由认为将违反任何此类美国或外国法律的任何行动，另一方可立即终止本协议。

6.2由Cytodyn提供。Cytodyn声明并保证产品在交付时应符合规格。Cytodyn进一步保证产品是按照适用的现行良好制造规范(“cGMP”)标准制造的，并且符合[等价CSP]和EUA，没有制造缺陷，并保证最低保质期为[*]在收到产品后，保质期仅根据Cytodyn的内部稳定性测试数据确定。对于因MacLeods/MacLeods附属公司在领土内进口和/或营销和/或销售产品而对MacLeods提出的任何专利或商标侵权或任何其他第三方权利侵权索赔，Cytodyn代表并保证并持有无害的MALEods。

6.3不提供额外的保修。除Cytodyn不时书面授权的产品外，MacLeods不得就产品作出任何陈述或提供任何保证。

6.4保险。此外，每一方同意获得商业上合理的、足以支付各自在本合同项下的潜在责任的习惯保险，并相互提供一份副本。

7.责任和交叉赔偿

7.1各方应赔偿另一方、其关联方及其各自的高级管理人员、董事、员工和代表，使其不因任何第三方索赔和责任而受到损害，包括死亡或人身伤害的责任和合理的律师费，这些责任完全是由于违反本协议项下的义务、疏忽或故意不当行为或违反适用法律而引起的。

7.2根据第6.1条为第三方索赔寻求赔偿的一方应迅速以书面形式通知另一方所有可能导致根据本条款获得赔偿的权利的事项；如果不及时发出此类书面通知，则损害赔偿方对此类索赔的抗辩的程度，将解除赔偿方根据本条款第6条对另一方的义务。

7.3除赔偿义务外，任何一方均不会因违反第8条的赔偿义务、或其严重疏忽或故意不当行为而对另一方承担任何间接、附带、惩罚性或特殊损害赔偿责任，包括利润、商誉或收入、数据或使用的任何间接、附带、惩罚性或特殊损害赔偿，包括利润、商誉或收入、数据或使用的损失，这些损失均由本协议以任何方式产生并基于任何责任理论而产生；及(Ii)各方在本协议项下的最大责任不得超过MacLeods在导致此类责任发生前三十(30)天内向Cytodyn支付的金额。

8.不良反应、投诉和召回

8.1 MacLeods和Cytodyn应在二十四(24)小时内通过确认传真或电子邮件相互通知有关任何严重或意想不到的副作用、伤害、毒性或敏感性反应、任何意外事件或任何不良药物经验报告及其与产品、其使用和销售相关的严重程度(统称为“不良事件”)的任何信息。为了使Cytodyn能够履行其监管报告责任，MacLeods应尽商业上合理的努力，向Cytodyn提供MacLeods收到的所有不良事件信息，以及Cytodyn书面通知MacLeods所要求的所有其他信息。

8.2 Cytodyn和MacLeods各自应遵守CDSCO的药物警戒政策(即不良药物体验报告)。

8.3有关MacLeods收到的产品的投诉将通过传真或电子邮件迅速发送到Cytodyn：jflisak@CyTODYN.com和CYDY_Team@CyTODYN.com。

9.保密

9.1“机密信息”是指由Cytodyn或其代表向MacLeods披露的与Cytodyn或其关联公司的业务和事务有关的所有机密或专有信息以及由此产生的所有信息，包括但不限于金融信息、商业机会、与任何形式的任何性质的药品有关的信息。MacLeods不得向任何第三方提供保密信息；除非它有权在必要的程度上向政府当局披露[等价CSP]和EUA，根据制药业的公认做法。

9.2 MacLeods应采取一切必要步骤，确保其获得机密信息访问权限的员工受到与本协议条款类似的书面条款的约束

同意不泄露保密信息，除非他们可以泄露该信息，除非MacLeods根据本协议的规定这样做。

9.3 MacLeods同意，它从Cytodyn和/或其关联公司收到的与产品相关的所有保密信息都是Cytodyn的独有财产，只能由其根据本协议的条款和条款使用。

9.4 MacLeods没有义务对其已经从任何来源获知的保密信息的任何部分保密，除非由Cytodyn和/或其附属公司披露，或最初源自Cytodyn和/或其附属公司，如书面记录所示，或现在或将来为公众所知，或由第三方作为权利事项或在有管辖权的法院下令时向MacLeods披露。

9.5 MacLeods根据第9条承担的义务应在本协议终止后五(5)年内继续存在，并对任何商业秘密无限期保留。

10.终止合同

10.1个学期。本协议自生效之日起生效，有效期为[*]双方可以签署书面协议，延长本协议的期限或修改本协议的范围。

10.2因违约而终止合同。如另一方实质性违反本协议，一方可事先书面通知另一方终止本协议。任何实质性违约通知应合理详细地说明违约情况。除非本协议另有规定，否则终止应在收到书面通知后三十(30)天生效，除非违约方在三十(30)天通知期内纠正违约。

10.3为方便起见而终止。为方便起见，任何一方均可提前六十(60)天通知另一方终止本协议。

10.4终止的效果。终止时：

10.4.1.

MacLeods应(I)立即返回Cytodyn，或应Cytodyn的要求销毁(并以书面形式证明销毁)Cytodyn的所有机密信息，以及(Ii)停止以任何方式出于任何目的使用机密信息。

10.4.2.

在适用法律允许的情况下，MacLeods可以按照本协议的条款销售当时库存中的产品，直至产品期满(“卖出期”)。在抛售期结束后，MacLeods应立即自费销毁其库存中剩余的任何未售出产品，并将向Cytodyn提供此类销毁的适当证据。此外，Cytodyn可以在终止前取消Cytodyn接受的任何确定订单，并要求在终止日期后交付产品。

11.独立政党

本协议不构成任何一方出于任何目的作为另一方的代理人或法定代表人。除非另有书面约定，一方无权代表另一方或以另一方的名义，就任何方式或事物承担或产生任何明示或默示的义务或责任。

12.作业

未经Cytodyn事先书面授权，MacLeods不得全部或部分转让、委托或转让其在本协议下的权利和义务；任何违反前述规定的转让、委托或转让均属无效。Cytodyn可以全部或部分转让、委托或转让其在本协议下的权利和义务。

13.不可抗力

如因不可抗力而无法履行本合同项下的义务，除支付款项外，合同各方均可免除履行义务，但双方应尽其最大努力以其他方式履行义务。在本协议中，不可抗力被定义为MacLeods或Cytodyn无法控制的原因，包括但不限于天灾、任何政府的行为、法规或法律、战争、内乱、火灾、地震或风暴对生产设施或材料的破坏、劳工骚乱、流行病以及公用事业或公共交通工具的故障。

14.可分割性

如果本协议的任何部分或条款被认定为不可执行或与任何适用司法管辖区的适用法律或法规相冲突，则在不影响本协议实质的情况下，无效或不可执行的部分或条款应被以有效和可执行的方式尽可能实现该部分或条款的原始商业目的的修订所取代，本协议的其余部分应保持完全有效，并对本协议各方具有约束力。

15.完整协议

本协议构成双方之间关于其主题的完整协议，并取代双方之间所有先前的协议、安排、交易或文字。除非以书面形式由双方授权代表签署，否则不得更改本协议。

16.豁免权

对本协议项下任何权利、违约或违约的放弃均不被视为有效，除非以书面形式作出，并由提供该弃权的一方签署，且该等放弃不得被视为放弃任何后续相同或类似性质的权利、违约或违约。

17.适用法律

本协议应根据新泽西州的法律进行管理、解释和解释，不受法律冲突原则的约束。任何一方因本协议引起、引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔(善意的第三方诉讼或第三方对一方提起的诉讼或诉讼程序除外)，应由根据新加坡国际仲裁中心仲裁规则(“SIAC规则”)以英语在新加坡进行的具有约束力的仲裁最终解决，由根据SIAC规则指定的一名仲裁员组成的陪审团进行。尽管有上述规定，任何一方均可在不放弃该当事一方可享有的任何权利或补救的情况下，在根据本协议选定仲裁员或在仲裁员根据本协议对任何争议、争议或索赔作出裁决之前，向任何有管辖权的法院寻求和获得任何必要或适宜的临时或临时救济，以保护该当事各方的权利或财产。双方承诺尽一切合理的最大努力，以便在

任何与本协议有关的争议均应以友好的方式进行。仲裁员的裁决是终局的，具有约束力。

18.通知

除非本协议另有规定，否则要求或允许向本协议各方发出的所有请求和通知应以书面形式提出，应明确提及它们与本协议有关的部分，并应在收到后在下文规定的适当地址或双方在本协议期限内不时以书面指定的其他地址交付给另一方，自收到之日起生效。

如果对麦克劳德说：

麦克劳德制药有限公司

304，亚特兰大拱廊，马罗伊教堂路，奥普拉斯。安得赫里利拉酒店(东)孟买400 059

注意：维杰·阿加瓦尔

电子邮件：vijay@macleodspharma.com

如果是对Cytodyn：

Cytodyn Inc.，美国华盛顿州温哥华660Suit6601111Main Street，邮编：98660

注意：首席执行官

电子邮件：npourhassan@CyTODYN.com和CYDY_Team@CyTODYN.com

产品投诉和质量问题：jflisak@CyTODYN.com

19.对口单位

本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，一起应被视为同一协议。

本协议自生效之日起，由其正式授权的代表签署，特此为证。

/s/

Cytodyn Inc.

/s/纳德·普尔哈桑

纳德·普尔哈桑

首席执行官

麦克劳德制药有限公司

/s/Vijay Agarwal

维贾伊·阿加瓦尔

业务拓展：董事

独家供应和分销协议附函

[日期自2021年5月11日起生效]

本附函协议(“附函”)由Macleods制药有限公司(印度公司)和Cytodyn Inc.(特拉华州公司(“Cytodyn”))根据独家供应和分销协议(“Cytodyn”)签订，协议日期为2021年5月11日，由Macleods公司和Cytodyn公司签订并于2021年5月11日生效(“协议”)。MacLeods和Cytodyn在本文中统称为“当事人”

1.在《协定》签署后不久，双方注意到《协定》第1.4节有一处错误，双方有意在《协定》中省略该部分，但并未将其错误删除。

2.双方签署如下文件，确认本协定第1.4节内容如下：

1.4故意略去。

3.协议的所有其他条款和条件保持不变。

兹证明，双方已于上述第一个日期签署了本附函。

Cytodyn Inc.麦克劳德
制药业有限公司

_/s/ Nader Pourhassan___________________/s/ Vijay Agarwal_________________
Nader Pourhassan Vijay Agarwal
首席执行官业务发展董事