附件10.8
由标记的某些标识信息[*]已被排除在此之外
展品，因为它既不是实质性的，又可能导致
如果公开披露，对注册人的竞争损害
独家供应和分销协议
通过这些礼物认识所有的人：
本《独家供应和分销协议》(以下简称《协议》)于2021年4月15日(“生效日期”)签订，生效日期为：
手性制药公司，营业地址为菲律宾马尼拉大都会乌贡市P.Antonio街，cor F.Legaspi街
(“CPC”);
&
Cytodyn Inc.是一家特拉华州公司，营业地址为温哥华主街1111Main Street，Suite660，WA 98660(“Cytodyn”)。
统称为“当事人”
见证；
然而，Cytodyn是产品Leronlimab(“产品”)的所有者。
鉴于，CPC已经并将继续获得菲律宾食品和药物管理局(FDA)的恩恤特别许可申请或紧急使用授权，以使用来罗利姆单抗治疗菲律宾2019年确诊的冠状病毒病(“新冠肺炎”)患者。
因此，现在双方同意如下：
| 1.1 | 预约。在CPC履行其在本协议下的所有义务的约束和条件下，Cytodyn特此任命CPC为本地区产品的独家经销商，自生效日期起至此后一(1)周年为止(“排他期”)。CPC特此接受这一任命，并应以采购价格从Cytodyn购买其所需数量的所有产品，并根据适用的CSP仅在区域内分销产品。 |
| 1.2 | “产品”指VyrologixTM(350毫克)，一种皮下注射的生物制药产品，含有Cytodyn的Leronlimab(一种人源化的单抗(也称为PRO 140)) |
| 靶向CCR5受体)作为唯一有效的药物成分，如Cytodyn提供的适用产品规格(“规格”)中进一步描述的。“领土”系指菲律宾共和国。“购进价格”是指[*]美元([*])每瓶产品，菲律宾马尼拉的马尼拉尼诺阿基诺国际机场CIF(IncoTerms®2020)。 |
| 1.3 | 供应义务。在CPC遵守本协议项下所有义务的条件下，Cytodyn将向CPC销售最多20万(200,000)瓶产品，价格为[*]每瓶。在专营期内，Cytodyn不得将产品提供给任何第三方在区域内销售、分销或使用。 |
| 1.4 | 没有子总代理商。未经Cytodyn事先书面批准，CPC不得将产品销售或分销给任何第三方，以进一步转售、分销或分包CPC在本协议项下的任何义务，但CPC的物流合作伙伴Metro Drug Inc.除外。任何此类批准均以该第三方遵守CPC在本协议中的义务为条件。任何此类批准不应解除CPC在本协议下的义务，CPC应并将继续对所有分销商或其分包商的活动负全部责任。除非另有书面约定，否则CPC不得以任何方式在域外开发产品。 |
| 1.5 | 限制。CPC应仅根据适用的CSP或EUA批准的治疗方案使用产品(并应确保产品被使用)。CPC不得以任何方式或出于任何目的分发、转售、反向工程、管理或以其他方式使用或向任何人提供产品。CPC应按照标签中指定的或Cytodyn不时提供的搬运和储存说明来储存和处理产品。 |
| 1.6 | 质量协议。双方应本着诚意进行谈判，并作出商业上合理的努力，以便在生效日期后立即签订质量协议。《质量协议》将制定政策、程序和标准，各方将根据这些政策、程序和标准协调和实施本协议所设想的与产品有关的运营和质量保证活动以及合规目标。如果本协议与质量协议之间存在任何不一致或冲突，则以本协议的条款和条件为准，除非双方另行书面约定。 |
| 1.7 | 合作。在不限制前述规定的情况下，Cytodyn和CPC的每一方应及时向对方提供对方合理要求的有关产品的所有信息，以便另一方能够遵守适用于该地区的所有法律。Cytodyn和CPC中的每一方应向另一方提供或(如果适用)直接向适用的监管机构提供任何协助和所有合理必要的文件，使另一方能够履行本协议项下的义务。一般来说，另一方应在三(3)天内对合作请求作出答复，双方应作出负责任的努力，确保保持合作，以确保特定项目的完成。 |
| 2.1 | 采购订单。CPC应以书面形式下达产品订单(每个订单均为“采购订单”)。每份采购订单应采用Cytodyn可接受的格式，并应具体说明(A)订购的产品数量(至少[*](B)要求的交货日期(前提是交货日期至少在Cytodyn收到第一个采购订单之日起五(5)天内，并在Cytodyn收到下一个采购订单之日起二十(20)天内。除非双方以书面形式另有约定，否则不得以本协议规定以外的任何其他形式的文件发出采购订单。采购订单中任何不同于或违反本协议条款和条件的条款或条件均无效。 |
| 2.2 | 采购订单接受。Cytodyn应在收到采购订单后两(2)天内，以书面形式确认是否已接受给定的采购订单。Cytodyn将商业化使用 |
| 根据本协议接受所有收到的采购订单的合理努力。除非双方另有书面约定，否则Cytodyn接受的所有采购订单均为“确定订单”，任何一方都不能取消，CPC有义务根据接受的采购订单为CPC提供的产品付款。 |
| 2.3 | 快递。Cytodyn将在菲律宾马尼拉的马尼拉尼诺阿基诺国际机场交付每批产品到岸价(®2020年国际贸易术语解释通则)。每个确定订单的交货将在(I)相应采购订单中指定的交货日期和(Ii)Cytodyn收到第一个采购订单的日期后至少5天和Cytodyn收到下一个采购订单的日期后二十(20)天内或之前进行。尽管本协议有任何相反规定，但如果(A)实际交货日期在相应采购订单中指定的交货日期的正负五(+/-5)天内(第一个采购订单除外)，以及(B)如果实际交付的产品数量在接受的采购订单中指定的已接受采购订单数量的正负5%(+/-5%)以内，则Cytodyn应已就确定订单履行其义务。 |
| 2.4 | 接受；拒绝 |
| 2.4.1. | 在向CPC发布产品之前，Cytodyn应负责产品测试程序的质量保证，包括产品存储和运输要求。每次交付时，Cytodyn应提供一份分析证书和其他文件(统称为《COA》)，符合《质量协议》以及菲律宾监管当局和海关总署的要求。 |
| 2.4.2. | CPC应在收到每批产品后立即对其进行检验。CPC可在收到CPC所在地时，拒绝任何不符合规格或产品的运输和储存要求的产品。CPC应在收到COA或产品后十(10)天内，在CPC在适用的确定订单中指定的设施(“规定的拒绝期限”)内，向Cytodyn提出书面拒绝，并说明拒绝的原因(“拒绝通知”)。 |
| 2.4.3. | 如果CPC未在规定的拒收期限内发出拒收通知，则CPC应被视为已接受该批产品。一旦CPC已接受或被视为已接受产品装运，CPC不得行使任何权利随后拒绝装运该产品。 |
| 2.5 | 拒绝程序。 |
| 2.5.1. | Cytodyn收到拒绝通知后，将评估流程问题和CPC给出的拒绝原因。Cytodyn应尽商业上合理的努力，及时通知CPC是否同意CPC拒绝的依据。如果Cytodyn同意CPC拒绝的依据，则Cytodyn应使用商业上合理的努力，立即更换该被拒绝的产品，而CPC不承担任何费用。 |
| 2.5.2. | 如果Cytodyn不同意CPC在拒绝通知中指定的拒绝依据：(I)Cytodyn应尽商业上合理的努力迅速更换该拒绝产品；以及(Ii)双方应将拒绝产品的样品提交给双方都能接受的第三方实验室，由该实验室确定该产品是否符合规格。第三方实验室的决定是最终的和决定性的。如果第三方实验室确定退回的货物符合规格，CPC拒绝的理由是不合理的，CPC应立即向Cytodyn支付任何替换产品的费用，如果产品不能再分销，则应支付无理拒绝产品的采购价格。如果第三方实验室确定被拒收的货物不符合规格，Cytodyn不应为更换产品开具CPC发票。第三方实验室规则所针对的一方也应承担与解决分歧有关的费用。 |
| 2.5.3. | 尽管本协议中有任何其他规定，但在不限制本协议中任何其他规定的情况下，CPC同意本第2.5节中规定的补救措施是CPC关于拒绝产品的唯一和排他性补救措施。 |
| 2.6 | 没有序列化。双方承认并同意，根据本协议交付给CPC的所有产品不需要也不会被系列化。 |
| 3.1 | 发票。在每次发货时，Cytodyn应向CPC发送一张发票，说明发票项下应支付的总金额，计算方法为采购价格乘以发货中包含的产品数量。 |
| 3.2 | 付款。应向Cytodyn支付的所有款项均应以美元支付。CPC应开立不可撤销的进口信用证，由Cytodyn认可的当地银行开立，并由信誉良好的国际银行保兑。付款条件应在[*]天数信用证自交货之日起算。在产品装运到CPC之前，应收到信用证。 |
| 3.3 | 如果产品在其他市场获得商业批准，双方理解，在本协议期限内，向CPC支付的采购价格应保持在与Cytodyn签订的其他采购合同相同或更低的水平。 |
| 3.4 | 在专营期之后的任何价格上涨都应是公平合理的，符合当时的市场状况，并符合所有监管部门的批准。 |
Cytodyn将保留其在产品中体现的或涵盖产品的所有工业和知识产权的所有权利、所有权和利益，无论是在生效日期或之后由其拥有、持有或许可的，还是由其或代表其开发、创建或发现的。除本协议另有明确规定外，CPC对与产品有关的任何知识产权拥有且不应拥有任何权利、所有权或权益。
| 5.1 | 由每一方提出。每一方均表示并保证：(I)其拥有订立本协议和履行本协议项下各自义务的公司权力；(Ii)本协议是合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行；(Iii)执行本协议和履行本协议项下各自的义务不与适用的法律、法规或政府机构命令的任何要求相冲突或违反；并且不与该方的任何合同义务冲突或构成违约；以及(Iv)其联属公司及其各自的高级职员、董事及雇员(A)根据适用法律或任何政府医疗保健计划或采购计划，并未被取缔或未被取缔，(B)未被任何政府或监管当局取消分销医药产品的资格，(C)未遭待决的取消资格程序，及(D)未曾被裁定犯有与提供保健产品或服务有关的刑事罪行，亦不受任何该等待决诉讼的影响。 |
| 5.2 | 被Cytodyn。Cytodyn声明并保证产品在交付时应符合规格。Cytodyn进一步保证，产品是按照适用的现行良好制造规范(“cGMP”)标准制造的，符合CSP的要求，适合人类使用，并且没有制造缺陷和保证。 |
| 最低保质期为[*]保质期仅根据Cytodyn的内部稳定性测试数据确定。 |
| 5.3 | 由CPC提供。CPC在此声明并保证，它没有也不会采取任何行动，使Cytodyn对任何违反美国或外国法律的行为负责，包括但不限于《反海外腐败法》，该法案禁止直接或间接向任何政府、政党或其工具的官员提供、给予或承诺提供或给予金钱或任何有价值的东西，以帮助Cytodyn获得或保留业务。如果CPC支付任何款项或采取Cytodyn有理由认为会违反任何此类美国或外国法律的任何行动，Cytodyn可以立即终止本协议。 |
| 5.4 | 没有额外的保修。除Cytodyn不时书面授权的产品外，CPC不应就产品作出任何陈述或提供任何保证。 |
| 5.5 | 保险。此外，每一方同意获得商业上合理的、足以支付各自在本合同项下的潜在责任的习惯保险，并相互提供一份副本。 |
| 6.1 | 每一方应赔偿另一方、其附属公司及其各自的高级职员、董事、员工和代表，使其不受任何第三方索赔和责任的损害，包括死亡或人身伤害的责任和合理的律师费，这些责任完全是由于违反本协议项下的义务、疏忽或故意不当行为或违反适用法律而引起的。 |
| 6.2 | 根据第6.1条为第三方索赔寻求赔偿的一方应迅速以书面形式通知另一方所有可能导致根据本条款获得赔偿的权利的事项；如果不及时发出此类书面通知，则损害赔偿方对此类索赔的抗辩的程度，将解除赔偿方根据本条款第6条对另一方的义务。 |
| 7.1 | CPC和Cytodyn应在二十四(24)小时内通过确认传真或电子邮件相互通知有关任何严重或意想不到的副作用、伤害、毒性或敏感性反应、任何意外事件或任何不良药物经验报告及其与产品、其使用和销售相关的严重程度(统称为“不良事件”)的任何信息。为了使Cytodyn能够履行其监管报告责任，CPC应尽商业上合理的努力，向Cytodyn提供CPC收到的所有不良事件信息以及Cytodyn书面通知CPC所要求的所有其他信息。 |
| 7.2 | Cytodyn和CPC应各自遵守菲律宾FDA的药物警戒政策(即不良药物体验报告)。 |
| 7.3 | 有关CPC收到的产品的投诉将通过传真或电子邮件迅速发送到Cytodyn：jflisak@cell dyn.com和cydy_Team@cell dyn.com。 |
| 7.4 | 如果出于任何原因，有必要追溯或召回任何特定批次的产品，或确定该批次的产品将交付给哪些客户，CPC应根据为此目的建立的程序与Cytodyn充分合作。如果召回是由于产品的制造缺陷，所有与召回有关的费用和费用应由Cytodyn承担。 |
| 7.5 | 与第7.2节和药物警戒政策及其后续修正案有关的义务应在CPC在领土上销售的最后一批产品到期后一(1)年内继续有效。 |
| 7.6 | 第7.3条规定的有关产品投诉的义务应一直有效，直至CPC在领土上销售的最后一批产品的有效期届满。 |
| 7.7 | 第7.4条下与产品召回有关的义务将持续到CPC在领土上销售的最后一批产品的有效期。 |
| 8.1 | “机密信息”是指由Cytodyn或其代表向CPC披露的与Cytodyn或其关联公司的业务和事务有关的所有机密或专有信息以及由此产生的所有信息，包括但不限于财务信息、商业机会、与任何形式的任何性质的药品有关的信息。CPC不得向任何第三方提供保密信息；但应有权根据制药业公认的做法，在获得CSP所需的范围内向政府当局披露机密信息。 |
| 8.2 | CPC应采取一切必要步骤，确保获得机密信息访问权限的员工受类似于本协议条款的书面约束，不得泄露机密信息，除非他们可以根据本协议的规定泄露机密信息。 |
| 8.3 | CPC同意，它从Cytodyn和/或其附属公司收到的与产品相关的所有保密信息都是Cytodyn的独有财产，只能由其根据本协议的条款和规定使用。 |
| 8.4 | CPC没有义务对其已知的保密信息的任何部分保密，除非通过书面记录显示的Cytodyn和/或其附属公司的披露，或最初源自Cytodyn和/或其附属公司的披露，或现在或将来为公众所知，或由第三方根据权利或在有管辖权的法院下令时向CPC披露。 |
| 8.5 | CPC根据第8条承担的义务应在本协议终止后的五(5)年内继续存在，并对任何商业秘密无限期地生效。 |
| 9.1 | 学期。本协议自生效之日起生效，有效期为一(1)年，除非根据第9条提前终止。 |
| 9.2 | 因违约而终止合同。如另一方实质性违反本协议(包括CPC未能按照本协议条款向Cytodyn支付任何款项)，一方可事先书面通知另一方终止本协议。任何实质性违约通知应合理详细地说明违约情况。除非本协议另有规定，否则终止应在收到书面通知后三十(30)天生效，除非违约方在三十(30)天通知期内纠正违约。 |
| 9.3 | 为方便起见而终止合同。为方便起见，任何一方均可提前六十(60)天通知另一方终止本协议。 |
| 9.4 | 终止的效果。终止时： |
| 9.4.1. | CPC应(I)立即将Cytodyn退还给Cytodyn，或应Cytodyn的要求销毁(并以书面形式证明销毁)Cytodyn的所有机密信息，以及(Ii)停止以任何方式出于任何目的使用机密信息。 |
| 9.4.2. | Cytodyn应在本协议终止生效之日起三十(30)天内，根据CPC持有的Cytodyn发票日期，回购所有适销对路且保质期至少为50%(50%)的产品库存。如果Cytodyn将经销权转让给另一家经销商，则该经销商应购买CPC持有的所有库存产品，并且处于良好和适销对路的状态。在这两种情况下，Cytodyn应向CPC支付相当于产品到岸成本加15%的价格。 |
| 9.4.3. | 在Cytodyn决定不回购的情况下，在适用法律允许的情况下，CPC可以在此后六(6)个月内按照本协议的条款在其库存中销售产品。在抛售期满后，CPC应立即自费销毁库存中剩余的任何未售出产品，并将向Cytodyn提供此类销毁的适当证据。 |
本协议不构成任何一方出于任何目的作为另一方的代理人或法定代表人。除非另有书面约定，一方无权代表另一方或以另一方的名义，就任何方式或事物承担或产生任何明示或默示的义务或责任。
未经Cytodyn事先书面授权，CPC不得全部或部分转让、委托或转让其在本协议项下的权利和义务；任何违反前述规定的转让、委托或转让均属无效。Cytodyn可以全部或部分转让、委托或转让其在本协议下的权利和义务。
如因不可抗力而无法履行本合同项下的义务，除支付款项外，合同各方均可免除履行义务，但双方应尽其最大努力以其他方式履行义务。在本协议中，不可抗力被定义为非CPC或Cytodyn所能控制的原因，包括但不限于任何政府、战争、民事、法律的行为、法规或法律
动乱，火灾、地震、风暴破坏生产设施或者材料，劳动骚乱，公用事业或者公共交通工具发生疫情或者故障。
如果本协议的任何部分或条款被认定为不可执行或与任何适用司法管辖区的适用法律或法规相冲突，则在不影响本协议实质的情况下，无效或不可执行的部分或条款应被以有效和可执行的方式尽可能实现该部分或条款的原始商业目的的修订所取代，本协议的其余部分应保持完全有效，并对本协议各方具有约束力。
本协议构成双方之间关于其主题的完整协议，并取代双方之间所有先前的协议、安排、交易或文字。除非以书面形式由双方授权代表签署，否则不得更改本协议。
对本协议项下任何权利、违约或违约的放弃均不被视为有效，除非以书面形式作出，并由提供该弃权的一方签署，且该等放弃不得被视为放弃任何后续相同或类似性质的权利、违约或违约。
本协定应根据新加坡共和国的法律进行管辖、解释和解释，不涉及法律冲突原则。任何一方因本协议引起、引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔(善意的第三方诉讼或第三方对一方提起的诉讼或诉讼程序除外)，最终应由根据新加坡国际仲裁中心仲裁规则(“SIAC规则”)以英文进行的具有约束力的仲裁来解决，由根据SIAC规则任命的一名仲裁员组成的陪审团进行。尽管有上述规定，任何一方均可在不放弃该当事一方可享有的任何权利或补救的情况下，在根据本协议选定仲裁员或在仲裁员根据本协议对任何争议、争议或索赔作出裁决之前，向任何有管辖权的法院寻求和获得任何必要或适宜的临时或临时救济，以保护该当事各方的权利或财产。双方承诺尽一切合理的最大努力，以友好的方式解决与本协议有关的任何争议。
除非本协议另有规定，否则要求或允许向本协议各方发出的所有请求和通知应以书面形式提出，应明确提及它们与本协议有关的部分，并应在收到后在下文规定的适当地址或双方在本协议期限内不时以书面指定的其他地址交付给另一方，自收到之日起生效。
If to CPC：
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马尼拉大都会
注意：弗朗西斯·韦德·Z·戈麦斯
电子邮件：fzgomez@nmpc.com.ph
如果是对Cytodyn：
Cytodyn Inc.，美国华盛顿州温哥华660Suit6601111Main Street，邮编：98660
注意：首席执行官
电子邮件：npourhassan@cell dyn.com和cydy_Team@cell dyn.com
产品投诉和质量问题：jflisak@cell dyn.com
本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，一起应被视为同一协议。
本协议自生效之日起，由其正式授权的代表签署，特此为证。
Cytodyn Inc. /s/纳德·普尔哈桑 纳德·普尔哈桑 首席执行官 | 手性制药公司 弗朗西斯·韦德·Z·戈麦斯，IV 弗朗西斯·韦德·Z·戈麦斯，IV 总裁 |