目录表

​

​

；da k

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止5月31日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

For the transition period from to

佣金文件编号000-49908

Cytodyn Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

​

注册人的电话号码，包括区号：(360) 980-8524

根据该法第12(B)条登记的证券：

​

根据该法第12(G)条登记的证券：

班级名称

普通股，每股票面价值0.001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☒ No ☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒

说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，其计算依据是截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日普通股的最后一次出售价格，或该普通股的平均买入价和卖出价：$841,543,090截至2021年11月30日。

截至2022年7月31日，注册人拥有810,720,424已发行普通股的股份。

以引用方式并入的文件

​

​

​

​

​

​

目录表

Cytodyn Inc.

截至2022年5月31日的年度表格10-K

目录表

​

​

​

​

2

​

目录表

前瞻性陈述

本年度报告包含某些前瞻性陈述，这些陈述涉及难以预测的风险、不确定性和假设。反映对当前前景的乐观、满意或失望的词语和表述，以及“相信”、“希望”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“预期”及其变体，或未来时态的使用，都是前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。我们的前瞻性陈述不是对业绩的保证，实际结果可能与此类陈述中包含或表达的结果大不相同。在评估所有此类陈述时，我们敦促您具体考虑本年度报告中确定的各种风险因素，包括风险因素项下列出的事项，这些因素中的任何一项都可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述所表明的结果大不相同。

我们的前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，并基于目前可用的财务、经济、科学和竞争数据以及关于当前业务计划的信息。前瞻性陈述包括有关Leronlimab、其取得积极健康结果的能力、该公司解决美国食品和药物管理局(FDA)强加的临床控制的能力以及有关未来业务、未来资本支出和未来净现金流的信息。您不应过度依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性与以下方面有关：FDA和其他国家的各种药品监管机构对Leronlimab安全性和有效性的监管决定；公司筹集额外资本为其运营提供资金的能力；公司偿还债务和其他付款义务的能力；公司与第三方建立或保持合作伙伴关系或许可安排的能力；公司留住关键员工的能力；通过内部资源或第三方顾问，及时和充分地对FDA或其他监管机构要求的公司临床试验产生的数据进行分析，这些数据与公司的生物许可证申请(BLA)重新提交或其他公司药物产品批准申请有关；公司实现适销对路产品的批准的能力；公司临床试验的设计、实施和进行；公司临床试验的结果，包括不利临床试验结果的可能性；任何获得批准的产品的市场和适销性；疫苗、药物的存在或发展, 或医疗专业人士或患者认为优于公司产品的其他治疗方法；监管举措、遵守政府法规和监管审批程序；影响公司或其产品的法律诉讼、调查或询问；一般经济和商业条件；外国、政治和社会条件的变化；股东对公司、其管理层或董事会的行动或建议；以及各种其他事项，其中许多不是公司所能控制的。如果这些风险或不确定性中的一个或多个出现，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期、相信、估计或以其他方式表明的结果大不相同。

我们打算根据修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)，在适用的范围内，在本年度报告中以Form 10-K格式作出的所有前瞻性陈述受到联邦证券法的安全港保护。除法律另有规定外，我们不承担任何责任更新这些前瞻性陈述，以考虑到本年度报告日期后发生的事件或情况。此外，我们不承担任何责任向您通报任何可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果不同的意外事件的最新情况。

​

3

​

目录表

第一部分

项目1.业务

公司历史/业务概述

Cytodyn Inc.(及其全资子公司“公司”，在本10-K表格中也称为“Cytodyn”、“WE”、“Our”或“Us”)最初于2002年5月2日根据科罗拉多州法律注册成立，名称为RexRay Corporation，并于2015年8月27日根据特拉华州法律重新注册。该公司是一家临床阶段的生物技术公司，专注于基于其候选产品Leronlimab(在本表格10-K中也称为PRO 140)的多种治疗适应症的创新治疗的临床开发。Leronlimab是一种针对CCR5受体的新型人源化单抗。PRO 140的临床前和早期临床开发由Progenics制药公司(“Progenics”)领导，一直持续到2011年。本公司于2012年10月从Progenics手中收购该资产；见第二部分第8项附注10。承付款和或有事项--PRO 140采购和许可安排有关更多信息，请参阅本表格10-K。2018年11月，美国通过了名称委员会通过了“leronlimab”作为PRO 140的正式非专有名称。Leronlimab正在作为人类免疫缺陷病毒(HIV)的病毒进入抑制剂进行研究，据信它竞争性地与CCR5受体的N端和第二细胞外环结合。在免疫学方面，CCR5受体被认为与免疫介导的炎症有关，如NASH。Leronlimab还在肿瘤学以及其他治疗适应症中进行研究，包括新冠肺炎，据信单抗C-C趋化因子受体5(CCR5)在其中发挥作用。

我们的主要业务办事处位于华盛顿州98660，温哥华660Suit6601111Main Street。我们的网站是www.cell dyn.com。在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，我们在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的委托书和以8-K、10-K和10-Q表格形式提交的报告。我们不打算将我们网站上的任何内容纳入本10-K表格。合并财务报表包括Cytodyn公司及其全资子公司Cytodyn运营公司和高级基因技术公司(“AGTI”)的账目，后者是一家处于休眠状态的实体。

Cytodyn的临床开发的核心领域是艾滋病毒、非酒精性脂肪肝(“NASH”)和肿瘤学的实体肿瘤。目前HIV的临床焦点是多药耐药的HIV人群，创造了一种长效的Leronlimab配方，以及使用腺病毒载体(“AAV”)治疗HIV。在NASH，我们的重点将是受NASH影响的普通人群，以及NASH和艾滋病毒患者的亚群。在肿瘤学方面，我们的重点仍然是实体肿瘤的联合治疗，以探索勒罗利姆单抗在肿瘤微环境中的潜力，以及在减少血管生成、潜在的巨噬细胞复极、减少转移以及减轻调节性T细胞(Tregs)对肿瘤微环境的渗透方面的潜在益处。我们的执行管理层正在审查临床开发和重点领域。

2020年7月，该公司收到了FDA的一封拒绝提交的信函，内容涉及其提交的Leronlimab的BLA申请，该Leronlimab是一种与高效抗逆转录病毒疗法(HAART)相结合的疗法，用于治疗经验丰富的艾滋病毒患者。FDA通知我们，BLA不包含完成实质性审查所需的某些信息和数据，因此，FDA不会提交BLA。FDA列举的缺陷包括管理缺陷、遗漏、对数据提交和相关分析的更正，以及要求澄清制造过程。该公司正在与咨询公司合作，以解决所提到的BLA缺陷。2021年11月，该公司重新提交了BLA的非临床和化学、制造和控制(CMC)部分，目前正在重新评估完成临床部分的可行性和时间表。截至2022年3月，FDA已开始审查CMC部分。

为了促进我们的临床研究计划加速并最大限度地利用我们的多途径方法来识别和评估临床适应症的多个机会，我们聘请了多个合同研究机构(“CRO”)来提供全面的监管和临床试验管理服务。临床试验项目需要大量资金才能完成。该公司与其一名前CRO存在争议，在与其提起诉讼的情况下，我们获得了一项命令，要求CRO公布与CRO一直隐瞒的BLA有关的公司临床数据，进一步推迟了我们完成HIV BLA的能力。此外，该命令授予我们对CRO的服务进行审计的权利。

4

​

目录表

2022年3月31日，该公司宣布，美国食品和药物管理局已全面临床搁置其新冠肺炎计划，并在美国部分临床搁置其艾滋病毒计划。在这些临床搁置中的每一项下，在临床搁置被解决之前，不能启动新的临床研究。HIV计划的部分临床搁置允许参加延长试验的患者过渡到其他可用的治疗方法。在新冠肺炎计划的全面临床搁置下，在临床搁置得到解决之前，不得启动新的临床研究。该公司此前通知美国食品和药物管理局，它将暂停新冠肺炎在巴西的试验。我们自愿撤回了新冠肺炎在美国的新药申请(IND)。

我们正在评估从我们以前的CRO获得的数据、审计结果以及HIV部分临床搁置的影响。一旦我们完成评估，我们将更新我们预期重新提交BLA临床部分的状态和策略。

目前还没有批准的治疗NASH的方法，目前的HAART方案通常会导致肝毒性。HIV和NASH患者代表着未得到满足的医疗需求，我们相信Leronlimab在减少HIV病毒载量、脂肪变性和纤维炎症方面可能在这一人群中发挥关键作用。我们目前重点关注以下潜在战略：

背景：作为CCR5拮抗剂的Leronlimab

我们正致力于开发CCR5受体拮抗剂勒罗利姆单抗，作为各种适应症的平台药物。CCR5受体是一种位于多种细胞表面的蛋白质，包括白细胞和癌细胞。在白血球上，它是一种化学诱导剂的受体，称为趋化因子。趋化因子通过将免疫细胞吸引到炎症部位，是白细胞运输的关键协调者。在炎症反应部位，趋化因子被释放。这些趋化因子是CCR5所特有的，导致T细胞迁移到这些部位，促进进一步的炎症。CCR5受体也是某些HIV毒株感染健康T细胞所需的共同受体。

Leronlimab的作用机制(MOA)有可能协调T细胞向炎症部位的移动，这可能有助于减轻炎症反应。Leronlimab是一种独特的人源化单抗。Leronlimab与CCR5受体的第二个胞外环和N端结合，由于其选择性和靶点特异性的作用机制，似乎不能通过激动剂活性激活CCR5受体的免疫功能。这种明显的靶点特异性使勒罗利姆单抗有别于其他CCR5拮抗剂。Leronlimab是CCR5受体的竞争性而不是变构抑制剂。Leronlimab的其他潜在优势据信包括与目前的标准每日护理方案相比，半衰期更长，给药要求更少。

我们认为，leronlimab阻止了大多数病例中的嗜CCR5 HIV毒株使用CCR5受体作为进入健康细胞的通道。临床前研究表明，当CCR5受体存在于癌细胞表面时，勒罗利姆单抗可以阻断CCR5受体的钙通道信号。研究还表明，CCR5受体的钙通道信号是转移性癌症扩散的关键组成部分。我们认为CCR5受体不仅仅是HIV进入T细胞的大门；它也可能是炎症反应中的关键组成部分。CCR5受体已被确定为HIV、移植物抗宿主病(GvHD)、NASH、癌症转移、

5

​

目录表

移植医学、多发性硬化症、创伤性脑损伤、中风的康复，以及包括新冠肺炎在内的各种炎症条件。这可能为Leronlimab提供多种机会，如NASH、癌症和移植排斥反应等适应症。

Leronlimab与HIV

我们认为，与目前用于治疗艾滋病毒的某些日常药物疗法相比，勒罗利姆单抗显示出作为一种强大的抗病毒药物的前景，具有毒性较低、剂量要求较少的潜在优势。Leronlimab属于一种被称为病毒进入抑制剂的艾滋病毒疗法，它可以阻止艾滋病毒进入并感染特定的细胞。Leronlimab通过与一种名为CCR5的受体结合来阻止HIV进入细胞，CCR5是一种正常的细胞表面受体蛋白，嗜CCR5的HIV菌株被称为“R5”菌株，作为HIV进入细胞的一部分附着在该受体上。Leronlimab结合到CCR5上的一个精确位置，R5的HIV毒株利用它进入细胞，这样做就抑制了这些HIV毒株感染细胞的能力。因此，我们认为Leronlimab代表了一类独特的CCR5抑制剂，具有有利的病毒学和免疫学特性，并可能提供一种独特的工具来治疗艾滋病毒感染患者。我们计划探索勒罗利姆单抗用于HIV暴露前预防(“PrEP”)的潜力，如果成功开发出一种长效的皮下勒罗利姆单抗。这种作用时间更长的版本也可能与标准护理疗法结合使用，以治疗艾滋病毒患者。

我们仍然相信Leronlimab在解决艾滋病毒市场方面具有独特的地位，作为一种替代方案，或作为当前疗法的补充，目前的疗法失败的主要原因是患者不依从性，这导致了耐药性。有几个因素会引起患者不依从的问题，如毒性和副作用，再加上需要严格的每日剂量方案。在之前进行的26项临床研究中，勒罗利姆单抗总体耐受性良好。此外，在这些试验中没有观察到剂量限制毒性或与药物相关的毒性模式。我们认为，这些试验的结果证明，勒罗利姆单抗的抗病毒活性是有效的、快速的、持久的、剂量依赖的，并且具有统计学意义。由于Leronlimab的MOA作为HIV的一种单抗是一种相对较新的治疗方法，它为有治疗经验的患者提供了一种潜在的有利方法，这些患者以前的HIV方案失败，需要新的治疗方案。

到目前为止，Leronlimab已经被测试并应用于患者，主要是每周一次皮下注射。我们相信，如果Leronlimab被FDA批准用作HIV的注射剂，它可能对患者来说是一个有吸引力和市场的治疗选择，特别是在以下情况下：

2016年，我们启动了一项关键的2b/3期试验，将来罗利马作为与现有HAART药物方案的联合疗法，用于治疗经验丰富的艾滋病毒患者。该试验于2018年2月完成，并达到了p值为0.0032的主要终点。根据治疗医生的要求，完成这项试验的大多数患者过渡到FDA批准的翻转研究，以使他们能够继续使用Leronlimab。这项关键试验是我们向FDA提交BLA的基础。我们还开始了一项针对HIV的翻转研究，作为联合治疗，设计用于成功完成2b/3期联合治疗试验的患者，并且治疗医生要求继续使用来诺利姆治疗以维持抑制的病毒载量。一些患者在这个延长的手臂上接受了四年的治疗。作为2022年3月部分临床搁置的一部分，这些患者被过渡到目前的护理标准。

Leronlimab和Nash

如前所述，我们认为CCR5受体也是炎症反应的重要组成部分。一些可能受益于CCR5阻断的疾病过程包括移植排斥反应、神经炎症、慢性炎症、癌症和NASH。由于Leronlimab的MOA，我们相信Leronlimab可能比其他CCR5拮抗剂具有减少副作用的潜力，并可能能够防止非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)发展为NASH。非酒精性脂肪肝是一种由肝细胞内脂肪积聚(脂肪变性)引起的炎症性疾病。病情严重时，NAFLD进展为NASH。据估计，30%至40%的

6

​

目录表

美国成年人患有非酒精性脂肪肝，而美国3%至12%的成年人患有非酒精性脂肪肝。如果不治疗，NASH可能会进展为肝细胞癌，并有望成为肝移植的主要原因。

2019年10月，FDA允许我们继续进行一项第二阶段研究，以评估来罗利单抗是否可以控制与NASH相关的肝纤维化的影响。这项试验最初设计为一项60名患者的多中心、随机、双盲、安慰剂对照的第二阶段临床研究，目的是研究来罗利单抗治疗成年NASH患者的安全性和有效性。它被转换为一个开放标签为350毫克的手臂的探索性试验。第一名患者于2020年12月入选。与安慰剂相比，Leronlimab 700 mg没有减少从基线到第14周的PDFF和CT1的平均变化，也没有达到其主要或次要终点。与安慰剂相比，Leronlimab 350 mg显著降低了从基线到第14周的PDFF和CT1的平均变化。尽管纤维组织炎症增加，但在基线CT1值为中度和重度的患者中，勒罗利姆单抗350 mg在基线至第14周与安慰剂相比仍显示CT1显著降低。

Leronlimab与癌症

研究表明，CCR5受体是一种潜在的癌细胞“GPS”系统，可以促进转移性疾病。临床前研究表明，勒罗利马阻断CCR5受体的钙通道信号，并有可能使这一GPS系统失效。抑制CCR5可能会干扰信号传导，最终导致CCR5+循环肿瘤细胞(“CTCs”)的扩散。目前的大多数治疗方法都是针对原发肿瘤，而不是针对肿瘤在血液中的移动或扩散。在大多数癌症患者中，导致死亡的是转移性疾病，而不是原发肿瘤。

研究表明，在某些研究中，大多数抽样的乳腺癌患者的肿瘤中CCR5的表达增加。CCR5表达增加是几种癌症疾病状态的指标。研究已经显示了CCR5在癌症中所起作用的多个关键特性。首先，癌细胞上的CCR5受体可能在细胞迁移和侵袭血流中发挥作用，这可能导致乳腺癌、前列腺癌和结肠癌的转移。第二，阻断树突状细胞上的CCR5受体也会启动抗肿瘤作用，恢复免疫功能。第三个关键发现是，阻断CCR5/CCL5相互作用对化疗和控制癌症进展具有协同效应。化疗传统上会增加CCR5的表达，因此阻断CCR5有望降低肿瘤的侵袭和转移水平。第四，动物研究显示，服用勒罗利姆单抗后，血管生成显著减少。最后，我们目前正在研究勒罗利姆单抗对巨噬细胞可塑性引起的巨噬细胞复极的影响。

2018年11月下旬，我们获得了FDA对我们提交的IND的批准，随后启动了针对转移性三阴性乳腺癌(“mTNBC”)患者的1b/2期临床试验。我们报告了我们的临床前研究，通过使用勒罗利姆单抗6周，在小鼠异种癌症移植模型中，人乳腺癌转移的发生率降低了98%以上。在老鼠身上进行的这项为期六周的研究在时间上的等效性在人类身上可能长达六年。2019年5月，FDA批准Leronlimab与卡铂联合治疗CCR5阳性mTNBC患者的Fast Track。我们进行了以下试验：

三阴性乳腺癌的2期试验

本试验评估了来罗利单抗联合卡铂治疗CCR5+mTNBC患者的可行性。这项试验从1b/2期进展到2期。2期试验是一项单臂试验，有30名患者参加，以检验卡铂静脉注射和皮下最大耐受量leronlimab将增加无进展存活率的假设。治疗期间每21天评估一次CTCs的变化，并将其作为疗效的初步预后标志。第一名患者于2019年9月接受治疗。Leronlimab联合卡铂在350 mg、525 mg和700 mg的三个剂量水平下耐受性良好。在CCR5+mTNBC患者中，Leronlimab显示出抗肿瘤活性的早期迹象。

Leronlimab在三阴性乳腺癌中的同情性应用研究

这是一项针对30名CCR5+mTNBC患者进行的单臂同情性使用研究，患者使用来罗利姆单抗，同时接受医生选择(“TPC”)治疗。Leronlimab每周皮下注射350毫克，直到疾病进展或无法忍受的毒性。基于我们在350毫克剂量的1b/2期mTNBC试验中的成功，我们能够将同情使用的患者转移到525 mg剂量。TPC被定义为根据当地实践给药的以下单药化疗药物之一：淫羊藿苷、吉西他滨、卡培他滨、紫杉醇、NAB-紫杉醇、长春瑞滨、ixabpione或卡铂。在这项研究中，患者被评估

7

​

目录表

对于肿瘤反应，大约每三(3)个月或根据机构的标准做法，使用与基线相同的方法进行CT、PET/CT或MRI造影剂(根据治疗研究人员的判断)。此试验不再有效。

Leronlimab在乳腺癌急诊工业应用研究

一名HER2+期乳腺癌患者接受勒罗利姆单抗治疗，并伴有肝、肺和脑转移。患者在2019年11月接受了第一剂药物治疗，并一直服用研究药物，直到2022年春季。

CCR5+局部晚期或转移性实体肿瘤的篮子试验

这是一项针对CCR5+局部晚期或转移性实体瘤患者的来罗利姆单臂2期研究。Leronlimab每周皮下注射350 mg和525 mg，直到疾病进展或无法忍受的毒性。参与这项研究的受试者还被允许接受/继续接受标准护理化疗或放射治疗。在这项研究中，患者大约每三个月或根据机构的标准做法进行一次肿瘤反应评估，采用与基线相同的方法进行CT、PET/CT或MRI的对比检查。此试验不再有效。

Leronlimab及其他免疫学应用

SARS-CoV-2被确认为中国武汉首次发现的呼吸道疾病暴发的原因。这种病毒具有很高的传染性，已经产生了几种变种。新冠肺炎通常通过呼吸道飞沫在人与人之间传播，通常是由于密切的个人接触造成的。冠状病毒是一个大的病毒家族，一些会引起人的疾病，另一些会在动物之间传播。对于确诊的新冠肺炎感染，症状包括发烧、咳嗽和呼吸急促等。新冠肺炎的症状可能在暴露后短短两天或长达14天内出现。患者的临床表现从无症状到严重和致命不等。

基于对来罗利单抗对免疫系统潜在影响的分析，以及美国食品和药物管理局提供的60多种紧急调查新药(“EIND”)的授权结果，该公司从2020财年开始，至2022财年，在美国进行了新冠肺炎的临床试验。此外，该公司暂停了2022财年在巴西开始的两项临床试验。如果Cytodyn决定继续研究新冠肺炎的适应症，我们相信我们以前试验中的亚组分析可能会为未来研究来罗利姆治疗新冠肺炎的临床试验的设计提供参考。

2021年，该公司启动了针对SARS COV-2急性后后遗症的第二阶段调查试验，也称为新冠肺炎长途运输，该试验于2021年7月完成。目前估计，10%-30%的新冠肺炎感染者会出现长期的后遗症。常见症状包括疲劳、认知障碍、睡眠障碍和呼吸急促。为进一步了解PASC的病理生理机制，本试验评价了勒罗利姆单抗对PASC临床症状和实验室生物标志物的影响。这项有56名患者参加的小型研究试验的设计初衷并不是为了显示统计学上的显著差异，因为患者的样本量很小，但我们相信，与安慰剂治疗组相比，勒罗利姆单抗治疗组的几个症状都有了潜在的临床意义的改善。试验的初步结果表明，Leronlimab改善了大部分临床症状。我们观察到，在Leronlimab应答者中，CCR5的一种表达增加，而在安慰剂或Leronlimab无应答者中没有。这些发现提示了一种意想不到的替代机制，即异常免疫下调，由Leronlimab正常化。平面图为了进行更多的临床试验，以评估勒罗利马对新冠肺炎和其他病毒后综合征的免疫失调的影响，正在进行战略审查。

专利、专有技术和数据独占性

保护公司的知识产权对我们的业务非常重要。我们可能会在美国、加拿大、中国和日本、加入《欧洲专利公约》的欧洲国家和其他国家有选择地提交专利申请，以保护我们认为对我们业务发展重要的发明。

一般来说，在美国颁发的专利的有效期为20年，从最早声称的申请日期起算。美国专利将由我们在收到FDA监管部门批准后选择，在某些情况下可能需要延长长达五年的专利期限。虽然外国专利的有效期根据适用的当地法律的规定而有所不同，

8

​

目录表

大多数国家规定专利期限为20年，从申请申请之日起计算，有些国家还可能允许延长专利期限，以补偿监管机构批准的延迟。

我们不断寻求新的有意义的专利保护机会。在没有专利保护的情况下，其他公司可能会试图制造和使用Leronlimab抗体，用于后来的专利申请没有涵盖的用途，例如试图生产和销售Leronlimab抗体作为研究试剂和/或诊断使用的组件。然而，制剂组合物的专利保护仍然有效，第三方面临着额外的监管障碍，以及Cytodyn的各种方法专利，涉及任何预期的尝试将来罗利姆单抗商业化用于治疗适应症。目前，我们预计，在没有专利期延长的情况下，与勒罗利姆单抗抗体本身相关的专利保护将于2023年开始到期，勒罗利姆单抗用于治疗蛋白质制剂的某些方法将于2031年开始失效，使用勒罗利姆单抗治疗艾滋病毒-1的某些方法将于2026年开始失效，使用小分子CCR5拮抗剂治疗癌症转移的某些方法将于2032年开始失效，使用来罗莫单抗治疗新冠肺炎的某些方法将于2040年开始失效，使用乐隆利单抗治疗NASH的某些方法将于2042年开始失效。

专利不能阻止竞争对手将药品商业化，使之与我们的产品直接竞争，而这些药品并未被授权的和可强制执行的专利主张所涵盖。因此，专利可能不会为我们提供任何有意义的竞争优势。请参阅第I部分第1A项，风险因素表10-k中的相关风险。我们还可能依靠数据独占性、商业秘密和专有技术来开发和尝试与我们的候选产品实现竞争地位。我们要求有权访问我们专有信息的员工、顾问和合作伙伴签署保密协议，以保护我们的知识产权。

除了上面提到的专利权之外，我们预计Leronlimab将受到至少12年的市场和数据专有期的约束，从FDA获得许可的第一天起计算，在此期间，FDA将不批准任何其他涉及Leronlimab的申请。此外，从FDA获得许可的第一天起的4年内，FDA将不接受任何涉及Leronlimab的其他申请。因此，这一监管排他期预计将提供至少12年的保护期，防止与Leronlimab生物相似或可互换的竞争产品。至少在澳大利亚、加拿大、欧洲、日本和新西兰提供类似的数据独占权或五(5)至十(10)年的数据保护期。我们注意到，数据独占性不是专利权的延伸，只要仿制药的上市批准不使用或依赖创新者的测试数据，它就不会阻止在数据独占期内推出创新药物的仿制药。

专利和数据排他性是不同的概念，保护的标的物不同，产生的努力不同，在不同的时期具有不同的法律效力。截至2022年5月31日，关于我们现有专利组合的信息如下。

​

生物制药产品的研究、开发和商业化往往需要在开发过程的不同阶段在替代开发和优化路线之间进行选择。首选路线取决于当前的情况，并可能受到后续发现和测试结果、财政资源的可用性以及其他因素的影响，因此无法确定。在我们工作的领域中有无数的第三方专利，

9

​

目录表

我们可能需要在他人的专利下获得许可，才能为我们的一个或多个候选产品寻求首选的开发路线。需要获得许可证将降低受影响产品的最终价值和盈利能力。如果我们不能就这样的许可进行谈判，我们可能不得不走一条不那么可取的发展路线，或者干脆终止该计划。

政府监管

药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、包装、标签、储存、记录保存、分销、进口、出口、促销、广告、营销、销售、定价和报销都受到美国和其他国家政府当局的广泛监管。在美国以及在外国和司法管辖区获得监管批准的程序，以及遵守适用的法规和条例以及其他要求，包括批准前和批准后，都需要花费大量的时间和财力。适用于产品开发、审批和营销的监管要求可能会发生变化，法规和行政指导经常被机构以可能对我们的业务产生重大影响的方式修改或重新解释。

美国对生物制品的许可和监管

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)对人类药物进行监管，对于生物制品，FDA也根据公共卫生服务法(PHSA)及其实施条例进行监管。不遵守适用的美国要求可能导致FDA拒绝批准任何未决的申请或开发延迟，并可能受到行政或司法制裁，如发出警告信，或实施罚款、民事处罚、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销，以及FDA和美国司法部或其他政府实体提起的禁令和/或民事或刑事起诉。

FDA必须批准治疗适应症的候选产品，然后才能在美国上市。对于生物制品，如我们的候选产品Leronlimab，FDA必须批准BLA。寻求批准在美国销售和分销新生物的申请者通常必须满意地完成以下每一步：

10

​

目录表

临床前研究

在申请者开始测试具有潜在治疗价值的候选产品之前，候选产品进入临床前测试阶段。临床前测试包括对产品化学、配方和稳定性的实验室评估，以及其他评估候选产品毒性的研究。临床前试验的进行和用于试验的化合物配方必须符合联邦法规和要求，包括GLP法规和标准。临床前试验的结果以及生产信息和分析数据作为IND的一部分提交给FDA。在IND提交后，一些长期的临床前测试，如生殖不良事件和致癌性的动物测试，以及长期毒性研究，可能会继续进行。

IND和IRB流程

IND是一种豁免，不受FDCA的上市前批准要求的限制，允许未经批准的候选产品在州际商业中运输用于临床研究。IND必须在州际运输和管理任何不属于批准的保密协议或BLA的候选产品之前生效。在向FDA提交IND时，申请者必须为每个计划的临床试验提交一份方案，任何后续的方案修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。FDA要求在每个IND提交后有30天的等待期才能开始临床试验。这一等待期旨在允许FDA审查IND，以确定人类研究对象是否会面临不合理的健康风险。在这30天期间的任何时候，FDA可能会对IND中概述的试验的进行提出担忧或问题，并强制实施临床搁置或部分临床搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。

在IND生效后的任何时候，FDA也可以对IND或根据IND开始的任何临床试验实施临床搁置或部分临床搁置。临床搁置是FDA向赞助商发布的命令，要求推迟拟议的临床研究或暂停正在进行的研究。部分临床搁置是指仅延迟或暂停IND要求的部分临床工作。例如，部分临床搁置可能声明特定协议或协议的一部分不能继续进行，而协议的其他部分或其他协议可以这样做。在实施临床搁置或部分临床搁置后不超过30天，FDA将向赞助商提供关于搁置依据的书面解释。在发布临床搁置或部分临床搁置之后，只有在FDA通知赞助商调查可能继续进行后，才能恢复临床调查。FDA将根据赞助商提供的信息来确定调查可以继续进行或重新开始，这些信息纠正了之前提到的缺陷，或者以其他方式使FDA满意。

对于每一项国外临床研究，赞助商可以选择，但不是必需的，在IND下进行。当一项国外临床研究在IND下进行时，除非FDA放弃，否则必须满足所有IND要求。如果外国临床研究不是在IND下进行的，赞助商必须确保该研究符合FDA的某些法规要求，以便将该研究用作IND或上市批准申请的支持。具体地说，研究必须按照GCP进行，包括接受独立伦理委员会或IEC的审查和批准，以及寻求和接受受试者的知情同意。最终规则中的GCP要求包括临床研究的伦理和数据完整性标准。FDA的规定旨在帮助确保对参加非IND外国临床研究的人类受试者的保护，以及结果数据的质量和完整性。

除上述IND要求外，IRB必须在参与临床试验的每个机构开始任何临床试验的计划之前审查和批准该计划，并且IRB必须至少每年进行持续审查和重新批准该研究。IRB必须按照FDA的规定运作，除其他事项外，还必须审查和批准研究方案和向研究对象提供的知情同意信息。如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果候选产品与患者受到意想不到的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构或其所代表机构的临床试验的批准。

此外，一些试验由试验赞助商组织的一个由合格专家组成的独立小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会，或称DSMB。该小组根据对研究的可用数据的审查，授权试验是否可以在指定的检查点进行，只有DSMB才能访问这些数据。在临床试验的任何阶段都可能发生暂停或终止开发，如果

11

​

目录表

确定参与者或患者面临不可接受的健康风险。赞助商可以出于其他原因暂停或终止开发，包括不断变化的业务目标和/或竞争环境。

扩展的访问

扩大使用，有时被称为“同情使用”，是在临床试验之外使用研究新药产品，在没有可比或令人满意的替代治疗方案的情况下，治疗患有严重或立即危及生命的疾病或条件的患者。与扩大获取机会有关的规则和条例旨在改善可能受益于研究治疗的患者获得研究药物的机会。FDA的法规允许公司或治疗医生在个案的基础上获得IND项下的研究药物，用于以下治疗目的：个别患者(在紧急情况下和非紧急情况下治疗的单患者IND申请)；中等规模的患者群体；以及根据治疗方案或治疗IND申请使用药物的较大人群。FDA的规定还规定，如果出现需要在提交书面意见之前对患者进行治疗的情况，则应采取紧急程序。

在考虑为治疗一名患者或一组患者而扩大使用研究产品的IND申请时，赞助商和治疗医生或调查人员将在下列所有标准均适用的情况下确定是否合适：患者患有严重或立即危及生命的疾病或状况，并且没有类似或令人满意的替代疗法来诊断、监测或治疗该疾病或状况；潜在的患者利益证明治疗的潜在风险是合理的，并且潜在风险在要治疗的背景或条件下并非不合理；扩大用于所要求治疗的研究药物将不会干扰可能支持该产品上市批准的临床研究的启动、进行或完成，或以其他方式损害该产品的潜在开发。

赞助商没有义务使其药品可供扩大获取；然而，根据2016年通过的《21世纪治疗法》的要求，赞助商必须公开其如何评估和回应扩大获取请求的政策。赞助商必须在2期或3期研究启动较早的时候，或在研究药物或生物被指定为突破性疗法、快速通道产品或再生医学高级疗法后15天内公开提供此类政策。

此外，2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，允许他们获得某些已完成第一阶段临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权利法案》，制造商没有义务将其产品提供给符合条件的患者，但制造商必须制定内部政策，并根据该政策回应患者的请求。

支持NDA或BLA的人体临床试验

临床试验涉及在符合GCP要求的情况下，在合格研究人员的监督下对人类受试者进行研究产品候选，其中包括要求所有研究对象在参与任何临床试验之前以书面形式提供知情同意。临床试验是根据书面临床试验方案进行的，其中详细说明了研究的目标、纳入和排除标准、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，但这些阶段可能会重叠或组合在一起。批准后还可能需要进行额外的研究。正如食品和药物管理局在21CFR 312.21号法规中所描述的，这三个阶段如下：

阶段1包括最初将一种正在研究的新药引入人体。第一阶段研究通常受到密切监测，可能在患者或正常志愿者受试者中进行。这些研究旨在确定该药物在人体内的新陈代谢和药理作用，以及与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。在第一阶段，应获得关于药物的药代动力学和药理作用的足够信息，以便设计控制良好、科学有效的第二阶段研究。纳入第一阶段研究的受试者和患者总数因药物而异，但通常在20至80人之间。第一阶段研究还包括药物代谢、结构-活性研究。

12

​

目录表

与人类的关系和作用机制，以及将研究药物用作研究工具以探索生物现象或疾病过程的研究。

第二阶段包括进行对照临床研究，以评估药物对特定适应症或特定适应症患者的有效性，并确定与药物相关的常见短期副作用和风险。第二阶段的研究通常得到很好的控制，密切监测，并在相对较少的患者中进行，通常涉及不超过数百名受试者。

第三阶段研究是扩大的对照试验和非对照试验。它们是在初步证据表明药物的有效性已经获得后进行的，目的是收集关于有效性和安全性的额外信息，这些信息是评估药物的总体效益-风险关系所需的，并为医生标签提供充分的基础。第三阶段的研究通常包括数百至数千名受试者。

在某些情况下，FDA可能会批准候选产品的NDA或BLA，但要求赞助商进行额外的临床试验，以进一步评估批准后候选产品的安全性和有效性。这种批准后的试验通常被称为4期临床试验。这些试验用于从预期治疗组中更多患者的治疗中获得更多经验，并进一步验证和描述根据FDA加速审批条例批准的产品的临床益处。未能对进行4期临床试验进行尽职调查可能会导致FDA撤回对产品的批准。

详细说明临床试验结果的进展报告必须每年提交给FDA。此外，对于下列任何情况，IND安全报告必须提交给FDA：严重的和意想不到的可疑不良反应；来自其他研究或动物或体外试验的结果，表明暴露于该产品的人体存在重大风险；以及与方案或研究人员手册中列出的情况相比，任何临床上严重的可疑不良反应的发生增加。对于意外的致命或危及生命的疑似不良反应，需要迅速报告。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，或者根本不会成功完成。FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP和提交的临床数据的完整性。

针对严重情况的加速项目

FDA有权加快新治疗产品的开发和审查，以解决严重或危及生命的疾病治疗中未得到满足的需求。产品开发计划可能符合FDA的一个或多个加速计划的严重条件：快速通道指定、突破性治疗指定、加速批准和优先审查指定。

任何提交FDA上市的候选产品，包括根据快速通道计划，可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划，如突破性治疗指定、优先审查和加速批准。

13

​

目录表

这些加速计划都不会改变审批标准，但它们可能有助于加快候选产品的开发或审批过程。

紧急使用授权

美国食品及药物管理局有权在卫生及公众服务部部长(“局长”)确定突发公共卫生事件(“公共卫生紧急情况”)后，准许使用未经批准的医疗产品，并由卫生及公众服务部部长宣布，情况存在，有理由授权紧急使用特定类型的医疗产品以回应公共卫生紧急情况。一旦秘书作出必要的决定和声明，FDA可对特定的未经批准的医疗产品颁发紧急使用授权或EUA，条件是满足以下法定标准：(1)作为PHE标的的病原体可能导致严重或危及生命的情况；(2)根据现有的全部科学证据，有理由相信(I)该产品可能有效地预防或治疗这种情况，以及(Ii)该产品的已知和潜在好处大于已知和潜在的风险；以及(3)没有足够的、批准的和可用的产品替代该产品。

如果EUA被批准，它通常将保持有效，直到部长宣布存在情况，证明有理由授权紧急使用相关类型的产品，或该产品根据FDA的传统批准程序之一获得批准。欧盟协议也可因其他原因被撤销或修订，包括发现不再符合颁发标准，或其他情况使修订或撤销为保护公众健康或安全而适当。

2020年2月4日，国务卿确定新冠肺炎为突发公共卫生事件，极有可能影响国家安全或居住在海外的美国公民的健康和安全，随后于2020年3月27日宣布，存在有理由授权在新冠肺炎大流行期间紧急使用药物和生物制品，但须遵守美国食品和药物管理局发布的具体EUA条款。该声明已延期至2022年10月13日。

BLAS的审查和批准

假设成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果，以及与产品的化学、制造、控制和拟议的标签有关的信息，将作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试产品使用的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性、效力和纯度，使FDA满意。根据《处方药用户费用法案》(PDUFA)，提交保密协议或BLA所需的费用很高(例如，对于2022财年，这一申请费约为310万美元)，而获得批准的BLA的赞助商还需缴纳计划年费，目前每个计划超过350,000美元。这些费用通常每年调整一次，但在某些情况下可能会有豁免和豁免。

FDA在收到所有BLA后60天内对所有BLA进行初步审查，并在FDA收到提交材料后第74天通知赞助商申请是否足够完整，可以进行实质性审查。如果FDA确定BLA不符合此标准，它将发出拒绝提交文件，或

14

​

目录表

RTF，对申请人的决定。通常，BLA的RTF将基于行政上的不完整，例如明显遗漏信息或所需信息的部分；科学上的不完整，例如遗漏评估安全性、纯度和效力或提供适当使用说明所需的关键数据、信息或分析；或信息的内容、呈现或组织不充分，从而无法进行实质性和有意义的审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受BLA的备案。在这种情况下，申请必须连同附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。

在提交申请被接受后，FDA开始对申请进行深入的实质性审查。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA的目标是在提交日期起十个月内审查90%的标准提交文件并采取行动，并在提交日期六个月内审查90%的优先审查提交文件。FDA可以将审查过程再延长三个月，以考虑新的信息，或者在申请人提供澄清的情况下，以解决FDA在最初提交后发现的未决缺陷。尽管有这些审查目标，FDA对BLA的审查超出PDUFA目标日期的情况并不少见。

在批准BLA之前，FDA通常会对新产品的制造设施进行批准前检查，以确定制造工艺和设施是否符合GMP。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。FDA还可以检查赞助商和一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP要求，并确保提交给FDA的临床数据的完整性。

此外，FDA可以将BLA提交给咨询委员会，以审查、评估和建议是否应该批准该申请以及在什么条件下批准该申请，其中包括提出安全性或有效性难题的新产品候选申请。通常，咨询委员会是由独立专家组成的小组，其中包括临床医生和其他科学专家。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出最终批准决定时会考虑这些建议。FDA还可以要求提交风险评估和缓解战略，或REMS，如果它确定有必要进行风险评估和缓解战略，以确保产品的益处大于其风险，并确保生物制品的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，则BLA的赞助商必须提交建议的REMS，如果没有REMS，FDA将不会批准BLA。

FDA审查BLA以确定产品是否安全、纯净和有效，以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。审批过程漫长且往往困难，如果适用的监管标准未得到满足，或可能需要额外的临床或其他数据和信息，FDA可能会拒绝批准BLA。在评估了申请和所有相关信息后，包括咨询委员会的建议(如果有)以及制造设施和临床试验地点的检查报告，FDA可能会发布一份批准信或一份完整的回复信，或CRL。

批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。CRL表明申请的审查周期已经完成，申请将不会以目前的形式获得批准。CRL通常列出提交中的不足之处，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。CRL可能需要额外的临床或其他数据、额外的关键阶段3期临床试验和/或与临床试验、临床前研究或生产相关的其他重要且耗时的要求。如果发出CRL，申请人可以重新提交解决信件中确定的所有不足之处的BLA，或者撤回申请。如果这些不足之处在重新提交BLA时得到了FDA满意的解决，FDA将发出批准信。FDA已承诺在两个月或六个月内对90%的此类重新提交进行审查并采取行动，以回应发布的CRL，具体取决于所包括的信息类型。然而，即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。

如果一种产品获得了FDA的上市批准，批准仅限于FDA批准的标签中描述的使用条件(例如，患者人数、适应症)。此外，根据要承担的具体风险

15

​

目录表

针对这些问题，FDA可以要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，要求进行批准后的试验，包括4期临床试验，以便在批准后进一步评估产品的安全性，要求测试和监督计划在产品商业化后对产品进行监控，或施加其他条件，包括在REMS下的分销和使用限制或其他风险管理机制，这些可能会对产品的潜在市场和盈利产生重大影响。FDA可以根据上市后试验或监测计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销。批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

生物制品的参考产品排他性

在获得BLA的批准后，生物制品被FDA批准上市，该产品可能有权获得某些类型的市场和数据独家，禁止FDA在特定时间段内批准竞争产品。例如，2010年3月，美国颁布了《患者保护和平价医疗法案》，其中包括2009年生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA。BPCIA修订了PHSA，为与FDA许可的生物参考产品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的批准途径。到目前为止，FDA已经批准了几种生物仿制药，并在2021年批准了第一种可互换的生物仿制药。FDA还发布了几份指导文件，概述了其审查和批准生物仿制药和可互换生物制品的方法。

根据BPCIA，制造商可以提交一份申请，要求生产与先前批准的生物制品或“参比产品”“生物相似”或“可互换”的产品。FDA要批准生物相似产品，必须发现参考产品和建议的生物相似产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异。为使FDA批准可互换的生物制品，该机构必须发现该生物制品与该参比产品具有生物相似性，能够预期产生与该参比产品相同的临床结果，并且“对于一个人多次给药的生物制品，在生物制品和参比产品之间交替或切换使用的安全性风险或药效降低的风险不大于在没有这种替代或切换的情况下使用该参比产品的风险。”在FDA许可后，可互换的生物相似物可替代参考产品，而无需处方参考产品的医疗保健提供者的干预，尽管药物和生物制品的替代性是在州一级确定的。

生物相似申请者一般必须根据分析研究的数据证明该生物相似产品与参考产品高度相似，根据动物研究的数据(包括毒性)和一项或多项临床研究的数据证明该产品在一个或多个适当的使用条件下的安全性、纯度和效力。然而，FDA在发现这些数据是“不必要的”后，可能会放弃任何这些数据要求。此外，申请人必须证明生物相似产品和参比产品在批准的使用条件、给药途径、剂量和强度方面具有相同的作用机制，并且生产设施必须符合旨在确保产品安全性、纯度和效力的标准。

在美国，参考生物制品从产品首次获得许可之时起被授予12年的独家经营期，而第一个获得批准的可互换生物制品将被授予长达一年的独家经营期，该独家经营期最长为其首次上市后的一年。FDA不会接受生物相似或可互换产品的申请，直到参考产品首次获得许可之日起四年后。

BPCIA是复杂的，已经有各种立法建议来改变BPCIA的某些方面。因此，《公约》各方面的最终影响、执行和意义存在很大的不确定性。

孤儿药物的指定和排他性

美国的孤儿药物指定旨在鼓励赞助商开发用于治疗罕见疾病或疾病的产品。在美国，法律将罕见疾病或疾病定义为在美国影响不到20万人或在美国影响超过20万人的疾病，并且没有合理的预期可以从产品在美国的销售中收回开发和提供治疗该疾病或疾病的药物的成本。

16

​

目录表

如果FDA批准，孤儿药物指定可能在产品上市批准之日起七年内使公司有资格获得某些税收抵免和市场排他性。被指定为孤儿产品的申请可以在提交批准该产品上市的申请之前的任何时间提出。获得罕见药指定的产品必须像其他产品一样经过审批程序。

赞助商可以要求将以前未经批准的产品指定为孤儿药物，或为已经上市的产品申请新的孤儿适应症。此外，如果一种产品在其他方面与已获批准的孤儿药物是同一药物，如果该产品能够提出可信的假设，即其产品可能在临床上优于第一种药物，则该产品的发起人可以寻求并获得针对相同罕见疾病或疾病的后续产品的孤儿药物名称。对于相同的罕见疾病或疾病，多个赞助商可以获得同一药物的孤儿药物指定，但每个寻求孤儿药物指定的赞助商必须提交完整的指定申请。

如果一种具有孤儿药物名称的产品获得了FDA对其具有这种名称的罕见疾病或疾病的第一次批准，该产品通常将获得孤儿药物排他性。孤儿药物排他性是指FDA可能在七年内不批准另一家赞助商针对同一疾病或状况的同一药物的上市申请，除非在某些有限的情况下。

专营期从FDA批准上市申请之日开始。在某些情况下，孤儿药物排他性不会阻止另一种产品的批准，包括如果具有孤儿药物排他性的公司无法满足市场需求，或者被认为对相同疾病或情况的相同药物的后续产品因更好的疗效或安全性而被证明在临床上优于批准的产品，或者对患者护理做出重大贡献的情况。此外，该法规要求赞助商必须证明临床优势，才能获得产品的孤儿药物排他性，该产品被认为是与之前批准的治疗相同罕见疾病或疾病的产品相同的药物。

专利期限的恢复和延长

在美国，根据《哈奇·瓦克斯曼法案》，声称拥有新生物制品、其使用方法或制造方法的专利可能有资格获得有限的专利期延长，该法案允许在产品开发和FDA监管审查期间失去的专利期延长至多五年。假设申请延期的专利获得批准，涵盖产品的专利的恢复期通常是涉及人类的IND的生效日期与《商业行为法》提交日期之间的时间的一半，再加上《商业行为法》的提交日期与最终批准日期之间的时间。专利期限恢复不能用来延长专利的剩余期限，从产品在美国获得批准之日起总共超过14年。只有一项适用于经批准的产品的专利有资格延期，而且延期申请必须在申请延期的专利期满之前提交。一项涵盖多个产品的专利只能与其中一项批准相关联地延期。美国专利商标局在与FDA协商后，审查和批准任何专利期限延长的申请。

审批后要求

新产品获得批准后，制造商和批准的产品将受到FDA的普遍和持续的监管，其中包括监控和记录保存活动、向FDA报告与产品有关的不良经验和产品问题、产品抽样和分销、制造以及促销和广告。尽管医生可以为未经批准的用途或患者群体开出合法可用的产品(即“标签外使用”)，但制造商不得销售或推广此类用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。

具体地说，如果一家公司被发现促进了标签外的使用，它可能会受到FDA、司法部或卫生与公众服务部监察长办公室以及州当局的不利公关和行政和司法执法。这可能会让一家公司受到一系列可能产生重大商业影响的处罚，包括民事和刑事罚款，以及实质性限制公司宣传或分销药品的方式的协议。联邦政府对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。

17

​

目录表

此外，如果产品有任何修改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的变化，申请人可能被要求提交并获得FDA对新的BLA或BLA补充剂的批准，这可能要求申请人开发额外的数据或进行额外的临床前研究和临床试验。FDA还可能对批准施加其他条件，包括要求REMS确保产品的安全使用，这可能需要在批准后投入大量资源以确保合规。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。产品审批可能会因不符合监管标准或在初始营销后出现问题而被撤回。

此外，FDA的规定要求生物制品必须在特定的批准设施中生产，并符合cGMP。CGMP条例包括与人员、建筑物和设施、设备、组件和药品容器和封闭的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、持有和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或回收的产品有关的要求。我们候选产品的制造设施必须满足cGMP要求，并满足FDA或类似的外国监管机构的满意，才能批准任何产品和我们的商业产品可以生产。

我们依赖，并预计将继续依赖第三方根据cGMP法规生产我们候选产品的临床(以及未来的商业)供应。这些制造商必须遵守cGMP法规，包括质量控制和质量保证的要求，记录和文件的维护，以及调查和纠正任何偏离cGMP的义务。参与生产和分销经批准的药品或生物制品的制造商和其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。FDA和其他监管机构的检查可能会发现设施中可能扰乱生产或分销或需要大量资源才能纠正的合规问题。此外，发现违反这些规则的条件，包括不符合cGMP，可能会导致执法行动，而在批准后发现产品问题可能会导致对产品、制造商或批准的BLA持有人的限制，包括如下所述的自愿召回和监管制裁。

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括意外严重性或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致强制修订批准的标签以添加新的安全信息，强制实施上市后临床试验要求以评估新的安全风险，或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

18

​

目录表

此外，处方药产品的分销受《处方药营销法》(PDMA)的约束，该法案规定了联邦一级的样品分配，并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。此外，《药品供应链安全法》(DSCSA)对识别和追踪在美国分销的某些处方药(包括大多数生物制品)提出了相关要求。

美国其他医疗保健法律法规

在美国，生物制药制造商及其产品在联邦和州一级受到广泛的监管，例如旨在防止医疗保健行业欺诈和滥用的法律。这些法律，其中一些只适用于经批准的产品，包括：

违反这些法律的行为将受到刑事和/或民事制裁，包括在某些情况下被排除在联邦和州医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助。确保合规既耗时又昂贵。

欧洲联盟(“欧盟”)和其他司法管辖区也有类似的医疗保健法律和法规，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求，以及管理个人信息隐私和安全的法律

美国隐私法

在美国，有许多州和联邦法律法规管理个人信息的安全和隐私。此外，州和联邦监管机构已经开始更多地关注公司的数据处理活动。

19

​

目录表

在州一级，法律要求公司保护个人信息，并在数据泄露的情况下采取行动(例如，通知政府当局和数据主体)。州总检察长一直在积极利用他们的消费者保护权调查公司的数据安全做法。此外，以下州已经通过了专门管理数据隐私的法律：加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州。这些法律中的每一项都包含对某些健康数据的例外，但这些例外并不全面。所有这些法律都赋予各自州的居民权利，并要求企业对这些权利采取某些行动(类似于欧盟现行的一般数据保护条例，但有显著差异)。加利福尼亚州和科罗拉多州正在进行规则制定程序，以制定各自法律的实施规则，这可能会影响法律的范围和遵守这些法律的成本。

弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州的法律将于2023年生效，各自的总检察长将执行这些法律。加州的法律已经生效，但该法律的某些修正案将于2023年生效。目前，加州总检察长负责执行加州的数据隐私法，但在某些数据泄露的情况下，私人诉讼权利有限，这赋予原告寻求法定损害赔偿的能力。2023年，加利福尼亚州一个新的专门的隐私监管机构(加州隐私保护局)将接管执法工作。

在联邦一级，联邦贸易委员会一直积极利用其第5条的权力，对从事欺骗性或不合理数据处理活动的公司采取执法行动。

注册临床试验流程

下面介绍的是传统的注册药物开发轨迹。

阶段1包括最初将一种正在研究的新药或生物引入人体。这些研究受到密切监测，可能在患者中进行，但通常在少数健康的自愿患者中进行。这些研究旨在确定研究产品在人体内的代谢和药理作用，以及与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。在第一阶段，关于研究产品的药代动力学和药理作用的足够信息被获得，以允许设计良好控制的、科学有效的第二阶段研究。在我们收购PRO 140之前，PRO 140的第一阶段研究是由Progenics或代表Progenics由某些主要研究人员进行和完成的。

第二阶段包括早期对照临床研究，以获得关于药物对疾病或病情患者的一个或多个特定适应症的有效性的一些初步数据。这一阶段的测试还有助于确定与该药物相关的常见短期副作用和风险。第二阶段的研究通常受到良好的控制、密切的监测，并在相对较少的患者中进行，通常不超过数百人。在某些情况下，根据对新药的需求，特定的候选药物可能会在“关键的”第二阶段试验后在州际商业中获得销售许可。2期试验通常分为2a期试验和2b期试验，2a期试验可用于指代“试点试验”，或更多评估患者暴露反应的有限试验，2b期试验旨在评估剂量有效性和范围。

第三阶段研究是扩大对照临床研究。它们是在初步证据表明药物的有效性已在第二阶段获得后进行的，旨在收集评估药物总体益处/风险关系所需的有关有效性和安全性的额外信息。3期研究还为将结果外推到普通人群并在医生标签中传递该信息提供了充分的基础。3期研究通常涉及更大的患者群体，以及相当大的额外费用。在Leronlimab的3期试验中，我们被要求在第一个患者剂量时向第三方支付大量费用，并且可能需要在额外的里程碑完成后向第三方支付额外的费用。请参阅第二部分第8项附注10、承付款和或有事项--PRO 140采购和许可安排有关更多信息，请参阅本表格10-K。

制造业

我们不拥有或运营生产Leronlimab的制造设施。因此，除了以前生产的商业级Leronlimab之外，我们所有临床试验数量的Leronlimab都必须依赖第三方制造组织和供应商。我们继续探索其他制造来源，以

20

​

目录表

确保我们有足够的制造能力，以符合成本效益的方式满足对Leronlimab的潜在需求。

我们聘请了三星生物和AGC生物这两家全球代工组织(“CMO”)，开始将产品扩大到商业批量，并制定必要的控制和规格，以一致和可重复的方式生产产品。我们还与合适的CMO签订了合同，将产品填充、涂饰、贴标签和包装到最终的商业包装中，供商业使用。为了将产品商业化，这种放大的材料将需要在最佳实践下进行验证，并不断证明符合批准的规格。GMP材料将根据需要生产，以支持所有治疗适应症的临床试验，直到商业化产品获得FDA批准。我们将依靠CMO来满足我们所有的发展和商业需求。

如前所述，该公司收到了美国食品和药物管理局就其提交的来罗利姆单抗的BLA申请的拒绝函，并宣布美国食品和药物管理局全面临床搁置其新冠肺炎计划，部分临床搁置其在美国的艾滋病毒计划。所有制造和CMC活动都已暂停，直到公司解决缺陷以允许移除临床搁置，并随后批准BLA。

另请参阅第二部分第8项附注10、承诺和或有事项--与三星生物制药有限公司(“三星”)的承诺以获取更多信息。

研发成本

在截至2022年5月31日、2021年和2020年5月31日的财政年度，公司的研发费用总额分别约为2700万美元、5340万美元和5260万美元。

员工与人力资本资源

截至2022年8月15日，我们有23名全职员工，以及几名独立顾问协助我们处理公司的监管事务。我们的研发团队分散在美国各地。Cytodyn承诺不分性别或种族/民族支付公平薪酬。我们通过提供有竞争力的工资和福利来投资于我们的员工队伍。根据我们的股票激励计划，我们向选定的员工授予股票期权。我们还为所有符合条件的员工提供各种福利，包括医疗保险和401(K)计划。我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系很好。然而，我们不能保证将来能够以可接受的条件物色或聘用和挽留更多的雇员或顾问。

第1A项。风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括本节中强调的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们在努力成功实施我们的战略时面临的挑战。除本表格10-K中列出的其他信息外，您还应仔细考虑以下所述的风险，包括第7项、管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析以及第二部分第8项中的合并财务报表和相关附注。这些风险中的一些已经发生，其中任何风险可能单独或与未来其他事件或情况一起发生，可能对我们的业务、财务状况、现金流、经营业绩或我们普通股的交易价格产生重大不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的更多风险和不确定性，在未来可能会发生或成为重大风险和不确定性。因此，历史财务和业务业绩、事件和趋势往往不是未来经营业绩、财务和业务业绩、事件或趋势的可靠指标。

风险因素摘要

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

21

​

目录表

与我们维持有效运营和内部控制环境的能力相关的风险

与法律诉讼有关的风险

与我们候选药物的开发和商业化相关的风险

22

​

目录表

与我们对第三方的依赖相关的风险

与我们的知识产权有关的风险

与我们普通股所有权相关的风险

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们的现金储备极低，需要我们筹集大量额外资金来履行我们目前的付款义务，并为我们的运营提供资金。

我们必须在短期内筹集大量额外资金，以履行我们的付款义务，并为我们的运营提供资金。金融资本可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。此外，截至5月份，2022年31日，我们只有大约6540万股普通股可供在新的融资交易中发行。如果我们未能及时筹集更多资金，我们可能会被迫推迟、缩小或取消我们计划的一个或多个经营活动，包括我们移除FDA对我们施加的临床搁置的能力、重新提交我们的BLA申请、分析临床试验数据以响应FDA的要求并准备额外的监管提交、额外的临床试验、监管和合规活动以及法律辩护活动。任何此类延误或无法执行我们计划的活动都可能对我们的业务、财务

23

​

目录表

条件，和股票价格。如果我们耗尽我们的现金储备，我们可能不得不停止我们的业务并清算我们的资产。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，有过重大运营亏损的历史；我们预计将继续遭受运营亏损，而且我们可能永远不会实现盈利。

到目前为止，我们还没有从产品销售、许可或其他收入机会中获得可观的收入。自我们成立以来，由于研发活动的成本以及与我们的运营相关的一般和行政费用，我们每年都会发生运营亏损。我们目前的候选药物Leronlimab正处于多种适应症的不同开发阶段。随着我们继续开发Leronlimab并寻求监管部门的批准，我们预计在可预见的未来将出现亏损，没有收入或收入微乎其微。如果leronlimab未能获得监管部门的批准，或者如果它或我们未来可能获得或许可的其他药物或生物候选药物没有获得批准或市场接受，我们将无法创造收入，也无法探索其他提高股东价值的机会，例如通过出售。如果我们无法产生收入，或者如果我们无法为持续运营提供资金，我们的股东可能会损失部分或全部投资。

我们需要的融资额将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们不能以比以前更好的条款获得更多资金，我们的运营结果、财务状况和股票价格可能会受到不利影响。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

如果这些因素中的任何一个导致我们的资金需求超过预期，我们继续运营的能力、财务状况和股票价格可能会受到不利影响。

我们未来的现金需求可能与我们目前的估计有很大不同。

我们的现金需求可能会不时与我们的估计大不相同，这取决于许多因素，包括：

​

如果我们耗尽我们的现金储备，无法获得额外的资金，我们可能会被迫停止我们的业务并清算我们的资产。

24

​

目录表

我们的审计师已经发布了持续经营的意见，如果我们找不到足够的资金，我们将无法实现我们的目标，将不得不停止运营。

我们的审计师发布了一份意见，其中包括一个持续经营的解释性段落，与我们截至2022年5月31日的财年的年度合并财务报表的审计有关。审计意见中的持续经营段落意味着，自综合财务报表发布之日起12个月内，我们作为一项持续经营的业务能否继续存在着很大的疑问。如果我们无法继续作为一项持续经营的业务，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中获得的资产价值可能显著低于我们财务报表中反映的价值。此外，加入一段关于对我们作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑以及我们缺乏现金资源的解释段落，可能会对我们的股价以及我们筹集新资本或与第三方建立关键合同关系的能力产生重大不利影响。不能保证我们将来能够为我们的业务提供足够的资金。

我们在获得FDA批准之前对上市前库存进行了资本化，并根据我们预计获得监管批准的日期的保质期冲销了部分库存，因为它们预计将到期。如果FDA的批准或市场认可后的批准根本没有或在保质期到期之前及时发生，我们将被要求注销额外的或所有的投放前库存，这将对我们的财务状况、筹集额外融资的能力和股票价格产生重大和不利的影响。

上市前的库存包括与我们的候选产品Leronlimab相关的原材料和正在进行的工作，其成本在获得FDA上市批准之前进行了资本化。此外，市场对我们产品的接受度可能会低于我们的预期，原因是推出了竞争对手的产品，医生不愿或不能给他们的患者开Leronlimab处方，或者我们的目标患者群体不愿尝试Leronlimab作为一种新疗法。上市前库存包括原材料成本和与我们的候选产品Leronlimab相关的在制品成本。我们计划的BLA重新提交将需要更新之前提供给FDA的临床数据分析，这可能会导致获得批准的重大延迟。如果FDA的批准被大幅推迟，我们产品的适销性可能会因为我们的投放前库存的保质期而受到影响，并可能需要注销我们投放前库存的很大一部分账面价值，这将对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

在2022年第四财季，该公司得出结论，由于预期商业销售之前的保质期到期，以及在保质期到期之前能够获得额外的商业产品稳定性数据，某些库存不再有资格作为投放前库存资本化。这是由于FDA最初预期的BLA批准日期出现了延误。尽管出于GAAP会计目的，这些库存不再作为上市前库存资本化，但出于会计目的而注销的库存继续得到实物维护，可用于临床试验，如果由于药品持续稳定性测试的表现，保质期可以延长，则可以进行商业销售。如果这些已注销库存的保质期延长，并且这些库存被商业出售，本公司将不会确认以前消耗的库存上出售的货物的任何成本。该公司还得出结论，由于未来生产的延迟，某些原材料将在生产之前过期，因此不再有资格资本化。具体地说，该公司对照预期生产日期对其原材料进行了评估，并确定虽然下一个生产日期截至2022年5月31日无法确定，但专业原材料的剩余保质期为2023年至2026年。因此，截至2022年5月31日，为专门材料和其他原材料的全部剩余价值记录了1020万美元的准备金。该公司还得出结论，在总共生产的9种药品中，包括5批药品在内的约2,910万美元可能会在该产品可能被批准商业化的预期日期之前到期。另外, 该公司预计，由剩余的四个生产批次组成的药物产品中，大约3420万美元的保质期将持续到2026年，可能会在获得商业化批准之前到期。截至2022年5月31日，该公司注销了该药物产品的全部剩余余额，金额为6330万美元。请参阅注3，库存，净额以获取更多信息。

与我们维持有效运营和内部控制环境的能力相关的风险

招聘和留住有技能的董事、高管、员工和顾问可能是困难和昂贵的，可能会导致我们的股东被稀释，而任何未能吸引和留住这些人员的情况都可能对我们的药物开发和商业化活动产生不利影响。

25

​

目录表

我们的业务有赖于我们的官员、关键科技顾问和董事的技能、业绩和奉献精神。我们目前所有的科学顾问都是独立承包商，要么是个体户，要么是受雇于其他组织。因此，他们可能会有利益冲突或其他承诺，如与其他组织的咨询或咨询合同，这可能会影响他们及时向我们提供服务的能力。我们可能需要招聘更多的董事、执行管理人员和顾问，特别是科学和技术人员，这将需要额外的财政资源。此外，目前对具有相关科技专长的熟练董事、高管和员工的竞争激烈，这一竞争可能会继续下去。我们与财力比我们更雄厚的公司争夺这些人才。为了成功地招聘和留住合格的员工，我们可能需要提供工资、现金激励和股权薪酬的组合。未来出于补偿目的发行我们的股权证券将稀释现有股东的所有权利益。如果我们无法吸引和留住具有相关科学、技术和管理经验的人员，我们可能会被迫限制或推迟我们的产品开发活动，或者可能在成功开展业务方面遇到困难，这将对我们的运营和财务状况产生不利影响。

高级管理团队成员或其他关键员工的流失可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的高级管理人员经历了大量的更替。将高级管理团队的新关键成员与现有高级管理层整合所固有的复杂性可能会限制任何此类继任者的有效性，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。领导层的更迭本质上很难管理，可能会给我们的业务带来不确定性或中断，或者增加其他关键官员和员工离职的可能性。此外，我们可能会产生与任何高管换届成本相关的巨额费用。为高级管理层和其他关键员工找到合适的继任者可能很困难，而且不能保证我们未来会继续成功地吸引或留住合格的人才。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队和关键员工的持续个人和集体贡献。在我们继续努力开发Leronlimab的过程中，这些员工的个人和集体努力非常重要。失去我们高级管理团队成员的服务，或无法聘用和留住有经验的管理人员，可能会损害我们的业务和运营。

如果我们不能有效地维持财务报告的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务结果，我们的股票价格可能会受到不利影响。

2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和相关法规要求我们评估截至每个财年结束时财务报告内部控制的有效性，并在该财年的Form 10-K中包括一份评估我们财务报告内部控制有效性的管理报告。正如本10-K表第9A项详细讨论的那样，管理层认定，从2021年第二财季开始，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的控制程序和程序在2022年5月31日无效。任何未能维持我们对这些控制的控制或操作，都可能损害我们的运营，降低我们财务报告的可靠性，并导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能会对我们的业务产生不利影响，并降低我们的股价。

我们的信息技术系统可能无法充分发挥作用，或者遭遇数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞。

我们依靠信息技术网络和系统，包括互联网，来处理、传输和存储电子信息。特别是，我们依赖我们的信息技术基础设施来有效地管理我们的业务数据、财务和其他业务流程以及我们的人员和公司合作伙伴之间的电子通信。如果我们不分配和有效管理构建和维持适当的技术基础设施所需的资源，此基础设施的安全漏洞或系统故障可能会导致系统中断、关闭或违反HIPAA要求未经授权泄露包括患者信息在内的机密信息。此外，新冠肺炎还增加了我们的员工、承包商和其他公司合作伙伴的远程工作。因此，我们依赖于不受我们直接控制的信息技术系统。这些系统可能容易受到基于网络的攻击和安全漏洞的攻击。此外，网络犯罪分子正在增加对员工个人的攻击，包括旨在诱骗受害者转移敏感数据或资金或窃取危及信息系统的凭据的骗局。如果我们的一名员工成为这些攻击的受害者，或者我们或我们合作伙伴的信息技术系统受到威胁，我们的运营可能会受到

26

​

目录表

否则，我们可能遭受财务损失、知识产权或其他关键资产的损失或挪用、声誉损害以及监管机构的罚款和干预，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

与法律诉讼有关的风险

我们的业务、经营业绩和财务状况可能会因股东提出的诉讼和其他要求而受到负面影响。

我们正在并一直参与股东提起的法律诉讼和其他索赔，包括指控违反证券法的集体诉讼、指控浪费公司资产的衍生品诉讼、不当得利以及前董事和现任和前任高管违反受托责任的其他行为，以及维权投资者的要求。类似的行动可能会在未来发生。虽然公司欢迎所有股东的意见，但对股东或维权投资者的要求、诉讼、委托书竞争或其他倡议的回应可能会分散我们董事会、管理团队和员工在追求商业机会以提高股东价值的日常职责上的注意力。此类行动还可能导致我们现有的或潜在的员工、战略合作伙伴和股东对公司的未来方向产生疑问或怀疑，并可能为我们的竞争对手提供利用这些担忧的机会。根据暂时性或投机性的市场看法或其他因素，这种情况可能会导致我们的股票价格大幅波动，而这些因素并不一定反映我们业务的潜在基本面和前景。请参阅第二部分第8项附注10、承诺和或有事项--法律诉讼在此表格10-K中获取更多信息。

针对我们提起的集体诉讼可能会损害我们的业务，保险覆盖范围可能不足以支付所有相关费用和损害。

我们普通股的市场价格历史上已经经历过，并可能继续经历重大波动。过去，我们曾受到推定的集体诉讼的影响，原告在诉讼中提到了我们普通股的波动性等。无论诉讼成功与否，都可能分散我们管理层的注意力和资源，并可能需要我们产生巨额成本，其中一些可能无法由保险全额支付，这可能会损害我们的业务和财务状况。在诉讼过程中，可能会对听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果进行负面公开宣布，这可能会对我们普通股的市场价格产生进一步的负面影响。请参阅第二部分第8项附注10、承诺和或有事项--法律诉讼表格10-K以获取更多信息。

我们受到美国证券交易委员会和其他监管机构的监督。这些机构的调查可能会分散管理层的注意力，并对我们的声誉和财务状况产生实质性的不利影响。

除了美国食品药品监督管理局和其他联邦监管机构外，我们还受到美国证券交易委员会和州监管机构的监管和监督。因此，我们可能面临这些机构的法律或行政诉讼。我们已收到美国证券交易委员会和美国司法部(DoJ)的传票，要求提供除其他事项外的文件和信息，内容包括来罗利单抗、我们关于将来罗利单抗用作新冠肺炎、艾滋病毒和三阴性乳腺癌的潜在治疗方法的公开声明、与美国食品和药物管理局、投资者和其他人的相关沟通、涉及前员工的诉讼、我们保留投资者关系顾问以及我们的证券交易。我们的某些高管已经收到了涉及类似问题的传票，未来可能会接受美国司法部或美国证券交易委员会的采访。我们正在全力配合这些非公开的实况调查。此外，我们还收到了FDA的警告信，其中FDA声称，除其他事项外，我们的前首席执行官和总裁在一次视频采访中的声明对勒罗利马的安全性和有效性造成了误导性印象。该公司正在与FDA密切合作，以解决这一问题并采取适当的纠正措施。我们无法预测任何政府调查对我们的业务、财务状况或声誉的影响。此外，围绕任何调查的宣传，即使最终解决对我们有利的问题，也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。请参阅第二部分第8项附注10、承诺和或有事项--法律诉讼表格10-K以获取更多信息。

27

​

目录表

与我们候选药物的开发和商业化相关的风险

我们已接到三星的通知，称我们违反了对三星的付款义务，这最终可能导致我们终止我们生产我们的药物产品的协议，以及我们预计三星根据协议提供的相关服务。

在2022财年，三星就涉嫌违反我们与三星的协议，涉及总计约3810万美元的逾期余额向我们进行了沟通。该公司一直在与三星就解决诉讼以外的问题的可能方法进行谈判，包括双方关于替代付款时间表的建议，以及公司提出的以公司股权证券的形式履行公司部分付款义务的建议，以及推迟或取消协议中要求生产额外药品的条款。不能保证我们能够解决三星提出的问题，也不能避免被发现违反了我们与三星的协议。如果双方不能就解决问题达成一致，最终可能会导致我们终止与三星的协议，这可能会危及我们妥善存储我们的药品库存并在需要时制造额外药品的能力。请参阅第二部分第8项附注10、承付款和或有事项有关更多信息，请参阅本表格10-K。

​

某些协议和相关许可协议要求我们支付重要的里程碑、特许权使用费和其他付款，这将需要额外的融资，如果我们确实将Leronlimab商业化，则会减少我们最终可能从销售中获得的收入。在这种里程碑、特许权使用费和其他付款没有及时支付的情况下，此类协议的对手方在某些情况下对leronlimab拥有回购和解约权。

根据Progenics购买协议、PDL许可证和Lonza协议，我们必须向Progenics、AbbVie和Lonza支付重要的里程碑付款、“系统技术诀窍”技术的许可费以及与leronlimab相关的使用费。为了支付这些里程碑式的费用和许可证，我们将需要筹集额外的资金。此外，我们的版税义务将减少我们未来任何销售的经济利益(如果有的话)。在此类里程碑付款和特许权使用费未能及时支付的情况下，根据各自的协议，Progenics拥有与出售给我们的资产相关的某些回购权利，而AbbVie拥有与我们根据PDL许可证获得的leronlimab许可证相关的某些终止权。详情见第二部分第8项附注10、承付款和或有事项此10-K表中的.

如果我们不能获得Leronlimab所需的所有监管批准，我们将无法将我们的主要候选产品商业化，这将对我们的业务、财务状况和股票价格产生实质性的不利影响。

临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，其结果也不确定。临床前和临床试验早期阶段的成功并不能确保以后的临床试验也会成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。我们的一项或多项临床试验在测试的任何阶段都可能失败。在临床试验过程中或由于临床试验过程，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得监管部门的批准或将Leronlimab或任何未来的候选药物商业化。药品的研究、测试、制造、标签、包装、储存、批准、销售、营销、广告和促销、定价、出口、进口和分销都受到美国和其他国家FDA和其他监管机构的广泛监管，各国的监管规定各不相同。在我们获得FDA的BLA批准之前，我们不允许将候选药物作为处方药产品在美国销售，或者在我们获得外国可比监管机构的必要批准之前，我们不允许在国外市场销售候选药物。在美国，FDA通常要求完成每种药物的临床试验，以确定其安全性和有效性，并进行广泛的药物开发，以确保其质量，然后才能批准BLA。其他司法管辖区的监管当局也有类似的要求。在大量正在开发的药物中，只有一小部分药物向FDA提交了BLA，最终获准商业化的药物就更少了。在一个或多个适应症中使用来罗利姆单抗获得必要的监管批准可能会面临一些风险，包括以下风险：

28

​

目录表

如第一部分第一项所述，业务关于Leronlimab与高效抗逆转录病毒疗法(“HAART”)联合治疗经验丰富的HIV患者的BLA提交，该公司收到了FDA拒绝提交的信函。该公司还宣布，美国食品和药物管理局全面临床暂停其新冠肺炎计划，并部分临床搁置其在美国的艾滋病毒计划。由于上述原因或任何其他原因，未能获得监管部门对Leronlimab的批准，将阻止我们将该候选产品作为处方药进行商业化，我们的创收能力将受到严重损害。我们不能保证监管机构会同意我们对临床试验结果的评估，也不能保证监管机构会认为此类试验显示了我们候选产品的安全性或有效性。FDA、EMA和其他监管机构在批准过程中拥有很大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床试验、临床前或其他研究。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止监管部门批准候选产品。此外，我们在提交获得监管批准所需的申请方面的经验有限，预计将继续依赖顾问和我们的CRO在这一过程中协助我们。要获得FDA的批准，需要提交临床前、临床和/或药代动力学数据、有关产品制造过程的信息以及对每个治疗适应症的设施和支持信息，以确定每个适应症的候选产品的安全性和有效性。我们的候选药物可能会被证明有不良或意想不到的副作用、毒性, 或其他可能阻止我们获得监管批准或阻止或限制针对一个或所有预期适应症的商业用途的特征。如果我们在获得批准方面遇到任何延误，或者如果我们未能获得我们的候选产品的批准，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力将受到严重损害。

我们在很大程度上依赖于Leronlimab的成功。如果我们单独或与合作伙伴无法完成Leronlimab的临床开发、获得和维持Leronlimab的营销批准或成功将其商业化，包括在充分覆盖和报销方面，或者如果我们在这样做方面遇到重大延误，我们的业务可能会受到严重损害。

我们目前没有获准销售的产品，正在将我们的很大一部分资源投资于开发勒罗利姆单抗，以便在美国和可能的其他国家获得上市批准。我们的前景在很大程度上取决于我们在美国开发、获得市场批准并成功将Leronlimab用于一种或多种疾病适应症的能力。我们公司的成功将取决于许多因素，包括以下因素：

29

​

目录表

其中许多因素都不是我们所能控制的。如果我们自己或通过第三方无法开发、获得营销批准并成功实现Leronlimab的商业化，或者如果我们由于这些因素中的任何一个或其他原因而出现延误，我们的业务可能会受到严重损害。如果我们无法为leronlimab获得足够的保险和报销，或者如果医疗改革或其他提案影响了leronlimab的保险和报销，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们的竞争对手可能会开发出比我们更有效、更安全、更便宜的药物。

生物制药行业竞争激烈，我们未来的成功取决于我们在候选产品的设计、开发和商业化方面展示和保持竞争优势的能力。例如，目前的治疗方法在控制艾滋病毒的影响方面相当有效，我们预计其他公司和学术机构在艾滋病毒治疗领域的新发展将继续下去。同样，肿瘤学和免疫学领域的新疗法或改进疗法也是频繁宣布的主题。如果FDA批准上市，根据批准的临床适应症，Leronlimab可能会与现有和未来的治疗方法竞争。我们的竞争对手可能：

我们预计将与大型制药和生物技术公司以及与大型制药公司、新公司、学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织合作的较小公司展开竞争。这些竞争对手几乎在所有情况下都在运营研发项目，这些项目的财务资源比我们多得多。我们的竞争对手还在以下方面拥有更丰富的经验：

如果我们不能实现相对于其他现有或新开发的治疗方法的优势，我们可能无法获得监管部门的批准。如果我们的竞争对手销售的药物比我们的候选产品更便宜、更安全或更有效，或者获得或保持更大的市场接受度，我们可能无法有效竞争。

我们可能无法确定、谈判和维持开发和商业化我们的产品和技术所需的战略联盟，如果我们这样做了，我们将依赖我们的企业合作伙伴。

我们可能寻求与一家制药公司建立战略联盟，以进一步开发和批准我们在一个或多个适应症中的候选产品。战略联盟可能会为我们提供额外的资金、专业知识、访问和其他资源，以换取我们目前正在开发或未来可能探索的技术和产品的独家或非独家许可证或其他权利。我们不能保证我们能够在不久的将来或根本不能与制药公司或其他战略合作伙伴建立战略关系，也不能保持我们目前的关系。此外，我们不能保证我们可能达成的任何协议都将实现我们的目标，或以证明对我们有利的条款为条件。我们预计，如果我们

30

​

目录表

进入战略或合同关系，我们可能变得依赖于我们的合作伙伴或交易对手的成功表现。如果它们的表现未能达到预期，这种失败可能会对我们的财务状况产生不利影响，导致我们的资本需求增加，或者阻碍或推迟我们的发展努力。

已知的第三方专利权可能会推迟或以其他方式对我们计划中的leronlimab的开发和销售产生不利影响。我们已经确定了可能与我们提议的产品相关的其他专利，但没有进行详尽的分析。

我们知道第三方拥有的专利权可能涵盖我们的leronlimab候选药物中的某些成分。专利权人有权在专利有效期内阻止他人制造、使用或销售含有专利组合物的药物。虽然我们相信第三方的专利权不会影响我们计划的开发、监管审批，以及最终的商业生产、营销和销售，但不能保证情况会是这样。我们认为相关专利在我们预计将Leronlimab商业化之前就已经到期了。此外，Hatch-Waxman对美国专利法的豁免允许在临床试验中以及出于与获得FDA批准仅在专利到期后销售的药物相关的其他合理目的而使用化合物；我们相信我们在与FDA相关的活动中使用leronlimab不会侵犯专利持有者的权利。然而，如果专利持有者在专利到期前就与FDA批准无关的活动向我们主张其权利，leronlimab产品的开发和最终销售可能会大大推迟，我们可能会产生为专利侵权诉讼辩护的费用，以及可能与专利到期之前的时间相关的损害赔偿。在我们获得leronlimab权利的过程中，我们的专利律师进行了操作自由搜索，确定了可能与我们建议的leronlimab候选相关的其他专利。根据到目前为止的研究和分析，我们认为Leronlimab很可能没有侵犯这些专利权。如果任何已确认专利的持有者对我们主张专利权，leronlimab的开发和销售可能会被推迟，我们可能被要求花费时间和金钱为专利诉讼辩护。, 如果专利持有者在侵权诉讼中获胜，我们可能会招致侵权责任或被禁止生产我们的产品。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们的内部研发人员数量非常有限，这使得我们依赖于与行业合作伙伴的咨询关系和战略联盟。

我们几乎没有专门从事质量控制和CMC活动的员工。我们依赖并打算继续依赖第三方来补充这些关键职能中的许多。当我们进行临床试验时，我们与第三方全方位服务CRO签订合同来管理我们的试验。因此，我们在开发活动中依赖于顾问和战略合作伙伴，对我们来说，监测和协调这些关系可能在管理上具有挑战性。如果我们不恰当地管理与第三方的关系，我们可能无法成功地管理我们产品的开发、测试和准备监管备案文件，或将任何经批准的产品商业化，这将对我们的业务、财务状况和股票价格产生重大和不利的影响。

我们依赖第三方，如CRO和第三方制造商，为我们的候选产品Leronlimab进行临床试验，并生产我们的临床前和临床候选产品供应。这类第三方受到严格的监管。此类第三方未能正确且成功地履行其对我们的义务，或我们所依赖的制造商未能满足法规要求，可能会导致我们无法为我们的候选产品获得监管批准，和/或无法为我们生产供应，从而导致我们无法完成我们的临床试验或将我们的候选产品商业化。

我们产品开发战略的重要方面依赖于第三方。我们没有所需的财力和人力资源来独立开展我们当前候选产品的临床前和临床开发。我们也没有能力或资源来制造、储存、营销或销售我们当前的候选产品。因此，我们与第三方签订合同并依赖第三方来履行这些重要职能。

我们与我们的合作者协商，在适当的情况下，为我们的候选产品Leronlimab设计临床试验，但我们依赖CRO和其他第三方来执行管理、监测和以其他方式执行许多这些试验的许多功能。我们与较大的公司争夺这些第三方的资源。尽管我们计划继续依赖这些第三方进行我们正在进行的临床试验和任何未来的临床试验，但我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照其总体研究计划和方案进行。此外，fda和外国监管机构要求我们遵守法规和标准，包括良好的临床实践，以设计、实施、监测、记录、分析和报告结果。

31

​

目录表

确保数据和结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。我们对我们无法控制的第三方的依赖并不能免除我们的这些责任和要求。我们一般所依赖的第三方可以随时终止与我们的合同。如果这些第三方未能成功履行其与我们达成的协议下的职责，如果他们获取、处理和分析的数据的质量或准确性因任何原因而受到影响，或者如果他们未能遵守临床试验方案或未能在预期的最后期限内完成，我们的临床试验可能会出现延误或无法满足监管要求。如果我们的临床试验不符合法规要求，或者如果需要更换这些第三方，我们的临床前开发活动或临床试验可能会延长、推迟、暂停或终止。如果发生上述任何事件，或者如果我们与第三方的关系出现问题，或者如果这些第三方未能按预期执行，可能会导致延迟或缺乏进展、成本大幅增加、我们的战略发生变化，甚至导致我们的产品计划失败，可能导致我们无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，并损害我们的声誉。请参阅第二部分第8项附注10、承诺和或有事项--Amarex争端以获取更多信息。

如前所述，我们没有能力或资源来制造、储存、营销或销售我们当前的候选产品，我们也没有拥有或运营用于生产我们候选产品的临床或商业批量的制造设施；此外，我们没有计划建立自己的临床或商业规模的制造能力。因此，我们依赖第三方制造商为我们提供这些服务，并预计未来将继续这样做。依赖第三方制造商会带来风险，例如依赖第三方进行合规和质量保证，由于我们无法控制的因素而违反制造协议的可能性，第三方无法接受供应原材料的订单，以及第三方根据自己的业务优先顺序终止或不续订协议的可能性。此外，所有参与准备用于临床试验或商业销售的候选产品的实体，包括任何合同制造商，都受到广泛的监管，这些法规要求我们的候选产品必须按照当前的良好制造实践(“cGMP”)或类似的外国标准生产。这些条例管理生产过程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和运作，以控制和确保调查产品和批准销售的产品的质量。我们或我们的合同制造商必须及时提供支持BLA的所有必要文件，并必须遵守FDA当前的良好实验室实践和通过其设施检查计划执行的cGMP规定。我们的第三方制造商未能遵守cGMP或未能根据需要扩大生产流程, 包括未能及时交付足够数量的候选产品，可能会导致我们的候选产品延迟或无法获得监管部门的批准。此外，这种失败可能会成为FDA撤销对之前授予我们的任何候选产品的批准的行动的基础，以及其他监管行动的基础，包括召回或扣押、罚款、实施经营限制、完全或部分暂停生产或禁令。由于需要更换第三方制造商而导致正在进行的临床试验或潜在商业投放的候选产品或其原材料供应的任何重大延迟，都可能会大大推迟未来临床试验、产品测试的完成以及我们候选产品的潜在监管批准。任何制造问题或合同制造商的损失都可能扰乱我们的运营。此外，如果我们或我们的第三方制造商未能保持监管合规性，FDA可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准未决的新产品申请，或撤销先前存在的批准。如果我们无法安排第三方制造来源，或无法以商业上合理的条款这样做，我们可能无法完成我们候选产品的开发或将其推向市场。我们与合同制造商关系的任何意想不到的中断都可能推迟我们产品的发货，并增加我们的制造和存储成本。请参阅第二部分第8项附注10、承诺和或有--与三星生物制药有限公司的承诺。

与我们的知识产权有关的风险

我们的成功在很大程度上取决于我们获得和维护与我们的候选产品相关的知识产权保护的能力。

由于涉及药品发明的专利的可专利性、有效性和可执行性以及专利的权利要求范围不断发展，我们强制执行现有专利以及从任何未决或未来专利申请中获得和强制执行专利的能力不确定，涉及复杂的法律、科学和事实问题。到目前为止，还没有出现关于允许索赔的广度的一致政策

32

​

目录表

生物技术和制药专利。我们的核心候选产品的某些适应症的专利正在申请中，并继续为Leronlimab的各种潜在治疗应用寻求专利覆盖。然而，我们不能确保我们拥有或授权给我们的任何未决或未来的专利申请会授予任何专利。即使真的颁发了专利，我们也不能确保这些专利的权利主张将被法院认定为有效或可执行，是否将为我们提供任何针对竞争产品的重大保护，或是否将为我们提供相对于竞争产品的商业优势。如果我们的候选产品产生的一个或多个产品被FDA批准销售，而我们对这些产品没有足够的知识产权保护，一旦我们的数据排他期到期，竞争对手可以复制它们以获得批准并在美国销售，而不需要重复我们或我们的合作伙伴获得FDA批准所需的广泛测试。

如果我们被起诉侵犯第三方知识产权，代价高昂，耗时长，不利的结果将对我们的业务产生重大不利影响。我们还可能对第三方提起侵权或其他法律程序，导致我们在诉讼上花费大量资源，并使我们自己的知识产权组合面临挑战。

我们将候选产品商业化的能力取决于我们在不侵犯第三方专利或其他所有权的情况下使用、制造和销售该产品的能力。在单抗治疗领域，我们正在开发我们的候选产品并寻找新的潜在候选产品，该领域存在大量美国和外国颁发的专利以及由第三方拥有的未决专利申请。可能存在我们不知道的现有专利，我们与候选产品的活动可能会侵犯这些专利。

如果第三方声称我们的行为或产品或技术侵犯了我们的专利或其他专有权利，我们可能会面临许多问题，这些问题可能会严重损害我们的竞争地位，包括但不限于：

如果这些事件中的任何一种发生，都可能严重损害我们的运营和财务状况，并对我们的股价产生负面影响。此外，虽然没有第三方对我们提出侵权索赔，但其他人可能拥有专有权利，这可能会阻止我们的候选产品上市。任何针对我们的专利相关法律诉讼要求损害赔偿，并试图禁止与我们的候选产品或我们的工艺有关的商业活动，都可能使我们承担潜在的损害赔偿责任，并要求我们获得许可证才能继续制造或销售Leronlimab或任何其他候选产品。我们无法预测我们是否会在任何此类诉讼中获胜，也无法预测这些专利所需的任何许可是否会以商业上可接受的条款提供，如果有的话。此外，如果有必要，我们不能确定我们是否可以重新设计Leronlimab或任何其他候选产品或工艺以避免侵权。因此，在司法或行政诉讼中的不利裁决，或未能获得必要的许可证，可能会阻止我们开发和商业化Leronlimab或其他候选产品，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们可能会认为第三方正在侵犯我们的专利或其他专有权。为了防止侵权或未经授权的使用，我们可能需要提起侵权和/或挪用诉讼，这是非常昂贵和耗时的，会分散管理层的注意力。此外，在侵权或挪用诉讼中，法院可以裁定我们的一项或多项专利无效、不可强制执行或两者兼而有之，在这种情况下，第三方可以使用我们的技术，而无需支付许可费或版税。即使我们的专利的有效性得到支持，法院也可能以我们的专利不涵盖对方的活动为理由，拒绝阻止对方使用有争议的技术。

33

​

目录表

我们可能会与现在或未来的合同合作伙伴就知识产权所有权或其他问题发生纠纷，这将对我们的业务产生重大影响。

在与第三方履行合同的过程中发现的发明，在某些情况下可能成为我们的战略合作伙伴和我们的共同所有，在另一些情况下可能成为我们其中一人的专有财产。在某些情况下，可能很难确定谁拥有一项特定发明，或者它是否是共同拥有的，可能会出现关于这些发明的所有权或使用的争议。与履行或涉嫌违反我们与第三方的协议有关的其他纠纷也可能会出现。任何纠纷都可能代价高昂且耗时，不利的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的普通股被归类为“细价股”，我们的股票的交易可能会受到美国证券交易委员会细价股规定的限制。

根据《交易法》颁布的第15G-1至15G-9条规则，对某些从事“细价股”交易的经纪商--交易商--规定了销售惯例和信息披露要求。美国证券交易委员会通过的监管规定一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5美元或行权价低于每股5美元的任何股权证券，但在某些例外情况下。我们的普通股受细价股规则的保护，该规则对经纪自营商出售产品的经纪自营商提出了额外的销售要求，这些经纪自营商向现有客户和“认可投资者”以外的人销售。细价股规则要求，经纪自营商在进行不受规则约束的细价股交易之前，必须以美国证券交易委员会编制的格式提交一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪交易商还必须向潜在投资者提供有关细价股的当前买入和要约报价、经纪自营商及其销售人员在交易中的补偿，以及显示投资者账户中所持每股细价股市值的每月账目报表。此外，细价股规则规定，在进行一项原本不获豁免的细价股交易前，经纪交易商必须作出特别书面裁定，确定该细价股是买家适合的投资项目，并取得买家对该项交易的书面同意。这些披露要求可能会降低受这些细价股规则约束的股票二级市场的交易活动水平。因此, 这些细价股规则可能会影响经纪自营商交易我们证券的能力。我们认为，细价股规则可能会打击投资者对我们普通股的兴趣，并限制其可销售性。

我们普通股的交易价格一直并可能保持波动，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们普通股的市场价格历史上已经经历过，并可能继续经历重大波动。从2021年6月1日到2022年5月31日，我们普通股的市场价格从最高的每股2.46美元波动到最低的每股0.24美元，我们的股价在2021年9月22日达到了2.46美元的52周高点。我们普通股价格的波动性可能会给我们的股东带来投资损失。此外，小盘生物科技公司股票的市场价格往往受到投资者情绪、预期和看法的推动，所有这些都可能独立于基本面、客观和内在的估值指标或传统的财务业绩指标，从而加剧了波动性。此外，我们的普通股在场外市场的OTCQB报价，这可能会增加价格报价的波动性，并可能限制流动性，所有这些都可能对我们股票的市场价格产生不利影响。

自成立以来，我们一直资不抵债，需要通过债务和股权融资来维持运营。我们预计，我们的偿债义务和为运营融资的额外资金需求将对我们现有的股东造成额外的重大稀释，并可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

自成立以来，我们一直没有从收入中获得足以支付基本运营成本的现金流。因此，我们严重依赖债务和股权融资。特别是股权融资，包括可转换为股权的证券，对我们的普通股产生了稀释效应，这阻碍了我们吸引合理融资条款的能力。

我们可转换票据融资的条款要求我们定期偿还债务，以减少未偿债务余额。因此，我们可能会被要求使用我们可用现金的很大一部分来偿还债务和履行其他付款义务，这将减少可用于为我们的运营提供资金的资金量

34

​

目录表

和其他商业活动。我们预计将继续寻求将我们的全部或部分未偿债务交换为普通股。如果公司未来达成任何交换要约，它们很可能会以低于我们普通股市场价格的价格进行谈判，并将对我们现有的股东造成额外的稀释。如果可转换票据持有人出售他们收到的普通股以换取未偿债务，这可能会导致我们的股价下跌。此外，行使我们的已发行认股权证和股票期权(可行使或可转换为普通股)，以及我们不时通过公开或私人认股权证交换要约鼓励行使的认股权证和股票期权，将稀释我们现有的普通股股东。

额外股本或可转换债务证券的发行将继续减少我们当时现有股东的持股比例。我们还可能被要求授予潜在投资者新的证券权利、优惠或特权，优先于我们当时的现有股东所拥有的权利，以吸引他们投资于我们的公司。由于优先于普通股的股息和清算权以及普通股投票权的稀释，这些优先证券的发行可能会对我们普通股的持有者产生不利影响。

由于这些因素和其他因素，增发股本或可转换债务证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。在可预见的未来，我们将被要求继续依赖债务和股权融资来维持我们的运营。

我们的公司注册证书允许我们的董事会在没有股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的董事会有权确定和确定优先股的相对权利和优先股。目前，我们的董事会有权指定和发行约490万股我们的优先股，而无需股东进一步批准。因此，我们的董事会可以授权发行另一系列优先股，这将赋予持有人在清算时对我们的资产的优先权利，在向普通股持有人分发股息之前获得股息支付的权利，以及在赎回我们的普通股之前赎回股票和溢价的权利。此外，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这些优先股拥有比我们的普通股更大的投票权，或者可以转换为我们的普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权，或者导致对我们现有股东的稀释。

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们董事会和管理层的现任成员。

我们修订和重述的公司注册证书和章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括股东可能以其他方式获得普通股溢价的交易。此外，这些规定可能会挫败我们的股东更换或罢免我们董事会成员的企图。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。希望参与这些交易的股东可能没有机会这样做。除其他外，这些条款包括：

此外，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，除非符合某些标准，否则可禁止大股东，特别是那些拥有我们15%或更多有表决权的股票的股东，在规定的时间内与我们合并或合并。

35

​

目录表

我们预计，在可预见的未来，我们的普通股不会支付现金股息。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付普通股的股息。我们预计将使用未来的融资收益和收益(如果有的话)来支付运营费用。因此，普通股股东实现投资回报的唯一机会是我们的股票价格升值，他们出售股票赚取利润。我们不能向普通股股东保证，当他们出售股票时，他们的投资会有正回报，或者股东不会损失他们的全部投资。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的主要办公地点是1111Main Street，Suite660，Vancouver，Washington 98660。该空间的租约有效期至2026年4月30日。

项目3.法律程序

关于实质性法律程序的说明，见第二部分第8项附注10承付款和或有事项此表格的10-K

项目4.矿山安全披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在场外交易市场的OTCQB上报价，交易代码为CYDY。场外市场报价反映的是交易商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。从历史上看，我们股票的交易一直是有限的，所发生的交易不能被描述为在现有的公开交易市场上进行的交易。因此，我们普通股的交易价格可能不会反映出如果我们的股票交易更活跃时的价格。

36

​

目录表

股票表现图表已经准备好，假设2017年6月1日在我们的普通股上投资了100美元。图表中反映的股价表现可能并不代表未来的价格表现。

​

​

持有者

截至2022年7月31日，我们普通股的纪录持有者人数约为993人。

分红

如果我们的董事会宣布，我们普通股的持有者有权获得股息。虽然我们的管理文件对我们支付股息的能力没有合同限制或限制，但我们从未向普通股持有人支付过现金股息，也不打算在可预见的未来支付任何现金股息，因为我们保留了收益，用于我们的运营。

此外，根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第170条，我们只能从资本盈余中支付股息，如果没有，则从宣布股息的会计年度的净利润或上一财年的净利润中支付股息。截至2022年5月31日，该公司的累计赤字约为7.661亿美元，自成立以来的每个会计年度都出现净亏损，因此禁止以现金、其他财产或股本股票支付任何股息。

请参阅第二部分第8项附注6、可转换票据和应计利息以获取更多信息。

Item 6. [已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本10-K表格的其他部分一起阅读，包括我们的合并财务报表和第二部分第8项中列出的相关注释。本讨论和分析包含前瞻性陈述，包括涉及风险、不确定因素和假设的我们财务状况、经营、计划、目标和业绩的可能或假设结果的信息。实际结果可能与预期和阐述的结果大不相同。

37

​

目录表

前瞻性陈述。看见前瞻性陈述前一部分，第1A项，风险因素此表格的10-K

概述

该公司是一家生物技术公司，专注于其候选产品Leronlimab(PRO 140)的临床开发和潜在商业化，目前正在研究用于治疗艾滋病毒感染、NASH、肿瘤学和其他免疫适应症的Leronlimab。我们目前的业务战略是寻求取消美国FDA最近于2022年3月实施的部分和全部临床暂停，评估重新提交我们的血乳酸用于治疗经验丰富的HIV患者的联合疗法的可行性和时间表，并寻求进一步开发用于其他HIV相关适应症的Leronlimab。我们还寻求推进来罗利姆单抗的临床开发，以治疗各种形式的癌症，包括转移性三阴性乳腺癌和其他实体肿瘤，并继续评估NAFLD和NASH，同时探索来罗利姆单抗的其他潜在免疫学适应症。

如第二部分第8项附注2进一步讨论的，重要会计政策摘要--库存、注3，库存，净额，和附注10、承诺和或有事项，公司将采购或生产的投放前库存资本化，为产品投放做准备。该公司在评估上市前库存的变现能力时，会考虑预期的未来销售、保质期和预期的批准日期。产品的保质期是作为监管审批过程的一部分来确定的；然而，在评估是否将投放前的库存资本化时，公司会考虑所有库存的稳定性数据。随着库存接近其保质期到期，公司可能会进行额外的稳定性测试，以确定库存是否仍然可行，这可能会导致其保质期延长。此外，除了执行额外的稳定性测试外，某些原材料库存可能在到期之前以其当时的状态出售。在确定审批前库存是否仍可销售时，该公司考虑了许多因素，包括在获得监管部门批准方面可能的延误、可能对我们的产品需求产生负面影响的竞争产品的推出、医生愿意给他们的患者开leronlimab的可能性，以及目标患者群体是否愿意尝试leronlimab作为一种新的治疗方法。

2022财年概述

2022财年是公司过渡的一年，其中包括：

38

​

目录表

下面提供了临床和企业发展的重点。

人类免疫缺陷病毒血乳酸与临床研究进展

截至本报告之日，有待完成和提交的其余《工作重点》部分仍在进行中。本公司与其前合同研究机构(“CRO”)存在争议；本公司获得了一项命令，要求CRO公布CRO一直隐瞒的与BLA有关的本公司临床数据，从而阻止本公司完成向FDA提交必要的临床数据。该命令允许公司访问数据，并有权对CRO的服务进行审计。2022年3月，FDA通知该公司，它已部分临床搁置了该公司的艾滋病毒计划；该公司不再招募任何新患者参加暂停的试验。HIV计划的部分临床搁置影响了目前参加HIV扩展试验的患者。受影响的患者已经过渡到其他可用的治疗方法。在部分临床搁置被解决之前，不能启动或恢复任何临床研究，这可能会影响我们重新提交BLA的能力。该公司的努力集中在使我们能够解决部分临床搁置并恢复BLA重新提交过程的活动。一旦确定了重新提交的日期，该公司将更新其预期重新提交BLA临床部分的状态。

早在2022财年，该公司完成了以下工作：

NASH临床进展

目前还没有批准的治疗NASH的药物，肝病是艾滋病毒患者非艾滋病相关死亡的主要原因之一。该公司正在确定临床开发的下一步步骤，并正在探索潜在的商业机会，以继续研究NASH适应症和患有NASH的艾滋病毒患者的Leronlimab。2019年10月，FDA批准Cytodyn进行第二阶段研究，以测试来罗利姆单抗是否可以控制与NASH相关的肝纤维化的影响。这项试验被转换为探索性试验，开放标签为350 mg手臂。第一名患者于2020年12月入选。与安慰剂相比，Leronlimab 700 mg没有减少从基线到第14周的PDFF和CT1的平均变化，也没有达到其主要或次要终点。与安慰剂相比，Leronlimab 350 mg显著降低了从基线到第14周的PDFF和CT1的平均变化。尽管纤维组织炎症增加，但在基线CT1值为中度和重度的患者中，勒罗利姆单抗350 mg与安慰剂相比，从基线到第14周显示CT1显著降低。

癌症临床进展

在2021年期间，该公司报告了在同情使用计划、我们的1b/2期临床试验和篮子试验中至少有两个先前治疗失败的mTNBC患者的结果。这些数据不足以支持在没有额外数据的情况下重新提交突破治疗指定请求。该公司正在确定临床开发的下一步步骤和继续开发这一适应症的潜在商机，包括可能促进各学术机构对Leronlimab在肿瘤学中的作用的研究。

早在2022财年，该公司完成了以下工作：

39

​

目录表

新冠肺炎临床动态

2022年3月，美国食品和药物管理局通知该公司，它已全面临床暂停该公司的新冠肺炎计划。搁置时，该公司没有在美国进行任何新冠肺炎试验，并选择自愿撤回各自的IND。该公司需要解决临床搁置问题，并提交另一份IND，然后才能在美国启动未来的任何新冠肺炎试验。此外，该公司已决定暂停其在巴西的新冠肺炎试验，以等待原定于2022年4月初举行的数据安全监测委员会会议的结果。2022年4月，巴西新冠肺炎临床试验监督管理委员会召开会议，根据对临床试验临时患者安全性数据的审查，建议继续进行先前由该公司暂停的巴西新冠肺炎临床试验。在开始招募新患者参加巴西试验之前，该公司正在考虑战略替代方案。

今年早些时候，该公司完成了以下工作：

企业发展

2022年1月，董事会终止聘请Nader Z.Pourhassan博士担任本公司首席执行官兼总裁；他也不再是董事会成员。一个由三名董事会成员组成的委员会被任命为新的首席执行官，最终任命塞勒斯·阿尔曼博士为总裁，从2022年7月9日起生效。公司首席财务官安东尼奥·米利亚雷斯被任命为临时总裁，任职至2022年7月9日。

2022年2月，董事会批准继续委任Hope Rugo博士(肿瘤科)、Mazen Noureddin博士(肝科)、Jonah Sacha博士(艾滋病毒)、Norman Gaylis博士(风湿科)和Eric Mininberg博士(肿瘤科)为科学咨询委员会成员，以及新的SAB成员奥托·杨博士(传染病/免疫学)、Kabir·莫迪博士(肿瘤科)、Paul Edison博士(神经科学/神经炎症)和Gero Hutter博士(血液科、肿瘤科和输血内科)。

40

​

目录表

2022年3月，董事会任命卡伦·J·布伦克博士为公司董事的董事。布伦克博士在大大小小的生物技术公司拥有30多年的科学、运营、临床、高级管理人员和企业发展经验。

截至2022年、2021年和2020年5月31日的财政年度的业务成果

经营业绩的波动

该公司的经营结果可能会发生重大波动，这取决于临床试验的结果、患者登记和/或临床试验完成率、签订新的临床试验方案及其对研究和开发费用、监管和合规活动、与艾滋病毒BLA的制备和重新提交有关的活动、一般和行政费用、专业费用、法律诉讼和相关结果的相关影响。作为一家以非创收为主的公司，我们需要大量额外资本才能继续运营；因此，我们定期进行发行以筹集资本，这可能会产生各种形式的非现金利息支出或与发行成本摊销有关的支出。此外，吾等定期协商清偿债务以换取本公司的股权证券，并订立私人认股权证交易所，于清偿债务及/或诱因开支时可能产生非现金费用。我们继续为运营提供资金的能力将取决于我们筹集额外资本的能力。请参阅第1部分第1A项，风险因素这份10-K表格，流动性与资本资源，以及持续经营的企业下面的章节。

本报告所述期间的行动结果如下：

​

产品收入、销售成本(COGS)和毛利率

在截至2022年5月31日的财年中，我们确认的收入约为266.4万美元，销售成本约为52.8万美元；2021财年则没有确认。收入与履行菲律宾恩恤特别许可证(“特别许可证”)下的治疗新冠肺炎患者订单有关。销售是根据2021年4月的独家供应和分销协议进行的，该协议授予Chial在2022年4月15日之前分销和销售最多20万瓶Leronlimab的权利。在销售时，FDA尚未收到关于

41

​

目录表

由于Leronlimab是在商业级上市前库存开始制造之前制造的，因此销售的产品之前作为研发费用支出。因此，COGS只包括瓶子的包装和运输成本，包括相关的关税和关税。有关收入确认和我们的库存政策的更多信息，请参阅附注2，重要会计政策摘要， 收入确认和盘存本表格10-K的合并财务报表。

在截至2021年5月31日和2020年5月31日的财年中，没有确认销售商品的收入或成本。

​

一般和行政费用

一般费用和行政费用包括下列费用：

​

截至2022年5月31日和2021年5月31日的财年，并购费用总额分别约为4430万美元和3430万美元，比上一财年增加约1000万美元，增幅为29%。与2021财年相比，并购费用增加的主要原因是法律和咨询费以及保险费增加，但工资、福利和股票薪酬的减少抵消了这一增长。律师费的增加与代理权竞争和相关诉讼、美国证券交易委员会和美国司法部的调查、佩斯特尔雇佣纠纷以及阿玛雷克斯纠纷有关。

截至2021年5月31日和2020年5月31日的财年，并购费用总额分别约为3430万美元和2000万美元，较上一财年增加约1430万美元，增幅为72%。与2020财年相比，G&A费用增加的主要原因是员工薪酬和相关费用、非现金股票薪酬增加以及专业服务费上涨。

研发费用

研发费用包括以下费用：

​

​

在截至2022年5月31日的财年中，研发支出总额约为2700万美元，与上一财年相比减少了约2640万美元，降幅为49%。同比下降的主要原因是临床试验费用下降，这主要是由于前一年主要管理和完成的与美国新冠肺炎、肿瘤学和NASH有关的临床试验、巴西新冠肺炎试验的暂停以及由于食品和药物管理局对该公司实施的临床搁置而关闭的艾滋病毒扩展研究所致。研发费用的未来趋势取决于血乳酸重新提交的时间和FDA的批准(如果有的话)，FDA批准我们将来罗利单抗作为艾滋病毒患者单一疗法的关键试验方案的临床搁置时间(如果有的话)，肿瘤学和NASH适应症的未来临床发展，其他几种癌症适应症的临床前研究结果，以及巴西新冠肺炎试验的潜在结果。此外，该公司在2021财年完成了与艾滋病毒BLA有关的大部分CMC活动，因此与上一财年相比，2022财年的支出大幅减少。

在截至2021年5月31日的财年中，研发费用总额约为5340万美元，比截至2020年5月31日的财年增加了约80万美元，增幅为1%。2021年比2020年增加的主要是

42

​

目录表

由于临床试验费用增加，但非临床和CMC费用的减少部分抵消了这一影响。临床试验成本的增加归因于与新冠肺炎、肿瘤学和免疫学适应症相关的临床试验。

摊销及折旧费用和无形资产减值费用

在截至2022年5月31日的财年中，摊销和折旧费用总额约为80万美元，比上一财年减少了约100万美元，降幅为57%。这一减少是由于在截至2021年5月31日的财政年度内对专有算法无形资产的无形注销，以及Prostagene非竞争无形资产于2021年11月30日全面摊销，导致无形资产的摊销费用减少。

在截至2021年5月31日的财年中，摊销和折旧费用总额约为180万美元，比上一财年减少了约20万美元，降幅为12%。减少的原因是对一项专有算法无形资产的无形注销，导致无形资产摊销减少。

在截至2022年5月31日和2020年5月31日的财政年度，公司未记录任何无形资产减值费用。本公司于2018年11月收购Prostagene，LLC资产时收购的专有算法的账面净值减值，并在本公司的综合资产负债表中作为无形资产入账，因此在2021财年记录的费用为减值。

库存核销

在2022年第四财季，该公司得出结论，由于预期商业销售之前的保质期到期，以及在保质期到期之前能够获得额外的商业产品稳定性数据，某些库存不再有资格作为投放前库存资本化。这是由于FDA最初预期的BLA批准日期出现了延误。尽管出于GAAP会计目的，这些库存不再作为上市前库存资本化，但出于会计目的而注销的库存继续得到实物维护，可用于临床试验，如果由于药品持续稳定性测试的表现，保质期可以延长，则可以进行商业销售。如果这些已注销库存的保质期延长，并且这些库存被商业出售，本公司将不会确认以前消耗的库存上出售的货物的任何成本。该公司还得出结论，由于未来生产的延迟，某些原材料将在生产之前过期，因此不再有资格资本化。具体地说，该公司对照预期生产日期对其原材料进行了评估，并确定虽然下一个生产日期截至2022年5月31日无法确定，但专业原材料的剩余保质期为2023年至2026年。因此，截至2022年5月31日，为专门材料和其他原材料的全部剩余价值记录了1020万美元的准备金。该公司还得出结论，在总共生产的9种药品中，包括5批药品在内的约2,910万美元可能会在该产品可能被批准商业化的预期日期之前到期。另外, 该公司预计，由剩余的四个生产批次组成的药物产品中，大约3420万美元的保质期将持续到2026年，可能会在获得商业化批准之前到期。截至2022年5月31日，该公司注销了该药品的全部剩余余额，金额为6330万美元。

该公司根据2021财年500万美元的预期到期日记录了库存注销。见第二部分，第8项，注3、库存、净额在此表格10-K中获取更多信息。

43

​

目录表

利息和其他费用

利息和其他费用包括以下费用：