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索瑟利酒店公司。

2022年长期激励计划

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目录

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1.目的

Sotherly Hotels Inc.2022年长期激励计划旨在通过以下方式促进Sotherly Hotels Inc.及其股东的最佳利益：(I)协助公司及其附属公司招聘和留住致力于公司业务增长和成功的有能力和主动性的人员，以及(Ii)通过将参与者的个人利益与公司及其股东的个人利益联系起来，激励这些人为公司业务的增长和成功做出贡献。

2.定义

如本计划所用，应适用以下定义：

“联营公司”在用于一个特定实体时，是指直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制该指定实体或由该指定实体控制或共同控制的另一实体，以及本公司或其任何联营公司拥有重大股权并经委员会决议指定为“联营公司”的任何其他实体。

“奖励”是指根据本协议授予的任何期权、股票奖励、业绩单位或业绩份额。

“董事会”是指公司的董事会。

“原因”是指在参与者没有与公司或其关联公司签订有效的雇佣、咨询或类似协议的情况下，或如果有此类协议但没有定义“原因”(或类似含义的词语)、与参与者为公司或关联公司提供的服务有关的行为(可能要求对参与者进行刑事或民事处罚)、不当行为、不服从、重大违反公司或其关联公司的政策、披露或滥用与公司或任何关联公司有关的任何机密信息或材料或重大违反任何雇佣、咨询或类似协议，或者，如果参与者有一份雇佣、咨询或类似协议，定义了该协议中定义的“原因”(或类似含义的词语)，“原因”；然而，就任何界定控制权变更发生时或与控制权变更有关的“原因”的协议而言，在控制权变更实际发生之前，这种“原因”的定义不适用，而且仅适用于此后的终止。

“法规”系指1986年的“国内收入法规”及其任何修正案。

“委员会”指董事会的提名、公司治理和薪酬委员会，根据本计划第3节的规定担任本计划的管理人。委员会应仅由三(3)名或三(3)名以上董事组成，根据适用的证券交易所或董事规则，每一名董事均有资格成为“独立纳斯达克”。

“普通股”是指公司的普通股，面值为0.01美元。

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“顾问”是指除员工外，为公司或任何关联公司、或关联公司的董事提供咨询或咨询服务的任何人。

“持续服务”是指参与者为公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者的持续服务不应仅仅因为参与者作为员工、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的身份发生变化或参与者为其提供此类服务的实体发生变化而被视为中断或终止。委员会应决定，在公司批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假的情况下，是否应视为中断连续服务。

“控制”是指直接或间接拥有在财政部条例1.409A-1(H)(3)的含义内，通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导一个实体的管理层或政策的权力，而“控制”和“受控”一词应具有相关含义。

“公司”指Sotherly Hotels Inc.、马里兰州的一家公司或其任何继承人。

“公司法”是指公司成立管辖地区的一般公司法。

“延期期间”是指延期股份受本计划第7(B)条规定的延期限制的时间段。

“递延股份”是指根据本计划第7(B)条授予的在特定递延期限结束时获得普通股的权利。

“董事”系指董事会成员。

“残疾”是指(A)在雇佣终止后行使激励股票期权，参与者遭受了本守则第22(E)(3)节所指的永久性和完全残疾，以及(B)出于所有其他目的，公司或附属公司资助的长期残疾保险计划承保的参与者在该保险计划下发生了完全残疾，而该保险计划未承保的参与者遭受了本守则第22(E)(3)条所指的永久和完全残疾。

“合资格人士”系指公司或联营公司的雇员(包括本计划通过后成为联营公司的实体)、非雇员董事或公司或联属公司的顾问(包括在本计划通过后成为联营公司的实体)。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

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“公平市价”系指普通股在任何给定日期的当前公平市价，其确定如下：

(I)如果普通股在国家证券交易所或自动报价服务上上市，则为确定日在作为普通股交易的一级市场或交易所的交易所或市场上的收盘价，如果在该日没有交易发生，则为交易发生的最后一天，或委员会酌情决定的其他适当日期，如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道的；

(2)如果普通股由认可证券交易商定期报价，但没有报告销售价格，则其公平市场价值应为确定当日普通股要价的最高和最低之间的平均值；或

(3)在没有成熟的普通股市场的情况下，公平市价应由委员会依据委员会可能聘请的估值专家的意见，真诚地确定。

“激励性股票期权”是指根据守则第422条有资格享受特殊税收待遇的期权(或其部分)。

“非合格股票期权”是指不打算或因任何原因不符合激励股票期权资格的期权(或其部分)。

“选择权”指根据本计划授予的购买普通股的任何选择权。

“参与者”指获委员会挑选以收取购股权、股票奖励、表现股份或表现单位的合资格人士，并为该等购股权、股票奖励或其他奖励条款所规定的任何股票期权协议、股票奖励协议或绩效奖励协议的一方。

“绩效奖励协议”是指本计划第8(I)节所述的协议(书面或电子形式)。每份绩效奖励协议应遵守本计划的条款和条件，并应包括委员会授权的条款和条件。

“绩效目标”是指根据本计划为已获得绩效股票或绩效单位奖励的参与者设定的绩效目标，或在委员会确定的情况下，授予递延股票或限制性股票奖励。绩效目标可被描述为与参与者个人或参与者受雇或负有责任的公司或附属公司内的附属公司、子公司、部门、部门或职能有关的全公司目标或目标，并可作为绝对衡量标准或相对于同行公司集团的比较绩效衡量标准、指数、预算、前期或委员会选择的其他标准。不同参与者的业绩目标可能不同，包括处境相似的参与者。业绩目标的实现应按照公司的财务报表或

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根据普遍接受的会计原则，在业务基础上，或根据委员会在颁奖前确定的方法，始终如一地适用和确定，并可包括对委员会在颁奖前可能决定的事项的调整。委员会有权根据适用法律或法规的变化，对业绩目标进行公平调整，以确认影响公司或任何关联公司的非常或非经常性事件或公司或任何关联公司的财务报表，或说明被确定为非常或非常性质、不常见或与处置业务部门有关的或与会计原则变化有关的收益、损失或费用项目，包括。委员会可酌情决定，为实现业绩目标而支付的金额可以少于补助金中规定的公式所规定的应支付金额。

“业绩期间”是指根据本计划第8条确定的一段时间，在此期间内应实现与业绩份额、业绩单位、递延股份或限制性股票奖励相关的业绩目标。

“履约股份”是指按照本计划第八条规定，记录相当于一股普通股的记账分录。

“履约单位”是指记账分录，其记录的单位相当于根据本计划第8条授予时我们普通股的市值。

“计划”是指公司2022年长期激励计划。

“限制性股票奖励”是指根据本计划第7(A)条授予普通股的奖励。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“股票奖励”是指限制性股票奖励或延期股票奖励。

“股票奖励协议”是指公司与参与者之间的协议(书面或电子)，其中列出了根据本计划第7节授予参与者的股票奖励的具体条款和条件。每份股票奖励协议应遵守本计划的条款和条件，并应包括委员会授权的条款和条件。

“股票期权协议”是指公司与参与者之间的协议(书面或电子)，列出授予参与者的期权的具体条款和条件。每份股票期权协议应遵守本计划的条款和条件，并应包括委员会授权的条款和条件。

“附属公司”是指从公司开始的一个不间断的公司链中的任何公司(公司除外)，如果每个公司(不是不中断的链中的最后一个公司)拥有至少占该链中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%(50%)的股票。

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“百分之十的拥有者”是指在授予期权时拥有公司或子公司所有股票类别总投票权的百分之十(10%)以上的任何合格人士。为了确定个人是否为百分之十的所有者，根据《守则》第424(D)节，个人应被视为拥有由其兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系后裔(直接或间接)拥有的任何有表决权股票，由公司、合伙企业、遗产、信托或其他实体(直接或间接)拥有的任何有表决权股票应被视为由其股东、合作伙伴或受益人按比例拥有。

3.行政管理

答：行政管理。在任何时候，委员会应作为本计划的管理人，在遵守本计划的规定和董事会授权的前提下，通过董事会通过本计划进行授权。如果《公司法》允许，但公司章程或公司章程没有禁止，委员会可将其管理本计划的部分权力委托给委员会指定的一名或多名公司官员。委员会在管理本计划时产生的所有费用和债务应由公司承担。委员会可雇用律师、顾问、会计师或其他与计划管理有关的人员。公司及其高级管理人员和董事有权依赖任何该等人士的意见、意见或估值。

B.委员会的权力。在符合本计划规定的情况下，并在任何时候符合董事会授权的条款和条件的情况下，委员会有权实施、解释和管理本计划。该授权应包括但不限于以下授权：

(I)解释和解释本计划的所有条款以及本计划下的所有股票期权协议、业绩奖励协议和股票奖励协议，并就其应用中出现的所有事实问题作出决定；

(2)确定普通股的公平市场价值；

(3)挑选根据本条例不时获颁奖项的合资格人士；

(Iv)厘定奖励所涵盖的普通股股份数目、每项奖励的期权应为奖励股票期权或非限制性股票期权，以及与本计划的条款并无抵触的其他条款及条件。这些条款和条件包括但不限于期权的行权价格、受股票奖励的普通股的购买价、行使期权或根据奖励发行普通股的时间或方式、公司回购根据奖励发行的普通股的权利，以及对奖励或根据奖励发行的普通股的可没收或可转让性的其他限制或限制(除本计划所包含的限制外)。此种条件可包括由委员会决定的条件，且对参加者不必是一致的；

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(V)视需要确定本计划下的赠款是否满足《交易法》规则第16b-3(D)条规定的三个条件之一；

(Vi)修订、取消、延长、续期、接受退回、修改或加速对全部或任何部分未决奖励的归属或限制的失效，并决定依据奖励而发行的奖励或普通股可成为可转让或不可没收的时间；

(Vii)使裁决受公司不时修订的任何适用的补偿或“追回”政策，以及根据法律、规则及规例施加的任何适用的补偿或追回规定所规限；及

(Viii)规定股票期权协议、业绩奖励协议和股票奖励协议的形式，通过、修订和废除与管理本计划有关的政策和程序，并作出管理本计划所必需或适宜的所有其他决定。

委员会作出的任何决定或采取的任何行动，或与本计划的管理有关的任何决定或行动，应是最终的、决定性的，并对所有与本计划有利害关系的人具有约束力。

4.资格

A.获奖资格。激励性股票期权只能授予公司或附属公司的员工。其他奖项可授予委员会选出的任何符合条件的人。

B.代替奖。委员会可通过假设、替代或替换另一实体(包括关联公司)授予的股权或与股权相关的奖励来授予本计划下的奖励，前提是此类假设、替代或替换与涉及公司(和/或其关联公司)和该其他实体(和/或其关联公司)的资产收购、股票收购、合并、合并或类似交易有关。尽管本计划有任何规定(根据本计划可发行的普通股最高股数除外)，该等假定、替代或替代股票奖励或期权的条款应由委员会酌情决定是否适当。

5.普通股按计划发行

A.股份储备和对授予的限制。根据本计划第9节规定的调整，根据本计划根据期权的行使和根据限制性股票奖励、延期股、业绩单位或业绩股发行的普通股的最高总数为2,000,000股普通股，前提是在这2,000,000股普通股中，根据本计划根据激励股票期权的行使可以发行的普通股的最高总数为250,000股。这一限制应在任何日期实施，考虑到截至该日期可成为新奖励标的的可用股份数量，加上之前根据本计划发行的股份数量以及截至该日期须获得流通股奖励的股份数量。如果未清偿债务的任何部分

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根据Sotherly Hotels Inc.2013长期激励计划(“2013计划”)授予的奖励在2013计划终止之日或之后到期、终止、取消或没收，可分配给该2013计划奖励的到期、终止、取消或没收部分的普通股股票可根据该计划发行。根据本计划第9节规定的调整，在任何一个日历年度内，参与者可获得的普通股奖励的最高数量为该日历年度内每个完整年度或不完整年度的250,000股普通股奖励。

B.复归股份。如果一项期权因任何原因变得不可行使，或如果奖励全部或部分终止或到期，则受其约束的未发行或未购买的普通股股份将可供未来根据本计划授予。根据本计划实际发行的普通股不应退还给根据本计划未来授予的股票储备；但根据股票奖励发行的普通股如果由公司以该等股票的原始购买价格(包括没收回公司的股份，则不包括购买价格)回购或回购，则应退回股票储备，以供将来根据本计划授予。根据本计划，用于支付期权行权价格的股份和用于履行预扣税款义务的股份不得用于未来的授予或出售。为免生疑问，本第5(B)节不适用于上文第5(A)节规定的每名参与者的任何限制。

C.股份来源。根据本计划发行的普通股可以是授权和未发行的普通股，也可以是公司重新收购的以前发行的普通股。

6.选项

答：大奖。根据本计划第4节的规定，委员会将指定每一位有资格获得期权的人，并将具体说明该期权涵盖的普通股数量。股票期权协议应指明该期权是激励股票期权还是非限制性股票期权、适用于该期权的授予时间表以及该期权的任何其他条款。如果任何期权没有被指定为激励股票期权或不符合激励股票期权的资格，则该期权应构成一个单独的非限定股票期权。购股权协议的条款及条件可能会不时改变，而不同购股权的条款及条件不一定相同。

B.行使价格。受选择权约束的普通股每股行权价格应由委员会确定，但应遵守下列规定：

(I)受非限制性购股权约束的普通股每股行使价不得低于授予日公平市价的100%(100%)。

(2)受激励性股票期权约束的普通股每股行权价：

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授予在授予该期权之日被视为10%所有者的参与者的股份，不得低于授予日受该期权约束的普通股公平市值的1110%(110%)。

授予任何其他参与者，不得低于普通股公平市值的100%(100%)，但受授予日选择权的限制。

C.最长期权期限。可行使购股权的最长期限应于授出日期由委员会厘定，并载于购股权协议内，惟购股权自授出日期起计满十年后不得行使。如果奖励股票期权授予的参与者在授予之日是或被视为10%的所有者，则该期权自授予之日起满五年后不得行使。任何期权的条款可规定，其可行使的期限短于该最长期限。

D.属于激励性股票期权的期权的最大价值。于任何日历年内(根据本公司或其任何附属公司的所有购股权计划)首次向任何人士授予奖励股票期权的普通股公平市值合计超过100,000美元(或守则第422节规定的其他金额)，则该等期权不是奖励股票期权。就本节而言，普通股的公平市值将在授予与普通股有关的激励性股票期权时确定。本节将按照授予激励股票期权的顺序将其考虑在内。

E.不可转让。根据本计划授予的旨在成为激励股票期权的期权不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法则，而且在参与者有生之年，此类激励股票期权只能由获得激励股票期权的参与者行使。如果股票期权协议如此规定或委员会批准，参与者可在符合适用法律(包括但不限于适用证券法)的范围内，通过赠与或家庭关系订单将不合格股票期权转让给参与者的家庭成员。根据本条转让的非限制性股票期权的持有人，应受与参与者持有该期权期间相同的条款和条件约束；但除非委员会批准随后的转让，否则该期权的初始受让人不得转让该期权，除非根据遗嘱或继承法和分配法。除购股权协议规定或委员会批准无限制购股权的可转让性外，在获授该无限制购股权的参与者在世期间，该等购股权只可由该参与者行使。任何参与者不得将根据本计划授予的任何期权质押或授予担保权益，参与者在任何此类期权中的任何权利或利益不对该参与者的任何留置权、义务或责任负责或受其约束。

F.连续服务的归属和终止。除股票期权协议另有规定并经委员会同意外，下列规则适用：

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(I)购股权将按购股权协议的规定归属。只有在行使之日授予期权时，该期权才可行使。认购权的归属将于参与者终止连续服务之日终止，并且只有在连续服务终止日认购权已归属的范围内，该期权才可行使。

(Ii)如参与者因身故或伤残而终止连续服务，行使购股权的权利将于(A)参与者终止连续服务日期后一(1)年或(B)股票期权协议条款下的届满日期(以较早者为准)失效。在到期日之前，参与者或在参与者死亡的情况下(包括在连续服务终止后但在行使期权的权利到期之前死亡)，参与者的继承人、受遗赠人或法定代表人可以行使期权，除非该期权之前是根据本计划第6(E)条转让的。

(Iii)如参与者终止持续服务属无故非自愿终止或自愿终止(下文第6(F)(Iv)节所述的自愿终止除外)，则行使购股权的权利(以已归属者为准)将于(A)参与者终止持续服务日期后三(3)个月或(B)股票期权协议条款规定的到期日(以较早者为准)届满。如果参与者终止连续服务是无理由的非自愿终止或自愿终止(下文第6(F)(Iv)节所述的自愿终止除外)，并且参与者在其连续服务终止后但在行使期权的权利到期之前去世，则行使期权的权利(在被授予的范围内)将在参与者终止连续服务之日或(D)根据股票期权协议条款期权到期之日，以较早的日期为准，并在期满前由参与者的继承人行使。受遗赠人或法定代表人可以行使选择权，除非选择权以前是根据本计划第6(E)条转让的。

(Iv)如果参与者终止连续服务是有原因的，或在事件发生后的任何时间自愿终止参与者的连续服务，则行使选择权的权利应自参与者终止连续服务之日起失效。

锻炼身体。如可行使期权，应通过完成、签立和向公司交付期权行使通知(书面或电子方式)来行使，该通知表明(I)期权持有人行使期权的意图，(Ii)行使期权所涉及的普通股股份数量，(Iii)公司可能要求的其他陈述和协议，以及(Iv)满足本计划第10节规定的任何适用预扣税金的方法。该行使通知应以委员会指定的格式或方法提供，并应根据本计划第6(H)节支付行使价款。在本计划及适用的股票期权协议条文的规限下，购股权可于任何时间或不时按委员会决定的时间及符合有关要求行使全部或部分认股权。部分行使期权不应影响根据本计划和本计划不时行使期权的权利

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适用于受该期权约束的剩余股份的股票期权协议。委员会酌情决定，任何仅与普通股零碎股份有关的认购权将被视为终止并由参与者没收，无效且不得就该零碎股份行使，且不得因该等认购权(包括但不限于现金)而支付或发行进一步代价。

H.付款。除非《股票期权协议》另有规定，且除委员会另有决定外，行使期权的可接受对价形式可包括现金、个人支票、电汇或：

(I)期权持有人在行使权利时拥有的不可没收、不受限制的普通股

(2)行权净额，在这种情况下，公司将不要求期权持有人支付全部行权价格，但将在行权时发行的普通股数量减去总公平市场价值等于所行使部分期权的总行权价格的普通股总数；

(Iii)经纪交易商或期权持有人以经纪交易商预支的现金支付行使价，如行使通知附有期权持有人的书面(或电子)不可撤销指示，要求将行使期权时取得的普通股交付给经纪交易商；或

(4)在适用法律允许的范围内发行普通股的其他对价和支付方式。

如以普通股支付全部或部分行使价格，则已交出股份的现金或现金等价物与公平市价(于行使日期厘定)的总和不得低于行使购股权的股份的行使价格。

在授予激励性股票期权以外的任何期权之日或之后，委员会可决定也可全部或部分以限制性股票或其他普通股的形式支付行使价，这些股票或普通股存在被没收或转让受到限制的风险。除非委员会另有决定，否则只要按照第6(H)(Ii)条的规定支付全部或部分行使价，参与者在行使时收到的股票应受到适用于参与者交出的对价的相同没收风险或转让限制，但此类没收风险和转让限制仅适用于参与者收到的与参与者交出的可没收或受限股份相同数量的股份。

在授予任何期权之日或之后，委员会可规定，如果参与者在根据本条第6(H)条授权行使期权时交出股份以满足行权价格，委员会可规定自动向参与者授予重新加载期权。每个重装选择权的股份数量应与参与者为行使

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原始期权的行使价格应等于重装期权授予之日的公平市价，并应在原始期权的规定行使日期到期。

不对期权重新定价。未经公司股东批准，委员会不得降低未到期期权的行权价格，无论是通过修正未到期期权的行权价格，还是通过取消未到期期权并重新发行替代或替代期权；但根据第4(B)节采取的行动或与第9(B)节所述资本化事件有关的调整，为防止权利扩大、稀释或减少，不需要股东批准。

J.股东权利。在行使购股权的日期及行使购股权时收到的普通股股票证书由本公司发出(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)之前，任何参与者均无权作为受购股权规限的股份的任何股东权利。

K.性情。参与者应将根据激励股票期权获得的普通股的任何出售或其他处置通知公司，如果此类出售或处置发生(I)在授予期权后两年内或(Ii)普通股向参与者发行后一年内。该通知须以书面作出，并须直接送交公司秘书。

7.股票奖励

A.限制性股票奖。限制性股票奖励的每份股票奖励协议应采用委员会认为适当的形式，并应包含委员会认为适当的条款和条件。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时改变，而单独的限制性股票奖励的条款和条件不必完全相同，但每个限制性股票奖励应包括(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的规定)以下各项规定的实质内容。

(I)购买价格。委员会可确定普通股的收购价，但须给予限制性股票奖励。

(Ii)对价。根据限制性股票奖励收购的普通股的收购价(如果有的话)应：(A)在购买时以现金支付，或(B)以委员会酌情可接受的任何其他形式的法律对价支付。

(Iii)归属。根据限制性股票奖励获得的普通股可以，但不一定，按照委员会决定的归属时间表，以公司为受益人的股份回购选择权。根据本计划第8节关于业绩份额和业绩单位的适用规定，任何授予或授予可进一步以达到委员会制定的业绩目标为条件。

(4)参与者终止服务或归属失败。如果参与者在归属前终止连续服务或普通股无法归属，则

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除非股票奖励协议另有规定，否则参与者将没收参与者根据限制性股票奖励条款持有的未归属且参与者未支付购买价格的普通股，公司可回购或以其他方式回购或以其他方式回购(包括以没收的方式)参与者持有的未根据股票奖励协议条款归属于该限制性股票奖励的任何或全部普通股，而参与者已按该购买价支付了购买价格。

(V)可转让性。只要根据限制性股票奖励授予的普通股仍然受制于股票奖励协议的条款，参与者根据限制性股票奖励获得普通股的权利只能根据委员会酌情决定的有关限制性股票奖励的股票奖励协议中所载的条款和条件进行转让。

(六)附加权利。任何授予可要求在该等限制期间就根据限制性股票奖励收购的股份而支付的任何或所有股息或其他分派自动冻结，并以即时或递延的基准再投资于额外普通股股份，该等额外普通股可能受与相关奖励相同的限制或委员会决定的其他限制所规限。除股票奖励协议另有规定外，持有受股票奖励协议限制的普通股的参与者可对该等股票行使全面投票权。

B.递延股份。委员会可授权按照委员会根据下列规定确定的条款和条件向参与者授予递延股份，但须受《守则》第409a节的要求所规限：

(I)每一次授予应构成公司同意在未来向参与者发行或转让普通股，以换取服务的履行，但须在延迟期内满足委员会规定的条件。

(Ii)每笔赠款均可在没有参与者额外考虑的情况下作出，或在参与者支付低于授予日公平市价的代价时予以支付。

(Iii)每份授权书均须规定本公司所涵盖的递延股份须受委员会于授出日期定出的递延期所规限，而任何授权书或出售事项可规定在本公司控制权变更或其他类似交易或事件的情况下，提早终止该期限。

(Iv)在延期期间，参与者无权转让主题奖励项下的任何权利，对延期股份没有任何所有权，也没有任何投票权，但委员会可在授予日或之后授权以现金或其他分配等价物的方式支付该等股份的股息或其他分配等价物，以流动、递延或或有方式支付。

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(V)任何授予或归属可进一步以达到委员会根据本计划第8节有关业绩份额和业绩单位的适用规定所确立的业绩目标为条件。

(Vi)每笔赠款应由提交给参与方并得到参与方接受的协议证明，该协议包含委员会根据本计划确定的条款和规定。递延股份奖励协议的条款及条件可能会不时更改，而单独授予递延股份的条款及条件不一定相同。

8.演出份额和演出单位。

委员会还可授权按委员会根据下列规定确定的条款和条件授予业绩份额和业绩单位，在实现具体业绩目标时应支付给参与者：

答：每次授予应指明其所属的业绩份额或业绩单位的数量。

B.每个业绩份额或业绩单位的履约期应从委员会确定的日期开始，在公司控制权发生变化或其他类似交易或事件的情况下，可提前终止。

每一笔奖助金都应详细说明参与者要达到的绩效目标。

D.每项补助金可就指定的业绩目标规定最低可接受的成绩水平，低于该水平将不予支付，并可规定一个公式，用于确定如果业绩达到或超过该最低可接受水平但未能最大限度地实现所规定的业绩目标，应支付的任何款项的数额。

E.每笔赠款应具体说明已赚取的业绩股份或业绩单位的支付时间和方式，任何赠款可规定公司可以现金、普通股或其任何组合的形式支付任何此类金额，并可向参与者授予或向委员会保留在这些备选方案中进行选择的权利。

F.演出股份或演出单位的任何授予可规定，与之有关的应付金额不得超过委员会在授予之日规定的最高限额。

在演出期间，参赛者无权转让主题奖项下的任何权利，对任何演出股份没有任何所有权，也没有任何投票权。任何授予履约股份可规定向参与者支付股息或其上的其他分配等价物，以现金或按当前、递延或或有基础增发普通股。

H.每笔赠与应由一份协议证明，该协议应交付参与者并由其接受，该协议应说明演出份额或演出单位受所有

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本计划的条款和条件以及委员会可能决定的与本计划一致的其他条款和规定。业绩奖励协议的条款和条件可能会不时改变，单独授予业绩股票和业绩单位的条款和条件不必相同。

9.资本结构的变化

答：没有权利限制。未清偿奖励的存在不得以任何方式影响公司或其股东对公司资本结构或业务作出或授权任何或所有调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，或公司的任何合并或合并，或在普通股或其权利之前或影响普通股或其权利的任何债券、债权证、优先股或优先股的发行，或公司的解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他性质类似或其他的公司行为或程序。

B.大小写的变化。如果公司实施(I)任何股票股息、股票拆分、股份拆分或合并、资本重组或其他资本调整，(Ii)公司的任何合并、合并、分离(包括分拆或分拆)、重组、部分或全部清算或公司资产(普通股息或分配除外)的其他分配，而不因此而收取金钱、服务或财产的代价，或(Iii)具有类似效果的任何其他公司交易，则(A)数量、类别、(B)为防止权利扩大、稀释或减少，(B)根据本计划预留供发行的普通股的数量和类别，以及在特定时间段内可授予参与者的最高股票数量应按委员会认为适当的方式进行调整，以反映此类交易；(C)委员会应根据第2条对每项未完成奖励的业绩目标作出委员会认为适当的修改。“绩效目标。”公司可转换证券的转换不应被视为“未经对价”。委员会应作出这样的调整，其决定应是终局的、有约束力的和具有决定性的。

C.合并、合并或出售资产。如果本公司与另一实体合并或合并，或将其几乎所有资产出售或以其他方式处置给另一实体，而本计划下的奖励仍未结清，则除非就该交易作出规定，以便继续执行本计划和/或承担或以涵盖继任实体或其母公司或子公司的股票的新奖励取代，并对股份的数量和种类及价格进行适当调整，则(I)所有尚未继续、假定或尚未授予替代奖励的未偿还期权应在紧接任何此类合并的生效日期之前可行使，并于紧接该等合并生效日期终止，合并或出售，(Ii)适用于所有已发行的限制性股票奖励和递延股份授予的限制将失效，此类奖励应在紧接任何此类合并、合并或出售的生效日期之前全部结清，以及(Iii)所有业绩股份和业绩单位应以目标业绩水平(由委员会规定)归属，并应予以结算

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附件10.1

在紧接任何此类合并、合并或出售生效日期之前，除非该等业绩奖励受守则第409A节的规定所规限。

D.调整限制。除先前明确规定外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，以作现金或财产、劳务或劳务用途，不论是在直接出售或行使认购权或认股权证时，或在公司可转换为该等股份或其他证券的股份或义务转换时，亦不得因增加或减少法定股份的数目或增加或删除股份类别而影响，亦不得因此而调整当时受已发行奖励规限的普通股的数目、类别或价格。

10.预扣税款

本公司或一家关联公司有权在任何普通股证书交付之前(如公司账簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理人所证明的那样)，从欠参与者的任何款项中扣除或扣留任何必要的款项，以满足公司或任何关联公司真诚地认为由于此类普通股或奖励的发行、限制失效或任何其他收入或税收事件而对其施加的联邦、州、地方或国外税，包括转让税的扣缴要求。或以其他方式要求该参与者准备支付任何该等预扣款项。在委员会可能规定的条件下，委员会可允许参与者(I)根据使用最高适用税率或适用会计规则可能要求的其他税率计算的奖励，以其他方式发行普通股，(Ii)向公司返还根据奖励收到的普通股，以遵守最高法定扣除率要求，(Iii)向公司交付以前获得的普通股，(Iv)扣缴应支付给参与者的工资、薪金或其他现金补偿的资金，或(V)以现金支付公司或其关联公司，以履行公司或其关联公司与奖励有关的扣缴或以其他方式扣除和支付的任何税款的部分或全部义务。

11.依法合规和监管机构的批准

A.一般要求。不得行使任何期权，不得授予奖励，不得发行普通股，不得交付普通股股票(由公司账簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理证明)，除非符合所有适用的联邦和州法律和法规(包括但不限于预扣税要求)、公司参与的任何上市协议以及公司股票可能上市的所有证券交易所或报价系统的规则，否则不得根据本计划支付任何款项。公司有权依赖其律师对这种遵守的意见。为证明与奖励相关发行的普通股而发行的任何股票都可以带有委员会认为适当的图例和声明，以确保遵守联邦和州法律和法规。不得行使任何期权，不得授予奖励，不得发行普通股，不得颁发证书

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附件10.1

在公司获得委员会认为对该等事宜具有管辖权的监管机构的同意或批准之前，不得根据本计划支付任何款项。

B.参与者陈述。委员会可要求参与者以委员会满意的形式签署并向公司提交一份书面声明，作为获得或行使特定奖励的条件，声明中参与者表示并保证股票是为该人自己的账户获得的，仅用于投资，而不是为了转售或分发。在委员会的要求下，参与者应被要求提出并以书面保证参与者随后对普通股的任何转售或分配只能依据(I)《证券法》规定的适当格式的登记声明，该登记声明已生效且与所出售的股票有关，或(Ii)《证券法》的登记要求的具体豁免，但在要求豁免时，参与者在提出任何出售或出售此类股票的要约之前，应事先获得律师的有利书面意见，其形式和实质应令公司的律师满意。关于该豁免对其的适用情况。

12.一般条文

A.对就业和服务业的影响。本计划的通过、本计划的运作以及描述或提及本计划(或其任何部分)的任何文件均不得(I)赋予任何个人继续受雇于公司或附属公司或为其服务的权利，(Ii)以任何方式影响公司或附属公司随时改变个人职责或终止雇用或服务任何个人的任何权利和权力，不论是否给出理由，或(Iii)除非委员会授予该个人奖励，否则授予任何个人参与本计划福利的权利。

B.收益的使用。公司根据本计划出售普通股所获得的收益应用于一般公司用途。

C.无资金支持的计划。该计划规定的赠款不应为其提供资金，公司不应被要求将本计划下的赠款在任何时候代表的任何资产分开。公司在本计划下的任何赠款方面对任何人的任何责任应完全基于根据本计划可能产生的任何合同义务。海洋公园公司的该等债务不得当作以海洋公园公司任何财产的任何质押或其他产权负担作为抵押，

D.对转让的进一步限制。根据本计划作出的任何奖励可明确规定：(I)公司在行使期权、适用于递延股份的递延期终止时、或根据任何业绩股份或业绩单位授予而支付款项时将发行或转让的全部或任何部分普通股，或(Ii)不再受到本计划第7(A)节所述的重大没收风险和转让限制的普通股，应受进一步的转让限制。

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附件10.1

E.零碎股份。公司不应根据本计划发行零碎股份。委员会可规定取消零碎股份或以现金结算这种零碎股份。

F.施工规则。本计划各节的标题仅为方便参考，不得用于解释、解释或执行本计划的任何规定。对任何法规、条例或其他法律规定的提及，应解释为指对该法律规定的任何修正或继承。

G.法律的选择。本计划和根据本计划签订的所有股票期权协议、股票奖励协议和业绩奖励协议(除非任何该等股票期权协议、股票奖励协议或绩效奖励协议另有规定)应受公司注册司法管辖区法律的管辖和解释，不包括(在法律允许的最大范围内)导致公司注册司法管辖区法律以外的任何司法管辖区法律适用的任何法律规则。

13.修订及终止

董事会可不时修订或终止本计划；然而，就(I)增加根据本计划可能发行的普通股股份总数、(Ii)改变有资格获得奖励股票期权的雇员类别或(Iii)任何适用法律、法规或规则(包括但不限于任何适用的证券交易所或纳斯达克规则)的条款规定须获股东批准的任何修订而言，每次有关修订须于董事会通过有关修订之日起十二(12)个月内获得本公司股东批准。委员会亦可不时修订或终止本计划，只要有关行动符合适用法律，惟任何提交股东批准的计划修订须先获董事会批准。除非本计划的条款(第3(B)节除外)、股票期权协议、股票奖励协议或绩效奖励协议明确允许，或需要遵守适用的法律、法规或规则，否则未经参与者同意，对本计划或股票期权协议、股票奖励协议或绩效奖励协议的任何修改不得对该参与者在修改时尚未完成的任何奖励下的任何权利产生不利影响；然而，任何可能导致激励性股票期权成为非限定股票期权的修改，以及为遵守适用于激励性股票期权的规则而要求的任何修改，不得被视为对参与者的权利产生不利影响。

14.守则第409A条

根据第6节授予的期权和根据第7(A)节授予的限制性股票不构成守则第409A节所指的“延期补偿”。此外，根据第7(B)节授予的递延股份以及根据第8节授予的履约股份及履约单位并不构成守则第409A节所指的“递延补偿”，或在其他方面符合守则第409A节及库务规例的要求，以及在所有重大方面根据该等条文发出的其他释义指引。应为所有目的解释本计划，并对其实施

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附件10.1

为遵守第14条所表达的意图所需的范围。将不会支付或提供构成延迟补偿的付款，否则在服务终止时将根据本计划或股票奖励协议支付任何款项，除非和直到终止服务也是第409a条所定义的脱离服务。]如果参与者是第409a条所定义的“特定雇员”，在避免根据第409a条征收任何附加税所必需的范围内，任何付款或福利的开始应延迟到第409a(A)(2)(B)(I)条所要求的程度。[公司有权但没有义务采取委员会认为必要的行动和对计划或股票奖励协议进行必要的更改，以遵守该等要求。尽管有上述规定，公司不应被要求承担与此相关的任何增加的经济负担。尽管本公司打算管理本计划以使其符合守则第409a条的要求，但本公司并不表示或保证本计划将符合本守则第409a条或联邦、州、当地或非美国法律的任何其他规定。本公司或其任何附属公司，或其各自的董事、高级管理人员、员工或顾问，均不向任何参与者(或通过参与者声称受益的任何其他个人)承担因参与本计划而可能欠下的任何税款、利息或罚款。

15.计划的生效日期和期限

A.该计划在董事会通过后生效，但须在十二(12)个月内获得持有有权投票的普通股多数股份的公司股东的批准。除非该计划得到公司股东的批准，否则不得行使任何选择权，也不得根据本计划发行普通股。如果公司股东在十二(12)个月的期限内不批准本计划，本计划和以前授予的任何奖励将终止。

B.除非之前终止，否则本计划将在董事会通过本计划之日起十(10)年后终止，但终止前根据本计划授予的奖励将继续根据本计划的条款管理，直到奖励终止或行使为止。

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