美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年6月30日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 从到的过渡期
佣金 第001-41182号文件
Sagaliam 收购公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (州或其他司法管辖区 | (I.R.S.雇主 | |
| 公司(br}或组织) | 标识 编号) |
1800 星光大道1475套房
加利福尼亚州洛杉矶(90067)
(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)
(213) 616-0011
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股市有限责任公司 | ||||
|
| ||||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐ 大型加速文件服务器 | ☐ 加速文件管理器 |
| ☒
|
|
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：YES☒No☐
截至2022年8月15日，共有12,015,000股A类普通股(包括11,500,000股需赎回的A类普通股和2,875,000股B类普通股，面值0.0001美元，已发行并已发行)。
SAGALIAM 收购公司。
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第 项1. | 中期财务报表 | 1 |
| 截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表(已审计) | 1 | |
| 截至2022年6月30日的三个月和六个月以及2021年3月31日(初始)至2021年6月30日(未经审计)的简明运营报表 | 2 | |
| 截至2022年6月30日的三个月和六个月(未经审计)以及2021年3月31日(开始)至2021年6月30日(未经审计)的股东赤字变动简明报表 | 3 | |
| 截至2022年6月30日的6个月和2021年3月31日(开始)至2021年6月30日(未经审计)的现金流量表简明报表 | 4 | |
| 简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 15 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 17 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 17 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 18 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 19 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 19 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 20 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 20 |
| 第 项5. | 其他信息 | 20 |
| 第 项6. | 陈列品 | 21 |
| 签名 | 22 | |
| i |
目录表 |
第 部分-财务信息
第 项1.中期财务报表
SAGALIAM 收购公司。
未经审计的 精简资产负债表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 预付费用--非流动费用 | — | |||||||
| 信托账户持有的有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款、应计费用 | $ | $ | ||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
应付递延承销费 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| A类普通股，股票，以$可能赎回为限每股 | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份：已发行和未偿还 | ||||||||
| A类普通股，$面值，授权股份；已发行和未偿还 | ||||||||
| B类普通股，$面值，授权股份，已发行及已发行股份 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
| 1 |
| 目录表 |
SAGALIAM 收购公司。
操作简明报表
(未经审计)
截至2022年6月30日的三个月 | 截至2022年6月30日的六个月 | For the period from March 31, 2021 (inception) through June 30, 2021 | ||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他收入： | ||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券所赚取的利息，净额 | — | |||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回 | ||||||||||||
| 每股A类普通股的基本和摊薄净亏损，可能需要赎回 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | — | ||||
| 基本及摊薄加权平均非赎回普通股流通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| 每股不可赎回普通股基本及摊薄净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
| 2 |
| 目录表 |
SAGALIAM 收购公司。
股东赤字变动简明报表
(未经审计)
截至2022年6月30日的三个月零六个月
A类常见 已发行股票 | B类 普通股 | 额外实收 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年1月1日 | $ | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的三个月和
从2021年3月31日(开始)至2021年6月30日
(未经审计)
Class B Common Stock | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额-2021年3月31日(初始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额-2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
| 3 |
| 目录表 |
Sagaliam 收购公司。
简明现金流量表
(未经审计)
六 截至的月份 June 30, 2022 | 在该期间内 March 31, 2021 (开始) 穿过 June 30, 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券的收益 | ( | — | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 本票关联方应计管理费 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 向保荐人发行B类普通股所得款项 | ||||||||
| 发行本票关联方所得款项 | ||||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净额(减少)/增加 | ( | $ | ||||||
现金期初 | — | |||||||
| 现金结账 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 计入应计发售成本的发售成本 | $ | $ | ||||||
| 以本票向关联方支付的延期发行成本 | $ | $ | ||||||
| 关联方本票应计管理费 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
| 4 |
| 目录表 |
SAGALIAM 收购公司。
未经审计的简明财务报表附注{br
JUNE 30, 2022
注： 1.组织和业务运作及流动资金说明
Sagaliam 收购公司(以下简称“公司”)是一家于2021年3月31日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司为与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务而成立。
公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。本公司 为初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年6月30日及2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。截至2022年6月30日的所有活动与公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)和寻找业务合并目标有关 。在最初的业务合并之前，公司不会产生任何营业收入。公司首次公开募股的注册声明于2021年12月20日宣布生效。于2021年12月23日，本公司完成首次公开发售11,500,000个单位(“单位”，有关已售出单位所包括的A类普通股，“公开股份”)，每股10.00美元，产生总收益115,000,000美元，如附注 3所述。
同时，随着首次公开发售的结束，本公司完成以每私募单位10.00美元的价格向本公司保荐人Sagaliam保荐人有限责任公司(“保荐人”)出售400,000个单位(“私募单位”) 产生4,000,000美元的总收益，如附注4所述。
交易成本为8,525,729美元，包括4,025,000美元递延承销费、1,150,000美元向承销商发行的A类股份的公允价值(见附注6)、创办人股份的公允价值超过锚定投资者支付的金额 的1,634,620美元(见附注5)，以及566,109美元的发售成本。支付发售费用后，公司的剩余现金将保留在信托账户之外，用于营运资金用途。
继首次公开招股于2021年12月23日完成后，已将每单位10.10美元或总计116,150,000美元的金额 存入信托账户(“信托账户”)，并投资于投资公司法第2(A)(16)节中所述的 期限不超过185天的美国政府证券，或投资于本公司确定的任何持有 符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的开放式投资公司。除 信托账户中的资金所赚取的利息可拨给本公司以支付其特许经营权和收入 纳税义务(减去最多150,000美元用于支付解散费用的利息)外，本次发行和出售私人配售单位的收益将不会从信托账户中拨出，直到(A)完成本公司的初始业务 合并，(B)赎回与股东投票有关的任何适当提交的任何公开股票，以修订本公司修订和重述的公司注册证书，及(C)如本公司未能在本次发售结束后12个月(或最多18个月，视乎适用而定)内完成初步业务合并，则赎回本公司的公众股份。 受适用法律规限。存入信托账户的收益可能受制于本公司债权人的债权，如有，则优先于本公司公众股东的债权。
公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成后(I)召开股东大会批准初始业务合并或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开股份的机会。本公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。股东将有权按当时存入信托账户的金额按比例赎回其股份 (最初约为每股10.10美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，但以前未向公司发放)，以支付 纳税义务。
| 5 |
| 目录表 |
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，应赎回的A类普通股的 股票按赎回价值入账，并于公开发行时分类为临时股本。在这种情况下，如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形净资产 ，并且如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数已发行和 流通股投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并。
本公司自公开招股结束之日起计有12个月的时间，除非该期限延长。如果本公司已于公开发售完成后12个月内签署最终的 协议并提交首次业务合并的委托书，本公司完成初始业务合并的 期限将自动再延长4个月至总计16个月，无需额外成本。然而，如果本公司未能在12个月内完成初始业务合并，且本公司在该日期前尚未就初始业务合并 订立最终协议或提交委托书，则本公司可应发起人的要求，通过董事会决议，将完成初始业务合并的可用时间再延长三个月，最多延长两倍(总共18个月以完成业务合并)，方法是： 向信托账户支付1,150美元，000美元(在任何一种情况下为每股0.10美元)。本公司将只能将完成业务合并的时间再延长三个月两次(总计六个 个月)(“合并期”)。然而，如果本公司无法在合并期间内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未释放给公司，以支付其特许经营权和所得税(最高不超过150美元, 除以当时已发行公众股份的数目 ，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括 收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后，在获得本公司其余股东及其董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快解散 及清盘，每宗个案均受特拉华州法律规定的就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。将不存在与公司权利相关的赎回权或清算分派，如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，这些权利将一文不值。
保荐人、高级管理人员及董事同意(I)放弃与完成初始业务合并有关的创始人股份、私募股份及公众股份的赎回权，(Ii)放弃其与股东投票有关的创始人股份、定向增发股份及公众股份的赎回权，以批准修订及重述的公司注册证书。及(Iii)如本公司未能在合并期内完成初步业务合并，彼等将放弃从信托账户获得与其创办人股份及私募股份有关的分派的权利。
公司的发起人同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或与公司订立意向、保密或类似协议或商业合并协议的书面意向书的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中的实际每股公开股份金额，则公司将对公司承担责任。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元，减去应付税款， 前提是此类负债不适用于执行任何豁免的第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于对信托账户中持有的资金的所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据 公司对此次发行的承销商就某些债务(包括证券法 下的负债)提出的任何索赔。然而，本公司并未要求其保荐人为该等弥偿责任预留款项，本公司亦未独立 核实其保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信本公司保荐人的资产仅为本公司的证券。因此，该公司不能保证其赞助商有能力履行这些义务。
| 6 |
| 目录表 |
流动性、资本资源和持续经营
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的营运银行账户中分别有243,090美元和762,040美元，营运资本分别为19,153美元和734,422美元。
在业务合并完成之前，公司将使用运营账户中的资金确定和评估 潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“有关实体持续经营能力的不确定性披露”，公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2022年12月23日之前(如上所述从公开募股加上延长期起计12个月)完成拟议的业务合并。目前尚不确定该公司能否在此时完成拟议的业务合并 。如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制清算 并随后解散公司。此外，公司可能没有足够的流动资金来满足公司自财务报表发布之日起一年的营运资金需求 。管理层已确定，流动性状况 和强制清算(如果企业合并未发生)以及可能随后的解散令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2022年12月23日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整 。本公司拟于强制性清盘日期 前完成拟进行的业务合并。但是，不能保证公司能够在2022年12月23日之前完成任何业务合并。此外，公司可能需要通过贷款或从发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)不时或在任何时间借出公司资金, 按其认为合理的金额自行决定，以满足公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法 筹集额外资本，公司可能需要采取其他措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于缩减业务、暂停寻求潜在交易和减少管理费用。 公司无法保证将以商业上可接受的条款获得新的融资(如果有的话)。这些 条件令人对公司是否有能力持续经营到2022年12月23日的清算日产生了很大的怀疑。
风险 和不确定性
管理层 继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒可能 对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但截至财务报表日期， 具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些财务报表日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
附注 2-重要的会计政策
随附的未经审计简明财务报表是根据公认的财务信息会计原则和10-Q表说明编制的。它们不包括美国要求的所有资料和脚注 美国公认的完整财务报表会计原则。然而，除本文所披露的情况外，公司向美国证券交易委员会提交的10-K文件中披露的截至2021年12月31日的财政年度财务报表附注中披露的信息并未发生重大变化。未经审计的简明财务报表 应与表格10-K中所列财务报表一并阅读。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整都已完成，这些调整仅包括正常的经常性调整。截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度的预期业绩。
| 7 |
| 目录表 |
所附的简明经营报表和现金流量表不包括2021年3月31日这一天的比较信息，因为该日没有收入/支出或现金交易。
新兴的 成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，经《2012年创业企业法》(《JOBS法案》)修订的《证券法》第2(A)节规定，本公司为“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择 不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期 ，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在 私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长过渡期 。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表时，公司管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露 。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值不同。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的有价证券
在2022年6月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的所有资产都以美国国债的形式持有。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值在资产负债表中列报。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的经营报表中信托账户所持有价证券的其他收益。 信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
| 8 |
| 目录表 |
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司在信托账户中分别持有116,277,311美元和116,157,019美元的有价证券。
根据ASC 480中的指导，公司对其普通股进行会计处理，但可能进行赎回。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股 (包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件而不仅仅在公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间， 普通股被归类为股东权益。本公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。本公司于发生赎回价值变动时立即确认这些变动，并于每个报告期结束时调整可赎回A类普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回A类普通股账面金额的增加或减少 受额外实收资本和累计亏损费用的影响。
As of June 30, 2022 and December 31, 2021, 11,500,000 可能需要赎回的A类普通股股份按赎回价值作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东亏损部分 。本公司于发生赎回价值变动时立即确认这些变动，并将可能赎回的A类普通股的账面价值调整为相当于每个报告期结束时的赎回价值(减去150,000美元的准备金，以支付本公司没有发放以支付所得税和特许经营税的任何总利息的解散费用)。
首次公开发售完成后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。
截至2022年6月30日的三个月和六个月，A类普通股的账面价值没有调整，但可能会进行赎回。
提供与首次公开募股相关的成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-发售费用的要求。 发售成本主要包括与首次公开募股相关的专业费用和截至资产负债表日产生的注册费。发行归类于股权的股权合同的直接应占发售成本 计入股权减少额。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本将立即计入费用。 本公司产生的发售成本共计8,525,729美元，其中包括1,150,000美元的承销费、4,025,000美元的递延承销费用 、1,150,000美元的代表股确认的承销相关成本、1,634,620美元的创始人股票公允价值超出锚定投资者支付的金额(见附注5)，以及566,109美元的其他发售成本。
所得税 税
公司按照ASC 740，所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，包括资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响，以及从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值拨备。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序，以及对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况的计量 。为了确认这些好处，税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况 。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡提供指导。根据本公司的评估，得出的结论是，本公司的财务报表中没有需要确认的重大不确定 税务状况。由于本公司于2021年3月31日注册成立，因此评估是针对2021年和即将到来的2022年纳税年度进行的，这将是唯一需要审查的时期。
公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，分别没有 项未确认的税收优惠和 笔利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题，即 可能导致重大付款、应计或重大偏离其地位的问题。
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公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。收益和 亏损由可能赎回的A类普通股和不可赎回普通股按比例分摊。 不可赎回普通股包括创始人、私募和代表股，因为这些股票没有任何 赎回功能。稀释每股净亏损分别与截至2022年6月30日的三个月、截至2022年6月30日的六个月的每股基本净亏损以及从2021年3月31日(开始)至2021年12月31日的每股基本净亏损相同。
在计算每股普通股摊薄亏损时，并未考虑与(I)首次公开发售及(Ii)将权利转换为1,487,500股普通股的私募有关的配股影响，因为权利转换为普通股须视乎未来事件的发生而定。截至2022年6月30日及2021年12月31日，本公司并无任何稀释性证券或其他合约可能被行使或转换为普通股，然后在本公司盈利中转为股份 。因此，每个普通股的稀释后净亏损与所述期间的普通股基本净亏损相同。
普通股基本和稀释后净收益(亏损)汇总表
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截至三个月 June 30, 2022 |
六个月 结束 June 30, 2022 | 2021年3月31日(初始)至 June 30, 2021 | ||||||||||||||||||||||
Class A common stock | 非- redeemable common stock | Class A common stock | Non- redeemable common stock | Class A common stock | 非- redeemable common stock | |||||||||||||||||||
| 普通股基本和摊薄净亏损 | ||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损分摊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围250,000美元。本公司并无因此而蒙受损失 ，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
本公司金融资产及负债的公允价值与随附的资产负债表中的账面金额大致相同，主要是由于其短期性质。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度， 债务-带转换和其他选项的债务(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲-合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南。新标准 还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2024年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。公司目前正在评估采用会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响(如果有的话)。
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管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用，会对本公司的简明财务报表产生重大影响 。
注 3-首次公开发行
根据首次公开发售，本公司以每单位10.00美元的收购价售出11,500,000个单位。每个单位由一股A类普通股和一项权利(“公有权利”)组成。每个公有权利将使持有者有权在企业合并结束时获得A类普通股的八分之一 。
注 4-私募
在首次公开发售结束的同时，保荐人以每个私募单位10.00美元的价格购买了总计400,000个私募单位，总购买价为4,000,000美元。每项私募权利包括一股A类普通股(“私募配售股份”)和一项权利(“私募配售权利”)。每个私募配售权 使持有者有权在企业合并结束时获得A类普通股的八分之一。
公司发起人、高级管理人员和董事同意(I)放弃与公司完成初始业务合并相关的创始人股份、私募股份和公开发行股份的赎回权，(Ii)放弃其创始人股份的赎回权，与股东有关的私募股份和公开发行股票 投票批准对公司修订和重述的公司注册证书的修正案(A)修改实质内容或 如果公司未能在合并期间完成初始业务合并或(B)关于股东权利或首次合并前业务的任何其他规定，公司有义务赎回100%的公开发行股份的时间 ，以及(Iii)放弃从信托账户中清算与其创始人股份有关的分配的权利{br)及私募股份(如公司未能在合并期内完成其初步业务合并)。此外，本公司的保荐人、高级管理人员及董事已同意投票表决其持有的任何方正股份及私募股份，以及在建议公开发售期间或之后购买的任何公开股份(包括公开市场及私下协商交易) ，赞成本公司最初的业务合并。
附注 5-关联方交易
方正 共享
2021年4月5日，该公司发行了2875,000B类普通股(“方正 股”)以$现金，约合0.009美元每股，与组建有关。此后， 赞助商共转账方正股份给公司高管 和董事提名者。将方正股份转让给高管和董事被提名人属于财务会计准则ASC718“薪酬-股票薪酬”(“ASC718”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计量，并在赚取时支出。如果这些个人的高管或董事身份在初始业务合并日期之前因任何原因终止，授予这些个人的股份将被没收，因此， 未在随附的财务报表中确认基于股票的薪酬支出。赞助商和公司的 高级管理人员和董事被提名人将总共拥有20% 本公司公开发售后的已发行及流通股(假设保荐人及本公司的 高级职员及董事代名人概无购买公开发售的任何公开股份，不包括私募股份及代表的 股份(定义见下文)。所有股票和每股金额都已追溯重报
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方正股份的初始持有人已同意不会转让、转让或出售方正股份，直至(I)本公司完成初始业务合并之日起一年或(Ii)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易之日(以较早者为准)，而该等交易导致其所有股东均有权将其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产。尽管如此，如果公司A类普通股在公司首次业务合并后150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价 等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将不再受此类转让限制。
在首次公开发行中，共有十名锚定投资者每人购买了由承销商确定的单位分配 ，发行价为每单位10.00美元。根据该等单位，除授予本公司其他公众股东的权利外，主要投资者并无获授任何股东权利或其他 权利。此外，锚定投资者不需要 (I)持有任何单位、A类普通股或他们可能在首次公开募股中或之后购买的任何权利， 时间，(Ii)在适用的时间投票给他们可能拥有的任何A类普通股，以支持企业合并，或(Iii)避免 行使他们在企业合并时赎回其公开发行的股票的权利。与首次公开发售中购买的单位相关的A类普通股，主要投资者对信托账户中持有的资金将拥有与给予本公司其他公众股东的权利相同的 权利。
各主要投资者分别与本公司及保荐人订立投资协议，据此，各主要投资者以每单位10.00美元的收购价购买指定数目的单位，合共990,000个单位。此外，发起人以每股0.0029美元的收购价向 十名散户投资者出售了总计200,000股方正股票。根据投资协议， 主要投资者同意(A)对其持有的任何方正股份投赞成票，以及(B)受其持有的任何 方正股份与保荐人持有的方正股份相同的锁定限制。
该公司估计，归属于锚定投资者的200,000股方正股票的公允价值约为1,635,200 ，即每股8.176美元。根据员工会计公告主题5A，方正股票出售的公允价值超过收购价格580美元的部分被确定为 发行成本。因此，发售成本已按相对公允价值基准于首次公开发售中发行的可分离金融工具 按收到的总收益进行分配。
本票 票据关联方
保荐人同意向本公司提供总额高达400,000美元的贷款，以支付与根据 发行的期票(“期票”)进行首次公开发行有关的开支。这笔无担保贷款为无息贷款，应于(I)2021年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。
本票项下的未偿还余额已于2021年12月23日首次公开发售结束时偿还。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本票上没有未偿还余额。
管理 支持协议
该公司已与赞助商签订协议，自2021年5月1日起，每月支付员工工资、办公空间、秘书和行政服务共计20,000英镑。于初步业务合并或清盘完成后，本公司将停止支付该等月费。截至2022年6月30日止三个月及截至2022年6月30日止六个月的费用分别为60,000元及120,000元， 。2021年3月31日至2021年6月30日期间的费用为4万美元。截至2022年6月30日，赞助商没有未偿还的 余额。
相关 党的贷款
此外，为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借给公司 资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司可以从信托账户发放给公司的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还 ，或贷款人自行决定，至多1,500,000笔此类营运资金贷款可转换为后业务合并实体的单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与私人配售单位相同。除上述规定外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议。
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截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司没有营运资金贷款项下的借款。
附注 6--承付款和或有事项
登记 和股东权利协议
持有创办人股份、私募单位及权利的 持有人可于营运资金贷款转换为可于私募声明行使后发行的A类普通股时获发行单位。
承销 协议
承销商有权获得公开发售总收益百分之一(1%)的现金承销折扣，或1,150,000美元。 公司还同意在发售完成后向承销商代表EF Hutton和/或其指定人发行115,000股A类普通股(“代表股”)，作为与发售相关的补偿。此外，承销商将有权在完成公司的初始业务合并后获得3.5%的递延承销折扣，相当于公开发行总收益的3.5%。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
附注 7-股东权益
A类普通股-公司被授权发行100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的A类普通股共有515,000股，不包括可能需要赎回的11,500,000股A类普通股。
B类普通股-公司被授权发行10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股总数为2,875,000股。
B类普通股的 股票将在公司首次业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本协议规定的进一步调整的影响。如果A类普通股或股权挂钩证券的增发或被视为发行的金额超过本招股说明书中提出的金额，并与初始业务合并的结束有关，B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整 (除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等，本次发行完成时已发行普通股总数的20% (不包括定向增发股份和代表股)加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券 (不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，或向保荐人、其关联公司或向本公司提供的营运资金贷款转换后向保荐人、其关联公司或某些高级管理人员和董事发行的任何单位)。
A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交给 公司股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，每股普通股持有人有权投一票，除非法律 或公司修订和重述的公司注册证书另有要求。
优先股 本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，附带公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。 于2022年6月30日及2021年12月31日，并无发行或发行任何优先股。
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权利 -权利持有人将在企业合并完成时自动获得八分之一(1/8)的A类普通股，除非我们不是企业合并中尚存的公司，或者经证明的权利的登记持有人 未能提交其原始权利证书，即使该权利的持有人赎回了其持有的与企业合并相关的所有A类普通股。
完成企业合并后，公共权利持有人将不需要支付额外代价以获得其额外股份，因为与此相关的代价已包括在投资者在建议公开发售中支付的单位购买价中。
如果本公司就一项业务合并订立最终协议，而本公司将不会成为尚存实体，则该最终协议将规定公共权利持有人将获得与A类普通股持有人在交易中将获得的每股代价相同的每股代价，而公共权利的每位持有人将被要求肯定地交换其公共权利，以便在企业合并完成时获得每项公共权利相关的1/8股份(无需支付任何额外代价)。更具体地说，公共权利持有人将被要求 表明其选择以公共权利交换相关股份，并在固定时间段内将原始权利证书归还给本公司，在此之后权利将到期变得一文不值。
根据权利协议，权利持有人只能交换整数股A类普通股的权利。这意味着本公司不会发行与权利交换相关的零碎股份，权利只能以8股权利的倍数进行交换(受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响)。零碎股份 将根据特拉华州一般公司法的适用条款向下舍入到最接近的完整股份，或以其他方式处理。
如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共权利持有人将不会收到任何关于其公共权利的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该公共权利有关的任何 分配，公共权利 将一文不值。此外，在企业合并完成后未能向公共权利持有人交付证券，不会受到合同上的处罚。此外，在任何情况下，公司都不会被要求净现金结算权利。因此， 这些权利可能到期时毫无价值。
分红
本公司至今尚未就普通股派发任何现金股利，亦不打算在初始业务合并完成前派发现金股利。
注 8-后续事件
公司对资产负债表日之后至财务报表出具日为止发生的后续事件和交易进行了评估。基于本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露 。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”是指Sagaliam收购公司 提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事， 提及的“保荐人”是指Sagaliam赞助商有限责任公司。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本 季度报告中其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。
有关前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《1933年证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节所指的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述并非历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略和计划、未来经营的管理目标以及与TMTG的拟议交易(如下所述)的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅我们于12月22日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最终招股说明书中的风险因素部分 , 2021年。我们的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求 ，否则我们不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，无论是 。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年3月31日在特拉华州注册成立。我们成立的目的是为了实现合并、换股、资产收购、股份购买、重组或与一个或多个业务或初始业务合并的类似业务合并 。我们是一家“新兴成长型公司”，如1933年证券法第2(A)节所界定，经2012年JumpStart Our Business Startups Act修订 ，因此，我们受制于与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
运营结果
我们从成立到2022年6月30日的整个活动都与我们的成立和首次公开募股有关。自首次公开募股以来，我们的活动仅限于寻找预期的初始业务合并目标。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何 营业收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，我们将增加费用。
从2022年1月1日至2022年6月30日的6个月内，我们净亏损698,667美元，其中包括818,959美元的形成和运营成本，以及通过信托账户持有的有价证券赚取的120,292美元的利息。
从2022年4月1日至2022年6月30日，我们净亏损160,007美元，其中包括312,849美元的运营成本和152,842美元的信托账户有价证券利息。2021年3月31日至2021年6月30日期间，我们 净亏损41,356美元，其中包括组建成本和运营成本。
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流动性 与资本资源
2021年12月23日，我们完成了11,500,000个单位的首次公开发行，其中包括根据承销商全面行使超额配售选择权而发行的1,500,000个单位。每个单位包括一股A类股本，面值$0.0001 和一项权利，每项权利使持有人有权获得一股A类普通股的八分之一(1/8)。这些单位 以每单位10.00美元的价格出售，产生了1.15亿美元的毛收入。
同时，随着首次公开募股的结束，我们完成了以每单位10.00美元的价格向我们的保荐人私募出售400,000个单位，产生了400万美元的毛收入。关于首次公开招股的完成，我们向代表和/或其指定人发行了115,000股代表股份。
首次公开招股及私募完成后，首次公开招股的净收益1.1615亿美元(每单位10.10美元)和部分私募收益被存入位于美国的信托账户，由大陆股票转让信托公司作为受托人。我们产生了8,525,729美元的首次公开发行相关交易成本 ，包括4,025,000美元的递延承销费，1,150,000美元作为代表股发行给承销商的A类普通股的公允价值，1,634,620美元的创始人股份的公允价值超过锚定投资者支付的金额，以及566,109 美元的发售成本。
我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去递延承销佣金和应付所得税)，以完成我们最初的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们初始业务合并的对价，信托账户中剩余的 收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行 其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们的营运银行账户中分别有243,090美元和762,040美元，信托账户中持有的有价证券分别为116,277,311美元和116,157,019美元，用于企业合并或回购或赎回与此相关的普通股，营运资金分别为19,153美元和737,422美元。在完成业务合并 之前，我们将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购 候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务 ，以及构建、谈判和完善初始业务组合。
为了弥补营运资金不足或支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人 或我们保荐人的附属公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。 如果我们完成了初始业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托 账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)2014-15年度最新会计准则(“ASU”)“关于实体作为持续经营企业能力的不确定性的披露”，公司对持续经营考虑因素的评估 本公司必须在2022年12月23日之前(自上文讨论的公开发行起计12个月加上延长期)完成拟议的业务合并。目前尚不确定本公司届时能否完成建议的业务合并。如果在此日期前没有完成业务合并，公司将被强制清算并随后解散。 此外，公司可能没有足够的流动资金来支付公司自该财务报表发布之日起一年内的营运资金需求。管理层已确定，如果业务不发生合并，流动性状况和强制清算，以及可能随后的解散，令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2022年12月23日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。本公司拟于强制清盘日期前完成拟合并的业务。但是，不能保证公司能够在2022年12月23日之前完成任何业务合并。此外，公司可能需要通过贷款或从发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以，但没有义务，不时或随时借出公司的资金, 其全权酌情认为合理的金额，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资本， 公司可能被要求采取额外措施来保存流动性，这可能包括但不一定限于： 缩减业务、暂停潜在交易的进行以及减少管理费用。公司不能提供任何 保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件令人对该公司是否有能力继续经营到2022年12月23日这一清算日产生很大的怀疑。
表外安排 表内安排
截至2022年6月30日，我们 没有任何表外安排。
合同义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但协议 向我们的保荐人支付20,000美元的现金工资、办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务的月费除外。 我们从2021年5月1日开始收取这些费用，并将在首次公开募股完成后12个月内(或根据 适用，最多18个月)继续每月产生这些费用。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计最高可达4,025,000美元。仅在我们完成初始业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。
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关键会计政策
信托账户中持有的有价证券
截至2022年6月30日，信托账户中的所有资产都投资于美国国债。我们在Trust 账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。信托账户投资的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的经营报表中信托账户持有的有价证券所赚取的其他收入。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
截至2022年6月30日，我们在信托账户中持有116,277,311美元的有价证券。
第 类可能赎回的普通股
我们 根据ASC 480中的指导，对可能赎回的普通股进行核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回) 不完全在我们控制范围内的普通股)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内， 受未来不确定事件发生的影响。我们在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期结束时调整可赎回A类普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回A类普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用和累计亏损的影响。
截至2022年6月30日，11500,000股A类普通股可能被赎回，作为临时 股权，不在我们资产负债表的股东赤字部分。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用于较小的报告公司。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在 确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。
根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序(如交易所法案下规则13a-15(E)和15d-15(E) 所定义)是有效的。
财务报告内部控制变更
本季度报告涵盖的截至2022年6月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响 。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
我们的首席执行官兼董事之一Barry Kostiner先生是正在进行的法律程序中的点名被告，如下所述 。
在Argon Credit，LLC等人，债务人，案件编号16-39654(美国破产法院伊利诺伊州东区北区)。
2016年12月16日，Argon Credit，LLC和Argon X，LLC(统称为“债务人”)根据《美国法典》第11章第11章提交了救济请愿书。2017年1月11日，债务人破产案件转为第7章案件。2018年12月14日，第7章受托人对包括Barry Kostiner在内的多名被告提起对抗性诉讼，案件编号18-AP-00948(“破产申诉”) ，声称他们协助和教唆违反受托责任。至于Kostiner先生， 破产起诉书称，作为债务人的雇员，他协助和教唆Argon Credit前首席执行官Raviv Wolfe违反了他对Argon Credit的受托责任，其中包括故意参与一项计划，将资产从债务人及其债权人手中转移出去，对Argon Credit的资产进行双重质押，并故意向破产管理人的担保贷款人提交虚假或误导性的财务报告，以隐瞒Argon Credit的资产转移。2019年7月11日，Kostiner先生通过律师出庭，提交了一份答辩书，否认了破产诉状中针对他的所有指控。
2021年8月12日，受托人根据破产规则第9019条提出动议，批准与Kostiner先生达成和解。根据拟议的和解条款，Kostiner先生将向受托人支付35,000美元，以换取有偏见地解雇 诉讼和交换相互免除(“拟议的和解”)。受托人和Kostiner先生分别根据破产投诉的争议性质、双方与破产诉讼相关的费用、旷日持久的诉讼后不确定的追回可能性以及Kostiner先生的财务状况等因素得出结论，建议的和解方案符合各自的最佳利益。2021年9月3日，破产法院发布了批准和解的命令，2021年11月18日，破产法院发布了一项命令，批准了自愿驳回针对Kostiner先生的诉讼的动议 。
基金追回服务，LLC诉RBC Capital Markets，LLC等人，案件编号1：20-cv-5730(美国伊利诺伊州东区北区地区法院)。
2020年9月25日，作为普林斯顿替代收入基金受让人的基金追回服务有限责任公司(“基金”) 在上述诉讼中提出申诉，声称对包括Kostiner先生在内的37名被告提出了各种索赔。2021年5月15日，基金对包括Kostiner先生在内的34名被告提出了修改后的起诉书(“修改后的起诉书”)。修改后的起诉书中针对Kostiner先生的指控包括：(I)通过敲诈勒索活动模式在RICO企业中的行为和参与违反了《美国联邦法典》第18编1962(2)；(Ii)违反了《美国法典》第18编1962(D)合谋从事敲诈勒索活动的模式；(Iii)欺诈/故意失实陈述；(四)协助和教唆欺诈/故意失实陈述；(五)欺诈性隐瞒；(六)协助和教唆欺诈性隐瞒；(七)欺诈性/故意引诱；(八)皈依；(九)协助和教唆皈依；(十)民事阴谋；(十一)侵权干预合同关系。修改后的起诉书 要求对所有被告的共同和个别损害赔偿约2.4亿美元，以及三倍和惩罚性损害赔偿，以及其他救济。
修订后的诉状涉及Kostiner先生，涉及的行为与上文所述的破产诉状的内容大致相同，并源于Argon Credit与Spartan Specialty Finance，LLC(“Spartan”)达成的一项交易。Aron是一家消费金融平台，向信用受损的借款人提供高息无担保贷款，通过PAIF提供的循环信贷安排为其贷款提供资金。Kostiner先生是斯巴达的唯一成员，在一段时间内也是Argon资本市场部的总裁副总裁。阿贡和斯巴达达成协议，斯巴达同意从阿贡购买贷款组合。斯巴达通过从汉密尔顿基金(“汉密尔顿”)获得贷款来为收购提供资金。修改后的起诉书称，PAIF对Argon不当出售给Spartan的贷款(由Hamilton Funding提供资金)拥有完善的担保权益， 包括Kostiner先生在内的被告参与了一项计划，诱使PAIF最初借出资金，后来增加其信用额度，并通过多次欺诈行为最终转换和剥夺PAIF的财产。
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2021年7月1日，包括Kostiner先生在内的被告提交了一项合并动议，要求完全驳回针对他们的经修正的起诉书，理由如下：(A)RICO索赔(第(1)-(2)项)有时限；(B)基金没有资格提起诉讼 1-11；(C)基金被附带停止就经修正的起诉书所涉问题提起诉讼；(D)经修正的起诉书中的指控 不符合《联邦民事诉讼规则》第8条和第9(B)条的要求；(E)经修正的 起诉书没有声称有足够的责任支持其在第1-7项指控中的指控；(F)基金未能充分就有效的RICO索赔的要素进行抗辩；(G)基金没有对其任何州法律索赔的要素进行充分的抗辩(第3-13项)。根据《备忘录》和2022年1月17日的命令，法院认为，经修正的诉状未能充分抗辩指控一(《美国法典》第18编第1962(2)条因通过敲诈勒索活动方式从事和参与一家RICO企业而违反《美国法典》第18编第(2)款)和罪名二(违反《美国法典》第18编第1962(D)条，串谋从事敲诈勒索活动)。因此，法院批准了被告驳回这些申诉的动议，并在驳回这些申诉的基础上，批准了根据州法律提出的驳回其余申诉的动议，罪名是三至六项，因为缺乏标的物管辖权。该命令规定，原告必须在2022年2月8日之前提出动议，要求批准修改拟议的申诉，充分陈述法院拥有标的物管辖权的索赔，否则法院将根据其命令做出最终判决。
2022年2月22日，PAIF对包括Kostiner先生在内的25名被告提交了经修订的第二次修订后的起诉书(“RSA起诉书”)。 RSA起诉书结合了证人陈述和据称来自Argon内部人士的日记条目中的信息。在RSA起诉书中针对Kostiner先生的指控包括：(I)欺诈/故意失实陈述；(Ii)协助和教唆欺诈/故意失实陈述； (Iii)欺诈性隐瞒；(Iv)协助和教唆欺诈性隐瞒；(V)欺诈性/故意引诱；(Vi)皈依；(br}(Vii)协助和教唆皈依；(Viii)民事共谋；以及(Ix)侵权行为干扰合同关系。修改后的起诉书要求对所有被告的共同和个别损害赔偿约2.4亿美元，以及三倍和惩罚性损害赔偿，以及其他救济。
在斯巴达专业金融I SPV，LLC，案件编号16-22881-rdd(美国纽约怀特州南区破产法院平原分部)
2016年6月29日，斯巴达根据《美国法典》第11章第11章提交了救济请愿书。它这样做是为了解决它与汉密尔顿的贷款纠纷，包括汉密尔顿据称有权访问斯巴达质押作为抵押品的现金账户。2017年5月26日，破产法院批准了一项规定和协议，解决了汉密尔顿、斯巴达和科斯坦纳先生以个人身份使用现金抵押品和固定担保债权金额的债务人动议。作为法院批准和解的一部分，斯巴达的破产申请被驳回。
第 1a项。风险因素。
作为一家较小的报告公司，我们不需要在本季度报告中包括风险因素。截至本文件日期，我们在提交给美国证券交易委员会的日期为2021年12月20日的最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化，但 我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。这些 因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。
第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
未登记的销售额
2021年4月5日，我们的保荐人购买了2,875,000股B类普通股，总购买价为25,000美元，随后 向我们的高级管理人员和董事转让了总计225,000股B类普通股。2,875,000股B类普通股 包括375,000股，如果承销商的超额配售选择权没有全部行使，可能会被没收。由于承销商 全面行使超额配售选择权，375,000股B类普通股并未被没收。
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B类普通股的初始持有人已同意不转让、转让或出售任何方正股份，直至 (I)我们完成初始业务合并的日期或(Ii)我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期(以较早者为准)，该交易导致其所有股东有权将其A类普通股的股份 交换为现金、证券或其他财产。尽管如此，如果我们的A类普通股在初始业务合并后150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则 B类普通股将不再受此类转让限制。
同时，随着首次公开招股的结束，我们的保荐人以私募方式购买了总计400,000个私人单位，价格为每单位10.00美元，总购买价为4,000,000美元。私募单位与首次公开发售的单位相同 ，不同之处在于它们和标的证券须受某些转让限制，并享有本报告所述的某些登记权利 。
十名 证券法第144A条所界定的“合格机构买家”或证券法D条所界定的“认可投资者”(他们并不隶属于我们管理团队的任何成员)，我们 称为锚定投资者，他们每人购买了首次公开招股所售出单位的9.9%，即99万个单位，不包括 根据承销商行使其超额配售意见出售的任何单位。由于每个锚定投资者购买了分配给其的单位的100%，因此，随着首次公开募股的结束，我们的保荐人向每个 锚定投资者出售了20,000股方正股票，或向所有十个锚定投资者出售了总计200,000股方正股票，收购价约为每股0.0029美元 。
使用注册发售收益中的
2021年12月23日，我们完成了11,500,000个单位的首次公开发行，其中包括在超额配售选择权全部行使后向承销商发行的1,500,000个单位。基准投资有限责任公司的部门EF Hutton担任首次公开募股(IPO)的几家承销商的代表。在首次公开发行中出售的证券是根据证券法在S-1表格(第333-256473号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年12月20日生效。
在首次公开招股方面，我们产生了约8,525,729美元的发售成本，包括1,150,000美元的承销费 美元，4,025,000美元的递延承销费，1,150,000美元的A类股票作为代表股票发行的公允价值，1,634,620美元的创始人股票的公允价值超过锚定投资者支付的金额，以及566,109美元的其他发售 成本。其他已产生的发售成本主要包括与首次公开发售相关的准备费用。首次公开募股和出售私募单位的总收益为116,150,000美元 ，存入一个由大陆股票转让信托公司作为受托人维护的美国信托账户。
首次公开募股和私募所得资金的计划用途没有实质性变化，这在我们与首次公开募股相关的最终招股说明书中有描述 。“
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息。
没有。
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物品 6.展示
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分提交，或通过引用并入其中。
| 不是的。 | 展品说明： | |
| 1.1 | 承销协议，由注册人与Benchmark Investments，Inc.的分公司EF Hutton签订，日期为2021年12月20日(通过参考注册人于2021年12月27日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件1.1并入)。 | |
| 3.1† | 经修订及重订的公司注册证书(参照注册人于2021年12月27日向证监会提交的现行表格8-K报告的附件3.1)。 | |
| 3.3 | 附例(参考注册人于2021年11月22日向证监会提交的注册人对表格S-1的注册说明书修正案(第333-256473号文件)附件3.3)。 | |
| 4.1 | 注册人和大陆股票转让与信托公司作为权证代理人于2021年12月20日签署的权利协议(通过引用注册人于2021年12月27日提交给委员会的8-K表格当前报告的附件4.1合并而成)。 | |
| 10.1 | 信件协议，2021年12月20日，注册人、其高级管理人员和董事以及Sagaliam赞助商有限责任公司之间的协议。(通过引用附件10.1并入注册人于2021年12月27日提交的表格8-K的当前报告中)。 | |
| 10.2 | 投资管理信托协议，日期为2021年12月20日，由注册人和作为受托人的大陆股票转让和信托公司(通过引用注册人于2021年12月27日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.2合并而成)。 | |
| 10.3 | 登记人和某些担保持有人之间于2021年12月20日签订的《登记权协议》(通过参照登记人于2021年12月27日提交委员会的当前8-K表格报告附件10.3并入)。 | |
| 10.4 | 单位认购协议，日期为2021年12月20日，由注册人和Sagaliam赞助商有限责任公司签署。(通过引用附件10.4并入注册人于2021年12月27日提交给委员会的当前表格8-K报告中)。 | |
| 10.5 | 注册人和Sagaliam保荐人有限责任公司之间的行政支持协议(通过引用附件10.5并入注册人于2021年12月27日提交给委员会的8-K表格当前报告的附件10.5)。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发的首席执行官证书。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1* | 根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-14(B)条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书。 | |
| 32.2* | 根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-14(B)条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面 页面交互数据文件。 |
| * | 随函存档。 |
| ** | 随函提供。 |
| † | 根据S-K规则第601(B)(2)项，本展品的某些展品和时间表已被省略。登记人同意应委员会的要求向委员会补充提供任何遗漏的展品或时间表的副本。 |
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| 目录表 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| SAGALIAM 收购公司。 | ||
| 日期： 2022年8月15日 | 发信人： | /s/ Barry Kostiner |
| 姓名： | 巴里 科斯特纳 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| (首席执行官 ) | ||
| 日期： 2022年8月15日 | 发信人： | /s/ Thomas W.Neukranz |
| 姓名： | 托马斯·W·诺克兰兹 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务会计官 ) | ||
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