“投资公司法”)。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。于首次公开发售结束时，$10.20在首次公开发售中出售的每单位，包括出售私募认股权证的收益，均存放于信托账户(“信托账户”)，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日为185天数或更短时间，或任何开放式投资公司，坚称自己是一只只投资于美国国债并符合规则某些条件的货币市场基金根据投资公司法，由本公司厘定，直至(I)完成业务合并及(Ii)将信托帐户内的资金分配予本公司股东，两者以较早者为准，如下所述。

本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会赎回其全部或部分公众股份，包括(I)与召开股东大会以批准业务合并有关，或(Ii)以与业务合并有关的要约收购方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约将由公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例(最初为#美元)赎回他们的公开股票10.20每股公开股份，加上信托账户中当时按比例计算的利息(扣除应缴税款后)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。

所有公众股份均设有赎回功能，可于与本公司清盘有关的情况下，如就本公司的业务合并及与本公司的组织章程大纲及章程细则的若干修订有关的股东投票或收购要约，赎回该等公众股份。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及其关于可赎回股权工具的指导意见，该指导意见已编入美国证券交易委员会不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。鉴于公众股份是以其他独立工具(即公共认股权证)发行的，归类为临时股本的A类普通股的初始账面价值为根据ASC厘定的分配收益由于上述赎回功能，A类普通股须遵守ASC如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择(I)在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期的期间内累计赎回价值的变动，或(Ii)在发生变动时立即确认赎回价值的变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外资本)。虽然赎回不能导致公司的有形资产净额降至美元以下5,000,001，公众股份是可赎回的，并将在资产负债表上被归类为临时股权，直到发生赎回事件的日期。

公司不会赎回会导致其有形资产净值低于美元的公开股票5,000,001(以使其不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)或与企业合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如本公司寻求股东批准业务合并，本公司只有在收到根据英属维尔京群岛法律批准业务合并的决议案，而该决议案要求出席本公司股东大会并于大会上投票的大多数股东投赞成票，或法律或证券交易所规则所规定的其他表决时，本公司才会进行业务合并。倘不需要股东表决，而本公司因业务或其他法律理由而决定不进行股东表决，本公司将根据其组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并提交载有与美国证券交易委员会完成业务合并前的委托书所载大体相同的资料的收购要约文件。如果公司就企业合并寻求股东批准，发起人已同意在首次公开募股期间或之后购买的其方正股票和任何公开发行的股票投票赞成批准企业合并。此外，每个公众股东可以选择赎回他们的公开股票，没有投票，如果他们真的投票了，无论他们投票支持还是反对拟议的企业合并。

尽管如上所述，如果本公司寻求股东批准企业合并，并且本公司没有根据要约收购规则进行赎回，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见1934年证券交易法(经修订)第13条)的任何其他人士，将被限制赎回其股份的总和超过15未经本公司事先书面同意，持有公众股份的百分比。

保荐人已同意(A)放弃其就完成企业合并而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权，及(B)不建议修订组织章程大纲及章程细则(I)修改本公司就本公司最初的业务合并而允许赎回或赎回本公司义务的实质或时间100如果公司没有在合并期内(定义见下文)完成企业合并，或(Ii)与股东权利有关的任何其他条款或企业合并活动，除非公司向公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公开股票的机会。

如果公司在以下时间内未完成业务合并15首次公开招股结束起计数月(或18自首次公开招股结束起计数月，如吾等已提交委托书、注册说明书或类似的初始业务合并申请，但尚未在该等期限，或最多21如本公司延长完成业务合并的时间(“合并期”)，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但不超过十个营业日100%的公众股份，按

 

每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，最高可减去#美元100,000(I)支付解散费用的利息)，除以当时已发行及已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)；及(Iii)在赎回后，在本公司其余公众股东及其董事会批准下，在合理可能范围内尽快进行清盘及解散，每宗个案均受本公司根据英属维尔京群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。

发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃从信托账户清算与其将收到的方正股票有关的分配的权利。然而，若保荐人或其任何关联公司收购公众股份，而本公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公众股份将有权从信托账户清偿分派。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金一并计入。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格($10.00).

为了保护信托账户中的金额，发起人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或公司讨论与之订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(1)美元以下，则发起人将对本公司负责。10.20和(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的实际金额，如果低于$10.20由于信托资产价值的减少，在每一种情况下，扣除可能为纳税而提取的利息后，每股公开发行的股票。这一责任不适用于第三方签署放弃任何和所有寻求进入信托账户的权利的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除下文所述外，本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

管理层目前正在评估该公司认为，虽然该病毒有可能对公司的财务状况、经营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在这些财务报表的日期尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦开始对乌克兰采取军事行动。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响高度不可预测，但乌克兰冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。由于这一行动，包括美国在内的各国都对俄罗斯联邦实施了经济制裁。此外，截至编制这些财务报表之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。

 

私募认股权证和代表股的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行的收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将变得一文不值。

保荐人及本公司的高级职员及董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证。

-本公司获授权发行20,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。B类普通股持有人有权一票每一股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有5,002,500已发行和已发行的B类普通股。

在企业合并前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。除法律另有规定外，普通股持有人、A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。就吾等的初始业务合并而言，吾等可能与目标股东或其他投资者订立股东协议或其他安排，以订立与首次公开发售完成时生效的不同投票权或其他企业管治安排。

B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择在

一对一

基础，可能会进行调整。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为超过首次公开发行的发行金额，并与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比例将被调整(除非当时已发行的B类普通股的多数持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以使可发行的A类普通股的数量

在所有B类普通股转换后，总和将相当于基础，20首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的百分比，加上与企业合并有关而发行或视为已发行的所有A类普通股及与股权挂钩的证券(扣除与企业合并有关而赎回的A类普通股数目)，但不包括在企业合并中向吾等出售目标权益的任何卖方已发行或可发行的任何股份或与股权挂钩的证券。

-每份完整的认股权证使登记持有人有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股，可按下文讨论的调整，于以下较后时间开始12自首次公开招股注册声明生效日期起计5个月及30初始业务合并完成后的天数。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将会失效五年在公司完成初始业务合并后，在纽约时间下午5：00，或在赎回或清算时更早。

本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于15于首次业务合并结束后的6个工作日内，本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记说明书，以使该登记说明书生效，并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证届满或被赎回为止。如在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明不能由60在初始业务合并结束后的第一个营业日，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。

一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

 

 

 

此外，如果(X)公司为完成初始业务合并而发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$9.20每股(该等发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚厘定，如向保荐人或其联营公司发行，则不考虑保荐人或该等联营公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)(该等发行价或有效发行价由本公司董事会真诚厘定，如向保荐人或其联营公司发行，则不考虑保荐人或该等联营公司持有的任何方正股份，视情况而定，在这种发行之前)，(Y)从这种发行中获得的总收益超过60(Z)本公司A类普通股的成交量加权平均成交价。20自公司完成初始业务合并之日后的下一个交易日起计的交易日期间(该价格，“市值”)低于$9.20每股，则认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价格中较大者的百分比，以及美元18.00上述每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价格中较大者的百分比。