根据2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的文件

注册说明书第333-266522号

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第1号

至

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

SandRidge能源公司*

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		1311		20-8084793
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

谢里登大道1号，500号套房

俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73104

(405) 429-5500

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

萨拉赫·加穆迪

首席财务官

谢里登大道1号，500号套房

俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73104

(405) 429-5500

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

迈克尔·J·布兰肯希普

温斯顿-施特劳恩律师事务所

国会大厦大街800号，2400套房

德克萨斯州休斯顿，77002

(713)-651-2600

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下 方框。☐

如果根据1933年证券法规则415 ，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并 列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此 表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并在根据证券法第462(E)条向证监会提出申请后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选 以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

*	新增附属担保人登记人一览表

附加注册人的确切名称，载于其章程(br})(1)		州或其他 的司法管辖权成立为法团或 组织				国税局雇员识别号码
沙岭勘探与生产有限责任公司			特拉华州				87-0776535
SandRidge控股公司			特拉华州				20-5878401
SandRidge Midstream公司			德克萨斯州				75-2541148
沙岭运营公司			德克萨斯州				75-2541245
桑德里奇房地产有限责任公司			俄克拉荷马州				26-0586079

(1)	每一家附属担保人登记人的地址和电话是：俄克拉荷马州俄克拉何马城谢里登大道1E号，Suite500，Oklahoma 73104和(4054295500)。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年8月15日

招股说明书

桑德里奇能源公司

$500,000,000

普通股 股票

优先股

存托股份

认股权证

备货合同

股票购买单位

认购权

债务 证券

债务证券担保

SandRidge Energy，Inc.(以下简称公司)可能会不时在一个或多个产品中提供和出售(I)普通股、 (Ii)优先股、(Iii)存托股份、(Iv)认股权证、(V)股票购买合同、(Vi)股票购买单位、(Vii)认购权和(V)债务证券，这些证券可能是优先或从属的，并可能由我们的某些子公司担保，包括SandRidge Explore and Production，LLC，SandRidge Holdings，Inc.，SandRidge Midstream，Inc.，SandRidge运营公司和SandRidge Realty，LLC。我们可能会通过一家或多家承销商、交易商或代理商延迟或连续发售这些证券，或直接出售给投资者，其金额、价格和条款将由发售时的市场状况和其他因素决定。我们可以同时发售和出售这些证券，也可以单独发售，按一个或多个类别或系列、金额、价格和条款出售，具体价格和条款将在发售时确定。

本招股说明书描述了证券的一般条款以及我们发行证券的一般方式。我们提供的任何证券的具体条款，如果没有包括在本招股说明书或通过引用纳入本说明书的信息中，将包括在本招股说明书的附录中。招股说明书附录可能描述我们发售证券的具体方式，也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书附录。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为？SD。

投资我们的证券涉及风险。在您对我们的证券进行任何投资之前，请仔细阅读本招股说明书第7页、任何适用的招股说明书附录以及本文或其中包含的文件中标题为 开头的风险因素部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年

目录表

		页面
关于这份招股说明书			1
关于SandRidge能源公司			2
在那里您可以找到更多信息			3
以引用方式将某些文件成立为法团			4
有关前瞻性陈述的警示说明			5
风险因素			7
收益的使用			8
股利政策			9
根据1934年《证券交易法》第12节 登记的注册人说明			10
债务证券说明			14
存托股份的说明			26
手令的说明			27
备货合同和备货单位说明			28
认购权的描述			29
配送计划			31
法律事务			33
专家			34

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书 附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书的信息。我们没有授权任何其他人向您提供其他或不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书和任何招股说明书附录 不是出售或邀请购买相关证券以外的任何证券的要约，也不是向在任何司法管辖区向其提出要约或要约购买证券被视为非法的任何人出售或邀请购买证券的要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面上的日期以外的任何日期是准确的，或者在通过引用并入的任何招股说明书附录或文件中包含的信息 在该招股说明书附录或通过引用并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何销售。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格搁置注册声明的一部分。根据此搁置登记流程，我们可不时在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充资料，说明此次发售的具体条款，其中包括所发售证券的具体金额和价格。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们还可以在招股说明书附录中(以及我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中)添加或更新本招股说明书或我们通过引用方式并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何适用的定价附录以及标题下所述的附加信息，其中您可以通过参考找到更多信息和某些文档的并入。我们在本招股说明书中所作的任何声明将被我们在招股说明书附录中所作的任何不一致的声明所修改或取代。

附在本招股说明书正面的招股说明书副刊可以适用的方式说明：发行证券的条款；公开发行价格；支付证券的价格；净收益；以及与发行证券有关的其他具体条款。

在作出投资决定之前，您应阅读整个招股说明书和任何招股说明书副刊和任何相关发行人自由撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写招股说明书的文件。在任何情况下，交付本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何发行人自由撰写招股说明书，或根据本协议进行的任何销售，均不得暗示本招股说明书或任何招股说明书副刊或发行人自由撰写招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息在本招股说明书或该招股说明书副刊或发行人自由撰写招股说明书(视何者适用而定)之后的任何日期是正确的。您应 假设本招股说明书、任何招股说明书附录或任何通过引用合并的文件中的信息仅在适用文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券销售 。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除文意另有所指或另有说明外，凡提及本公司、本公司、本公司或类似条款时，在本计划(定义见下文)完成后，指的是本公司，而在本计划完成之前，指的是我们的前身及其为完成本计划而贡献给本公司的业务、资产和运营。

1

关于SandRidge能源公司

我们是一家独立的石油和天然气公司，成立于2006年，主要专注于在美国中部大陆开发和生产活动。

我们的主要执行办公室位于俄克拉荷马州俄克拉何马城谢里登大道1E号，Suite500，俄克拉荷马州 73104，电话号码是(4054295500)。

2

你在哪里 可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含通过美国证券交易委员会的EDGAR系统存档的报告、代理、信息声明和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅Www.sec.gov.

我们还根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的证券的S-3表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或属于注册说明书 的证物和附表所列的所有信息，其中部分内容在美国证券交易委员会规则和条例允许的情况下被遗漏。本招股说明书中关于任何合同或其他文件内容的陈述是合同或文件的重要条款的摘要。对于作为登记声明的证物提交的每一份合同或文件，请参考相应的证物。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括证物和时间表。

3

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐之前向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此 信息。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页上的日期以外的任何日期是最新的。您不应假设本招股说明书或其任何附录中引用的文件中包含的信息在除该等文件各自的日期以外的任何日期都是准确的。

注册人向美国证券交易委员会提交的以下文件在此作为参考并入本注册说明书：

•

我们于2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(年度报告)；

•

我们于2022年7月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K/A表格年度报告；

•

我们分别于2022年5月5日和2022年8月4日向美国证券交易委员会提交的截至 2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年1月3日、2022年6月1日和2022年6月21日提交；

•

引用我们于2022年4月18日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书 中明确纳入的年度报告信息，以及于2022年5月9日提交给美国证券交易委员会的关于DEFA14A的其他最终委托书征集材料和规则14(A)(12)材料； 和

•

2016年10月4日我们的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，包括我们未来可能为更新我们的普通股描述而提交的对该表的任何修订。

我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在提交生效后的修正案 之前提交的，表明此处提供的所有证券均已出售或注销所有当时未出售的证券，应被视为通过引用纳入本文件，并自提交该等文件之日起成为本文件的一部分。尽管有上述规定，除非特别声明相反，否则注册人可能不时向美国证券交易委员会提供的注册人根据当前8-K表格报告第2.02、7.01或9.01项披露的任何信息都不会以引用的方式并入或以其他方式包括在本注册声明中。就本注册声明而言，本注册声明中包含的任何陈述或通过引用并入或被视为纳入的文件中包含的任何陈述应被视为已修改或被取代，前提是此处或任何后续提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得被视为本注册声明的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址和电话免费索取这些文件的副本：

桑德里奇能源公司

1 E. 谢里登大道，500号套房

俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73104

关注：投资者关系

Telephone: (405) 429-5500

电子邮件：Investors@Sandridgeenergy.com

我们还维护着一个网站，网址为www.w.沙岭能源.com。不过，本招股说明书并不包括本公司网站所载或可从本公司网站取得的资料。

4

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和通过引用并入的文件包括某些陈述，包括表达信念、预期或意图的陈述，因为 和非历史事实的陈述属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节(《证券法》)和1934年修订的《证券交易法》第21E节(《证券交易法》)。这些陈述通常伴随着传达预期的未来事件或结果的词语。这些前瞻性陈述可能包括以下方面的预测和估计：公司的资本支出、流动性、资本资源和债务状况、待定处置、特定项目的时机和成功、诉讼、索赔和纠纷的结果和影响、公司业务战略的要素、遵守政府对石油和天然气行业监管的情况，包括环境法规、收购和资产剥离及其对公司财务状况的影响，以及有关公司运营、财务业绩和财务状况的其他陈述。前瞻性陈述通常伴随着以下词语：估计、假设、目标、项目、预测、相信、预期、预期、可能、预见、预见、计划、目标、应该、意向或其他表达未来事件或结果不确定性的词语。该公司基于对未来事件的当前预期和假设做出这些前瞻性陈述。这些陈述是基于本公司根据其对历史趋势的经验和认知所作的某些假设和分析 , 目前的状况和预期的未来发展，以及公司认为在这种情况下合适的其他因素。预期的实际结果或 发展可能无法实现，或者即使实质上实现了，也可能不会对公司的业务或业绩产生预期的后果或影响。此类表述不能保证未来的业绩，实际结果或发展可能与此类前瞻性表述中所预测的大不相同。这些前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。除非法律要求，否则本公司不承担更新或修改这些前瞻性声明的任何义务，并提醒读者不要过度依赖这些声明。虽然公司管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本身也会受到重大业务、经济、竞争、监管和其他风险、意外事件和不确定性的影响，这些风险和不确定性与我们最新的10-K表格年度报告、任何随后提交的10-Q表格季度报告和任何随后提交的8-K表格当前报告中讨论的风险和不确定性有关(不包括就任何8-K表格当前报告提供且未提交给美国证券交易委员会的任何信息)，所有这些信息均通过引用并入本招股说明书，以及任何适用的招股说明书附录中包括的任何风险因素，除下列因素外：

•

新冠肺炎大流行的影响及其影响；

•

与钻探油井和天然气井相关的风险；

•

石油、天然气和天然气液体(NGL)价格的波动；

•

估计石油、天然气和天然气储量的不确定性；

•

需要更换公司生产的石油、天然气和天然气储备；

•

我们有能力通过按计划钻井或其他方法执行我们的增长战略；

•

开发我们的未开发地区所需的资本支出的数额、性质和时间，包括未来的开发成本。

•

业务集中在美国中大陆地区 ；

•

地震数据的局限性；

•

大宗商品价格下跌对我国石油和自然资产账面价值的潜在不利影响；

•

可能对生产造成不利影响的恶劣或者不合时宜的天气；

•

提供令人满意的石油、天然气和天然气营销和运输选择；

5

•

为资本支出提供资金的资本的可得性和条件；

•

资产货币化收益的数额和时间；

•

来自商品衍生品的潜在财务损失或收益减少；

•

可能取消或限制税收优惠或税收损失和/或减少净营业亏损[br}结转(NOL)；

•

与通过和实施限制我们所在州石油和天然气开发的法规有关的风险和不确定性 ；

•

石油和天然气行业的竞争；

•

总体经济状况，无论是国际上还是国内影响我们经营的地区；

•

遵守石油和天然气行业当前和未来政府法规的成本，包括环境、健康和安全法律法规，以及有关水力压裂和处理采出水的法规；

•

有必要对财务报告保持适当的内部控制；以及

•

需要保护和维护我们的信息技术(IT)系统和流程的完整性，使其免受漏洞的侵害。

6

风险因素

投资我们的证券是有风险的。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑风险因素以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有其他信息，包括我们的年报、10-Q表季报以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些信息。

任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的风险并不是本公司面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为无关紧要的风险也可能损害我们的业务运营。

本招股说明书和通过引用并入的文件也包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，其中一些在本招股说明书通过引用并入的文件中进行了描述。由于各种因素，包括我们在本招股说明书中引用的风险和不确定性，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请阅读有关前瞻性陈述的告诫 。

7

收益的使用

除非我们在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另行通知您，否则我们打算将出售证券所得的净收益用于一般公司用途。这些用途可能包括增加营运资金、偿还或再融资现有债务或其他公司债务、为资本开支提供资金，以及收购和投资现有及未来项目。将证券发行的净收益用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中说明。

8

股利政策

我们没有就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留所有未来收益，用于我们业务的发展和增长，我们预计在可预见的未来不会宣布或向普通股持有人支付任何现金股息。股息的支付(如果有)将由我们的董事会(董事会)自行决定，并将 取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求和我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们的某些债务工具中包含的契约限制了我们普通股的现金股息支付。

9

根据1934年《证券交易法》第12节注册的注册人说明

以下我们证券的重要条款摘要并非此类证券的权利和优惠的完整摘要，而是根据我们的公司注册证书和我们的章程以及《特拉华州公司法》(DGCL)的适用条款而作出的全部限定。我们敦促您阅读我们修订和重新注册的公司证书(公司注册证书)和我们修订和重新修订的附则(附则)的全文，以完整地描述我们证券的权利和优惠，其副本已提交给美国证券交易委员会，以及DGCL的适用条款以获取更多信息。公司注册证书和章程也通过引用并入注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分。

授权资本化

我们的法定股本包括300,000,000股，其中包括250,000,000股普通股，每股面值0.001美元(普通股)和50,000,000股优先股，每股面值0.001美元(优先股)。

截至2022年6月30日，约有36,741,824股普通股已发行和流通股，没有优先股已发行和流通股。所有普通股都是正式授权的、有效发行的、全额支付的和不可评估的。根据附例，并在股东任何决议案的规限下，董事会获授权发行本公司任何经授权但未发行的股本。

普通股

分红

根据授予任何优先股持有人的权利，普通股持有人将有权在本公司董事会酌情宣布的数额和时间从任何可用于支付股息的资产或资金中获得股息。

投票

普通股的每一位持有者在提交给我们股东的所有事项(包括董事选举)上，每一股普通股都有权投一票。我们的普通股没有累计投票权 。无竞争的董事选举由就该董事的选举投票的多数票决定，有争议的董事选举由亲自出席或由委托代表投票的多数人决定，

清算

普通股持有人在支付或拨备所有债务及任何当时已发行优先股的任何优先清算权后，将在清算时按比例平等地分享我们的资产。

其他权利

普通股的持有者没有购买我们普通股的优先购买权。普通股不可转换、可赎回、可评估或享有任何偿债或回购基金的利益。普通股持有者的权利、优先权和特权将受制于我们未来可能发行的任何优先股的持有者的权利、优先权和特权。

根据公司注册证书及附例的条款，吾等不得发行任何无投票权权益证券，但只限于破产法第1123(A)(6)条所规定的范围，且仅在破产法第1123条有效及适用于吾等的情况下方可发行。

10

某些条文的管制效力的改变

我们的公司注册证书、章程和DGCL包含某些条款，可以通过合并、重组、清算、要约收购、出售、转移我们几乎所有的资产或其他方式，延迟、推迟或阻止控制权的变更。

提前通知 董事提名和会议应采取的事项

我们的章程包含提名 名董事进入我们的董事会以及提出股东可以在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求。

修订附例

我们的公司注册证书规定，我们的章程可由董事会采纳、修订、重述或废除；但如果股东通过的任何章程规定董事会不得修改、废除或重新选择任何章程，则董事会不得修改、废除或重新选择该章程。公司注册证书还规定，股东不得采纳、修订、重述或废除章程，除非有权投票的已发行股票的投票权占多数的股东投票，将其作为一个类别一起投票。

股东特别大会

本公司的注册证书规定，本公司的股东特别会议只能由首席执行官、董事会主席、董事会根据本公司在没有空缺的情况下所拥有的董事总数的多数通过的决议或公司秘书应记录在册的股东至少有25%(25%)的已发行股本投票权的书面请求或根据章程规定的程序提出的请求才可召开。

股东以书面同意方式行事的能力限制

本公司的章程规定，任何要求或允许在任何股东周年大会或特别会议上采取的任何行动，只能在股东根据章程、公司注册证书和股东大会正式通知和召开的年度会议或特别会议上经股东投票表决后采取，且不得在未经股东会议的情况下经股东书面同意而采取。

周年大会及董事选举

我们的公司注册证书规定，我们的股东可以在年度股东大会上行事。公司注册证书规定，最初的董事人数为五人，董事会有权选举 名董事被指定为董事。董事会的空缺可由在任董事的过半数投票填补，而被任命填补空缺的董事的任期为出现空缺的董事的剩余任期 。

董事及高级人员的法律责任限制

我们的公司注册证书规定，董事不对我们或我们的股东因在DGCL允许的范围内违反作为董事的受托义务而造成的金钱损害承担个人责任。这一条款的效果是消除我们和我们的股东代表我们通过股东衍生诉讼向董事追讨金钱损害赔偿的权利 董事违反了作为董事的受托责任。

此外，除某些例外情况外，章程要求我们在适用法律授权或允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并提前支付此类费用。我们还预计将维持董事和高级管理人员的责任保险。我们相信，这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。

11

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款 可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定可能会降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类 诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为？SD。

认股权证协议

在2016年10月4日(出现日期)，我们作为权证代理与美国股票转让与信托公司签订了权证协议(权证协议)。于出现日期，根据本公司及其直接附属公司于二零一六年九月九日的联合重组计划(该计划)的条款，本公司已发行或预留供发行，作为根据该计划向本公司若干债权人支付的代价 4,913,251份A系列认股权证及2,068,690份B系列认股权证(统称为该等认股权证)(A系列认股权证及B系列认股权证统称为该等认股权证)。

这些认股权证自认股权证协议之日起至纽约市时间2022年10月4日下午5点止可行使。该等认股权证最初可按每份认股权证一股普通股(该比率根据认股权证协议调整，即认股权证股份编号)行使，A系列认股权证初始行权价为41.34美元，B系列认股权证初始行权价为42.03美元(每份认股权证为一份行使价)。

没有作为股东的权利

根据认股权证协议，认股权证持有人无权因持有认股权证而投票、同意、收取股息、作为股东接收有关选举吾等董事或任何其他事宜的股东大会的通知，或行使作为吾等股东的任何权利，除非及仅限于该等持有人成为因行使认股权证而可发行的普通股股份记录的持有人。

调整

认股权证股份编号及各适用行权价须按惯例作出反摊薄调整。除非所需的累积调整将导致适用行使价至少增加或减少1.0%，否则不需要调整适用行使价 或认股权证股份数目。此外，普通股面值的变化不需要进行调整。

被视为清盘事件

所有于紧接认股权证协议所界定的被视为清盘事件(自动行使时间)前一交易日交易结束时尚未清偿的认股权证，应于该被视为清盘事件发生时被视为已行使 ，并按认股权证协议所述结算。因被视为清盘事件所触发的自动行使而以其名义发行任何普通股的每一人，在所有目的下均应被视为自自动行使时间起已成为该等股份的记录持有人。

12

重组活动

在构成合并、合并、重新分类、交换、替代、出售、租赁或以其他方式转让给第三方的合并资产实质上作为整体的某些事件或其他事件发生时，以前发行的普通股应被取消、重新分类或转换或变更为证券或其他财产 (包括现金)或其任何组合，在每种情况下，不被视为清算事件(根本变化)，权证持有人有权在行使认股权证时获得：如果普通股持有人持有的普通股数量等于认股权证持有人在紧接该重大变动之前行使的普通股股份数目，则普通股持有人有权因该重大变动而获得的证券和财产的数额和种类。

股份净结算额

权证持有人一般只允许认股权证持有人行使认股权证，以进行净股份或无现金结算，除非普通股 在适用行使日期尚未在国家证券交易所上市，权证持有人可选择实物结算，并以当时适用的行使价支付现金购买认股权证相关股份。如适用净额 股份结算，吾等将交付相当于(I)(A)正行使的认股权证数目乘以(B)认股权证股份数目(于行使日)， 乘以(Ii)(A)于行使日的一股普通股的公平市价减去(B)于行使日的适用行使价除以(Iii)一股普通股于行使日的公平市价(定义见认股权证协议)的普通股股数，而无需支付任何现金。

认股权证协议的描述以认股权证协议全文 为准，该认股权证协议作为注册说明书的附件4.2存档，本招股说明书是其一部分。

13

债务证券说明

债务证券将是我们的优先债务证券(高级债务证券)或我们的次级债务证券(附属债务证券)。高级债务证券和次级债务证券将在我们、该债务证券的附属担保人(定义如下)和受托人(受托人待定)之间分别发行 (受托人)。优先债务证券将在高级契约下发行，次级债务证券将在次级契约下发行。高级契约和附属契约一起称为Indentures。

债务证券可不时以一个或多个系列发行。招股说明书附录提供的每个 系列的特定条款将在招股说明书附录中说明。

除非债务证券由我们的子公司担保，否则SandRidge和我们的债权人，包括债务证券的持有人，在任何子公司清算或重组时，参与该子公司资产的权利将受制于子公司债权人之前的 债权，除非我们自己可能是对该子公司拥有公认债权的债权人。

我们 总结了下面的假牙条款。摘要不完整。每个契约的表格都已作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交给美国证券交易委员会，您应该阅读《契约》中可能对您重要的条款。摘要中使用的大写术语具有Indentures中规定的含义。

将军

契约规定，债务证券可根据契约不时发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。我们将确定债务证券的条款和条件，包括到期日、本金和利息，但这些条款必须与契约一致。债务证券将是我们的无担保债务。

次级债务证券的偿付权将排在 我们所有优先债务(如定义)的预先全额偿付之前，如以下各项所述：次级债务证券的从属关系以及招股说明书附录中适用于任何次级债务证券的情况。如果招股说明书 附录注明，债务证券将可转换为我们的普通股。

如果在招股说明书补充说明书中就特定的债务证券、SandRidge Explore and Products，LLC、SandRidge Holdings，Inc.、SandRidge Midstream，Inc.、SandRidge Operating Company和SandRidge Realty，LLC(每个都是附属担保人)指定，则将按照附属担保和招股说明书补充条款中的描述，为该系列提供全面和 无条件的担保(附属担保)。每一附属担保将是附属担保人的无担保债务。次级债务证券的附属担保将优先于附属担保人的优先债务，与次级债务证券从属于我们的优先债务的基准相同。

适用的招股说明书附录将列出将发行的债务证券的要约出售价格，并将说明此类债务证券的以下条款：

(1)

债务证券的名称；

(2)

债务证券是高级债务证券还是次级债务证券，如果是次级债务证券，则相关的从属条款；

(3)

是否有附属担保人为债务证券提供附属担保；

(4)

债务证券本金总额的任何限额；

14

(5)

支付债务证券本金的每个日期；

(6)

债务证券将承担的利率和债务证券的付息日期；

(7)

将支付债务证券付款的每个地点；

(8)

根据我们的选择可以全部或部分赎回债务证券的任何条款；

(9)

任何使我们有义务赎回或以其他方式回购债务的偿债基金或其他拨备 证券；

(10)

债务证券的本金部分(如果不是全部)，将在债务证券宣布加速到期时支付；

(11)

债务证券是否可废止；

(12)

违约事件的任何补充或变化；

(13)

债务证券是否可以转换为我们的普通股，如果是，转换时的条款和条件，包括初始转换价格或转换比率及其任何调整和转换期限；

(14)

对适用于债务证券的契约中的契约进行的任何补充或更改；以及

(15)

债务证券的任何其他条款不与本契约的规定相抵触。

债务证券，包括规定在宣布加速到期时到期和应付的金额低于本金的任何债务证券(原发行贴现证券)，可以低于本金的大幅折扣价出售。适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税特殊考虑事项可在适用的招股说明书附录中进行说明。此外，适用于以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的特殊美国联邦所得税或其他考虑事项可在适用的招股说明书附录中进行说明。

次级债务证券的从属关系

次级债务证券所证明的债务，在附属契约中就每一系列次级债务证券 规定的范围内，优先于我们所有优先债务(包括优先债务证券)的优先偿付权利，也可能优先于我们所有次级债务的偿付权利。与任何次级债务证券有关的招股说明书补编将概述适用于该系列的附属公司的附属条款，包括：

•

在任何清算、解散或其他清盘、或为债权人利益而进行的任何转让、或任何其他资产整理或任何破产、无力偿债或类似程序之后，此类规定对与该系列有关的任何付款或分配的适用性和效力；

•

在任何高级债务发生特定违约的情况下，该等条款的适用性和效力，包括我们将被禁止就次级债务证券付款的情况和期限；以及

•

适用于该系列次级债务证券的优先债务的定义，以及如果该系列是以优先顺序发行的，则适用于该系列的次级债务的定义。

招股说明书补编还将 描述截至最近的日期，该系列的次级债务证券将附属于的高级债务的大约金额。

15

因招股说明书附录中所述附属公司的附属条款而未能就任何次级债务证券支付任何款项，将不会被视为阻止因该等未能付款而导致的次级债务证券违约事件的发生。

上述从属条款将不适用于因次级债务证券的任何法律失败或契诺失败而设立的失败信托 中就次级债务证券支付的款项，如以下章节所述：法律失败和契约失败。

附属担保

如招股说明书 副刊载明，一名或多名附属担保人将为一系列债务证券提供担保。除招股说明书附录另有说明外，子公司担保人的附属担保适用下列规定。

在以下及招股说明书附录所述的限制的规限下，一名或多名附属担保人将共同及 个别、全面及无条件地保证吾等在指定到期日、以加速或其他方式按时支付吾等在债券及债务证券项下的所有付款义务，不论是债务证券本金、溢价(如有)、债务证券利息或其他(所有由附属担保人担保的义务在此称为“担保债务”)。附属担保人还将支付适用受托人因执行附属担保人在附属担保下的任何权利而发生的所有费用 (包括合理的律师费和开支)。

在次级债务证券的情况下，附属担保人的附属担保的偿付权将排在该附属担保人的优先债务之后，与次级债务证券从属于我们的优先债务的基础相同。在本公司根据附属公司附属条款暂停支付次级债务证券的任何期间内，任何附属担保人将不会根据其附属担保支付任何款项。

每个附属担保的金额将被限制为不超过相关附属担保人可担保的最高金额，而不会使该附属担保根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律或 影响债权人一般权利的类似法律而无效。

每个附属担保将是一种持续担保，并将：

(1)

保持全部效力，直至(A)全额偿付所有适用的债务证券(或该等债务证券以其他方式清偿并按照适用契约的规定清偿)或(B)如下一段所述予以解除为止；

(2)

对每一位附属担保人具有约束力；以及

(3)

符合适用受托人、持有人及其继承人、受让人和受让人的利益，并可由其强制执行。

如果(A)附属担保人不再是附属担保人，(B)该附属担保人的法律失效或契约失效，或(C)该附属担保人的全部或实质全部资产或所有股本被出售，包括以出售、合并、合并或其他方式出售，则该附属担保人将获解除其附属担保人的附属担保责任，而受托人或任何持有人无须采取任何进一步行动，收购或拥有该附属担保人的资产或股本的任何其他人士将不需要订立附属担保。此外，招股说明书副刊还可以明确在哪些情况下可以解除附属担保人的附属担保。

16

表格、交换和转让

每个系列的债务证券只能以完全登记的形式发行，不含息票，除非适用的招股说明书补编另有规定，否则只能发行1,000美元及其整数倍的面值。

在持有人的选择下，在符合适用的契约条款和适用于Global Securities的限制的情况下，每个系列的债务证券将可交换为相同系列的任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券 。

在符合适用的契约条款和适用于环球证券的限制的情况下，债务证券可在证券注册处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示，以进行上述交易或登记转让(转让表格已正式签署或签署)。 任何债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。此类转让或交换将在担保注册处或转让代理人(视属何情况而定)对提出请求的人的所有权文件和身份文件满意的情况下进行。证券注册处和我们最初为任何债务证券指定的任何其他转让代理将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如要部分赎回任何系列(或任何系列及指定期限)的债务证券，本行将无须(1)发行、登记转让或交换该系列(或该系列及指定期限)的任何债务证券， (视情况而定)于任何该等债务证券的赎回通知邮寄日期前15天开始营业之日起计的期间内，或(2)登记转让或交换所选择赎回的任何债务证券的全部或部分，但部分赎回该等债务证券的未赎回部分除外。

环球证券

任何系列的部分或全部债务证券可以全部或部分由一个或多个本金总额等于其所代表的债务证券的全球证券来代表。每个全球证券将以适用招股说明书附录中确定的托管人或其代名人的名义登记，将存放在该托管人或代名人或其托管人处，并将带有关于以下提及的交换和转让登记的限制的图示 以及根据适用契约可能规定的任何其他事项。

尽管债券或本招股说明书中描述的任何债务证券有任何规定，全球证券不得全部或部分交换登记的债务证券，全球证券的全部或部分转让不得以该全球证券的托管人或该托管人以外的任何人的名义登记，除非：

(1)

托管人已通知我们，它不愿意或无法继续作为此类全球证券的托管人，或已不再具备按适用契约所要求的资格行事，在任何一种情况下，我们都未能在90天内指定继任托管人；

(2)

此类Global Security所代表的债务证券的违约事件已经发生且仍在继续，受托人已收到托管机构发出的发行凭证式债务证券的书面请求；或

(3)

除上述情况外，还存在其他情况，或替代上述情况，如适用的招股说明书附录中所述。

17

为换取全球证券或其任何部分而发行的所有凭证式债务证券将以托管机构指示的名称进行登记。

只要托管人或其代名人是全球证券的登记持有人，托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券及其所代表的债务证券在债务证券和适用契约项下的唯一持有人和持有人。除上述 有限情况外，全球证券的实益权益所有人将无权在其名下登记该等全球证券或其所代表的任何债务证券，将不会收到或有权以该等权益为交换条件而收到实物交付的凭证式债务证券，且不会被视为该等全球证券或其所代表的任何债务证券的拥有人或持有人 证券或适用的企业。全球证券的所有付款将支付给作为证券持有人的托管人或其指定人(视情况而定)。一些法域的法律可能要求债务证券的某些购买者以凭证的形式实物交付此类债务证券。这些法律可能会削弱转让全球安全中的利益的能力。

全球担保中实益权益的所有权将仅限于在保管人或其指定人(参与者)处有账户的机构以及可能通过参与者持有实益权益的个人。在发行任何全球证券时，托管机构将在其账簿登记和转让系统上，将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入其参与者的账户。全球担保中实益权益的所有权仅显示在托管机构(关于参与者的利益)或任何此类参与者(关于这些参与者代表其持有的个人的利益)保存的记录上，并且这些所有权权益的转让将仅通过保存的记录进行。支付、转账、交换和其他与全球担保中的实益权益有关的事项可能会受到托管机构不时采用的各种政策和程序的约束。吾等、附属担保人、受托人或吾等的代理人、附属担保人或受托人均不会对托管人或任何参与者记录中与全球证券的实益权益有关的任何方面或就因该等实益权益而支付的款项承担任何责任或责任，或 维持、监督或审核与该等实益权益有关的任何记录。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书附录另有说明，债务证券于任何付息日期的利息将于该利息的正常记录日期于营业时间结束时以该债务证券的名义登记的 人支付。

除非适用招股说明书副刊另有说明 ，特定系列债务证券的本金及任何溢价及利息将于吾等不时为此目的而指定的付款代理人或付款代理人的办事处支付，但吾等可选择以证明形式支付债务证券的任何利息，支票可邮寄至证券登记册所载有权获得该地址的人士的地址。除非适用的招股说明书补编另有说明，否则受托人在纽约市高级契约项下的公司信托办事处将被指定为就每个系列的高级债务证券付款的唯一付款代理，而受托人在纽约市的附属契约项下的公司信托办事处将被指定为就每个系列的次级债务证券付款的唯一付款代理。

我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书附录中列出。我们 可以随时指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个支付特定系列债务证券的地方保留一名付款代理。

我们支付给付款代理人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而该债务证券在本金、溢价或利息发生后两年仍无人认领

18

到期和应付的债务将偿还给我们，此后该债务抵押的持有人可能只会向我们索要款项。

资产的合并、合并和出售

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们不得与任何人(继承人)合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产转让、租赁或以其他方式处置给任何人，也不得允许任何 人与我们合并或合并，除非：

(1)

继承人(如果不是我们)是根据任何国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并承担我们在债务证券和债券项下的义务；

(2)

在给予交易形式上的效力之前和之后，没有违约事件，也没有在通知或时间流逝或两者同时发生后会成为违约事件的事件 已经发生并仍在继续；以及

(3)

符合其他几个条件，包括与适用的招股说明书附录中规定的任何特定债务证券有关的任何附加条件。

继承人(如果不是我们)将在适用的契约项下取代吾等，其效力犹如其为该契约的最初一方，而除租约的情况外，吾等将获解除该契约及债务证券项下的任何进一步责任。

违约事件

除非招股说明书附录中另有规定，否则以下每一项都将构成适用契约项下任何系列债务证券的违约事件：

(1)

未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价，无论是否在次级债务证券的情况下，此类支付是附属公司附属条款禁止的；

(2)

到期不支付该系列任何债务证券的任何利息的情况持续30天，无论是否就附属债务证券而言，附属公司的附属条款禁止此类支付；

(3)

对于该系列的任何债务证券，在到期时没有存入任何偿债基金付款，无论是否 ，就次级债务证券而言，此类存款是附属公司附属条款所禁止的；

(4)

未能履行或遵守资产合并、合并和出售中所述的规定；

(5)

在适用受托人或持有该 系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人发出书面通知后60天内，未能履行该等契约中的任何其他契诺(仅为该系列以外的该系列的利益而包括的契约除外)；

(6)

我们自己、任何重要附属公司或附属担保人(如果附属担保人已为该系列提供担保)的任何债务在最终到期日后的任何适用宽限期内未予偿付，或其持有人因违约而加速偿付，且未偿付或加速的此类债务总额超过2000万美元；

(7)

任何支付超过2,000万美元的判决或判令对我行不利，任何重要附属公司，或如果附属担保人已担保该系列，则该附属担保人在该判决作出后连续60天内仍未结案，且未被解除、放弃或搁置；

19

(8)

影响本公司、任何重要附属公司的某些破产、无力偿债或重组事件，或如附属担保人已为该系列提供担保，则为该附属担保人；及

(9)

如果任何附属担保人已为该系列提供担保，则任何该附属担保人的附属担保人被具有司法管辖权的法院的最终不可上诉命令或判决裁定为不可执行或无效，或因任何原因而停止完全有效(根据适用契约的条款除外)，或任何附属担保人或代表任何附属担保人行事的任何人否认或否定该附属担保人在其附属担保项下的义务(非因该附属担保人根据适用契约的条款免除其附属担保人的责任)。

如果发生并持续发生任何系列未偿还债务的违约事件(上文第(8)款所述的SandRidge Energy，Inc.违约事件除外)，适用受托人或持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可 声明该系列债务证券的本金金额(或者，如果任何债务证券是原始发行的贴现债务证券，该等债务抵押的本金部分(可在该等债务抵押的条款中指明)须即时到期及支付，连同其任何应计及未付利息。如果发生上文第(8)款所述的SandRidge Energy，Inc.在未偿还时对任何 系列的债务证券的违约事件，则该系列的所有债务证券的本金(或对于任何此类原始发行的贴现证券，则为指定金额)将自动成为立即到期和应付的，而无需适用的 受托人或任何持有人采取任何行动，以及其任何应计和未付利息。在任何此类加速及其后果之后，但在基于加速的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券本金金额的多数持有人在某些情况下，如果与该系列有关的所有违约事件(除 未支付加速本金(或其他指定金额)外)已按照适用契约的规定得到治愈或豁免，则可撤销和废除该加速。有关放弃默认设置的信息，请参阅下面的修改和放弃。

在契约中有关受托人责任的条款的规限下，如果违约事件已经发生且仍在继续，任何受托人均无义务应任何持有人的要求或指示行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向该受托人提供合理的担保或赔偿。在受托人赔偿条款的规限下，持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何 法律程序的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均无权就适用的契约提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人或根据该等契约采取任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

(1)

该持有人此前已根据适用的契约向受托人发出关于该系列债务证券持续违约事件的书面通知；

(2)

持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求以受托人身份提起诉讼，并已提供合理的担保或赔偿；以及

(3)

受托人未能提起诉讼，亦未在该等通知、要求及要约发出后60天内，从该系列未偿还债务证券本金的多数持有人处接获与该要求不符的指示。

然而，此类限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，该诉讼要求在债务证券规定的适用到期日或之后，或(如果适用)转换该债务证券，强制支付该债务证券的本金或任何溢价或利息。

20

我们将被要求每年向每个受托人提交一份由我们的某些高级职员提交的声明，说明据他们所知，我们是否在履行或遵守适用契约的任何条款、条款和条件方面存在违约行为，如果是，则具体说明所有此类已知违约行为。

修改及豁免

在某些情况下，我们可以在未征得债务证券任何持有人同意的情况下修改或修改 契约，包括：

(1)

证明另一人在契约下对吾等或任何附属担保人的继承，并规定承担吾等或该附属担保人对债务证券持有人的义务；

(2)

为债务证券持有人的利益增加任何额外的契诺，或在任何实质性方面不对债务证券持有人在契约下的权利造成不利影响的任何变更；

(3)

添加任何其他违约事件；

(4)

规定除有证明的票据外或代替有证明的票据的无证明的票据；

(5)

确保债务证券的安全；

(6)

确定任何系列债务证券的形式或条款；

(7)

以证明并规定接受继任受托人的契约委任；

(8)

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

(9)

增加附属担保人；或

(10)

在任何次级债务证券的情况下，对限制或终止适用于任何优先债务持有人的利益的从属条款进行任何更改。

本公司、附属担保人(如适用)和适用的受托人可对契约进行其他修改和修订，但须征得受该等修改或修订影响的每一系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人的同意；但条件是，未经受影响的每项未偿还债务证券持有人同意，不得作出该等修改或修订：

(1)

更改任何债务的本金、本金的任何分期或利息的规定到期日 证券；

(2)

减少任何债务证券的本金，或其任何溢价或利息；

(3)

减少原始发行的贴现证券或任何其他债务证券在到期时间加快时应支付的本金。

(4)

更改债务证券本金的支付地点或货币，或任何债务证券的溢价或利息；

(5)

损害就任何债务担保提起诉讼以强制执行任何到期付款或任何转换权的权利；

(6)

在次级债务证券的情况下修改从属条款，或修改任何转换条款，在任何一种情况下，以不利于次级债务证券持有人的方式；

(7)

除适用契约另有规定外，解除附属担保人的附属担保；

21

(8)

降低任何系列未偿债务证券本金的百分比，修改或修改契约需征得其持有人同意的；

(9)

降低放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约所需的任何系列未偿债务证券本金的百分比；

(10)

修改与修改、修订或豁免有关的规定；或

(11)

在根据该契约中的契约向任何持有人提出购买债务证券的要约后，以不利于该持有人的方式修改该契约。

持有任何系列未偿还债务证券本金不少于 多数的持有人，均可豁免吾等遵守适用契约的某些限制性条款。持有任何系列未偿债务本金不少于多数的持有人 任何系列证券的持有人均可免除过去在适用契约下的任何违约，但如未能支付本金、溢价或利息，以及未经该系列未偿还债务证券持有人同意不可修改的某些契约及条款，则不在此限。

每份契约规定，在确定未偿债务证券所需本金金额的持有人是否已在任何日期根据该契约发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动时：

(1)

被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金将是在该日期到期并在该日期到期时应支付的本金的 金额；

(2)

如果截至该日期，债务证券规定到期日的应付本金不能确定 (例如，因为它是基于一个指数)，则在该日期被视为未偿还的该债务证券的本金金额将是以该债务证券的规定方式确定的金额；

(3)

被视为未偿还的以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券的本金金额，将为该债务证券的本金金额的等值美元，并以该债务证券的规定方式确定(对于上文第(1)或(2)款所述的债务证券，则为该条款所述的金额)；以及

(4)

某些债务证券，包括由我们、任何附属担保人或我们的任何其他关联公司拥有的债务证券，将不被视为未偿还。

除某些有限情况外，吾等将有权将任何日期定为记录日期，以确定任何系列的未偿还债务证券持有人有权按适用契约规定的方式及受契约所规定的限制作出指示、通知、同意、豁免或采取任何其他行动。在某些有限的情况下，受托人将有权为持有人的诉讼设定一个记录日期。如果为特定系列的持有者采取的任何行动设定了记录日期，则只有在记录日期为该系列的未偿还债务证券的持有者才可以采取此类行动。若要生效，持有该等债务证券所需本金的持有人必须在记录日期后的指定期间内采取行动。 就任何特定记录日期而言，该期间将为180天或由吾等(或受托人，如设定记录日期)指定的其他期间，并可不时缩短或延长(但不得超过180天)。

22

满足感和解脱

在下列情况下，每份契约将被解除，并将停止对根据其发行的任何系列的所有未偿还债务证券具有进一步效力：

(1)

以下任一项：

(a)

所有经认证的该系列未偿还债务证券(已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的债务证券以及其偿付款项此前已以信托形式存入并随后偿还给我们的债务证券除外)已交付受托人注销；或

(b)

该系列中所有尚未交付受托人注销的未偿还债务证券 已到期应付或将在一年内到期并应支付，或将根据受托人满意的安排在一年内要求赎回，在任何情况下，吾等已不可撤销地作为信托基金将资金存入受托人，其金额足以支付未交付受托人注销的该等债务证券的全部债务，本金、溢价(如果有的话)和应计利息至声明的到期日或赎回日为止；

(2)

吾等已支付或安排支付吾等根据契约就该系列证券的债务而应付的所有其他款项；及

(3)

我们已向受托人提交高级人员证书和律师意见，声明已满足就该系列债务证券履行和解除契约的所有先决条件。

法律上的失败和公约上的失败

在适用的招股说明书附录中指出的范围内，我们可以在任何时间选择根据与失效和清偿债务有关的条款解除我们的义务，我们称之为法律失效，或与适用于任何系列的债务证券或系列的任何特定部分的特定限制性契诺失效有关的义务，我们称之为契约失效。

法律上的失败。契约规定，当吾等行使选择权(如有)将法律无效条款适用于任何系列的债务证券时，吾等及各附属担保人(如适用)将被解除我们的所有义务，并且，如果该等债务证券为附属债务证券，附属契约中有关从属债务证券的规定将不再有效(转换、交换或登记转让债务证券、替换被盗、遗失或残缺不全的债务证券的某些义务除外，维持支付机构和(br}持有以信托方式付款的资金)，以信托方式存放货币或美国政府债券或两者的债务证券持有人的利益，通过按照其条款支付相关的本金和利息，将根据适用的契约和债务证券的条款，提供足够的资金(国家认可的独立公共会计师事务所认为)在相应的 规定的到期日支付该债务证券的本金和任何溢价和利息。除其他事项外，只有在下列情况下，才可能发生这种失职或解聘：

(1)

我们已经向适用的受托人提交了一份律师意见，大意是我们从美国国税局收到了一项裁决，或者 美国国税局公布了一项裁决，或者税法发生了变化，在这两种情况下，此类债务证券的持有者将不会因为此类存款和法律上的失误而确认联邦所得税 目的，并将按照不发生此类存款和法律上的失误的情况，以相同的方式和相同的时间缴纳相同金额的联邦所得税；

(2)

任何违约事件或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之的事件，均不构成违约事件 在交存时已发生并仍在继续的事件，或，

23

就第(8)款第(8)款所述的任何违约事件而言，任何时间，直至交存后121天；

(3)

此类保证金和法律失效不会导致违反或违反或构成违约， 我们是当事一方或受我们约束的任何协议或文书(适用的契约除外)；

(4)

就次级债务证券而言，在交存时，任何优先债务本金(或溢价，如有)或利息的全部或部分(或溢价，如有)或利息的支付不会发生违约，并且不会继续发生，违约事件不会导致任何优先债务加速，任何关于任何 优先债务的其他违约事件也不会发生，并且在通知或时间流逝或两者都允许加速后继续发生；以及

(5)

我们已向受托人提交了律师的意见，大意是这样的存款不应导致受托人或如此设立的信托受1940年《投资公司法》的约束。

圣约的失败。契约规定，当我们行使将契约失效条款应用于任何债务证券的选择权(如果有)时，我们可能无法遵守某些限制性契约(但不适用于转换，如果适用)，包括可能在适用的招股说明书附录中描述的那些，以及上文第(5)款(关于此类限制性契约)和第(6)、(7)和(9)款中所述的某些违约事件，这些事件在违约事件和任何适用的招股说明书附录中描述，不会被视为违约事件或导致违约，如果该等债务证券是次级债务证券，则附属债券中有关附属债券的规定将在每种情况下对该等债务证券停止有效。为行使该选择权，吾等必须为该等债务证券持有人的利益以信托形式存入金钱或美国政府债务，或两者皆存，并根据其条款支付有关款项的本金及利息，以提供金额足够(由国家认可的独立公共会计师事务所认为)按照适用的契约及该等债务证券的条款，在各自指定的到期日支付该等债务证券的本金及任何溢价及利息。只有当我们向适用的受托人提交了一份法律顾问的意见，大意是该债务证券的持有者不会因为该存款和契约失效而确认用于联邦所得税目的的损益，并且将缴纳相同金额的联邦所得税时，这种契约失效才可能发生 , 其方式和时间与上述缴存和契诺失效不会发生的情况相同，并符合上文第(2)、(3)、(4)和 (5)条所载的要求。如果我们对任何一系列债务证券行使这一选择权，并且由于任何违约事件的发生，该等债务证券被宣布为到期和应付，那么以信托形式存放的资金和美国政府债务将足以在其各自规定的到期日支付该债务证券的到期金额，但可能不足以在该违约事件导致 加速时支付该债务证券的到期金额。在这种情况下，我们仍有责任支付此类款项。

如果我们行使法律无效或契约无效的选择权，任何附属担保都将终止。

通告

向债务证券持有人发出的通知将以邮寄方式发送至证券登记册上该等持有人的地址。

标题

吾等、附属担保人、受托人及 吾等的任何代理人、附属担保人或受托人可将以其名义登记债务抵押的人士视为债务抵押的绝对拥有人(不论该债务抵押是否已逾期)以供付款 及所有其他目的。

24

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

受托人

我们将与有资格根据1939年《信托契约法》(经修订)行事的受托人，以及由我们选择并在特定系列债务证券的补充契约中指定的任何其他受托人签订契约。在正常业务过程中，我们可能与受托人及其一家或多家关联公司保持银行关系。

受托人的辞职或免职

如果受托人拥有或获得《信托契约法》所指的冲突利益，则受托人必须在信托契约法和适用的契约法规定的范围内、以信托契约法和适用的契约法的规定和规定的范围和方式，或辞职。任何辞职将需要根据适用契约的条款和条件在适用契约下任命一名继任受托人。

受托人可就一个或多个债务系列 证券辞职或被吾等免职，并可委任一名继任受托人就任何该等债务系列行事。持有任何系列债务证券本金总额过半数的持有人，可以解除该系列债务证券的受托人职务。

对身为本公司债权人的受托人的限制

每个契约将包含对受托人的权利的某些限制，如果受托人成为我们的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将就任何此类债权而收到的某些财产变现为担保或其他权利。

须向受托人提供证书和意见

每份契约将规定，除了契约的其他条款 可能特别要求的其他证书或意见外，我们要求受托人采取行动的每一份申请都必须附有高级官员证书和律师的意见，声明签署人认为，我们已经遵守了此类行动的所有先决条件 。

25

存托股份的说明

我们可以发行存托股份(单独发行或与其他证券一起发行)，代表我们的任何系列优先股的零星权益。 对于发行任何存托股份，我们将与作为存托公司的银行或信托公司签订存托协议，该协议将在适用的招股说明书附录中列出。存托股份将由根据相关存托协议发行的 存托凭证证明。在我们发行与存托股份相关的优先股后，我们将立即将优先股存入相关的优先股托管机构， 将促使优先股托管机构代表我们发行相关的存托凭证。在符合存托协议条款的情况下，存托凭证的每一拥有人将有权享有存托凭证所代表的优先股的所有权利、优惠和特权，并将受制于存托凭证所代表的优先股的所有限制和限制(如适用，包括股息、投票权、转换、交换赎回和清算权)，比例为相关存托股份所代表的优先股的份额。

26

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买债务证券、优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以作为一个单位发行，也可以与任何其他发行的证券附在一起或与之分开。每份认股权证持有人将有权按行使价及与该等认股权证有关的招股章程补充文件所指明的方式，按行使价及方式购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数目。认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的一个或多个 认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为 或与认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。我们将向美国证券交易委员会提交与任何权证发行相关的权证协议和任何单位协议。

与特定发行认股权证有关的招股说明书补编将介绍认股权证的条款，包括以下各项：

•

认股权证的名称；

•

权证的发行价(如有)；

•

认股权证的总数；

•

行使认股权证时可购买的证券的名称和条款；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的此类认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和与认股权证一起发行的任何证券可分别转让的日期；

•

在行使权证时可购买的债务证券本金，如果是债务权证，以及在行使权证时可购买本金证券的价格，该价格可以现金、证券或其他财产支付；

•

权证的行使权利开始之日和权利期满之日；

•

如果适用，行使认股权证时可购买的普通股或优先股的数量以及行使认股权证时可购买的价格；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的实质性考虑因素；

•

权证所代表的债权证或权证行使时可能发行的债务证券是以记名方式发行还是以无记名方式发行；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

认股权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有)；及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

27

股票购买说明

合同和购股单位

我们可以 不时选择提供股票购买合同和/或股票购买单位。以下说明汇总了根据本招股说明书我们可能提供的股票购买合同和/或股票购买单位的一般条款和条款。关于我们提供的任何股票购买合同和/或股票购买单位的具体条款将在招股说明书附录中描述，您应该阅读。由于所提供的特定股票购买合同和/或股票购买单位的条款可能与我们在下面提供的一般信息不同，您应该依赖适用的招股说明书附录中与以下任何信息相矛盾的信息。以下摘要不完整 ，受适用的股票购买合同或股票购买单位协议的条款和条款的制约，并受其全部条款和条款的限制，这些条款和条款将以作为证物的形式提交或纳入 注册说明书，在发行该等股票购买合同或股票购买单位时或之前，以及与该等股票购买合同或股票购买单位有关的任何抵押品安排或存托安排(如果适用)。

我们可以发布股票购买合同，包括规定持有人有义务向我们购买，以及我们有义务在未来向持有人出售指定数量的普通股、优先股或存托股份的合同。普通股、优先股或存托股份的每股对价可以在股票购买合同发出时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。任何此类公式都可以包括反稀释条款，以便在发生某些事件时根据股票购买合同调整可发行的股票数量 。股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，我们称之为股票购买单位，由股票购买合同和我们的债务证券或第三方的债务义务(包括美国国债)组成，在每种情况下都确保持有者根据股票购买合同承担购买普通股、优先股或存托股份的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的或预付的。股票购买合同可以要求持股人以特定方式担保其义务。

28

认购权的描述

我们可能会不时选择提供认购权。以下说明汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认购权的一般条款和条款。与我们提供的任何认购权相关的具体条款将在招股说明书附录中描述，您应该阅读。由于提供的特定认购权的条款可能与我们在下面提供的一般信息不同，因此您应依赖适用的招股说明书附录中与以下任何信息相抵触的信息。以下摘要并不完整，须受适用招股说明书附录的规定所限，并受该等条款的限制。

一般信息

我们可以发行认购权购买普通股、优先股、存托股份或认股权证，以购买优先股、普通股或 存托股份。认购权可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，并且可以由购买或接收认购权的人转让，也可以不转让。对于向我们的股东进行的任何认购 配股发行，我们可能会与一家或多家承销商订立备用承销安排，根据该安排，承销商将购买认购后未获认购的任何已发行证券 配股发行。关于向我们的股东发行认购权，我们将在我们为获得认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书附录。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的任何认购权的条款，包括：

•

认购权的名称；

•

可行使认购权的证券；

•

认购权的行使价格；

•

可向各股东发行认购权的数量；

•

认购权可转让的程度；

•

行使认购权的权利将开始行使的日期和权利 将到期的日期(视任何延期而定)；

•

权利将包括关于未认购证券的超额认购特权的程度 ；

•

如适用，吾等可能订立的与认购权发售有关的任何备用承销或其他购买安排的实质条款；

•

如果适用，讨论适用于发行或行使认购权的美国联邦所得税的实质性考虑因素；以及

•

认购权的任何其他条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制。

行使认购权

每项认购权将使认购权持有人有权以现金购买普通股、优先股、存托股份、认股权证或其任何组合的股份，行使价应在与其提供的认购权有关的招股说明书附录中阐明或可如招股说明书附录中所述确定。认购 招股说明书附录中所列认购权可随时行使，直至截止日期为止。在到期日营业结束后，所有未行使的认购权将 失效。

29

认购权可以按照招股说明书附录中关于认购权的规定行使 。于收到付款及认购权证书于认购权代理的公司信托办事处或招股说明书附录所述的任何其他办事处妥为填写及签立后，本公司将在切实可行范围内尽快将可于行使该等认购权时购买的普通股或优先股、存托股份或认股权证的股份转交。吾等可决定直接向 股东以外的人士发售任何未认购的发售证券，向或透过代理人、承销商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所载的备用承销安排。

30

配送计划

我们可能会不时以一项或多项交易或以下交易的组合出售本招股说明书所涵盖的全部或部分股份：

•

在纽约证券交易所，在 非处方药在我们的证券上市或交易的市场或任何其他国家的证券交易所；

•

在私下协商的交易中；

•

在包销交易中；

•

在大宗交易中，经纪交易商将试图作为代理出售所提供的证券，但可能购买并转售部分大宗证券作为委托人，以促进交易；

•

通过经纪交易商作为本金购买，并由经纪交易商根据本招股说明书转售其账户；

•

在普通经纪交易和经纪人招揽购买人的交易中；

•

通过写期权(包括看跌期权或看涨期权)，无论期权是否在期权交易所上市 ；

•

简而言之，在本招股说明书作为其组成部分的登记说明书生效日期之后订立的销售；以及

•

在市场上或通过做市商或进入股票的现有市场。

招股说明书补充文件或补充文件(以及我们授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)可 描述证券发行的条款，包括在适用的范围内：

•

发行条件；

•

承销商或代理人的姓名或名称；

•

任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•

向我们购买证券的价格；

•

我们将从出售证券中获得的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

•

首次公开发行的价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或交易商销售

如果我们在出售发行的证券时使用 承销商，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中不时转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家公司作为承销商直接向公众发行证券。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买了所有已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以获得

31

以折扣、优惠或承销商的佣金和/或他们可能代理的买方的佣金的形式给予的补偿。承销商可能会不时更改公开发行价以及允许或转售给交易商或支付给交易商的任何折扣、优惠或佣金。

在通过承销商进行发行期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易以及购买，以弥补与此次发行相关的银团空头头寸 。承销商还可以实施惩罚性出价，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了所提供的证券，则辛迪加可能会收回为其账户出售的已发行证券允许辛迪加成员或其他经纪自营商出售的优惠。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，这可能高于公开市场上可能存在的价格。如果开始，这些活动可以随时停止。

如果我们使用交易商销售证券，我们可能会将证券作为委托人 出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。参与任何证券销售的交易商可能被视为《证券法》所指的此类证券销售的承销商。我们将在招股说明书附录中包括交易商的姓名和交易条款。

直接销售和通过代理销售

我们可以直接出售 证券。在这种情况下，不会有承销商或代理人参与。我们也可以通过我们不时指定的代理商出售证券。此外，我们还可以通过 市场交易提供证券。在招股说明书附录中，我们将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理的名称，并将说明我们向该代理支付的任何佣金。除非我们 在招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意尽其合理的最大努力在其委任期内招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人， 对于任何这些证券的销售。我们将在招股说明书附录中说明任何此类出售的条款。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书附录中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向选定类型的机构征求要约 ，以延迟交割合同项下的公开发行价向我们购买证券。这些合同将规定在未来的某个具体日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书附录中描述的条件的约束。招股说明书补编将说明招揽这些合同所需支付的佣金。

一般信息

我们可能与公司、代理、交易商和承销商达成协议，以赔偿他们的民事责任，包括证券法下的责任，或就公司、代理、交易商或承销商可能被要求支付的款项进行支付。这些公司、代理商、交易商和承销商在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

每一系列发行的证券都将是新发行的，可能没有既定的交易市场。我们可以 选择将任何系列发行的证券在交易所上市，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可能会在一系列已发行证券中做市。然而，他们没有义务这样做，并可能在没有通知的情况下 随时停止做市。我们不能向您保证，我们发行的任何证券都会发展成一个流动性强的交易市场。任何参与普通股分销的承销商、经纪自营商或代理人均可被视为证券法所指的承销商。承销商必须遵守证券法规定的招股说明书交付要求。

32

法律事务

证券的有效性和某些其他法律问题将由Winston&Strawn LLP为我们传递。某些法律问题可由适用招股说明书附录中确定的代理或承销商的律师 转告给任何代理或承销商。

33

专家

桑德里奇能源公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日的三个年度中的每一年的财务报表， 通过引用纳入本招股说明书，以及桑德里奇能源公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行审计。这类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威而编制的，以供参考。

本招股说明书中引用的有关已探明储量的估计数量、这些储量的未来净收入及其现值的信息基于我们的独立石油工程师Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.和Ryder Scott Company，L.P.编制的已探明储量报告。根据每家公司作为石油工程专家的权威，这些估计以引用的方式并入本招股说明书。

34

第二部分：招股章程不需要提供的资料

第十四条发行发行的其他费用。

以下列出了与发行和分销特此登记的证券有关的预计费用(承销折扣和佣金除外) ：

美国证券交易委员会注册费		$	46,350.00
FINRA备案费用		$	*
律师费及开支		$	*
会计费用和费用		$	*
印刷和雕刻费		$	*
蓝天，资格费和开支		$	*
转会代理费和开支		$	*
受托人费用及开支		$	*
托管费和开支		$	*
认股权证代理费及开支		$	*
评级机构费用		$	*
杂类		$	*
共计		$	46,350.00

*	这些费用是根据发行证券的数量和金额计算的，因此目前无法估计 。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州公司

本公司和SandRidge控股公司是根据特拉华州的法律组建的。我们的公司注册证书和控股公司注册证书规定，董事将不对公司或其股东因违反受托责任而在DGCL允许的最大范围内承担 金钱损害责任。此外，如果修订《董事公司条例》以授权进一步取消或限制董事的责任，则除本公司注册证书和控股公司成立证书中规定的个人责任限制外，董事公司的责任将在修订后的《公司条例》允许的最大程度上受到限制。本公司章程及董事细则规定，本公司可向获大昌华侨银行授权的任何高级职员或董事支付弥偿及垫付费用。

DGCL第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人的费用，包括律师费、判决、罚款和与特定诉讼、诉讼和法律程序(民事、刑事、行政或调查)有关的和解金额，但由公司或根据公司的权利进行的派生诉讼除外。 如果他们真诚行事，并以他们合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他们的行为是非法的。类似的标准也适用于衍生诉讼，只是赔偿范围仅限于与此类诉讼的辩护或和解有关的费用，包括律师费，而且法规要求法院批准后，才能在寻求赔偿的人被认定对公司负有责任的情况下进行赔偿。法规规定，它不排除由公司的公司注册证书、公司章程、公正的董事投票、股东投票、协议或其他方式授予的其他赔偿。

II-1

我们的公司注册证书还包括对我们的董事和高级管理人员的赔偿权利。 具体来说，我们的公司注册证书规定我们将在DGCL授权的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。此外，我们可以代表我们的高级管理人员和董事为他们以高级管理人员和董事的身份承担的费用、责任或损失投保。

我们已经购买了董事和高级管理人员保险 ，以承保我们的董事、高级管理人员和部分员工的某些责任。

我们已与 董事和高管签订了书面赔偿协议。根据这些协议，如果高管或董事向我们提出赔偿要求，多数独立董事、董事会委员会、独立法律顾问或股东必须审查相关事实，并确定该高管或董事是否符合特拉华州法律规定的行为标准，该标准将允许(根据特拉华州法律)并要求我们(根据赔偿协议)对该高管或董事进行赔偿。

特拉华州有限责任公司

董事勘探和生产有限责任公司(特拉华州有限责任公司注册人)在特拉华州成立。 《特拉华州有限责任公司法》第18-108条规定，在遵守其有限责任公司协议中规定的标准和限制(如果有)的情况下，特拉华州有限责任公司可以且有权赔偿任何成员、董事或其他人，并使其免受任何索赔和要求的伤害。

特拉华州有限责任公司注册人的有限责任公司协议规定，在适用法律允许的最大限度内，应向每一名成员、董事、高级职员和员工赔偿因其有限责任公司协议中规定的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼、民事、刑事、行政或调查而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、判决、责任、义务、处罚、和解和合理费用(包括法律费用)，而被补偿者可能因其与德克萨斯州有限责任公司注册人或其关联公司的关系而卷入其中。但如引致弥偿的作为或不作为是欺诈地作出或不作出的，或构成严重疏忽或故意的不当行为，则属例外。

上述规定的总体效果是为高级职员和董事因其高级职员或董事身份而可能产生的责任提供赔偿，但因故意或故意的不当行为、不真诚的行为或不作为、非法分配公司资产或高级职员或经理从其获得不正当个人利益的交易而产生的责任除外。

特拉华州有限责任公司注册人可获得保险，以覆盖其董事会和董事会确定的其他人，以承担与特拉华州有限责任公司注册人的活动有关的任何责任或费用。

德克萨斯州的注册人

根据《德克萨斯州商业组织法》(《商业组织法》)第1.106条 ，《商业组织法》中规定的赔偿条款适用于在德克萨斯州设立的大多数实体，包括公司、有限责任公司和有限合伙企业。根据《商业银行条例》8.002条的规定，除非德克萨斯州有限责任公司采纳《商业银行条例》的一般赔偿条款，否则这些条款不适用于德克萨斯州有限责任公司。

根据《企业行为监理法》8.051条，企业必须赔偿受管人、前受管人或受托代表人在某项诉讼中实际发生的合理费用，因为该人是或曾经是受管人，如果该人根据案情或其他方面在诉讼辩护中完全成功的话。 根据《企业行为准则》8.101和8.102条

II-2

德克萨斯州企业的tbc、任何管理人员、前管理人员或代表可因该人在与诉讼有关的 诉讼中实际发生的判决和合理费用而获得赔偿，在该诉讼中，该人是答辩人，条件是：(I)该人真诚行事，(Ii)合理地相信(A)在该人以公务身份行事的情况下，该人的行为符合该企业的最大利益，或(B)在任何其他情况下，该人的行为不违反企业的最大利益，(Iii)在刑事诉讼案件中，该人没有合理理由相信该人的行为是违法的，及(Iv)应支付赔偿。对被认定对企业负有责任的人的赔偿仅限于该人在诉讼过程中实际发生的合理费用，不包括判决、处罚或罚款，但无法给予赔偿的某些情况除外。 根据《企业赔偿委员会》8.105条，企业可以对高级管理人员、员工或代理人进行赔偿，其程度与《企业赔偿责任委员会》对受管人的赔偿或企业治理文件、企业管理机构的一般或具体行动、合同或其他方式所规定的相同。

德克萨斯公司

SandRidge Midstream，Inc.和SandRidge Operating Company(The SandRidge Corporation Registrants)是德克萨斯州的法人。 根据《德克萨斯公司注册人章程》第8章、《德克萨斯公司注册人章程》和《德克萨斯公司注册人附例》的规定，德克萨斯公司注册人对其董事、高级管理人员、员工和代理人以及购买和 维护这些人员的责任保险进行赔偿。《商业行为守则》8.101节规定，任何董事或德克萨斯州公司的高级管理人员可因其职位原因而因其所属的任何诉讼、诉讼或诉讼而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理支出或为其辩护而实际招致的合理费用而获得赔偿。对于因以董事或高级职员的正式身份采取的行动而引起的任何法律程序，只要确定他的行为是真诚的，并且他有理由相信这种行为符合公司的最佳利益，他就可以获得赔偿。在不涉及其作为董事或高级职员的公务行为的案件中，只要董事有理由相信其行为不违反公司的最佳利益，他就可以获得赔偿。在任何刑事诉讼中，如果董事或官员 没有合理理由相信自己的行为是非法的，他或官员可能会得到赔偿。如果董事或官员在此类诉讼中完全胜诉，无论是否是案情，此类赔偿都是强制性的。

《德克萨斯公司注册人章程》一般规定，在《德克萨斯公司注册人章程》允许的情况下，每个德克萨斯公司注册人将对德克萨斯公司的每位注册人董事进行赔偿。此外，如果修改德克萨斯州法律以授权进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则其董事或高级管理人员的责任将自动在法律规定的最大程度上受到限制。

德克萨斯公司注册人可以获得保险，为他们的董事、高级管理人员和一些员工承担某些责任。

俄克拉荷马州有限责任公司

SandRidge Realty，LLC(俄克拉荷马有限责任公司注册人)在俄克拉何马州成立。俄克拉荷马州有限责任公司法第2003节规定，有限责任公司可以赔偿任何成员、代理人或员工因任何和所有索赔和要求而受到的损害，并使其免受伤害，但成员、代理人或员工的行为或不作为构成故意不当或鲁莽行为的情况除外，并受组织章程或运营协议中规定的标准和限制(如果有)的约束。此外，《俄克拉荷马州有限责任公司法》第2017节规定，组织章程或经营协议可规定赔偿因成员或经理是或曾经是成员或经理而在任何诉讼中产生的判决、和解、处罚、罚款或费用，但不允许组织章程或经营协议限制或免除经理违反忠实义务、不诚信的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法，或经理从中获得不正当个人利益的任何交易。

II-3

俄克拉荷马有限责任公司注册人的经营协议规定，公司应 赔偿其成员以及该成员书面确认为有权获得赔偿的经理、高级管理人员、代理人和员工，但法律禁止的范围除外。经营协议还规定，如果最终确定此人无权获得公司的赔偿，公司可在收到此人偿还此类款项的承诺后，向此人垫付辩护费。

项目16.证物

有关作为本注册声明的一部分提交的展品列表，请参阅紧接在展品之前的 页上的展品索引，该展品索引通过引用结合于此。

第17项承诺

(a)

(1)

以下签署的登记人特此承诺，在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或其最近的生效后修订)之后产生的、个别地或总体上代表本注册声明中所述信息的根本变化的任何事实或事件。尽管如此，证券发行量的任何增加或 减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可通过 根据第424(B)条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化总体上不超过有效注册表中注册费计算 表中规定的最高发行总价的20%；以及

(Iii)

将以前未在本登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在本登记声明中；

提供, 然而，，如果上述第(1)(1)、(1)(2)和(1)(3)款要求列入生效后修正案的信息包含在注册人根据《交易所法》第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中，而该等报告通过引用并入注册说明书中，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中(该招股说明书是注册说明书的一部分)，则上述第(1)(1)、(1)(Ii)和(1)(3)款不适用；

(2)

为确定证券法项下的任何责任，签署的注册人特此承诺，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，并且该证券的发售应被视为当时的初始善意的提供它的 。

(3)

以下签署的登记人特此承诺，通过生效后的修订，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法规定的对任何购买者的责任：

(i)

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

II-4

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)为提供《证券法》第10(A)条所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为包括在登记说明书中的登记声明的一部分和 。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发行该证券应被视为其首次真诚要约。但如登记声明或招股章程是登记声明的一部分，或以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书的文件内，而登记声明或招股章程是登记声明或招股章程的一部分，则对于买卖合约时间在该生效日期之前的买方而言，任何声明不得取代或修改在登记声明或招股章程中所作的任何陈述，而该陈述是登记声明或招股章程的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何陈述。

(5)

为确定《证券法》规定的注册人在证券初始分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向买方首次发售证券时，无论采用何种承销方式将证券出售给买方，如果通过下列任何通信方式向买方提供或出售证券，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(B)注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告，如适用，根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

(H)对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制 人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此 不可执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制 先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

II-5

(J)以下签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)第310节(A)款按照委员会根据《信托契约法》第305(B)(2)节规定的规则和条例行事。

展品索引

		展品说明		以引用方式并入
展品不是的。				表格				美国证券交易委员会文号				展品				提交日期				已归档特此声明
1.1		承销协议的格式																			*	*
1.2		债务证券承销协议格式。																			*	*
1.3		存托股份承销协议格式																			*	*
2.1		修订了SandRidge Energy，Inc.等人的第11章联合重组计划，日期为2016年9月19日			8-A				001-33784				2.1				10/4/2016
3.1		沙岭能源公司注册证书的修订和重新签署。			8-A				001-33784				3.1				10/4/2016
3.2		修订和重新制定了SandRidge Energy，Inc.的章程。			8-A				001-33784				3.2				10/4/2016
4.1		沙岭能源股份有限公司普通股证书样本表格。			8-K				001-33784				4.1				10/7/2016
4.2		SandRidge Energy，Inc.和American Stock Transfer&Trust Company，LLC之间的认股权证协议，日期为2016年10月4日，作为认股权证代理			8-K				001-33784				10.6				10/7/2016
4.3		截至2016年10月4日，SandRidge Energy，Inc.与持有方之间的注册权协议			8-A				001-33784				10.1				10/4/2017
4.4		高级债务证券的契约形式			S-3				333-158554				4.9				4/13/2009
4.5		次级债务证券的契约形式			S-3				333-158554				4.10				4/13/2009
4.6		高级债务证券表格(载于附件4.4)			S-3				333-232769				4.4				7/23/2019
4.7		次级债务证券表格(载于附件4.5)			S-3				333-232769				4.5				7/23/2019
4.8		股东权利协议，日期为2017年11月26日，由SandRidge Energy，Inc.作为公司，和American Stock Transfer&Trust Company，LLC作为权利代理人			8-K				001-33784				4.1				11/27/2017

II-6

展品说明

以引用方式并入

展品不是的。

表格

美国证券交易委员会文号

展品

提交日期

已归档特此声明

4.9

股东权利协议第一修正案，日期为2018年1月22日，由SandRidge Energy，Inc.和美国股票转让与信托公司LLC作为权利代理人。

8-K

001-33784

4.1

1/23/2018

4.10

优先股证书的格式

*

*

4.11

授权书协议格式(包括授权书格式)

*

*

4.12

存托协议格式(包括根据存托协议发行的存托股份的条款)

*

*

4.13

认购权协议格式及认购权证书格式

*

*

4.14

购股合同格式(含购股合同凭证格式)

*

*

4.15

购股单位协议书格式(包括购股单位证书格式)

*

*

4.16

担保的形式

*

*

5.1

Winston&Strawn LLP对证券开始登记的合法性的意见

*

23.1

德勤律师事务所同意

*

23.2

Cawley，Gillesbie&Associates同意

*

23.3

莱德斯科特公司，L.P.同意

*

23.5

Winston&Strawn LLP同意。(包含在本注册声明的附件5.1中)

*

24.1

授权书(包括在本合同的签名页中)

25.1

表格T-1关于老年义齿的资格和资格声明

*

**

25.2

表格T-1关于附属义齿的资格和资格声明

*

**

107

备案费表

*

*

现提交本局。

**	如有必要，作为本登记声明生效后修正案的证物，或作为本公司根据交易法第13(A)或15(D)节提交的8-K表格当前报告或其他报告的 证物提交，并通过引用并入本文。

***	根据1939年《信托契约法》第305(B)(2)节和规则5b-3的要求提交。

II-7

签名

根据《证券法》的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促使本登记声明由以下签署人代表其签署，于2022年8月15日在俄克拉荷马州俄克拉何马城正式授权。

II-8

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以下列身份于下列日期签署。

名字		标题		日期
/S/ G雷森 P拉宁 格雷森·普兰宁		首席执行官兼首席运营官总裁 (首席行政主任)		2022年8月15日
* 萨拉赫·加穆迪		执行副总裁总裁，首席财务官兼首席会计官 (首席财务会计官)		2022年8月15日
* 杰弗里·费尔斯通		董事		2022年8月15日
* 乔纳森·弗雷茨		主席		2022年8月15日
* 约翰·J·利平斯基		董事		2022年8月15日
* 伦道夫·C·里德		董事		2022年8月15日

*由：		/s/Grayson Pranin
		格雷森·普拉宁，事实检察官

II-9

签名

根据《证券法》的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促使本登记声明由以下签署人代表其签署，于2022年8月15日在俄克拉荷马州俄克拉何马城正式授权。

II-10