美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

对于 从到的过渡期

佣金 文件编号：001-08266

美国黄金公司

(注册人的确切姓名，如其章程中所规定)

(800) 557-4550

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

注 -勾选上述复选框不会解除根据《交易所法案》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13条或第15条(D)项所要求的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章229.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐不是 ☒

截至2021年10月31日，注册人在该日发行和发行的有投票权和无投票权普通股的总市值为$，不包括注册人的关联公司作为一个集团持有的股份。63,354,675。该数字是根据注册人普通股在2021年10月29日的收盘价每股9.92美元计算得出的。

截至2022年8月12日的已发行普通股数量：8,349,843

通过引用并入的文档

本10-K表格第III部分所要求的信息通过引用注册人的2022年年度股东大会的最终委托书 并入本文，注册人打算在本报告所涵盖的财政年度结束后不迟于 120天内根据第14A条提交该委托书。

美国黄金公司

索引

前瞻性陈述

本年度报告以Form 10-K格式包含或通过引用并入的某些信息可能包含符合《1995年美国私人证券诉讼改革法案》含义的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及我们未来业务的预期结果和发展、我们物业的计划勘探和开发、与我们业务相关的计划以及未来可能发生的其他事项。这些陈述涉及基于对未来业绩的预测、对尚不能确定的数额的估计以及管理层的假设的分析和其他信息。这些声明包括(但不限于)关于以下内容的评论：

我们使用“预期”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“可能”、“ ”、“可能”、“将”、“项目”、“应该”、“相信”以及类似的表达(包括否定和语法变化)来识别前瞻性陈述。包含这些文字的声明讨论我们未来的期望和计划，或陈述其他前瞻性信息。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期和假设是合理的，但我们不能向您保证这些预期和假设将被证明是正确的。由于本年度报告(Form 10-K)中描述的各种因素，我们的实际结果 可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，包括：

其中许多因素都超出了我们的控制或预测能力。尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此， 前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果大不相同。这些陈述仅说明截至本年度报告10-K表格的日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映未来的事件或发展。归因于我们和代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受本节和本年度报告10-K表格中其他部分包含的警示陈述的限制。

其他 信息

本10-K表格年度报告中包含的协议或其他文件的描述 仅作为摘要，并不一定完整。 请参考本文中存档或并入的协议或其他文件作为证据。有关这些展品的完整清单，请参阅本报告结尾的展品索引 。

第 部分I

项目 1和2.企业和物业

概述

美国黄金公司，前身为Dataram Corporation(“公司”)，于2016年根据内华达州法律注册成立 ，1967年在新泽西州注册成立。自2017年6月26日起，公司将其法定名称 从Dataram Corporation改为U.S.Gold Corp.。2017年5月23日，本公司与Gold King Corp.(“Gold King”)合并，交易被视为反向收购和资本重组，Gold King的业务成为本公司的业务。 我们是一家黄金和贵金属勘探公司，主要在怀俄明州、内华达州和爱达荷州寻找勘探机会。

我们 是一家勘探开发公司，拥有某些采矿租约和其他矿业权，包括怀俄明州的CK金矿项目、内华达州的Keystone和Maggie溪项目以及爱达荷州的Challis金矿项目。本公司的CK Gold Property 包含已探明及可能的矿产储量，因此被归类为开发阶段物业，定义见证券及交易委员会颁布的S-K规例(“S-K 1300”)第1300 分节。本公司的其他物业均无已探明及可能的矿产储量，所有活动均属勘探性质。我们目前没有任何创收活动 。

自2020年3月19日美国东部时间下午5点起生效，该公司提交了公司章程修正案，将其普通股的已发行和流通股按1股对10股的比例进行反向拆分，每股面值0.001美元。本年度报告中的10-K表格中的所有 股票和每股信息均已追溯调整，以反映反向股票拆分。

企业 组织结构图

截至2022年7月29日，我们拥有或控制的每个子公司的名称、注册地点、持续经营或组织以及股权证券的百分比 如下。

公司地址

我们办公室目前的地址、电话号码为：

美国 黄金公司。

爱达荷街东1910号，102号套房-604号信箱

内华达州埃尔科，邮编：89801

(800) 557-4550

我们 在我们的网站上或通过我们的网站https://www.usgoldcorp.gold，免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和我们当前的Form 8-K报告，以及根据1934年美国证券交易法第13(A) 或15(D)节提交或提供的报告修正案，以及其他信息。我们的网站及其包含或关联的信息不打算、也不会纳入本10-K表格年度报告中。美国证券交易委员会维护互联网 网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

员工

截至2022年4月30日，我们有4名全职员工，没有兼职员工。此外，我们使用具有特定技能的顾问来协助 进行项目评估、尽职调查、公司治理和物业管理的各个方面。

我们的 矿物属性和项目

属性 映射

有关显示每个物业更精确位置的地图，请参阅下文中的各个物业说明。

矿物属性摘要

质量保证/质量控制(“QA/QC”)程序

我们 在采样和分析程序的所有方面都采用严格的QA/QC协议。对钻芯进行检查、记录、标记以进行采样并将其锯成两半。每个钻芯的一半被保存以供将来参考，每个钻芯的另一半被送往位于内华达州里诺的获得国际标准化组织17025认证的实验室ALS，以完成所有样品准备和分析。样品采用火焰原子吸收光谱分析金，四酸电感耦合等离子体质谱分析银和铜。出于质量保证/质量控制的目的，认证标准、空白样品和样品副本被插入到样品流中。我们还定期 将纸浆样本提交给另一个独立实验室进行检查分析。

CK 怀俄明州黄金项目

CK Gold Project(“CK Gold”)由若干采矿租约及其他矿业权组成，包括位于怀俄明州东南部银冠矿区的CK Gold、黄金及 铜矿勘探项目。

位置 和访问权限

CK金矿项目位于怀俄明州东南部，夏延市以西约20英里处，位于拉勒米山脉的东南部边缘(图1)。该物业占地约2平方英里，其中包括25号区段、35号区段和36号区段、14N号、70W号、第六主子午线。通过铺设和维护的碎石路，可以到达大约0.9英里范围内的物业。南区25区、东北35区的地面为私人所有。已经与邻近的土地所有者谈判了一项地役权协议，为勘探和其他影响最小的活动提供了准入。此地役权的费用为每年10,000美元，在7月11日之前每年可续期。36区的地面为怀俄明州所有，目前 出租给邻近的土地所有者用于放牧。

该项目完全位于怀俄明州拥有和管理的采矿权上。CK黄金土地位置内没有联邦土地，也没有毗邻的联邦土地。科特·高迪州立公园位于该房产的西北部，部分位于第26区内。州立公园的东南边界位于物业西北约1,000英尺处，矿化区域西北约3,000英尺处。CK黄金资产头寸由怀俄明州金属和非金属岩石和矿物开采租约两个州组成。

图 1-CK黄金项目位置和项目边界

CK黄金项目的权利

我们对CK金矿项目的 权利根据怀俄明州的两个矿产租约产生：

怀俄明州拉勒米县，14号北，70号西，下午6点：

第36节：全部

怀俄明州拉勒米县，14号北，70号西，下午6点：

第25节：S/2

第 35节：NE/4

采矿权的所有权仍然由怀俄明州拥有，由美国向该州传达，证据是1942 第36条的专利，以及1989年确认第25和35条所有权的命令。2013年和2014年，怀俄明州向怀俄明州黄金矿业公司(“怀俄明州黄金”)颁发了矿产租赁权。这些租约于2014年6月23日转让给我们。

租约 0-40828是一份为期十年的租约，将于2023年2月1日到期。租约0-40858是一份为期十年的租约，将于2024年2月1日到期。每份租约需要每年支付每英亩2.00美元。每份租约只需提交续订申请并象征性地支付50美元费用，即可续签连续十年的租约。我们目前正在与怀俄明州商谈在 当前到期日之后续订租约的事宜。

以下生产特许权使用费必须支付给怀俄明州，但一旦项目投入运营，土地委员会 有权减少应支付给该州的特许权使用费：

基础设施。

鉴于该项目靠近怀俄明州首府夏延和前线大都市区，当地和地区都能满足人员需求、消费品交付和基础设施需求。该地区有一条联合太平洋铁路线，两条主要州际公路I-80和I-25的交叉口，以及一个地区性机场。

高压电力线距离当前项目区约1.5英里(2.4公里)。已确定与当地电力供应商和输电线路地役权 的连接并确定范围。虽然附近有一条为当地居民服务的线路，但我们预计将建造一条通往项目现场的新线路。已确定满足项目需求的水源，并调查了潜在的井点。 通过监测井位，已确定项目周围较小的水源，并将在接下来的田野季节调查更多更深的井点，以确保独立供水。但是，可以从夏延市的基础设施购买水，这些基础设施沿着北乌鸦溪运行，距离项目现场不到一英里。此外，一条获取购买的水的管道穿过物业，可能提供另一种水源。

CK金矿项目前期运营和勘探历史

在19世纪80年代末和20世纪初，对CK金矿进行了有限的勘探和开采。据报道，大约300吨的材料是从一个现在无法接近的160英尺深的竖井中生产出来的，竖井有两层横切。一些没有显著产量的小矿坑和勘探矿坑散布在整个物业中。

自1938年以来，至少有九家具有历史意义的公司(Strathmore Minerals Corp.)至少有七家公司和美国矿务局 在CK Gold(以前称为铜王)进行了钻探活动。目前的项目数据库包含91个钻孔，总计37,500英尺，这些钻孔是在怀俄明州黄金公司收购该地产之前钻探的。除6个钻孔外，所有钻孔都在当前资源区域 内。以前的公司在CK Gold开展的其他工作包括地面和航磁调查以及激发极化 调查，以及地球化学采样、地质测绘和一些冶金研究。

怀俄明州 Gold在2007年和2008年进行了一项勘探钻探计划。完成了35个钻石岩心钻孔，总长度为25,500 英尺。这项工作的重点是确认并可能扩大以前钻探活动中概述的矿化体，增加地质和地球化学数据库，从而创建当前的地质模型和矿化估计，并为进一步的冶金测试提供材料。约120个孔的CK黄金历史分析数据库包含8,357个金分析和8,225个铜分析。在1973年至2009年期间，至少有10个不同的组织或个人应先前运营商的要求，在 对金铜矿化进行了冶金研究。

地质学与矿化

CK金矿项目被元古代岩石覆盖，构成了拉勒米山脉前寒武纪核心的南端。角闪岩级变质的变质火山岩和变质沉积岩由14亿年前的谢尔曼花岗岩和相关的长英质 岩侵入。在项目区内，面理花岗闪长岩受英安二长岩脉、薄镁铁质岩脉和年轻伟晶岩脉的侵入。在银冠地区南部发现了沿N60°E至N60°W方向的碎裂面理剪切带，包括CK Gold。花岗闪长岩典型地表现出富钾，特别是在与石英二长岩接触附近。铜矿化和金矿化主要产于不剥落到糜棱岩的花岗闪长岩中。矿化与N60°W向 剪切带和侵入岩中的浸染型和网状金铜矿有关。成矿样式与古元古代斑岩型金铜矿相吻合。热液蚀变叠加在逆行绿片岩蚀变上， 包括一条中心硅化带，然后向外是一条狭窄的钾质带，周围环绕着青绿岩蚀变。品位较高的 矿化赋存于较薄的石英脉和网状矿化的中心核心内，周围环绕着一圈较低品位的 浸染型矿化。表层赋存浸染状硫化物和网状孔雀石、纤锌矿的自然铜，深层赋存有黄铜矿、黄铁矿、少量斑铜矿、原生辉铜矿、磁黄铁矿和自然铜。金以游离金的形式赋存于黄铜矿晶体中。

CK金矿勘查属性包括氧化物、氧化物-硫化物混合和硫化物岩石类型。在所述的截止品位0.015盎司 AuEq/吨时，大约80%的资源是硫化物物质，其余20%平均分配给氧化物和混合岩石类型 。在这一潜在的露天矿型 矿床中，金和铜的分布一致，尽管品位普遍较低。

矿产储量和矿产资源

矿产储量和矿产资源估算值由Gustavson Associates计算，截至2021年11月15日生效，如本年度报告10-K表格所附技术报告摘要中所示。下面的矿产储量和矿产资源表 是基于假设的金属价格：黄金1,625美元/盎司、铜3.25美元/磅和白银18.00美元/盎司。这些金属价格假设由长期金属预测(33%)和两年往绩平均值(67%)组成。基于这些金属在财政年度结束时的实际价格(黄金1,911美元/盎司、铜4.45美元/盎司和白银23.45美元/盎司，基于各自的伦敦金属交易所)，我们认为 在编制我们于2021年11月15日的矿产储量和矿产资源估计时使用的价格假设仍然是合理的 ，因此，我们认为Gustavson Associates编制的估计仍然是对我们于2022年4月30日的矿产资源和矿产储量的合理估计。

CK黄金项目-2022年4月30日的黄金、铜和白银矿产资源摘要，基于1,625美元/盎司黄金、3.25美元/磅铜和18.00美元/盎司白银

(1)资源表 ，截止品位为(0.0107-0.0088)AuEq oz/st，平均为0.009 AuEq oz/st

(2) 注：仅显示3个重要数字，由于四舍五入，可能不能求和

(3)对矿产资源的估计不包括矿产储量

CK黄金项目-2022年4月30日的黄金、铜和白银矿产储量摘要，基于每盎司1,625美元的黄金、3.25美元/磅的铜和18.00美元/盎司的白银

(1) 以(0.0107-0.0088)AuEq oz./st的截止品位列出的储量，0.009 AuEq oz/st平均值

(2) 注：仅显示3个重要数字，由于四舍五入，可能不能求和

矿产资源按黄金当量品位(AuEq)下限品位报告，考虑到金属回收率和定价下限品位因所描绘的材料类型的预期回收率而异，但平均为0.009短吨(oz/st)AuEq，相当于每公吨 吨(g/t)AuEq。黄金当量品位(Au/Eq)用于将截止品位简化为单一当量金属(黄金)。矿产资源 被限制在一个优化壳内，与截止品位相结合，代表了经济开采的合理前景。 矿产储量估计位于设计的露天矿内。有关矿坑优化、截止品位和稀释度的讨论，请参阅本表格10-K中引用的技术报告摘要中的第12.1节。

预可行性 研究(“PFS”)

2021年12月1日，我们发布了PFS的结果。PFS由Gustavson Associates，LLC编制，生效日期为2021年11月15日。

以下是PFS中的亮点：

PFS中的经济预测受到各种假设和限制的制约，这些假设和限制在通过引用并入本表格10-K的技术报告摘要中进行了更详细的描述。总而言之，位于怀俄明州州立土地上的低品位铜、银和金矿床租赁给美国黄金公司，拟作为露天矿开采。提取速度将足以以每天20,000吨的速度向加工厂提供矿物 ，包括以类似的速度去除周围的废物。流程 工厂用于在矿浆中将矿石粉碎和研磨成细小的颗粒，然后使用泡沫浮选将铜、银和金价从未矿化的岩石中分离到精矿中。精矿将被干燥并运往异地，然后出售给冶炼厂进行最终金属提取。废物将被过滤，以回收和再循环水回加工厂，过滤后的尾矿将被用卡车运输并机械堆放到尾矿堆上。加工设施也位于怀俄明州的同一个区段，距离矿化矿体不到一英里，整个作业距离夏延以西约20英里。支持提取方法的冶金测试工作最初是由前所有者在2009至2012年间进行的，但该公司已 收集了更多具有代表性的样品，并在2020至2022年间进行了进一步的广泛测试工作。测试工作的结果已纳入12月1日公布的预可行性研究报告^ST，并继续确认结果，并通报定于2022年下半年公布的可行性研究报告。

我们 将所有矿产勘探成本按发生的金额计入费用。尽管吾等已在CK Gold项目中确定已探明及可能的矿产储量，但 开发成本将在满足以下所有标准时资本化：(A)我们已获得所需的经营许可， (B)完成有利的可行性研究，及(C)我们的董事会批准董事批准开发 矿体。在满足所有这些标准之前，我们会将开发前成本计入已发生的费用。我们物业的当前账面价值约为310万美元，计入矿物资产，反映了 购买CK Gold的价值。我们的资产负债表上没有任何与厂房或设备相关的成本，因为我们没有发生任何此类成本。

最近的 活动

主要是 为支持目前正在进行的可行性研究，在2021年度，CK金矿项目共钻了47个岩心、旋转和常规钻孔 。钻探计划的主要目的是补充岩土和水文信息。

其他工作围绕捕获和解释环境基线数据展开，涵盖项目区内的地下水和地表水、动物、植物、文化、空气质量、气象条件、湿地和社会经济因素。从2020年9月开始，收集了超过19个月的监测数据，并继续对关键地区进行持续监测。有了手头的数据， 已对项目影响进行了评估，并正在准备提交2022年下半年的矿山经营许可证申请 。

此外，还开展了大量的社会推广活动，以熟悉直接居民以及怀俄明州、夏延族和拉勒米族政府和监管机构。

CK金矿项目的地质潜力

扩展现有资源的潜力 主要存在于当前钻探深度之外的拟建矿坑以南。大量钻探 个孔以显著的矿化告终。我们正在开发一个评估磁异常的程序，该程序类似于在项目东南半英里处的CK金矿床上发现的磁异常。

Keystone项目，Cortez Trend，内华达州

位置

Keystone项目包括位于内华达州尤里卡县的650个未获专利的矿脉开采主张。构成Keystone项目的索赔位于内华达州尤里卡县的2-4和9-11段，23号镇北48号范围，22-28号镇和33-36号镇24号北，都在暗黑子午线以东48号区(图2和3)。

图 2-内华达州Keystone、Maggie溪和金条北项目的位置和主要黄金趋势

图 3-Keystone项目索赔范围

Keystone项目可通过未铺设的道路到达。通过项目内部的导航是由越野车在探索轨道上进行的。

Keystone项目的头衔和所有权

Keystone项目包括位于由美国土地管理局(“BLM”)管理的联邦土地上的非专利采矿索赔。 必须在每年9月1日之前向内华达州土地管理局支付每年每项索赔165美元的年度维护费，未能按时支付 将使索赔无效。

我们 于2016年5月27日从内华达黄金风险投资有限责任公司和美洲黄金勘探公司(“美洲黄金”)手中收购了包含Keystone项目的采矿权。Keystone的部分债权须遵守预先存在的冶炼厂特许权使用费净额(“NSR”)义务。 此外，内华达黄金风险投资有限责任公司对某些债权保留0.5%的额外NSR权利，就某些其他债权保留3.5%的额外NSR权利。构成Keystone项目的非专利采矿权利主张及其适用的NSR义务如下：

27未获专利的矿脉采矿主张位于内华达州尤里卡县的第33和34区，北24镇，48东，以及3、4、9和10区，23北，48东，Diablo山基线和子午线。

13 位于内华达州尤里卡县的27、28和35区，镇24北，48区东，以及2和3区，镇23北，48区东，Diablo山基线和子午线的未获专利的矿脉采矿主张。

28个未获专利的矿脉开采主张位于内华达州尤里卡县的2和11区，北23镇，东48岭，暗黑破坏山基线和子午线。

216个未获专利的矿脉开采主张，按字母顺序排列，位于内华达州尤里卡县的22、23、24、25、26、27、28、33、34、35和36区，北24镇，东48范围，暗黑山脉基线和子午线。

根据2016年5月25日的买卖协议条款，我们有权在截止日期2021年5月25日之前的任何时间，以2,000,000美元的价格购买欠内华达黄金风险投资有限责任公司的NSR的1%。 此外，我们还可以在截止日期2024年5月25日8周年之前的任何时间以5,000,000美元的价格再购买欠内华达黄金风险投资有限责任公司的NSR的1%。截至2022年4月30日，我们没有购买NSR的任何部分。购买定金的决定将受到我们在确定经济矿产资源方面的进展以及财务因素的推动，例如可用现金或较大生产公司表示有兴趣进入合资企业或开发安排。我们 目前预计不会在此时支付这样的首付。

Keystone项目前期运营和勘探历史

Keystone项目从未进行过全面的、现代的、模型驱动的勘探。1967年，纽蒙特公司在旧的贱金属和银基石矿区钻了6个洞，遇到了低品位(+/-0.02奥特)黄金截获。雪佛龙在1981-1983年间收购了该矿藏，并钻探了27个浅孔，随后与USMX达成协议，又钻了19个浅孔；大量的低品位和异常金矿交汇在一起，但结果被认为是不经济的，项目被放弃。1988年和1989年，菲尔普斯·道奇收购了该地区的南部，并钻探了6个孔，其中一个孔的总深度含有金矿化，随后于1990年加深，产生了超过200‘的低品位金矿化。大约在这个时候，珊瑚资源公司收购了该地产的北部，并钻探了21个浅孔，以跟进之前的钻探截获。1995-1997年，初级公司Golden Glacier收购了该地区的北端，Uranerz收购了南部地区的一部分；分别在北部钻了6个洞，在南部只钻了2个洞。所有政党都放弃了整个选区。

2004年，随着Cortez Hills的发现和金价的上涨，内华达太平洋黄金公司、Great American Minerals(Don McDowell)和 Tone Resources(Dave Mathewson)争夺整个地区的所有权。随后，Great American Minerals的创始人Don McDowell找到Placer Dome(在巴里克收购之前)，后者发现了管道和Cortez Hills，并正确地认识到了Keystone区的潜力。Placer Dome与内华达太平洋公司和Great American公司签订了单独的合资协议。第二年，巴里克黄金收购了Placer Dome，并放弃了Placer Dome在内华达州的所有勘探项目和合资企业，包括Keystone。2006年，内华达太平洋公司和Tone被麦克尤恩矿业公司收购。McEwen矿业，钻探了35个孔，主要在该地区的北端 附近；目标是山前山墙和历史悠久的Keystone矿。McEwen矿业放弃了Keystone的主张，并退出了 向Dave Mathewson和NV Gold Ventures声称的权利。NV Gold Ventures和American Gold在该地区建立了自己的额外债权。 这组扩大的债权是在最初的Keystone购买协议中获得的。自收购该项目以来，我们已经在该地区 进行了额外的索赔，如土豆峡谷。

地质学与矿化

截至 日期，还没有就Keystone项目编写技术报告。Keystone定位于多产的Cortez黄金趋势。Keystone项目以花岗岩侵入体为中心，将当地古生代地层扭曲成一个圆顶，允许暴露非常有利的泥盆纪、石炭纪(密西西比州-宾夕法尼亚州)和二叠纪-三叠纪岩石，包括可能成为 矿化的关键主岩、马溪组和文板灰岩的粉质碳酸盐地层，以及可能的钻石峰组砂质碎屑单元 。马峡谷和文板岩是附近Cortez Hills矿的主要容矿岩石和目前由Barrick Gold运营的Gold Rush矿床。

基础设施 和设施

Keystone项目目前不包括任何重要设施。Keystone项目位于内华达金矿Cortez综合体西南约10英里处。Cortez综合体由露天和地下矿山组成，由道路和电力供应，而该地区的水是从地下水资源中提取的。Keystone项目由铺设和未铺设的道路提供服务， 这些道路从Cortez建筑群向下延伸到北部，并向东北方向延伸额外的道路和基础设施。整个地区位于巴特尔山和温尼穆卡之间的I-80州际走廊以南约30英里处，内华达州埃尔科是大多数劳动力和支持服务的宿舍镇。

Maggie 内华达州克里克项目

于2019年9月10日，我们安大略省2637262公司(一间根据安大略省公司法(“NumberCo”)法律注册成立的公司)与NumberCo的所有股东(“NumberCo股东”)订立日期为2019年9月10日的股份交换协议(“该协议”)，据此，吾等同意向NumberCo股东发行200,000股普通股，以交换NumberCo的所有已发行及已发行股份，NumberCo成为全资附属公司。

NumberCo 拥有Orevada Metals Inc.(“Orevada”)的所有已发行和流通股，该公司是内华达州法律规定的公司。在收购时，我们从NumberCo收购了159,063美元的现金，并承担了包括总计125,670美元的应付账款 的负债。因此，我们获得了Orevada于2019年2月订立的期权协议(“期权协议”)的权利。 期权协议授予Orevada赚取和收购位于内华达州尤里卡县的名为Maggie溪的物业 的独家权利和期权，并通过完成450万美元的勘探和开发支出(“初始 收入”)和向Renaissance Explore，Inc.(现为Ogen特许权使用费，Inc.)(OGN：TSX-V)支付250,000美元，获得高达50%的不可分割权益。Orevada可在支付250,000美元后60天内选择通过在期权协议第九年结束前提交可行性研究报告，将其利息额外增加20% (总利息为70%)。

位置

Maggie溪项目位于林恩-卡林窗口的东缘，毗邻巨大的金矿采石场。美国黄金在卡林趋势上控制着大约3平方英里的无专利采矿权(图4)。

图 4-内华达州Maggie溪项目选址及主要黄金趋势

图 5-Maggie溪项目索赔边界

Maggie溪工程前期运营和勘察历史

Maggie溪主张在1974年至2000年期间进行了多项勘探项目，包括地质填图、化探和地球物理调查，以及许多浅层钻探。参与该项目的各方包括：USGS-Radtke、Campbell Trust、Amselco、自由港、西部各州、Getty Oil、Cordex、USMX、Fischer Watt、Barrick、Newmont和Teck。在历史上钻过的241个孔中，只有22个孔的深度超过1000英尺。自2000年以来，Timberline Resources、文艺复兴黄金和Orevada Metals持有该资产，完成了有限的 数据审查和汇编，但没有完成钻探或现场工作。

地质学与矿化

Maggie小溪位于卡林金矿带东侧，位于纽蒙特矿业公司金矿采石场的正东北方向。矿化 从金矿场项目到Maggie溪主张的北东向断裂，在矿化后的卡林组的地表和下方。 金矿场位于东北断裂(楚卡-明铝铜矿-金矿场断裂带)与西-西北向好希望断裂的交汇处。在Maggie溪断裂带(克雷斯断裂)上已经绘制了平行的、含金的西西北向断裂，其中一些含有含金蚀变长英质岩脉，至今还没有得到很好的填图。Maggie溪断裂带中的东北断裂带和西-西北断裂带是最具找矿前景的断裂带。

地表出露的有利的罗伯茨山组碳酸盐岩由冲断片组成。在可钻探深度，在逆冲之下，存在原地 下盘竞技小溪、波波维奇、罗伯茨山脉和汉森小溪岩石。在曝光允许的情况下，详细的结构映射将有助于在这些更深的单元内定义目标。

美国黄金公司Maggie小溪勘探活动

2021年4月7日，我们宣布了Maggie溪勘探钻探计划的新目标，包括：

2021年6月30日，我们宣布成功拦截了卡林走向北部大部分金矿所在的波波维奇组。据推测，波波维奇上方的悬壁结构在热液角砾岩中含有煤烟状黄铁矿和雌黄(图 6)。化验结果显示，金、砷、汞和铊的含量异常，金含量高达165 ppb。第二个孔终止于1,503英尺处的上盘Vinini砂岩内。该孔已被套好并固定，以备再次进入，从而在不久的将来完成进入波波维奇的孔 。

基础设施 和设施

Maggie溪项目目前不包括任何重要设施，该项目位于内华达州金矿 金矿采石场2至3英里范围内。该地区是通过I80州际公路到达的，通往该地点的岔路在Maggie小溪以南约5英里处的卡林。Maggie溪位于多产的卡林趋势地区，这里拥有内华达州一些最大的金矿。因此，重要的铺设道路和电力基础设施通过2英里的Maggie小溪物业。

爱达荷州Challis Gold Project

位置

Challis Gold地产位于萨蒙河山脉，位于爱达荷州萨蒙镇西南约40公里(25英里)处，小镇查利斯以北69公里(43英里)(图7)。该项目区域被认为位于钴矿区内，因为过去生产的黑鸟钴矿位于该矿区西北偏北9.3公里(5.75英里)处。这座几乎被遗弃的小镇 Cobalt，以前是Blackbird矿山的公司城镇，位于该物业东北9.7公里(6英里)的Panther Creek沿线。子午线金矿是该地区距离最近的大型金矿，位于查利斯金矿项目东北24公里(15英里)处。该物业的中心部分位于北纬45°2‘，西经114°20’。索赔 位于未调查的镇T20N，R18E的中南部。

Challis Gold Project的头衔和所有权

所有包含Musgrove财产的采矿主张都是未申请专利的矿脉采矿主张，已在爱达荷州萨蒙市的Lemhi县法院 House记录在案，并已提交给美国土地管理局博伊西办事处。

以前的运营和勘探历史

早期采矿可以追溯到19世纪80年代末，当时在附近的黄夹克矿发现了黄金，在黑鸟矿项目区以北发现了铜和钴。1908年至1930年代在该项目区的Musgrove矿和Smith-Gahan矿进行了小规模间歇采矿。

在20世纪80年代中期，沿着Musgrove Creek以北的山脊发现了蚀变和石英脉。覆盖该地区的一大块索赔 由一位独立地质学家标桩，然后出租给Atlas Minerals。Atlas完成了一项广泛的采样计划 ，并于1991年钻了9个反循环钻孔，在Johny‘s Point 矿床中发现了重要的矿化。

该项目于1992年被纽蒙特公司收购，作为收购Grassy Mountain矿藏的一部分。从1992年到1995年秋天，纽蒙特公司进行了一项广泛的勘探计划，包括测绘和岩屑取样。完成了27个岩心孔，其中包括约翰点地区的9个孔和从约翰点沿打击方向测试目标的18个孔。纽蒙特公司得出结论， 该项目不符合其规模标准的潜力，该项目被放弃。

1996年，子午线黄金公司收购了该油田，又钻了20个岩心孔和3个反循环钻孔。由于金价下跌，财产 随后被归还给了所有者。

2003年，Wave Explore租用了这处房产，并完成了地面和钻孔数据的地理信息系统汇编。浪潮随后委托 编写了一份技术报告。2004年，Wave钻了两个确认孔和两个台阶孔，并在Johny‘s Point西北部完成了一个土壤地球化学项目。

在 2005年，Wave将该属性授予了Journey Resources。2006年和2007年，Journey在Johny‘s Point西北方向钻了9个反循环钻孔和5个岩心孔。

从2008年到2018年，没有任何有案可查的勘探活动。2018年9月1日，旅程资源未能向土地管理局支付所需索赔 ，索赔被没收。随后，北豹资源公司找到了 或获得了涉及该项目的新索赔。2020年，我们收购了北豹资源。2020年，我们与莱特地球物理公司签订了合同，在目前的索赔区块进行地面磁力地球物理探测。这项调查发现了一个突出的低磁线性特征 ，该特征从Musgrove矿向北向西北方向延伸超过两英里。

地质学与矿化

该项目位于Trans-Challis断层系统内，Trans-Challis断层系统是一个突出的NE向断裂带，横跨爱达荷州中部，拥有大量金矿。容矿岩石由前寒武纪Apple Creek FM的石英岩和千枚岩组成，在始新世Challis火山岩中有少量矿化。Musgrove矿山-Johny‘s Point矿物走向位于Musgrove断层内并与其相邻，Musgrove断层是一条西北向断层，使Challis火山与前寒武纪岩石接触。这是一个主要的构造带 ，形成了黑豹溪地块的北缘。

金矿化赋存于浅成热液石英脉、石英脉网脉和硅化角砾岩中。矿化具有低硫化浅成热液金系的 特征。Musgrove矿-Johny‘s Point矿物趋势由一个广泛的土壤和岩石碎屑金和砷异常定义，该异常延伸3000英尺，宽达800英尺。该区域约600英尺的区域已被钻探，其余部分通过大间距钻探进行测试。

基础设施 和设施

Challis Gold项目目前不包括任何重要设施。Challis酒店位于萨蒙-Challis国家森林，有铺设和未铺设的道路。该地区有历史悠久的矿井，最近在 地区进行了采矿活动。现场距离电网有些远，电力线必须延伸到该地区，或用于支持最终运营的现场发电。该地区的水来自地表和地下两种来源。Bear Track的运营现已关闭，但正在重新勘探，随着乌鸦飞向该地产的东北方向，该运营约有16英里。进行了历史性的采矿；然而，这些设施几十年前就被废弃了，最近的有人居住的地区是福尼附近的一个护林员站，距离现场约5英里 。

竞争

我们 不与任何人直接竞争勘探或从我们的财产中开采矿物，因为我们拥有 所有权益和权利。美国和世界各地都有现成的大宗商品市场，可以用来销售矿物。因此，我们很可能能够销售我们能够回收的矿物。如果炸药或大型设备轮胎等供应以及推土机和挖掘机等某些设备以及我们进行勘探所需的合同钻探等服务出现现货短缺，我们将受到行业竞争和不可预见的有限供应来源的影响。如果我们未能成功获得所需的产品、设备和服务，我们可能不得不暂停我们的勘探计划，直到我们能够获得它们。

遵守政府法规

我们 将被要求遵守适用于美国矿产勘探的所有政府当局和机构的法规、规则和指令。我们还将遵守BLM和美国林业局(“林业局”)关于联邦土地上的采矿主张的规定。

未来在我们任何由BLM或林业局土地组成的物业上的勘探钻探将要求我们提交意向通知 (NOI)或运营计划，具体取决于计划的新地表扰动量。如果计划中的地面活动预计不超过5.0英亩，则需要提交意向通知，通常可在30至60天的时间内获得。

环境许可要求

不同级别的政府管制和法规涉及矿产开采和勘探作业的环境影响 ，并对勘探作业停止后矿产开采和勘探资产的回收提出要求 。关于对矿产开采和勘探的监管，不同司法管辖区的立法和法规为作业的各个方面制定了绩效标准、空气和水质量排放限值以及其他设计或操作要求，包括健康和安全标准。法律和法规还规定了停止作业后对采矿财产进行复垦和修复的要求，并可能要求在采矿活动停止后对一些以前的采矿财产进行长时间的管理。

我们的活动受与环境保护相关的各级联邦和州法律法规的约束，包括对矿产勘探物业的关闭和复垦的要求。一些法律和法规包括《清洁空气法》、《清洁水法》、《综合环境响应、补偿和责任法》(“CERCLA”)、《应急规划和社区知情权法》、《濒危物种法》、《联邦土地政策和管理法》、《国家环境政策法》、《资源保护和恢复法》以及内华达州的相关州法律。此外，我们的大部分财产受1872年联邦一般采矿法的约束，该法律规定了如何定位和维护联邦土地上的采矿权。

我们主要从事矿产勘探工作的内华达州要求采矿项目根据《已开采土地复垦法案》(“内华达州MLR法案”)获得内华达州复垦许可证，该法案为该州的所有采矿作业规定了复垦和财务保证 要求。新的和扩建的设施需要提供填海计划和财务保证，以确保填海计划在完成运营后得到实施。内华达州MLR法案还要求为勘探项目提供填海计划和许可，这些项目将在私人土地上造成超过5英亩的地表干扰。

我们在CK Gold Project集中开展矿产勘探和开发工作的怀俄明州要求勘探和开采 项目获得怀俄明州环境质量部(WDEQ)和其他州机构的许可。新的和扩建的设施需要提供填海计划和财务保证，以确保填海计划在 完成运营后实施。WDEQ在发放许可证时，要求填海计划和许可证已经到位，并已担保债券，以支付补救国家和私人土地上的骚乱的费用。

美国黄金公司的高管。

Eric Alexander是我们的首席财务官兼秘书，自2020年9月以来一直在我们工作。他拥有30多年的企业、运营和商业经验，以及15年以上的矿业经验。此前，他曾在2019年4月至2020年9月期间担任上市软件和技术公司Helix Technologies，Inc.的公司财务总监。在此之前，他于2012年9月至2019年4月担任矿业公司潘兴黄金公司(原纳斯达克： PGLC)副财务兼财务总监总裁。在此之前，Alexander先生于2011年3月至2012年8月担任阳光银矿 Corporation的公司总监，该公司是一家私营矿业公司，在爱达荷州和墨西哥拥有勘探和开发前物业。他于2012年8月至2012年9月期间担任Hein&Associates LLP的顾问，并于2010年7月至2011年3月期间担任Hein&Associates LLP的经理。2007年7月至2010年5月，他担任Golden Minerals公司(及其前身Apex Silver Mines Limited)的公司总监，后者是一家上市矿业公司，在南美和墨西哥有业务和勘探活动。除了在采矿业的直接经验外，他还在公共会计师事务所毕马威会计师事务所担任过高级经理一职，专注于采矿和能源客户。Alexander先生拥有纽约州立大学布法罗分校工商管理(会计和金融专业)学士学位，同时也是一名有执照的注册会计师。

乔治·M·比自2020年11月以来一直担任我们的董事会成员，并于2021年3月至2022年5月担任我们的执行主席。他于2020年8月被任命为我们的总裁，并于2020年11月成为首席执行官。Bee先生是一名采矿业高级管理人员，具有丰富的矿山开发和运营经验。他拥有丰富的职业生涯，在三大洲的八个国家和地区为大型和初级矿业公司推进世界级金矿项目。2018年，Bee先生在Barrick Gold Corporation(“Barrick Gold”)(纽约证券交易所股票代码：GOLD)完成了第三个任期，担任智利和阿根廷Frontera区的高级副总裁，致力于推进Pascua Lama作为地下矿山的可行性 。这为他在Barrick Gold的16年任期画上了句号，在那里，他担任过多个高级职位，包括早期开发和运营期间GoldStrike的矿山 经理，Pierina矿山的运营经理带领Pierina从建设到 运营，以及Veladero的总经理，将项目从高级勘探开发到许可、可行性和生产 。在此之前，蜜蜂先生于2014年3月至2015年12月担任捷豹矿业公司首席执行官兼董事首席执行官，于2009年2月至2013年1月担任安迪纳矿业公司首席执行官兼首席执行官，并于2007年 至2009年担任澳大利亚资源公司首席运营官。2007年，作为奥瑞利安资源公司的首席运营官，他负责厄瓜多尔北部Fruta del Norte的项目开发工作，直到2008年奥瑞利安被Kinross Gold收购。Bee先生曾在Stillwater矿业公司、沙泉资源有限公司、捷豹矿业、百富勤金属有限公司和Minera IRL的董事会任职。他获得了康沃尔坎伯恩矿业学院的理科学士学位, 英国。他还拥有公司董事协会的ICD.D称号。

Kevin Francis是我们的副总裁-勘探和技术服务，自2021年7月以来一直在我们这里工作。Francis先生在采矿业担任过许多高级职务，包括Aurcana Corporation项目开发副总裁、Oracle矿业公司技术服务副总裁、NovaGold Resources资源副总裁以及AMEC矿业和金属公司首席地质学家。最近，他作为矿产资源管理有限责任公司的负责人向美国黄金公司提供咨询，这是一家为采矿业提供技术领导的咨询公司，自2020年9月以来，他还通过与Gustavson Associates(WSP的成员)的关系提供咨询。Francis先生是美国证券交易委员会S-K1300和加拿大NI 43-101报告标准所定义的“合格人员”，并且 拥有科罗拉多大学地质学硕士学位和学士学位。

第 1a项。风险因素

与我们的财务状况相关的风险

如果我们未能建立和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告财务业绩或防止欺诈。不能准确、及时地报告和提交我们的财务业绩可能会损害我们的声誉，并对我们普通股的交易价格和我们根据注册权协议和其他承诺提交注册声明的能力产生不利影响 。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们可能无法像存在有效的控制环境时那样有效地管理我们的业务， 我们的业务和投资者的声誉可能会受到损害。由于我们的规模较小，目前的任何内部控制缺陷都可能对我们的财务状况、经营结果和获得资本产生不利影响。截至2022年4月30日，管理层得出结论：我们对财务报告的内部控制无效。

我们能否继续作为一家持续经营的企业，存在很大的疑问。

到目前为止，我们没有获得任何收入，累计净亏损5790万美元。我们的财力有限。截至2022年4月30日，我们的现金和现金等价物为910万美元，营运资本为880万美元。因此，我们作为一家持续经营企业的持续经营取决于我们实现未来的融资或战略交易。但是，不能保证我们将 成功地进行融资或战略交易。因此，对于我们现有的现金资源和营运资本是否足以使我们在未来12个月内继续作为一家持续经营的企业运营，存在很大的疑问。最终，如果我们无法获得额外的财务资源或实现盈利运营，我们可能不得不清算我们的业务利益，投资者可能会失去他们的投资。所附合并财务报表的编制假设我们的公司将作为一家持续经营的企业继续存在。持续运营取决于我们获得额外财务资源或产生盈利运营的能力 。此类额外的财务资源可能无法获得，或可能无法以合理条款获得。 我们的合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。此类调整 可能是实质性的。

我们 的运营历史有限，无法根据它来评估我们的业务和前景。

自我们成立以来，我们一直没有来自运营的收入。我们没有利用我们的任何勘探资产生产金属的历史。 我们的资产是勘探阶段的资产。从勘探阶段推进项目需要大量资金和时间， 如果有的话，项目的成功商业生产将取决于完成可行性研究、许可和建设 潜在矿山、加工厂、道路和其他相关工程和基础设施。因此，我们面临与开发和建立新的采矿作业和商业企业相关的所有风险，包括：

勘探活动的成本、时间和复杂性可能会因我们物业的位置以及其他矿产勘探和采矿公司的需求而增加。在勘探计划中，经常会在钻探计划以及开发、建设和矿山启动期间遇到意想不到的问题和延误。因此，我们的活动可能永远不会带来有利可图的采矿业务 ，我们可能无法在我们的任何物业建立采矿业务或有利可图地生产金属。

我们 将需要大量额外资金为我们的业务计划提供资金。

我们 将需要花费大量资金继续勘探，并在有保证的情况下开发我们现有的勘探物业，并 识别和收购更多物业，以使我们的物业组合多样化。我们已经并将需要继续投入大量资金，用于钻探、地质和地球化学分析、分析以及与我们的勘探结果有关的可行性研究。如果我们无法确定任何可商业开采的矿化材料，我们可能无法从其中一些投资中受益。

我们为这些目的获得必要资金的能力又取决于许多因素，包括国家和世界经济的状况以及黄金和铜的价格。我们可能无法成功获得所需的融资，或者，如果我们能够获得 此类融资，则此类融资的条款可能不会对我们有利。如果无法获得此类额外融资，可能会导致 进一步勘探作业、开发活动的延迟或无限期推迟，并可能部分或全部丧失我们对我们物业的潜在权益 。

与我们业务相关的风险

我们 不知道我们的财产中是否包含任何可以盈利开采的黄金或其他矿物。

尽管我们有权勘探黄金的财产已知拥有历史上的黄金矿藏，但不能保证 这些矿藏可以盈利开采。金矿开采能否有利可图，取决于许多因素。这些因素包括：矿藏的特殊属性，例如矿藏的大小、品位和靠近基础设施；开始开采矿藏所需的运营成本和资本支出；融资的可获得性和成本；高度波动和周期性的黄金价格；以及政府法规，包括与价格、税收、特许权使用费、土地使用、矿物进出口和环境保护相关的法规。

我们的大多数项目 都处于勘探阶段。

虽然我们已经对CK金矿项目的矿产储量进行了估算，但目前还没有对Keystone金矿、Maggie溪金矿或Challis金矿项目的矿产资源或矿产储量进行估算。不能保证我们可以在这些项目上确定任何矿产储量的存在 以商业开采的数量。如果我们不在这些项目上确定矿产储量或矿产资源的存在，我们可能会失去我们花费在勘探上的所有资金。

已建立的矿藏的商业可行性将取决于多个因素，例如矿藏的大小、品位和其他属性、矿藏与冶炼厂、道路等基础设施的接近程度以及航运、政府监管和市场价格。这些因素中的大多数都不在我们的控制范围之内，它们中的任何一个都可能增加成本，并使开采任何已确定的矿藏无利可图。

我们 没有利用我们目前的矿产资源生产金属的历史，也不能保证我们将成功地建立采矿业务或生产有利可图的贵金属。

我们 没有利用我们的财产生产金属的历史。我们不生产黄金，目前也没有产生运营收益。虽然我们寻求通过勘探来推进我们的项目和物业，但此类努力将受到与建立新的未来潜在采矿业务和商业企业相关的所有风险的影响，包括：

在新的采矿作业中，经常会遇到意想不到的问题和延误。此外，我们的管理将需要扩大。 这可能会导致潜在矿产生产的延迟开始，并增加生产成本。因此，我们不能 向您保证我们的活动将带来任何有利可图的采矿业务，或我们将永远成功地建立采矿业务。

我们 可能无法获得将我们的任何物业投入未来潜在生产所需的所有许可和许可证。

我们目前和未来的作业，包括额外的勘探活动，都需要政府当局的许可，此类作业 现在和将来都受有关勘探、勘探、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、有毒物质、土地使用、环境保护、矿山安全和其他事项的法律法规的管辖。从事矿产资源勘探的公司由于需要遵守适用的法律、法规和许可，通常会遇到成本增加、勘探和其他时间表延误的情况。我们无法预测我们继续勘探和开发活动可能需要的所有许可证是否都能在合理条款下获得(如果有的话)。与申请和获得许可证和许可证相关的费用可能令人望而却步，并可能推迟我们计划的勘探活动。未能遵守适用的法律、法规和许可要求 可能导致执法行动，包括监管或司法当局发布的命令，导致勘探作业停止或被限制，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救行动的纠正措施。

从事勘探作业的各方可能被要求赔偿因勘探活动而遭受损失或损害的人 ，并可能因违反适用法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚。对管理勘探公司运营和活动的现行法律、法规和许可证的修订或更严格的执行，可能会 对我们的运营产生重大不利影响，并导致资本支出或生产成本增加，或导致我们物业的勘探活动水平 降低，或要求放弃或推迟未来的活动。

我们 受到重大政府法规的约束，这些法规会影响我们的运营和开展业务的成本。

我们目前和未来的业务正在并将受到法律法规的约束，包括：

从事勘探活动的公司由于需要 遵守适用的法律、法规和许可，经常会遇到勘探和其他时间表的成本增加和延误。不遵守适用的法律、法规和许可证可能会导致 执法行动，包括没收矿业权或其他矿业权、监管或司法当局发布的要求停止或限制运营的命令，并可能包括要求资本支出的纠正措施、安装额外的 设备或代价高昂的补救行动。我们可能被要求赔偿因我们的矿产勘探活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反此类法律、法规和许可证而被处以民事或刑事罚款或处罚。如果勘探公司运营和活动的现有和未来可能的法律、法规和许可，或更严格的执行， 可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致资本支出增加，或需要放弃或推迟勘探 。

我们的业务受到广泛的环境法规的约束，这可能会使勘探或相关活动的成本高得令人望而却步，而且 随时可能发生变化。

我们的所有业务都受到广泛的环境法规的约束，这些法规可能会大大推迟勘探并使勘探成本高昂 或完全禁止勘探。我们可能会承担与环境污染和废物处置相关的潜在责任，这些责任可能是在我们物业的勘探和其他相关活动中可能发生的。我们可能需要支付费用来补救环境污染，这可能会减少我们可用于勘探或其他活动的资金数量，并对我们的财务状况产生不利影响。如果我们无法完全补救环境问题，我们可能会被要求暂停勘探作业或采取临时合规措施，直到完成所需的补救措施。我们尚未购买潜在环境风险保险 (包括与处置我们勘探活动产生的废物相关的污染或其他危险的潜在责任)，并且我们可能无法以合理的条款或合理的价格购买此类保险。 我们的所有勘探活动将受到一个或多个地方、州和联邦环境影响分析以及公共 审查程序的监管。未来适用法律、法规和许可的变化或其执行或监管解释的变化可能会对我们业务的某些部分产生重大影响，这可能需要不时对我们的业务进行经济重新评估 。这些风险包括但不限于监管机构可能将保证金要求提高到超出我们的经济能力范围的风险。由于根据监管决定张贴保证金是根据特定的联邦和州勘探作业许可证进行操作的权利的一个条件, 增加粘合要求可能会阻止运营 ，即使我们完全遵守所有实质性环境法律。

法规 和有关气候变化问题的未决立法可能会导致运营成本增加，这可能会对我们的业务产生重大 不利影响。

许多政府或政府机构已经或正在考虑进行监管改革，以应对气候变化的潜在影响。有关气候变化的立法和加强监管可能会给我们、我们的风险合作伙伴和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加能源要求、资本设备、环境监测和报告相关的成本 以及遵守此类法规的其他成本。未来通过的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力 产生负面影响。鉴于气候变化的影响及其应对方式的情绪、政治意义和不确定性，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况、经营业绩和竞争能力。此外，即使没有这样的监管，我们或我们行业内的其他公司在全球市场上关于气候变化潜在影响的任何负面宣传也可能 损害我们的声誉。气候变化对我们业务的潜在实际影响是高度不确定的，对于我们业务所在地区的地理环境来说是特殊的。这些变化可能包括降雨和风暴模式和强度的变化、水资源短缺、海平面变化和温度变化。这些影响可能会对我们运营的成本、生产和财务绩效产生不利影响。

我们物业的 价值受黄金价格和我们可能寻找或定位的任何其他矿藏价格波动的影响。

我们获得额外和持续资金的能力，以及我们在未来开始采矿作业或出售采矿权时的盈利能力，将受到黄金市场价格变化的重大影响。金价波动很大，受众多因素影响，所有这些都不是我们所能控制的。其中一些因素包括中央银行和金融机构出售或购买黄金；利率；货币汇率；通货膨胀或通货紧缩；美元和其他货币的价值波动；投机；全球和地区供需，包括投资、工业和珠宝需求；以及世界主要黄金生产国或其他矿产生产国的政治和经济状况，如俄罗斯和南非。近年来，黄金或其他矿物的价格波动很大，黄金价格的下跌可能会导致我们的物业价值大幅缩水，限制我们筹集资金的能力，并使我们的物业继续勘探活动 变得不可行。如果发生这种情况，我们可能会失去对我们财产的权利，并被迫出售其中的部分或全部 。此外，我们的物业在勘探阶段之后的未来发展在很大程度上依赖于金价水平 保持在足够高的水平，以使我们的物业在经济上可行。如果金价下跌，你可能会失去你的投资。金价下跌幅度越大，赔钱的可能性就越大。

我们的 财产权可能会受到挑战，我们不会为我们的矿产权利或财产权的任何挑战、减损或缺陷投保 。

我们 不能保证我们物业的所有权不会受到挑战。我们的矿业权不提供所有权保险， 我们确保获得个人矿业权或采矿特许权的能力可能会受到严重限制。 我们的未获专利的Keystone债权是根据1872年联邦《一般矿业法》创建和维护的。非专利债权 是美国独有的财产权益，通常被认为比其他不动产权益面临更大的所有权风险 ，因为非专利债权的有效性通常是不确定的。这种不确定性在一定程度上源于《矿业法总则》下复杂的联邦和州法律法规。我们已获得有关Keystone索赔的所有权报告，但不能确定 与我们对这些索赔的所有权有关的所有缺陷或冲突都已确定。此外，我们尚未获得有关购买和拥有Keystone索赔的所有权保险。为我们财产权的任何挑战辩护可能代价高昂，并可能挪用原本可用于勘探活动和其他目的的资金 。我们不能保证不存在影响我们财产的产权缺陷。此外，未获专利的主张总是可能受到第三方的挑战或联邦政府的竞争，如果成功，可能会阻止我们开发我们发现的可商业开采的黄金。对我们所有权的挑战 可能会增加其运营成本，或者限制我们探索我们物业的某些部分的能力。我们没有针对我们财产所有权的挑战、减损或缺陷投保 ，我们也不打算在未来投保广泛的所有权保险。

市场力量或不可预见的发展可能会阻止我们获得勘探黄金和其他矿物所需的供应和设备。

黄金勘探和矿产勘探是一个竞争非常激烈的行业。对承包商的竞争性需求以及不可预见的供应和/或设备短缺 可能会导致我们计划的勘探活动中断。目前对勘探钻探服务、设备和用品的需求强劲，可能导致我们的勘探计划无法按预定时间 提供合适的设备和熟练的人力。最近的通胀环境也导致包括燃料在内的成本大幅上升。如果我们无法找到各种勘探计划所需的设备和补给，我们可能不得不暂停部分或全部 ，直到设备、补给、资金和/或熟练人力可用。我们活动的任何此类中断都可能对我们的勘探活动和财务状况产生不利影响。

合资企业和其他合作伙伴关系可能会使我们面临风险。

我们 可能与其他方就勘探我们拥有权益的CK Gold、Keystone、Maggie溪和Challis Gold Properties的某一部分 订立未来的合资企业或合作伙伴关系安排。合资企业往往需要获得合资企业各方或其代表的一致同意，才能作出某些根本性的决定，如增加或减少注册资本、合并、分立、解散、修改同意文件和质押合资企业资产，这意味着每一家合资企业方都有权否决这些可能导致合资企业运营陷入僵局的决定。此外，我们可能无法对与这些财产有关的战略决策施加控制。该等其他公司未能履行其对吾等或第三方的义务，或与双方各自的权利及义务有关的任何纠纷，均可能对合营企业或其财产产生重大不利影响，因此可能对本公司的经营业绩、财务表现、现金流及普通股价格产生重大不利影响。

我们对某些矿产的权利要求我们履行合同工作承诺，以保留我们在这些矿产中的权益。

根据期权协议，吾等拥有独家权利及期权赚取及收购Maggie溪高达50%的不可分割权益，惟 须承担工作承担开支，即吾等须执行勘探及开发开支4,500,000美元，并向Ogen特许权使用费有限公司支付 250,000美元。吾等可于支付250,000美元款项后60天内选择于期权协议第九年底前提交可行性研究报告，将吾等权益额外增加 20%。不能保证我们将实现工作承诺支出和向Ogen特许权使用费公司支付250,000美元。如果我们不履行合同工作承诺和付款，我们可能会失去选择权和我们对物业的权利。此外，我们可能不会选择在支付250,000美元后的60 天内增加我们的利息，否则我们可能无法在期权协议第九年之前提交可行性研究报告。

我们 可能与其他公司进行收购、资产剥离、业务合并或其他交易，涉及我们的物业或 新物业，这可能会损害我们的经营业绩，可能会扰乱我们的业务，并可能导致意外的会计费用。

收购其他公司或其他公司的新物业、资产剥离、业务合并或与其他公司的其他交易可能会给我们的业务带来额外的、 重大风险，可能导致我们的结果与我们预期或预计的结果大相径庭。 此类风险因素包括可能中断勘探活动和矿山规划的影响、与我们物业相关的价值损失 、项目开发管理不善、额外的风险和负债、赔偿义务、以不利价格出售资产、未能完全出售非核心资产。此类交易的计划执行不佳、许可证要求、为进行此类交易而产生的债务或发行的股本、任何此类交易对我们财务业绩的影响、 股东对任何此类交易的负面反应以及我们成功将被收购公司的运营与我们的运营整合的能力。如果任何被收购企业的收购价格超过该等被收购企业的有形资产净值的当前公允价值，我们将被要求记录商誉或其他无形资产的重大金额，这可能导致未来期间的重大减值和摊销费用。这些费用，再加上此类被收购业务的运营结果 和与收购相关的潜在重组成本，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们无法预测未来交易的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的运营或财务业绩产生的影响。此外，潜在的交易，无论是否已完成, 将分散我们管理层的注意力，并可能需要相当大的现金支出，以牺牲我们现有的运营。此外，为了完成未来的交易，我们可能会发行股权证券、产生债务、承担或有负债或摊销费用以及对收购资产进行减记，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们 可能难以吸引和留住合格的管理层来满足我们预期的增长需求，而未能有效地管理我们的增长可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，我们依赖于我们的员工能够安全地执行他们的工作，包括潜在的身体伤害或疾病。

我们 依赖于数量相对较少的关键员工，包括我们的总裁兼首席执行官，我们的首席财务 官和我们的副总裁-勘探和技术服务。任何人员的损失都可能对我们产生不利影响。 我们对任何个人都没有人寿保险，如果有必要，我们可能无法以优惠的条件为他们聘请合适的继任者。

我们的成功还有赖于我们高技能和经验丰富的员工的贡献。我们实现运营目标的能力取决于我们招聘、聘用、留住和培养合格且多样化的人员来执行我们的战略的能力。在我们的行业中，对高技能人才的竞争仍在继续。如果我们失去关键人员，或我们的高级管理团队中的一名或多名成员，而我们未能制定足够的继任计划，或者如果我们未能聘用、留住和培养合格且多样化的员工， 我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到损害。新冠肺炎疫苗强制要求和其他新冠肺炎相关法律和政策可能会使未来招聘和留住高技能关键员工变得更加困难。

我们的业务依赖于我们的员工是否能够安全地履行他们的工作，包括身体受伤或生病的可能性。 如果我们的员工经历了员工因任何原因(包括因病)而无法履行工作的时期(如新冠肺炎)，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。

我们 可能会承担比预期更大的纳税义务。

我们未来的所得税可能会受到以下因素的不利影响：法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期，法定税率较高的司法管辖区的收益高于预期，我们的递延税收资产或负债的估值发生变化，或税收法律、法规或会计原则以及某些离散项目的变化。我们接受税务机关的审查或审计。因此，我们未来可能会收到多个司法管辖区对各种与税务相关的 主张的评估。这种审查或审计的任何不利结果都可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。 此外，我们所得税和其他税收负债拨备的确定需要做出重大判断，而且可能存在最终税收决定不确定的情况。尽管我们相信我们的估计是合理的，但最终的税收结果 可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在做出此类决定的一个或多个时期的财务结果产生重大影响。

我们的活动可能会受到不可预见和无法量化的健康风险的不利影响，例如新冠肺炎大流行，无论这些影响 是局部的、全国性的还是全球性的。超出我们控制范围的事项可能会阻止我们执行勘探计划、限制公司代表的出差 、对公司人员的健康和福利造成不利影响或阻止重要供应商和承包商 执行正常和签约的活动。

新冠肺炎大流行导致各国政府和政府机构采取了许多行动试图减缓病毒的传播，包括旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施。这些措施导致了经济活动的显著减少和金融市场的极端波动。

我们面临的与传染性疾病有关的风险，或政府为防止疾病传播而实施的政策，是我们无法预见和无法量化的。我们或我们的员工、投资者、承包商或利益相关者可能被禁止免费跨境旅行，或 正常参加公司开展业务的活动，如贸易展览、演示文稿、会议或其他旨在宣传或执行我们的业务战略和交易的活动。我们可能会被阻止从承包商那里接收货物或服务。超出我们控制范围的决定，如取消活动、限制旅行、进入障碍或其他因素，可能会影响我们完成钻探计划、已完成勘探行动的技术分析、股权募集活动以及其他通常在没有此类限制的情况下能够实现的需求 。

我们使用各种外包承包商来执行我们的勘探计划。钻井承包商需要能够访问我们的项目 并确保社会距离推荐的安全标准虽然我们的承包商目前能够访问我们的项目，但不能保证如果出现后续的感染浪潮或变异菌株，这种访问将继续下去。

新冠肺炎疫情给全球金融市场带来了巨大的不确定性。作为一家没有收入的勘探和开发公司，我们依赖不断筹集额外资本来为我们的运营提供资金。持续或恶化最近出现的市场混乱和波动水平 可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们普通股的市场价格产生不利影响。不能保证我们能够在可预见的未来以优惠的条件筹集额外的资本。

与矿产勘探行业相关的风险

开采黄金是一种本质上的投机行为.

自然资源勘探和金矿勘探是一项本质上具有很强投机性的业务。我们很有可能不会发现黄金或任何其他可以开采或开采获利的资源。虽然我们已证实CK金矿项目存在矿产储量，但我们可能不能成功地将其投入盈利基础上的生产。很少有被勘探的资产最终被开发成生产矿。异常或意想不到的地质构造、地质地层压力、 火灾、停电、劳动力中断、洪水、爆炸、塌方、山体滑坡，以及无法获得合适或足够的 机械、设备或劳动力，这些只是矿产勘探项目和随后潜在金矿扩张所涉及的众多风险中的一部分。

对矿产储量和矿产资源的估计受到评估不确定性的影响，这些不确定性可能导致项目失败。

我们的勘探和未来的潜在采矿作业(如果有的话)现在和将来都将面临与能够使用统计抽样技术准确地 预测地球内矿产资源或矿产储量的数量和质量相关的风险。对我们物业的矿产资源或矿产储量的估计是使用从适当放置的战壕、试验坑和地下工作场所以及智能设计的钻探获得的样本进行的。检查样本和重复样本之间以及采样点之间存在无法合理消除的固有变异性。此外，可能还有 未知的地质细节，在目前积累的关于我们 财产的知识水平上没有被识别或正确地认识到。这可能会导致在评估潜在矿产资源/储量的过程中无法合理消除的不确定性。如果这些估计被证明是不可靠的，我们可以实施一个开采计划，在未来可能不会导致任何商业上可行的运营。

我们 可能会被拒绝获得我们需要在我们的财产上勘探或开采的政府许可证和许可。

勘探活动通常需要获得不同政府机构的许可。例如，对未获专利的 矿物主张进行勘探钻探需要从美国矿务局获得许可证，这可能需要几个月或更长时间才能批准所请求的 许可证。根据勘探计划的规模、位置和范围，可能还需要额外的许可才能进行勘探活动 。史前或美洲原住民墓地、受威胁或濒危物种、考古遗址或其可能性、难以进入、过多的灰尘和附近重要的水资源都可能导致在开始勘探活动之前需要额外的 许可证。与所有许可流程一样，在获得所需许可的过程中可能会遇到意外延误和过高的成本。所需的许可可能根本不会发放。延误或我们无法获得必要的许可将导致意外的成本，这可能会对我们的业务造成严重的不利影响。

可能对《一般采矿法》和其他法规进行的 修改可能会使我们更难或不可能执行我们的业务计划 。

近年来，美国国会审议了对《一般矿业法》的多项拟议修正案，以及将对该法律进行全面修改的立法。虽然到目前为止还没有通过这种全面的立法，但不能保证今后不会通过这种立法。如果获得通过，这种立法，如果包括以前立法提案中的概念，除其他外，可能包括：(1)限制索赔人可以使用的矿址数量，(2)对可能与矿山寿命不符的作业计划的有效性施加时间限制，(3)对非专利采矿权利要求和矿址的活动施加更严格的环境遵守和复垦要求，(4)建立一种机制，允许各国，地方和美洲原住民部落申请将已确定的联邦土地从《一般矿产法》的行动中撤回，(V)允许行政决定，即在无法防止相关联邦土地过度退化的情况下，不允许采矿，(Vi)对非专利采矿要求的黄金和其他矿物生产征收特许权使用费，或对专利采矿主张的生产征收费用，以及(Vii)对矿山转移的材料征收费用。此外，此类立法如果获得通过，可能会对我们勘探业务的收益产生不利影响。这可能会减少我们未来可能建立的任何储量的估计，并可能减少我们未来对我们未获专利主张的勘探活动。

我们进行勘探和相关活动的能力也可能受到联邦机构采取的行政行动的影响。

我们 可能无法维护进行勘探和开发活动所需的基础设施。

我们的勘探和开发活动有赖于充足的基础设施。可靠的道路、桥梁、电源和供水是影响资本和运营成本的重要因素。气候变化或不寻常或罕见的天气现象、破坏、政府 或对维护或提供此类基础设施的其他干预可能会对我们的勘探活动和财务状况产生不利影响。

我们与更大、更有经验的公司竞争。

采矿业竞争激烈。许多大型矿业公司主要是贵金属或贱金属的生产商，可能会对我们关注的矿床类型和勘探项目感兴趣，包括金、银和其他贵金属 含有大量贱金属(包括铜)的矿床或多金属矿床。其中许多公司拥有比我们更多的财务资源、经验和技术能力。我们可能会遇到来自其他矿业公司的日益激烈的竞争 在我们收购矿产资产和聘用经验丰富的采矿专业人员的努力中。我们业务竞争的加剧可能会对我们吸引必要的资本资金或获得合适的采矿资产或未来矿产勘探前景的能力造成不利的 影响。

我们依赖承包商进行很大一部分勘探作业。

我们很大一部分勘探作业目前全部或部分由承包商进行。因此，我们的勘探作业面临许多风险，其中一些风险不在我们的控制范围之内，包括：

此外，我们可能会因承包商的行为而对第三方承担责任。这些风险中的一个或多个的发生可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的 勘探活动可能会受到当地气候或地震事件的不利影响，这可能会阻止我们全年访问我们的物业。

地震、 暴雨、暴风雪、野火和洪水可能会对进入我们酒店的设施、设备或手段造成严重损坏或破坏，或者以其他方式阻止我们在我们的酒店进行勘探活动。在极端天气条件或异常泥泞的情况下，可能有很短的时间无法通过未铺设的道路。 在此期间，我们可能很难或不可能进入我们的物业、进行维修或以其他方式进行勘探活动 。

我们 可能无法保护表面访问或购买所需的表面权利。

虽然我们取得土地上部分或全部矿物的权利须受其取得或有权取得的矿权所限，但在大多数情况下，我们并不因此而取得对该等矿权所涵盖地区的地表的任何权利或所有权。 在这种情况下，适用的采矿法通常规定为进行勘探活动而进入地表的权利 然而，透过法院强制执行此类权利的成本高昂且耗费时间。如果需要长期使用，则需要协商水面使用权或购买地面使用权。我们不能保证，尽管我们在法律上有权进入地表并进行勘探活动，但我们将能够与任何此类现有土地所有者/占用者就此类进入或购买此类地表权利谈判令人满意的协议，因此我们可能无法进行计划中的 勘探活动。此外，在此类访问被拒绝或无法达成协议的情况下，我们可能需要依赖此类司法管辖区的地方官员或法院的协助，其结果无法确切预测。 我们无法获得地面访问或购买所需的地面权利，这可能会对我们开发我们可能找到的任何潜在矿藏的时间、成本或 整体能力产生重大不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股票价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会随着各种因素而大幅波动， 其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。因此，您可能无法以理想的价格转售您持有的普通股。

我们普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。

正如上文讨论的那样，与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场具有显著的价格波动，我们预计我们的股价在未来将继续比经验丰富的发行人更具波动性。过去，原告 曾在一家公司的证券市场价格出现波动后对其提起证券集体诉讼。 我们未来可能成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债， 可能会分散管理层的注意力和资源。

我们的普通股目前只有一个有限的交易市场，我们不能确保一个市场会发展或持续下去。

虽然我们的普通股目前在纳斯达克上报价，但交易活动有限。我们不能保证一个活跃的市场将会发展，或者如果发展了，它将会持续下去。如果投资者收购了我们普通股的股票，如果有需要或希望这样做，投资者可能无法 清算我们的股票。不能保证我们的普通股无论现在还是将来都会有活跃的市场。我们普通股的市场流动性是有限的，可能取决于市场对我们业务的看法，以及其他因素。我们未来可能会采取某些措施，包括利用投资者宣传活动、新闻稿、路演和会议来提高对我们业务的认识，而我们可能采取的任何措施都可能需要我们用现金和/或股票来补偿顾问。不能保证 会产生任何意识或任何努力的结果会对我们的交易量造成任何影响。因此，投资者可能无法 清算其投资或以反映业务价值的价格进行清算，而交易价格相对于我们的业绩可能会出现 夸大的价格，这其中包括我们股票的卖家的可用性。如果市场应该发展， 价格可能会非常不稳定。由于我们的普通股可能会有较低的价格，许多经纪公司或结算公司可能不愿意进行证券交易或接受我们的股票存入账户。即使投资者发现 经纪人愿意进行我们普通股的股票交易，经纪佣金、转让费、 税(如果有的话)和任何其他销售成本的总和也可能超过出售价格。进一步, 许多贷款机构不允许使用低价普通股作为任何贷款的抵押品。

出售、要约或可供出售的大量普通股可能会导致我们普通股的价格下跌。

出售大量普通股或可供出售的此类证券，可能对普通股的现行市场价格产生不利影响。普通股市场价格的下跌可能会削弱我们通过出售证券筹集额外资本的能力 如果我们希望这样做的话。此外，如果我们的股东在公开市场上出售了大量我们的普通股 ，或根据第144条规定的任何法定持有期到期，或在行使未偿还期权或认股权证 时，可能会造成一种通常被称为“悬而未决”的情况，在这种情况下，我们普通股的市场价格 可能会下降。存在悬而未决的情况，无论是否已发生或正在发生销售，也可能使我们更难在未来以我们认为合理或适当的价格通过出售股权或与股权相关的证券来筹集额外融资。

我们发行额外的普通股或可转换为普通股的证券以换取服务，将稀释现有股东的比例所有权和投票权，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

基于我们董事会当时可能认为相关的因素，我们的董事会一般可以发行普通股或可转换为普通股的证券，而无需 我们的股东进一步批准。我们还发行了证券 作为服务付款。我们有可能在未来发行额外的证券来支付服务费用。我们不能向您 保证在我们当时认为适当的情况下，我们不会发行额外的普通股或可转换为普通股的证券。

我们的公司章程允许我们的董事会在没有得到股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列，这 可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的董事会有权确定和确定优先股的相对权利和优先股。我们的董事会 也有权发行优先股，而无需股东进一步批准。因此，我们的董事会可以授权 发行一系列优先股，这将赋予持有人在清算时对我们资产的优先权利， 在股息分配给我们普通股持有人之前获得股息支付的权利，以及在我们普通股赎回之前赎回 股票和溢价的权利。此外，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这些优先股的投票权比我们的普通股更大，或者可以转换为我们的普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权，或者导致我们现有股东的股权稀释。

反收购条款可能会阻碍对我们公司的收购。

内华达州修订后的法规的某些条款具有反收购效力，并可能禁止非协商合并或其他业务合并。 这些条款旨在鼓励任何有意收购我们的人与我们的 董事会就此类交易进行谈判，并获得董事会的批准。然而，这些条款中的某些条款可能会阻碍未来对我们的收购，包括股东可能会获得溢价的收购。因此，可能希望参与此类交易的股东 可能没有机会这样做。

在可预见的未来，公司不打算派发股息。

我们 预计我们将保留未来的任何收益，以支持运营和为我们的业务发展提供资金，并预计 在可预见的未来不会支付现金股息。因此，投资我们普通股的成功将完全取决于其未来价值的任何增值。不能保证我们的普通股会升值，甚至不能保证股东购买股票时的价格。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对证券和行业分析师的研究报道相对较少。如果没有更多的行业分析师开始对公司进行报道，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果追踪我们的一位或多位分析师 下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会 下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们 可能无法满足纳斯达克的持续上市要求，这可能会导致我们的普通股退市。

我们的 普通股在纳斯达克上市。我们过去、未来可能无法遵守某些上市标准 ，这些标准是我们维持普通股在纳斯达克上市所必须达到的。例如，2019年11月7日，我们收到了纳斯达克证券市场上市资格部的 一封信，信中指出，根据我们的普通股在2019年9月26日至2019年11月6日连续30个工作日的收盘价计算，我们没有达到根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的每股1.00美元的纳斯达克继续上市最低买入价。2020年4月3日， 我们收到纳斯达克的通知，表示我们已重新遵守纳斯达克上市规则 规则5550(A)(2)规定的最低投标价格要求，此事现已了结。

如果纳斯达克因未能达到上市标准而使我们的普通股在其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

退市 还可能带来其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者兴趣丧失 以及业务发展机会减少。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用 。

项目 3.法律诉讼

我们可能会不时涉及正常业务过程中出现的索赔和法律诉讼。据我们所知， 没有我们是当事人或我们的任何财产是标的的重大待决法律程序。

第 项4.矿山安全信息披露

根据《多德-弗兰克法案》第1503(A)条，发行人如属美国煤矿或其他煤矿的经营者或其附属公司，则须在其定期报告中披露有关煤矿健康及安全的特定资料。这些报告要求基于1977年《联邦矿山安全与健康法案》(以下简称《矿业法》)适用于矿山的安全与健康要求，该法案由美国劳工部矿山安全与健康管理局(MSHA)负责管理。于截至2022年4月30日止十二个月期间，吾等及吾等的物业或业务不受MSHA根据矿业法订立的法规 管辖，因此，根据多德-弗兰克法案第1503(A)条的规定，无须披露任何资料。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“USAU”。

普通股持有者

截至2022年8月12日，我们有452名登记在册的普通股持有人，这一数字并不反映通过各种经纪公司以代名人或“街头”名义持有股票的受益股东。2022年8月12日，据纳斯达克资本市场报道，我们普通股的收盘价 为每股4.6美元。

股利 和股利政策

我们 预计在可预见的未来不会为其普通股的股票支付股息，因为董事会打算保留 未来的收益用于我们的业务。未来对我们普通股支付股息的任何决定将取决于我们的财务状况、经营业绩和董事会似乎相关的其他因素。

最近未注册证券的销售。

在截至2022年4月30日的财政年度内，没有 未在Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中报告的未注册证券的销售。这些交易均未涉及任何承销商、承销折扣或佣金。

第 项6.[已保留].

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

美国黄金公司，前身为Dataram Corporation(“公司”)，1967年在新泽西州注册成立，随后于2016年根据内华达州法律重新注册成立。自2017年6月26日起，本公司将其法定名称从Dataram Corporation更改为U.S.Gold Corp.。2017年5月23日，本公司与金王公司合并， 以反向收购和资本重组的方式进行交易，金王的业务成为本公司的业务。 我们是一家从事勘探和开发物业的黄金和贵金属勘探公司。我们拥有若干采矿租约及 其他矿业权，包括怀俄明州的CK金矿项目、内华达州的Keystone和Maggie溪项目以及爱达荷州的Challis Gold项目。我们在CK金矿项目已探明及可能的矿产储量估计数为S-K 1300，我们正在该项目进行勘探及前期开发活动，而我们在其他物业的所有活动均属勘探性质。

2020年3月17日，我们向内华达州州务卿提交了公司章程修订证书，以便 对我们的已发行普通股和已发行普通股按十分之一的比例进行反向拆分，自2020年3月19日下午5：00(东部时间)起生效。由于股票反向拆分的影响，在所附合并财务报表中列示的所有期间我们普通股的所有股票和每股价值都被追溯重述。

截至2022年4月30日的年度活动摘要

于截至2022年4月30日止年度内，我们主要专注于推进我们在怀俄明州的CK金矿项目，完成符合S-K 1300标准的前期可行性研究(“PFS”)、勘探钻探以提升矿产资源及矿产储量的估计、继续 准备采矿许可证申请的进展及进一步的工程研究以完成可行性研究 。我们进行了更多的勘探和地质调查，增进了我们对内华达州Keystone项目矿床的了解，完成了内华达州Maggie溪项目的钻探计划，分析了爱达荷州Challis Gold项目的历史地质数据。管理层将重点放在投资者关系和意识上，从而完成了两次股权融资。

以下是对某些重大事件的概述：

CK 怀俄明州黄金项目

Keystone项目，Cortez Trend，内华达州

Maggie 内华达州卡林趋势的Creek项目

爱达荷州Challis 黄金项目

出售普通股，共筹集750万美元现金

于2022年2月16日，我们完成了与若干机构及认可投资者的登记直接发售，以发行384,741股普通股，每股价格为6.50美元，以及以每股8.00美元的行使价购买192,370股本公司普通股的认股权证(“2022年2月认股权证”)。 2022年2月的认股权证可于发行后立即行使，自发行日起计五年届满。2022年2月注册发行的总收益约为250万美元。

于2022年3月15日，我们完成了与单一机构投资者的登记直接发售，发行了625,000股普通股，每股价格为8.00美元，以及按行使价每股8.60美元购买625,000股公司 普通股的权证(“2022年3月认股权证”)(“2022年3月登记发售”)。2022年3月的认股权证可在发行后六个月内行使，自最初行使之日起计满五年。 2022年3月注册发行的总收益约为500万美元。

股东大会、董事任命和公司事务

2021年9月20日，我们召开了年度股东大会。在那次会议上，除其他事项外，股东重新选举了五名现任董事，任期至下一届年度股东大会，直至他们的继任者被任命并获得资格，或 至他们之前的辞职或罢免，并批准了我们截至2022年4月30日的财年的审计公司。

2021年7月19日，我们任命Kevin Francis为我们的副总裁总裁-勘探和技术服务。

2022年5月18日，我们任命卢克·诺曼为董事会非独立主席。由于任命诺曼先生为董事长，董事会从5名董事扩大到6名董事。

运营结果

截至2022年4月30日和2021年4月30日的 年度：

净收入

我们 是一家处于发展阶段的公司，没有任何业务，在截至2022年4月30日和2021年4月30日的几年里，我们没有产生任何收入。

运营费用

截至2022年4月30日的年度与截至2021年4月30日的年度相比，总运营费用分别约为14,952,000美元和12,387,000美元。与截至2021年4月30日的年度相比，截至2022年4月30日的年度运营费用增加约2,565,000美元，其中包括：(1)薪酬减少约1,047,000美元，主要是由于向我们的官员授予RSU和股票期权的与股票薪酬有关的薪酬减少，以及 两名前官员的基于股票的薪酬减少， 前一段时间加速授予某些股票期权和限制性股票单位，共1,198,000美元，由现金薪酬增加151,000美元(主要来自我们官员的奖金和雇用一名全职员工)抵消(Ii)由于勘探增加，我们矿产资源的勘探费用增加了约3,211,000美元 在我们的CK Gold物业和我们的Maggie小溪物业的活动，(Iii)专业及顾问费增加约143,000美元，主要原因是一般战略、投资者关系及许可咨询服务增加498,000美元，但因股票顾问费减少约231,000美元、律师费减少76,000美元及会计费用48,000美元而抵销， 及(Iv)一般及行政费用增加约258,000美元，主要原因是保险、差旅及会议相关开支、租赁开支、广告开支及办公室开支增加。

运营亏损

我们 报告截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度运营亏损分别约为14,952,000美元和12,387,000美元。

净亏损

我们 报告截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度分别净亏损约13,931,000美元和12,387,000美元。

流动性 与资本资源

下表汇总了2022年4月30日与2021年4月30日相比的流动资产、负债和营运资本总额，以及这两个时期之间的增加(减少)情况：

截至2022年4月30日，我们的营运资本为8,763,379美元，而截至2021年4月30日的营运资本为13,456,727美元，减少了4,693,348美元。

我们的 合并财务报表是根据美国公认会计原则使用权责发生制会计方法编制的，并在编制时假设我们将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中 考虑资产变现和负债结算。截至2022年和2021年4月30日止年度，本公司分别录得约1,390万美元和1,240万美元的亏损。截至2022年4月30日，我们的现金约为910万美元，营运资本约为880万美元，累计赤字约为5790万美元。由于在其经营活动中使用现金，以及其资产的发展，我们自开始运营以来发生了亏损。自 成立以来，我们运营资金的主要来源一直是股权融资。如上所述，2022年2月，我们完成了一次注册发行，筹集了250万美元的毛收入 ，2022年3月，我们完成了另一次注册发行，毛收入500万美元，然后扣除费用 和其他估计发行费用，并于2022年4月行使认股权证，总收益为100万美元。

于截至2023年4月30日止十二个月内，我们预计将支出约110万美元的勘探开支、150万美元的CK金矿项目开发成本及310万美元的一般及行政开支。我们在截至2023年4月30日的12个月期间产生的实际现金支出金额可能与上述金额有很大差异，并将取决于许多因素，包括持续勘探、项目评估和CK Gold项目推进的成本变化以及我们的勘探资产。如果现金支出大于预期，我们可能需要采取某些措施以在未来12个月内保持充足的现金余额，包括资产处置或筹集额外股本。截至本报告日期 ，我们相信我们有足够的现金用于未来12个月的公司活动以及一般和行政成本，以及目前正在进行的与许可和工程研究相关的项目活动。然而，为了推动其任何项目超过上述目标，我们将需要筹集额外资金。

对于 我们需要额外资金的程度，我们不能确定是否会以可接受的条款获得额外资金，或者根本不能。 如果我们通过发行股权证券来筹集额外资金，我们的股东可能会经历严重的稀释。任何债务 融资(如果可用)可能涉及影响我们开展业务的能力的限制性契约。如果无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资金，我们可能不得不推迟、缩减或停止勘探活动或计划。

经营活动的现金流

截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度，经营活动中使用的现金净额分别为1260万美元和860万美元。与截至2021年4月30日的年度相比，在截至2022年4月30日的年度内用于经营活动的现金净额 主要由于净亏损增加以及应付账款和应计负债净变化的增加而增加。此外，在截至2022年4月30日的一年中，我们为向高级管理人员、员工和顾问发行的股票、RSU和股票期权支付了约1,670,000美元的基于股票的薪酬，并花费了约191,000美元用于与2022年3月认股权证相关的发行成本。经营资产及负债净变动约270,000美元，主要由于预付开支及其他资产净增加约42,000美元、债券按金回收增加约114,000美元、应付贸易供应商账款增加约466,000美元及经营租赁负债减少约40,000美元。

投资活动的现金流

截至2022年4月30日止年度，用于投资活动的现金净额合共约179,000美元，主要由于购买物业及设备所致，而截至2021年4月30日止年度投资活动所提供的现金净额约为2,457,000美元 主要包括与换股协议有关的收益2,500,000美元，最低限度由购买物业及设备所产生的约43,000美元抵销。

融资活动的现金流

在截至2022年4月30日的一年中，融资活动提供的现金净额约为820万美元，主要原因是我们在2022年2月和2022年3月以约720万美元的现金和认股权证出售了我们的普通股和认股权证，以换取现金和因行使认股权证而获得的收益约100万美元。截至2021年4月30日的年度，融资活动提供的现金净额约为1,700万美元(扣除发行成本)，主要原因是2020年8月发行第一系列优先股和认股权证的收益约为550万美元，行使认股权证的收益约为250万美元 ，以及2021年2月登记直接销售普通股和认股权证的收益约为900万美元。

最近 发布了会计公告

关于最近发布的会计公告摘要，见合并财务报表附注2，重要会计政策摘要。

关键会计政策

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，该报表是根据美国公认会计原则编制的。编制我们的合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关的或有资产和负债的披露的估计和判断。在持续的基础上，我们根据历史经验和 在当时情况下被认为合理的其他各种假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些判断从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

管理层 认为以下关键会计政策会影响编制财务报表时使用的重大判断和估计。

使用估计和假设的

在编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响截至合并资产负债表日期的资产和负债的报告金额，以及当时结束的期间的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。管理层作出的重大估计包括但不限于矿业权的估值、基于股票的薪酬、普通股和优先股的公允价值、认股权证负债的估值、资产报废 债务以及递延税项资产和负债的估值。

基于股份的薪酬

基于股份的薪酬是根据ASC718“薪酬-股票薪酬”(“ASC718”)的要求入账的， 该要求在财务报表中确认员工和董事服务的成本，以换取员工或董事在被要求提供服务以换取奖励的期间(假设为归属期间)获得股权工具奖励。ASC718还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量为换取奖励而获得的员工和董事服务成本 。

ASU 2018-07适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励来获得在其自身业务中使用或消费的商品和服务的所有基于股份的支付交易。ASU 2018-07还澄清，主题718不适用于基于股份的支付 ，用于有效地提供(1)向发行人融资或(2)与向客户销售商品或服务一起授予的奖励 作为ASC 606项下核算的合同的一部分。

矿业权

租赁、勘探、携带和保留未经探明的矿产租赁物业的成本 在发生时计入费用。我们将所有矿产勘探费用作为已发生的费用支出。凡吾等已在其任何物业上确定已探明及可能的矿产储量，当(A)吾等已取得所需的经营许可证、(B)完成有利的 可行性研究及(C)本公司董事会批准董事批准开采矿体时，将会对开发成本进行资本化。在满足所有这些标准之前，我们会将开发前成本记为已发生的费用。

当物业达到生产阶段时，相关资本化成本将在投产后按已探明储量和可能储量按生产单位摊销。我们根据ASC 360-10“长期资产减值”评估资本化矿产资产的账面成本，并根据ASC 930-360“采掘活动-采矿”每年评估其账面价值。当预期未贴现未来现金流量的总和小于矿产资产的账面金额时，确认减值。减值损失(如有)按矿产资产的账面价值超出其估计公允价值计量。

截至 日期，我们已支出所有勘探和开发前成本，因为其所有物业均未满足上述资本化标准。

ASC 930-805，“采掘活动--采矿：企业合并”(“ASC 930-805”)指出，矿业权包括勘探、开采和保留至少一部分矿藏收益的合法权利。矿业资产包括 矿业权。

收购的矿业权根据ASC 930-805被视为有形资产。ASC 930-805要求采矿权自收购之日起按公允价值确认。因此，获得矿业权的直接成本最初被资本化为有形资产。矿业权包括与获得专利和非专利采矿权利相关的成本。

ASC 930-805规定，在计量矿产资产的公允价值时，购买方应考虑到：

● 已探明及可能储量(“Vbpp”)以外的价值，市场参与者在厘定资产的公允价值时会计入Vbpp。

● 矿物未来市场价格预期波动的影响，其方式与市场参与者的预期一致。

勘探或使用自然资源的租赁 不在ASU 2016-02“租赁”的范围内。

担保 责任

我们 根据ASC 815 “衍生工具和对冲”中所载的指引，对某些不符合权益处理标准的权证进行会计处理，根据该条款，这些权证必须作为负债入账。因此，我们将这些权证工具归类为公允价值负债，并在每个报告期将该工具调整为公允价值。 该负债将在每个资产负债表日重新计量，直至权证行使或到期，公允价值的任何变化将在我们的经营报表中确认。这些认股权证的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估计的。 此类认股权证分类也会在每个报告期进行重新评估。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

项目8.财务报表和补充资料资料

美国 黄金公司及附属公司

合并财务报表

2022年4月30日

独立注册会计师事务所报告{br

致股东和本公司董事会

美国 黄金公司。

Marcum 有限责任公司 

对财务报表的意见

我们已 审计了随附的美国黄金公司及其子公司(“公司”)截至2021年4月30日的综合资产负债表、截至2022年4月30日的两个年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年4月30日、2022年和2021年4月的财务状况。以及截至2022年4月30日的两个年度的经营结果和现金流量 符合美利坚合众国公认的会计原则。

解释性第 段--持续关注

随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如附注3所述，本公司营运资金严重不足，已蒙受重大亏损，需要筹集额外资金以履行其责任及维持营运。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是 欺诈。本公司不需要，也没有聘请我们对其财务报告内部控制进行审计。 作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此， 我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

重大审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过 传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

复杂金融工具的会计

事件描述

正如综合财务报表附注2、9及10所述，本公司就直接发售625,000股本公司普通股及购买625,000股本公司普通股的认股权证 订立最终协议。认股权证符合负债会计标准，公允价值采用蒙特卡洛方法估算。 公司根据以下标准根据协议的具体条款确定认股权证是被归类为衍生负债工具还是权益工具：

将 归类为符合以下条件的任何合同的权益：

将 归类为符合以下条件的任何合同的负债：

权证负债的公允价值估计需要高度的主观判断，这主要是由于所用估值模型的复杂性 以及基本重大假设的敏感性。

我们 将复杂金融工具的会计处理和权证负债的公允价值估计视为一项关键审计事项。评估本公司在确定认股权证是否为负债时的判断以及估值中使用的假设 需要高度复杂的审计师判断。

我们如何在审计中处理该问题

我们的 与权证责任会计有关的审计程序包括：

我们 自2016年至2018年一直担任本公司的核数师，随后于2019年再次获委任为本公司的核数师。

纽约，纽约州

2022年8月15日

纽约，纽约州 

美国 黄金公司及附属公司

合并资产负债表