美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2022年6月30日的季度

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 第001-37370号文件

我的 尺码，公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

哈亚登4，POB1026，机场城市，以色列，7010000

(主要执行办公室地址 )

+972-3-600-9030

注册人的电话号码，包括区号：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

勾选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)是☐否☒

显示 截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的已发行流通股数量：截至2022年8月8日，共发行和发行了25,551,906股普通股，每股面值0.001美元。

我的 尺码，公司

表10-Q季度报告的索引

截至2022年6月30日的季度

目录表

第 部分I

财务信息

项目1.财务报表。

我的 Size Inc.及其子公司

压缩的 合并

临时

财务报表

截至2022年6月30日

(未经审计)

美元(以千为单位)

我的 尺码，公司及其子公司

截至2022年6月30日的合并中期财务报表(未经审计)

目录

我的 尺码，公司及其子公司

精简 合并中期资产负债表(未经审计)

以千美元为单位的美元(不包括共享数据和每股数据)

附注是简明综合中期财务报表的组成部分。

我的 尺码，公司及其子公司

简明 合并中期综合全面损失表(未经审计)

以千美元为单位的美元(不包括共享数据和每股数据)

附注是中期简明综合财务报表的组成部分

我的 尺码，公司及其子公司

简明 合并中期股东权益变动表(未经审计)

以千美元为单位的美元(不包括共享数据和每股数据)

附注是中期简明综合财务报表的组成部分

我的 尺码，公司及其子公司

简明 合并中期现金流量表(未经审计)

美元(以千为单位)

附注是中期简明综合财务报表的组成部分。

我的 尺码，公司及其子公司

简明合并中期财务报表附注 (未经审计)

以千美元为单位的美元(不包括共享数据和每股数据)

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析提供了我们认为与评估和了解所述时期的运营结果和财务状况相关的信息。本讨论应与我们的精简 合并中期财务报表和财务报表附注一起阅读，这些报表包括在本季度报告中的 Form 10-Q。本信息还应与我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的信息或包括截至2021年12月31日的综合年度财务报表的年度报告中包含的信息一起阅读，并在其中包含附注 。

本《Form 10-Q》季度报告包含修订后的《1933年证券法》第27A节或修订后的《证券法》和修订后的《1934年证券交易法》第21E节所指的某些前瞻性陈述。本季度报告(br}Form 10-Q)中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，均为前瞻性陈述。这些陈述通常是通过使用诸如 “相信”、“将”、“期望”、“预期”、“预计”、“估计”、“打算”、 “计划”和“将会”等词语或短语来表达的。例如，有关财务状况、可能或假设的未来运营结果、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股和未来管理市场以及组织结构的表述均为前瞻性表述。前瞻性陈述并不是业绩的保证。它们涉及 已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与任何前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、活动水平、绩效或成就大不相同。

任何 前瞻性陈述均参考本季度报告中10-Q表格中讨论的风险因素进行整体限定。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测大不相同的一些风险、不确定性和假设包括但不限于：

上述列表阐述了可能影响我们实现任何前瞻性陈述中所述结果的能力的部分(但不是全部)因素。您应阅读本Form 10-Q季度报告和我们在此引用的文件，并将其作为证据 完整地提交到Form 10-Q季度报告中，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您应假定本季度报告中的10-Q表格中的信息截至本季度报告日期 是准确的。由于我们年报第12页提到的风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同 ，因此您不应过度依赖任何前瞻性 陈述。此外，任何前瞻性表述仅表示截至作出之日为止，我们没有义务 更新任何前瞻性表述，以反映该表述发表之日之后发生的事件或情况，或反映 意外事件的发生。新的因素不时会出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

除 上下文另有规定外，本10-Q表格季度报告中所有提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司” 均为My Size，Inc.a Delware Corporation及其子公司，包括MySize以色列2014 有限公司、TopSpin Medical(以色列)有限公司、Orgad International Marketing Ltd.或Orgad and My Size LLC。作为一个整体来看。

概述

我们 是移动设备测量解决方案的创建者，开发了创新的解决方案，旨在解决多个垂直行业的不足，包括电子商务时尚/服装、运输/包裹和自己动手或DIY行业。在我们的专有技术中利用我们复杂的 算法，我们可以以各种新颖的方式计算和记录测量结果，最重要的是， 为全球各地的企业增加收入。

我们的 解决方案可用于通过移动设备准确测量各种项目。通过将应用程序下载到智能手机，用户随后能够在用户希望测量的物品的表面上运行移动设备。然后，信息 自动发送到基于云的服务器，在那里通过我们的专有算法计算尺寸，然后将准确的 测量结果(+或-2厘米)发送回用户的移动设备。我们相信，这项技术的商业应用在许多领域都具有重要意义。

目前，我们主要专注于电子商务时尚/服装行业。此外，我们的解决方案还面向运输/包裹和DIY市场。

虽然我们向主要零售商和服装公司推出了我们的产品，但在我们确认收入之前，新客户需要一段时间才能增长。这一交付期因客户而异，尤其是当客户是第1级零售商时，集成过程可能需要更长时间。通常，我们首先将我们的产品集成到客户的在线平台中，然后是试点和实施， 假设我们成功地进行了商业推广，所有这些都需要时间，然后我们才能期望它以一种有意义的方式影响我们的财务业绩。虽然我们已经开始产生初步销售收入，但我们预计在接下来的 个季度不会产生有意义的收入。由于与我们的市场渗透成功相关的众多风险和不确定性，以及我们对采用和使用MySizeID的程度的依赖，我们无法预测我们将在多大程度上确认收入。我们可能 无法成功开发或营销我们当前或计划中的任何产品或技术，这些产品或技术可能 不会产生任何收入，并且产生的任何收入可能不足以使我们盈利或此后保持盈利。

Orgad 收购

2022年2月7日，我的大小以色列2014有限公司，或我的大小以色列，与Amar Guy Shalom和Elad Bretfeld，或Orgad卖方，或Orgad卖方签订了股份购买协议或Orgad协议，根据该协议，Orgad卖方同意将Orgad的所有已发行 和已发行股本出售给我的大小以色列。

Orgad 运营着一个全方位的电子商务平台，在全球市场从事在线零售。它在亚马逊、eBay和其他网站上作为第三方卖家运营。Orgad目前管理着1,000多个库存单位，或称SKU，主要集中在时装、服装和鞋类 但有能力管理数万个SKU。

Orgad卖方是Orgad 100%股份的唯一所有权和实益所有者。作为Orgad股份的代价，Orgad 卖方有权获得(I)高达1,000,000美元的现金或Orgad现金对价，(Ii)我们普通股的总计2,790,049股或Orgad股权对价，以及(Iii)Orgad 2022和2023年度营业利润的10%的收益支付 。这笔交易在同一天完成。

根据以下付款时间表，Orgad Cash代价将分三期支付给Orgad卖方：(I)成交时支付的300,000美元 ，(Ii)成交两周年时支付的350,000美元，以及(Iii)成交三年 周年时应支付的350,000美元，前提是在第二和第三期的情况下，某些收入目标达到，并在成交后进一步向下调整。

股权代价将根据以下付款时间表支付予Orgad卖方：(I)1,395,025股于收市时发行，及(Ii)1,395,024股将分八个等额季度发行，直至成交起计两年， 须于收市后向下调整。

第二期和第三期现金分期付款、股权分期付款和盈利在每一种情况下均以卖方在该等付款到期之日积极与本组织接触为准(除非本组织卖方因 大幅减薪或其在本组织或其附属公司的职位不利变动而辞职)。

关于Orgad协议，每个Orgad卖方均与Orgad签订了雇佣协议，并与我们签订了为期六个月的锁定协议 。

在俄罗斯的业务

除了我们的以色列业务外，我们还通过我们的全资子公司My Size LLC在俄罗斯开展业务。具体地说，我们使用位于俄罗斯的人员承担我们的一些销售和营销工作。到目前为止，俄罗斯入侵乌克兰还没有对我们的业务产生实质性影响。

运营结果

下面的 表提供了我们在所示时期的运营结果。

截至2022年6月30日的6个月和3个月，而截至2021年6月31日的6个月和3个月

收入

我们 于2019年开始产生收入，我们预计会产生更多亏损，以增加我们的销售和营销努力，并 进行进一步的研发活动。截至2022年6月30日的6个月，我们的收入为1,205,000美元 ，而截至2021年6月30日的6个月为57,000美元。截至2022年6月30日的三个月，我们的收入为801,000美元，而截至2021年6月30日的三个月为30,000美元。这一增长主要是由于从2022年2月7日，即Orgad收购完成之日起至2022年第二季度末，Orgad产生的收入 为1,112,000美元，以及截至2022年6月30日的三个月Orgad产生的收入为752,000美元。

收入成本

截至2022年6月30日的六个月和三个月，我们的收入支出成本分别为730,000美元和479,000美元，而截至2021年6月30日的六个月和三个月的收入支出为零。与同期相比的增长是由于Orgad的运营收入中的货物成本。

研究和开发费用

截至2022年6月30日的6个月，我们的研发费用为802,000美元，而截至2021年6月30日的6个月的研发费用为3,380,000美元。较同期减少 主要由于以股份为基础的付款金额2,618,000美元 ，该金额于同期录得，归因于根据日期为2021年5月26日的购买修订协议向Shoshana Zigdon发行股份所致，以及雇员应摊分开支减少所致。

截至2022年6月30日的三个月，我们的研发费用为390,000美元，而截至2021年6月30日的三个月的研发费用为3,007,000美元。较同期减少 主要是由于根据日期为2021年5月26日的购买修订协议向Shoshana Zigdon发行股份所致，以股份为基础的付款金额为2,618,000美元 ，以及雇员应摊分开支减少所致。

销售 和营销费用

截至2022年6月30日的6个月，我们的销售和营销费用为1,854,000美元，而截至2021年6月30日的6个月的销售和营销费用为1,277,000美元。与同期相比增加 主要是由于雇用新员工和与Orgad活动相关的费用，但因支付给员工和顾问的基于股份的付款费用减少而被抵消。

我们截至2022年6月30日的三个月的销售和营销费用为895,000美元，而截至2021年6月30日的三个月的销售和营销费用为731,000美元。与同期相比增加的主要原因是与Orgad活动相关的费用，但被支付给员工和顾问的以股份为基础的 费用减少所抵消。

一般费用 和管理费用

截至2022年6月30日的6个月，我们的一般和行政费用为1,576,000美元，而截至2021年6月30日的6个月为1,229,000美元。 与同期相比增加的主要原因是与Orgad活动相关的Orgad收购费用 所产生的专业服务。

截至2022年6月30日的三个月，我们的一般和行政费用为689,000美元，而截至2021年6月30日的三个月为605,000美元。 与同期相比，增加的主要原因是与Orgad活动相关的Orgad费用 所产生的专业服务。

营业亏损

由于上述原因，截至2022年6月30日的6个月，我们的运营亏损为3,757,000美元，较截至2021年6月30日的6个月的运营亏损5,829,000美元减少2,072,000美元 。

由于上述原因，截至2022年6月30日的三个月，我们的运营亏损为1,652,000美元，较截至2021年6月30日的三个月的运营亏损4,313,000美元减少2,661,000美元 。

财务 收入(支出)，净额

截至2022年6月30日的6个月，我们的财务支出净额为147,000美元，而截至2021年6月30日的6个月的财务收入为32,000美元。于截至2022年6月30日止六个月内，我们的财务开支主要来自汇率差异及有价证券投资的重估，而同期我们的财务收入主要来自有价证券投资的应得重估。

截至2022年6月30日的三个月，我们的财务支出净额为64,000美元，而截至2021年6月30日的三个月的财务支出为27,000美元。于截至2022年6月30日止三个月内，财务开支主要来自汇率差异及有价证券投资重估，而同期财务开支主要为有价证券投资应得重估及汇率差额抵销衍生工具重估收益。

净亏损

由于上述原因，我们在截至2022年6月30日的六个月的净亏损为3,904,000美元，而截至2021年6月30日的六个月的净亏损为5,797,000美元。净亏损的减少主要是由于上述原因。

由于上述原因，我们在截至2022年6月30日的三个月的净亏损为1,716,000美元，而截至2021年6月30日的三个月的净亏损为4,340,000美元。净亏损的减少主要是由于上述原因。

流动性 与资本资源

自我们成立以来，我们主要通过在以色列国和美国的公开和非公开发行债券和股权来为我们的业务提供资金。

截至2022年6月30日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金6,725,000美元，而截至2021年12月31日的现金、现金等价物和限制性现金为10,943,000美元。这一下降主要是由于我们的经营活动、收购Orgad以及为发展Orgad的业务而部署的资源。

截至2022年6月30日的6个月，用于经营活动的现金为4,070,000美元，而截至2021年6月30日的6个月为2,669,000美元。用于经营活动的现金增加主要是由于收购了Orgad和 营运资本。

截至2022年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为325,000美元，而截至2021年6月30日的6个月，投资活动提供的现金为172,000美元。较同期增长主要是由于收购Orgad被截至2021年6月30日止六个月的受限存款变动所抵销。

截至2021年6月30日的6个月，融资活动使用的现金净额为24,000美元，而截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金为5,832,000美元。截至2021年6月30日止六个月的融资活动的现金流量来自于2021年1月和2021年3月的公开发行，以及从投资者那里收到的行使认股权证的收益。

我们 对未来12个月的资本支出没有任何实质性承诺。

我们 预计，在可预见的未来，我们的运营将继续产生亏损和负现金流。根据截至2022年6月30日的预计现金流和现金余额，我们相信我们现有的现金将足以为不到12个月的运营提供资金。因此，人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了很大的怀疑。我们将需要筹集额外的 资本，这些资本可能无法以合理的条款获得，也可能根本无法获得。额外的资本将用于实现以下目标：

资本市场目前的情况是，我们可能无法在需要的时候获得传统的资金来源，或者可能只能以不利的条款获得资金。如果需要，我们筹集额外资本的能力将取决于资本市场状况、经济状况、新冠肺炎大流行的影响、俄罗斯入侵乌克兰以及许多其他因素，其中许多因素不在我们的控制范围内，还取决于我们的财务表现。因此，我们不能向您保证我们将能够成功地筹集额外的 资本，或者以我们可以接受的条款。如果我们不能在需要时筹集额外资本，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

对于 我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，发行此类证券可能会导致我们现有股东的股权大幅稀释。我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优惠、更高的投票权以及发行权证或其他衍生证券 ，这可能会对我们当时未偿还证券的持有者产生进一步的稀释效应。我们可能会额外发行 普通股或可转换为或可交换或可行使普通股的证券，用于雇用或保留人员、行使期权或认股权证、未来收购或未来配售我们的证券以筹集资金或 其他业务目的。我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或这种发行的可能性，可能会 导致我们普通股的市场价格下跌，现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。此外，我们在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费、律师费、会计费、证券法合规费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求 确认与我们发行的某些证券相关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响 。此外，我们可能需要的任何额外债务或股权融资可能不会以对我们有利的条款 提供，或者根本不会。如果我们不能及时获得这种额外的融资，我们可能不得不削减我们的开发活动和增长计划，和/或被迫出售资产，可能会以不利的条件, 否则我们可能不得不停止运营，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

吾等 并无与非综合实体订立任何交易，而在该等交易中，我们拥有财务担保、附属留存权益、 衍生工具或其他或有安排，使我们面临重大的持续风险、或有负债或任何其他为我们提供融资、流动资金、市场风险或信用风险支持的非综合实体的可变权益项下的 债务。

关键会计估算

我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表， 我们是根据财务会计准则委员会(FASB)发布的美国公认会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们的主要会计政策是来自与客户的合同的收入，这在本季度报告10-Q表的其他部分的财务报表的附注中有更详细的描述。我们认为，讨论的这些会计政策对我们的财务业绩以及对我们过去和未来业绩的了解至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层估计和假设的更重要的 领域。在以下情况下，我们认为会计估计是关键的：(1)由于信息当时不可用，或它包括我们 进行估计时高度不确定的事项，因此需要我们 作出假设；以及(2)估计的变化可能对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要 。

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序

我们 维护披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据经修订的1934年证券交易法或交易法及其规则和条例在我们的报告中要求披露的信息，并将此类信息积累 并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便 就所需披露及时做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，并且要求管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时运用其判断。

正如交易法规则13a-15(B)所要求的那样，我们的管理层在我们的主要高管和主要财务官的参与下，在监督下，评估了截至2022年6月30日我们的披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的设计和运行的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们的首席执行官和首席财务官不希望我们的披露控制和程序或我们的内部控制 能够防止所有错误或欺诈。控制系统，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，控制的好处必须相对于其成本加以考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈实例。

内部控制中的更改

在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响， 或有合理的可能性对其产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

项目 1.法律诉讼

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。但是，诉讼存在固有的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利结果，这可能会 损害我们的业务。

北方帝国有限责任公司

2018年8月7日，我们在纽约州最高法院就违反证券购买协议(“该协议”)向北帝国有限责任公司(“北帝国”)提起诉讼，要求赔偿金额将在庭审中确定，但无论如何不得低于616,000美元。2018年8月2日，北帝国向同一法院提交了针对本公司的传票和通知，声称因涉嫌违反协议而造成的损害赔偿金额为1,140万美元。2018年9月6日，北帝国提交了一份中止其于2018年8月2日提起的诉讼的通知。2018年9月27日，北帝国 在我们对他们发起的诉讼中提出了答辩和反诉，声称我们未能向北帝国交付股票证书 ，给北帝国造成了10,958,589美元的损失。北帝国还对我们的首席执行官、现任董事会前主席提出了第三方申诉，声称他们以个人身份提出了类似的指控。2018年10月17日，我们 对北帝国的反诉提出了答复。2018年11月15日，我们的首席执行官、现任董事会前主席提交了一项动议， 驳回了北帝国的第三方投诉。2020年1月6日，法院批准了这项动议，驳回了第三方的申诉 。证据开示已经完成，双方都提出了与索赔和反索赔相关的简易判决动议。 2021年12月30日，法院驳回了我的大小和北帝国提出的简易判决动议，辩称有事实问题需要在审判中确定。2022年1月26日，我们对简易判决决定提出上诉通知。上诉必须在2022年7月26日之前完全完善并提交。2022年2月3日, 我们提交了一项动议，以反驳法院驳回我们的即决判决动议的决定。大约在2022年3月31日左右，北帝国提交了反对我们的动议的文件，要求重新辩论。2022年5月20日左右，我们提交了答辩书，以进一步支持其重新辩论的动议。该动议现已全面通报，我们正在等待法院的裁决。

第 1a项。风险因素。

除 我们之前向美国证券交易委员会提交的文件中包含的风险因素和下文所述的风险因素外，我们的风险因素与第一部分第1A项中披露的风险因素没有实质性变化。风险因素“在2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中。

Orgad的大部分收入来自在亚马逊美国市场上销售产品，任何变化、限制或对我们在亚马逊平台或任何其他市场上运营能力的限制都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

Orgad是我们的全资子公司，运营着一个在全球市场从事在线零售的全方位电子商务平台。它作为第三方卖家在Amazon.com、eBay和其他网站上运营。Orgad的大部分收入来自亚马逊美国市场的销售，Orgad受亚马逊和其他市场的服务条款以及适用于在亚马逊和其他市场销售产品的第三方的各种其他卖家政策和服务的约束。一般而言，市场有权随时以任何理由终止或暂停其与Orgad的协议。此类市场可能会对Orgad采取其他行动，如 暂停或终止卖家帐户或产品列表，以及无限期扣留欠Orgad的款项。例如， 2022年7月，由于Orgad商店上的某些产品的列出制造商出现错误而提交的投诉，亚马逊停用了Orgad的亚马逊美国商店。Orgad正在恢复其帐户，但如果停用持续很长一段时间，或者如果亚马逊终止Orgad的帐户，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。虽然Orgad努力切实遵守其运营的市场的服务条款，但我们不能保证这些市场对我们的合规性具有同样的决心 。

此外，亚马逊和其他市场可以对其平台进行更改，这可能会要求Orgad改变其运营方式， 限制其成功推出新产品的能力或增加其运营成本，此类更改可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响 。可能影响我们的更改的示例涉及平台 手续费(即销售佣金)、排他性、库存仓库可用性、排除的产品以及销售和营销限制。对我们在亚马逊平台或任何其他市场上销售能力的任何更改、限制或限制， 即使是暂时的，也可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性影响。

Orgad 还依赖亚马逊的履行平台提供的服务，包括Prime Certification，它为消费者提供快速发货 ，这是消费者购买决策的一个重要方面。对于Orgad自己履行的产品，Orgad 有资格提供我们的产品通过Prime认证交付进行销售。如果无法通过Prime认证提供的快速交货来销售我们的产品，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况 和前景产生重大影响。未能遵守亚马逊平台上的最佳履行实践可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性影响。此外，由于新冠肺炎疫情，亚马逊在一段时间内改变了每种产品的库存量。如果这种情况持续下去，可能会导致我们无法实现预期销售额和/或支付额外的运输成本，这将损害我们的业务运营和财务状况。

Orgad的业务依赖于其在电子商务平台上建立和维护强大的产品清单的能力。如果Orgad收到不利的客户投诉、负面宣传或其他方面达不到消费者的期望，可能会对我们的业务、运营结果和增长前景产生重大不利影响，则它可能无法保持 并增强我们的产品列表。

维护和增强Orgad的产品列表对于扩大和发展其业务至关重要。然而，Orgad对客户的感知绩效很大程度上取决于其控制之外的第三方，包括供应商和第三方配送代理以及亚马逊和eBay等在线零售商。由于Orgad与其在线零售合作伙伴的协议通常可以随意终止 ，因此它可能无法维持这些关系，我们的运营结果可能会在不同时期 之间波动很大。由于Orgad依赖第三方交付其产品，因此它会受到恶劣天气、自然灾害、劳工维权、卫生流行病或生物恐怖主义造成的运输延误或中断的影响。由于与其内部运营能力相关的其他运营商相关问题，该公司还可能遭遇发货延迟或中断。此外，Orgad依赖这些第三方的业务连续性计划在疫情期间运营，例如新冠肺炎大流行，它影响他们的计划的能力有限， 防止延误，和/或由于可用性和容量的减少以及所需安全措施的增加而导致的成本增加。

客户 对其产品、交货时间或营销策略的投诉或负面宣传，即使不准确，尤其是在博客、社交媒体网站和第三方市场站点上，可能会迅速且严重地降低消费者对Orgad 产品清单的看法，并导致其品牌受损。客户还可以对通过我们的在线零售合作伙伴(如Amazon)销售的产品 提出安全相关或其他类型的索赔，这可能会导致在线零售合作伙伴将该产品从其 市场中移除。我们还使用和依赖第三方的其他服务，如我们的电信服务，这些服务 可能会受到我们无法控制的中断和中断的影响。

Orgad 面临与成功优化和运营其履行和客户服务运营相关的风险。

未能充分预测客户需求或以其他方式成功优化和运营其履行和客户服务运营 不时会导致履行或客户服务能力过剩或不足、成本增加和减损费用， 任何这些都可能对我们的业务造成实质性损害。随着Orgad不断增加履行和客户服务能力或增加具有不同要求的新业务 ，其履行和客户服务运营变得越来越复杂，运营也变得更加具有挑战性 。不能保证Orgad将能够有效地运营我们的业务。

此外，由于未能在我们的执行操作中优化库存，因此需要长时间或分批发货，从而增加了净运输成本。 Orgad可能无法为其执行和客户服务操作配备足够的人员。Orgad未能正确处理此类 库存或准确预测产品需求，可能会导致其无法获得足够的存储空间或优化其 履行操作，或导致其他意外成本和对我们的业务和声誉造成其他损害。

Orgad 依靠数量有限的运输公司向其交付库存并向客户完成订单。无法与这些公司协商可接受的条款或这些公司遇到的性能问题或其他困难可能会对我们的运营结果和客户体验产生负面影响。此外，Orgad高效接收进货库存并将完成的订单发货给客户的能力也可能受到自然灾害或人为灾难、极端天气、地缘政治事件和安全问题、劳资或贸易争端以及类似事件的负面影响。

Orgad零售业务的多变性增加了其运营压力。

对Orgad产品列表的需求 可能会因多种原因而大幅波动，包括季节性、促销、产品发布或不可预见的事件，例如应对自然或人为灾难、极端天气或地缘政治事件。例如，Orgad预计我们的零售额将不成比例地出现在我们的第四季度。未能大量储存或补充受欢迎的产品，导致Orgad无法满足客户需求，可能会严重影响我们的收入和未来的增长 。如果太多客户因需求增加而在短时间内访问Orgad从事在线零售的网站，Orgad可能会遇到系统中断，导致网站不可用或我们无法有效履行订单， 这可能会减少其提供或销售的商品数量及其产品的吸引力。此外，Orgad可能无法在这些高峰期间 配备足够的人员来履行订单和提供客户服务，而其他履行公司和客户 服务协同商可能无法满足季节性需求。

第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

没有。

第 项3.高级证券违约。

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息。

没有。

物品 6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。