附属担保

于2022年4月27日由FOXO Technologies Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)及买方签署日期为2022年4月27日的特定证券购买协议(“购买协议”)的每个签署方(连同按本协议规定可能成为本协议一方的任何其他实体，“担保人”)以买方(连同其获准受让人，“买方”)为受益人作出的附属担保(“本担保”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于根据《购买协议》，买方已同意在符合《购买协议》规定的条款和条件的情况下，向公司购买该债券；以及

鉴于，每位担保人将直接受益于通过发行债券向本公司提供的信贷。

因此，考虑到房屋情况，并为促使买方订立购买协议并进行其预期的交易，每名担保人在此与买方达成如下协议：

1.定义。除本协议另有规定外，本协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本协议或债权证中赋予它们的含义。在本保证中使用的“本保证”、“本保证”、“本保证”和“本保证”以及类似含义的词语应指本保证的整体，而不是本保证的任何特定规定，除非另有说明，否则章节和附表均指本保证。此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。下列术语具有下列含义：

“担保”是指这种附属担保，其内容可能会不时被修改、补充或修改。

“义务”是指，除买方履行任何该等义务和/或本担保所产生的所有其他收款费用和开支外，所有到期或即将到期的、或现在或以后可能订立的、或欠买方的任何担保人的债务和义务(主要的、次要的、直接的、或有的、唯一的、连带的或若干的)，包括但不限于本担保项下的所有义务、债券以及与本担保或与之相关而签立和/或交付的任何其他票据、协议或其他文件，无论是现在还是在任何情况下

此后存在的、自愿或非自愿的、直接或间接的、绝对的或有的、清算的或未清算的，无论是否与他人共同欠下的，也不论是否不时减少或消除后增加、产生或产生的，以及已支付的全部或任何部分该等债务或债务，只要该等债务的全部或任何部分是作为优惠直接或间接地从买方处避免或收回，欺诈性转移或其他，如该等债务可不时被修订、补充、转换、延长或修改。在不限制前述规定的一般性的原则下，“债务”一词应包括但不限于：(1)债券和据此发放的贷款的本金和利息；(2)公司或任何担保人根据或与本担保、债券和任何其他文书、协议或其他文件签立和/或交付的任何其他费用、赔偿、成本、义务和债务；及(Iii)如非因涉及本公司或任何担保人的破产、重组或类似程序而导致支付该等款项的责任不可强制执行或不可容许，则须就上述事项支付的所有款项(包括但不限于呈请书后的利息)。

2.担保人。

(A)担保。

(I)担保人特此共同和个别、无条件和不可撤销地向买方及其各自的继承人、背书人、受让人和受让人保证，在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)及时和完整地付款和履行债务。

(Ii)本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，每个担保人在本协议和其他交易文件下的最高责任，在任何情况下都不应超过该担保人根据适用的联邦和州法律，包括与债务人破产、欺诈性转让或转让有关的法律或影响一般债权人权利的法律(在实施第2(B)条确立的分摊权之后)所能保证的金额。

(Iii)各担保人同意，在不损害本条款第2款所载担保或影响买方在本条款下的权利和补救的情况下，债务可随时和不时超过担保人在本条款下的责任金额。

(4)本第2款所载的担保应保持完全效力和作用，直至本第2款所载担保项下各担保人的所有义务和义务均已通过不可行的全额付款得到履行。

(V)本公司、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人作出的任何付款，或买方因任何诉讼或程序或任何抵销或挪用或运用而从本公司、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人士收取或收取的款项，在任何时间或不时为减少或支付债务而作出的付款，不得被视为修改、减少、免除或以其他方式影响任何担保人的责任，即使有任何

这种付款(担保人就债务支付的任何款项或从担保人那里收到或收取的关于债务的任何付款除外)仍对债务负有责任，但以担保人在本合同项下的最高责任为限，直至债务完全清偿为止。

(Vi)即使本担保有任何相反规定，对于担保人无法合理地具体履行的任何违约非货币债务(例如，发行公司普通股)，担保人仅对公司未能按照交易文件履行该等义务在货币基础上对买方承担责任。

(B)出资权。除第2(C)款另有规定外，各担保人在此同意，如果担保人已支付超过其在本合同项下支付的任何款项的比例份额，则该担保人有权向未支付其按比例支付该款项份额的任何其他担保人寻求并接受该担保人的出资。每名担保人的出资权应受第2(C)节的条款和条件的约束。本第2款(B)项的规定在任何方面都不限制任何担保人对买方的义务和责任，每个担保人仍应向买方承担其在本条款下担保的全部金额的责任。

(C)不得代位。即使任何担保人根据本协议支付任何款项，或买方对任何担保人的资金作出任何抵销或运用，任何担保人均无权获得买方对本公司或任何其他担保人的任何权利或买方为支付该等债务而持有的任何抵押品或担保或抵销权，任何担保人亦无权寻求或有权要求本公司或任何其他担保人就该担保人所作的付款向本公司或任何其他担保人作出任何分担或补偿，直至本公司因该等债务而欠买方的所有款项已完全清偿为止。如在任何时间因该等代位权而须向任何担保人支付任何款项，而该等债务并未全数清偿，则该等款项须由该担保人以信托形式代买方持有，与该担保人的其他资金分开，并须在该担保人收到后立即以该担保人所收到的格式(如有需要，由该担保人正式背书给买方)移交买方，以按买方决定的次序运用于该等债务，不论是到期的或未到期的。

(D)关于义务的修正案。即使买方不保留任何针对任何担保人的权利，也无需通知任何担保人或得到任何担保人的进一步同意，买方可撤销买方提出的任何付款要求，而任何义务仍在继续，而任何其他人对或对其任何部分的义务或责任，或与此有关的任何附属担保或担保或抵销权，可由买方不时地全部或部分续期、延长、修改、修改、加速、妥协、放弃、交出或免除，但每一担保人仍应根据本协议承担义务。买方可随时修改、修改、补充或终止《购买协议》和其他交易文件以及与之相关的任何其他文件，并可随时出售、交换、放弃买方为偿付债务而持有的任何抵押品担保、担保或抵销权，

投降或释放。买方在任何时候均无义务保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权，以保证本第2款所载义务或担保或受其约束的任何财产。

(E)绝对和无条件保证。每一担保人均放弃关于任何义务的产生、续期、延期或应计的任何通知，以及买方根据本第2款所载担保或接受本第2款所载担保而发出的关于其可靠性的通知或证明。根据本第2款所载的担保以及本公司与任何担保人和买方之间的所有交易，该等债务及其任何义务应最终被视为已产生、订立合同或发生，或续订、延长、修订或放弃。每一担保人在法律允许的范围内放弃对公司或任何担保人的尽职、提示、拒付、付款要求和违约或不付款的通知。各担保人理解并同意，本第2款中包含的担保应被解释为对付款和履约的持续、绝对和无条件的担保，而不考虑(A)采购协议或任何其他交易文件、任何义务或为此提供的任何其他附属担保、担保或抵销权的有效性或可执行性，(B)买方随时或不时持有的任何抗辩，抵销或反索赔(买方付款、履约或欺诈的抗辩除外)，或(C)构成或可能被解释为构成, 在破产或任何其他情况下，公司根据本条第2款所包含的担保所承担的义务或担保人的衡平法或法律责任。在根据本协议对任何担保人提出任何要求或以其他方式寻求其在本协议下的权利和救济时，买方可以，但没有义务就其可能对本公司、任何其他担保人或任何其他人提出的权利和救济，或针对与其有关的义务或任何抵销权的任何附属担保或担保，以及买方未能提出任何该等要求、寻求该等其他权利或救济或向本公司收取任何付款，作出类似的要求或以其他方式寻求该等权利和补救。任何其他担保人或任何其他人士，或在任何该等抵押品担保或担保上变现或行使任何该等抵销权，或本公司、任何其他担保人或任何其他人士或任何该等抵押品抵押品、担保或抵销权的任何解除，不应免除任何担保人在本协议项下的任何义务或责任，亦不得减损或影响买方对任何担保人的明示、默示或法律上可用的权利及补救。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。

(F)复职。如买方在本公司或任何担保人破产、破产、解散、清盘或重组时，或在委任本公司或任何担保人的接管人、中介人、保管人、受托人或类似高级人员，或在其他情况下，买方在任何时间撤销或以其他方式恢复或退还任何债务的付款或其任何部分，则本条第2条所载的担保应继续有效或恢复有效(视乎情况而定)，一如该等款项尚未支付。

(G)付款。各担保人特此保证，本合同项下的付款将按照《购买协议》签字页中规定或提及的地址，以美元支付给买方，不得抵销或反索赔。

3.陈述和保证。自本合同签署之日起，各担保人向买方作出以下陈述和保证：

(A)组织和资格。根据附表1所列适用司法管辖区的法律，担保人组织妥当、有效存在、信誉良好，具有必要的公司权力和权力，可以拥有和使用其财产和资产，并按目前进行的方式经营其业务。担保人除购买协议披露附表所列附属公司外，并无其他附属公司。担保人在其所经营的业务或其所拥有的财产的性质需要这种资格的每个司法管辖区内，均具有做生意的适当资格，并且作为外国公司具有良好的信誉，但如果不具备这种资格或信誉不能单独或总体上对本担保的合法性、有效性或可执行性产生不利影响，(X)在任何重大方面对本担保的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(Y)对经营结果、资产、前景、或(Z)在任何实质性方面对担保人及时充分履行其在本担保项下义务的能力造成不利影响(“重大不利影响”)。

(B)授权；强制执行。担保人拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本担保所设想的交易，并以其他方式履行其在本担保项下的义务。担保人签署和交付本担保书，并完成本担保书所设想的交易，均已由担保人采取一切必要的公司行动予以正式授权。本担保已由担保人正式签署和交付，构成担保人的有效和有约束力的义务，可根据担保人的条款对担保人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响的类似法律或一般适用的其他衡平法原则的限制。

(C)没有冲突。除《购买协议》的披露附表所披露外，担保人对本担保的签署、交付和履行以及由此拟进行的交易的完成不会也不会：(I)与其公司注册证书或章程的任何规定相抵触或违反，或(Ii)与担保人作为当事人的任何协议、契约或文书项下的违约(或因通知或时间流逝而成为违约的事件)相冲突，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、担保人受制于任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)，或担保人的任何物质财产或资产受其约束或影响的任何法院或政府机关的法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，但第(Ii)和(Iii)款中的每一项除外，此类冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规不可能个别地或总体地产生或导致重大不利影响。担保人的业务并未违反任何政府当局的任何法律、法令或条例，但个别或总体上不会产生重大不利影响的违规行为除外。

(D)同意和批准。除《购买协议》的披露明细表中披露的情况外，担保人无需获得任何法院或其他联邦、州、地方、外国或其他政府机构或其他人士与担保人执行、交付和履行本担保相关的任何同意、放弃、授权或命令，或向任何法院或其他政府机构或其他人进行任何备案或登记。

(E)购买协议。公司在《购买协议》中陈述的与该担保人有关的陈述和保证，自每次根据该购买协议被视为作出该等陈述之时起，均真实无误，且买方有权信赖其中的每一项，就本公司所知，该等陈述和保证中的每一项均应被视为对该担保人所知的参考。

4.契约。

(A)每名担保人均与买方订立契诺，并同意买方的意见，即自本担保的日期起及之后，直至该等债务已以不可行方式悉数清偿为止，该担保人须采取及/或不得采取(视属何情况而定)每项必须采取或不采取(视属何情况而定)的商业合理行动，以确保不会因该担保人没有采取或不采取该行动而导致违约事件(定义见债权证)。

(B)只要任何债务仍未履行，除非持有在发售中发行的10%原始发行贴现可转换债券中至少有过半数未偿还本金的买方以其他方式书面同意，否则在本担保的日期或之后，每名担保人不得直接或间接：

I.除准许负债(定义见债权证)外，就任何种类的借款订立、产生、招致、承担或容受任何形式的负债，包括但不限于对其现时拥有或其后取得的任何财产或资产或其中的任何权益或从中所得的任何收益或利润作出担保；

除允许留置权(定义见债权证)外，对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产或其中的任何权益或从中获得的任何收入或利润，设立、产生、招致、承担或容受存在任何类型的留置权；

修改公司注册证书、章程或其他章程文件，从而对买方的任何权利造成不利影响；

偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购其证券或债务中超过最低数量的股份；

对公司的任何股权证券支付现金股利；

与担保人的任何关联公司进行任何交易，除非此类交易是在与担保人保持距离的基础上进行的，否则这些交易必须在公司向委员会提交的任何公开文件中披露

并获得本公司大多数无利害关系的董事的明确批准(即使董事会批准的法定人数不足)；或

就上述任何事项订立任何协议。

5.其他。

(A)书面修订。除非买方和担保人以书面形式提出，否则不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本保证的任何条款或规定。

(B)通知。本合同项下向买方或任何担保人发出或发出的所有通知、请求和要求均应按照《购买协议》中规定的方式进行，但向任何担保人发出的任何此类通知、请求或要求应按附表5(B)中规定的担保人的通知地址发送给该担保人。

(C)不以行为过程放弃；累积补救。买方不得以任何行为(根据第5(A)节的书面文书除外)、延迟、纵容、遗漏或其他方式被视为已放弃本协议项下的任何权利或补救措施，或默许交易文件或违约事件下的任何违约。买方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为对其的放弃。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。买方在任何情况下放弃本协议项下的任何权利或补救措施，不得解释为阻止买方在未来任何场合享有的任何权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。

(D)执行费用；赔偿。

(I)每名担保人同意支付或补偿买方在根据第2条所含担保向担保人收取费用和开支，或以其他方式执行或维护本担保和担保人作为当事人的其他交易文件项下的任何权利，包括但不限于买方律师的合理费用和支出。

(Ii)每名担保人同意支付或免除买方因延迟支付任何或所有印花税、消费税、销售税或其他与本担保拟进行的任何交易有关而须支付或被确定须支付的任何及所有税项而承担的任何及所有法律责任，并使买方免受损害。

(Iii)每名担保人同意就本担保的签立、交付、执行、履行及管理支付任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，并使买方免受损害，但根据购买协议本公司须如此做。

(4)本节中的协议在根据《采购协议》和其他交易单据支付的债务和所有其他应付款项得到偿还后仍然有效。

(E)继承人和受让人。本担保对每个担保人的继承人和受让人具有约束力，并应有利于买方及其各自的继承人和受让人；但未经买方事先书面同意，担保人不得转让、转让或转授其在本担保项下的任何权利或义务。

(F)抵销。每名担保人在此不可撤销地授权买方在任何交易文件下的违约事件发生期间的任何时间和不时，在没有通知该担保人或任何其他担保人的情况下，在买方对该担保人或该担保人的信贷或账户持有或欠下的任何时间，抵销和运用任何货币的任何和所有存款、贷方、债务或债权，不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的，或其任何部分，金额由买方选择，不论买方是否提出付款要求，不论买方是否已提出付款要求，不论买方是否已提出付款要求，并因买方在本协议项下对买方承担的义务及责任，以及买方向买方选择的担保人提出的各种性质及种类的索偿，以买方选择的任何货币(不论是在本协议项下产生的任何货币、任何其他交易文件或其他方式)支付。买方应迅速将任何此类抵销和买方就其收益提出的申请通知保证人，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。买方在本节项下的权利是买方可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

(G)对应方。本担保可由本担保的一方或多方当事人在任何数量的单独副本上签署(包括通过传真)，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。

(H)可分割性。本保证的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不能执行，在该司法管辖区内，在该禁止或不能执行的范围内无效，而不会使本保证的其余规定无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不能强制执行不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

(I)标题。本保函中使用的标题仅供参考，不影响本保函的解释或在本保函的解释中考虑。

(J)一体化。本担保及其他交易文件代表担保人与买方就本担保标的及其标的达成的协议，买方对本担保标的及本担保标的不作任何承诺、承诺、陈述或保证，且未在本担保标的或其他交易文件中明确阐述或提及。

(K)适用法律。关于本担保的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应由和

根据纽约州的国内法执行，而不考虑其法律冲突的原则。本公司和担保人均同意，关于本担保计划进行的交易的解释、执行和辩护的所有诉讼(无论是针对本担保的当事人或其关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市、曼哈顿区的州法院和联邦法院提起。公司和担保人在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或在本协议中讨论的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼中主张其本人不受任何此类法院的司法管辖权管辖的任何索赔，即该诉讼是不适当的。本协议各方不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意以挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式将法律程序文件副本邮寄到根据本担保向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃, 在因本担保或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，由陪审团审判的任何和所有权利。

(L)致谢。各担保人在此确认：

(1)在谈判、签立和交付本保函和其所参加的其他交易单据时，其律师已向其提供咨询意见；

(Ii)买方与任何担保人并无因本担保书或任何其他交易文件而产生或与其有关连的信托关系或责任，而担保人与买方就本担保书或任何其他交易文件而产生或有关连的关系，只属债务人和债权人的关系；及

(Iii)担保人与买方之间并无因本协议或其他交易文件而成立合营公司，或因此而存在任何合营公司。

(M)额外的担保人。本公司应通过签署和交付本协议附件1形式的假设协议，使其在本担保日期或之后成立或收购的每一家子公司成为本担保的所有目的的担保人。

(N)释放担保人。每个担保人将被免除本协议项下的所有责任，同时不能全额偿还根据购买协议、债券和其他交易文件所欠的所有金额。

(O)资历。本协议项下每个担保人的债务优先于该担保人的任何其他债务(如购买协议所定义)，但担保人在截至2021年1月25日的该特定附属担保项下的任何债务除外。

(P)放弃陪审团审讯。每一位担保人和买方，在接受本合同的利益后，特此

在与本担保和其中的任何反索赔有关的任何法律行动或程序中，不可撤销和无条件地放弃由陪审团进行的审判。

*********************

(签名页如下)

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已正式签立并交付本担保。

[附属担保签字页]

附表1担保人

以下是各担保人的姓名、通知地址和管辖机构。

Foxo Life，LLC，是一家特拉华州的有限责任公司，地址为明尼阿波利斯州明尼阿波利斯市第6街220号，Suite1200，MN 55402。

FOXO Labs Inc.是一家特拉华州公司，地址为明尼阿波利斯州明尼阿波利斯市第6街220号，Suite1200，MN 55402。

附件1至

附属担保

假设协议，日期为_所有未在本文中定义的大写术语应具有该采购协议中赋予它们的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，FOXO Technologies，Inc.、特拉华州的一家公司(“本公司”)和买方已于2022年_

鉴于就购买协议而言，本公司的附属公司(附加担保人除外)已于2022年月__日订立以买方为受益人的附属担保(经不时修订、补充或以其他方式修改的“担保”)；

鉴于《购买协议》要求额外的担保人成为担保的一方；以及

鉴于，附加担保人已同意签署和交付本假设协议，以便成为担保的一方；

因此，现在达成一致：

1.担保人。通过签署和交付本假设协议，按照本担保第5(M)节的规定，额外的担保人在此成为担保人的一方，其效力和效力与原先被指定为担保人的情况相同，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，明确承担担保人根据该协议承担的所有义务和责任。现将本合同附件1所列信息添加到保函附表1所列信息中。附加担保人特此声明并保证，本担保书第3节中包含的每一项陈述和担保，在本担保书之日和截止之日，对于该附加担保人(在本假设协议生效后)是真实和正确的，如同在该日期和截至该日所作的一样。

2.依法治国。本假设协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

兹证明，以下签署人已促使本假设协议在上述第一次写明的日期正式签署并交付。