本证券或本证券可转换为的证券均未根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)的登记豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据证券法的登记要求或根据适用的州证券法，否则不得发行或出售。该证券及该证券转换后可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或以该等证券作抵押的其他贷款。

原版发行日期：2022年4月27日

$6,050,000

10%(10%)原始发行折价可转换债券

这只10%的原始发行贴现可转换债券是福克斯科技公司正式授权并有效发行的10%(10%)原始发行贴现可转换债券之一。FOXO Technologies Inc.是特拉华州的一家公司(“公司”)，其主要营业地点为明尼阿波利斯明尼阿波利斯55402号S.6街220号，指定为其10%(10%)原始发行贴现有担保可转换债券(“债券”，与该系列的其他债券统称为“债券”)。

就所收到的价值而言，本公司承诺于原发行日(须按本公司规定的延期或提速，即“到期日”)后十二(12)个月的日期或本债券根据本条例规定须或获准偿还的较早日期，向InPixon或其登记受让人(“持有人”)支付本金6,050,000美元(“本金”)，或已根据本协议条款支付本金加应计利息(及任何应计费用及开支)的本金总额。本公司将在到期日之前至少十(10)个日历日，向持有人发出书面通知，提醒持有人本债券尚未到期的日期。尽管如此，本公司未能提前十(10)天发出到期日的书面通知，并不会减轻本公司偿还本债券项下所有到期款项的责任。本债券须受下列附加条款规限：

第一节定义。为此目的，除本债券中其他地方定义的术语外，(A)本文中未另行定义的大写术语应具有购买协议中所给出的含义，以及(B)下列术语应具有以下含义：

“2021年购买协议”是指本公司与签署页上确定的购买者签订的、日期为2021年1月25日的证券购买协议。

“2021年债券”是指根据2021年购买协议发行的12.5%的原始发行贴现可转换债券。

“替代对价”应具有第5(E)节中所给出的含义。

“破产事件”指下列任何事件：(A)本公司或其任何重要附属公司(该术语在S-X规则1-02(W)中定义)根据与本公司或其任何重要附属公司有关的任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、债务调整、债务人免除、解散、资不抵债或清算或类似法律启动案件或其他程序；(B)针对本公司或其任何重要附属公司的任何此类案件或程序在开始后六十(60)天内未被驳回。(C)本公司或其任何重要附属公司被判定无力偿债或破产，或任何济助令或批准任何该等个案或法律程序的其他命令已经进入；。(D)本公司或其任何重要附属公司接受任何保管人等的委任，或在获委任后六十(60)个历日内，公司或其任何重要附属公司的财产的任何主要部分没有解除或停顿；。(E)本公司或其任何重要附属公司为债权人的利益进行一般转让；。(F)本公司或其任何重要附属公司召开债权人会议，以安排债务的重整、调整或重组，。(G)本公司或其任何重要附属公司书面承认其一般无力偿还到期债务，(H)本公司或其任何主要附属公司以任何作为或不采取任何行动，明确表示其同意、批准或默许任何前述任何事项，或为达成任何前述事项而采取任何公司或其他行动。

“基本转换价格”应具有第5(B)节中所给出的含义。

“受益所有权限制”应具有第4(D)节规定的含义。

“买入”应具有第4(D)(V)节中规定的含义。

“控制权变更交易”是指在本协议生效日期后发生的下列任何交易：(A)在本协议生效日期后由个人或法人实体或“集团”(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)通过合同或其他方式合法或实益拥有公司股本超过50%(50%)的公司有表决权证券的有效控制权(无论是通过合同或其他方式)，(B)公司合并或与任何其他人合并，或任何人士与本公司合并或合并，而在紧接该项交易生效后，本公司股东在紧接该项交易前拥有本公司或该项交易的后继实体合计投票权的66%(66%)，(C)本公司(及其所有附属公司作为整体)将其全部或实质所有资产出售或转让予另一人，而紧接该项交易前的本公司股东拥有紧接交易后收购实体合计投票权的不足66%(66%)，或(D)由本公司签署本公司作为一方或受其约束的协议，就上文(A)至(C)款所述的任何事件作出规定。

“转换”应具有第4节中赋予该术语的含义。

“转换日期”应具有第4(A)节中规定的含义。

“转换价格”应具有第4(C)节中所给出的含义。

“转换计划”是指本合同所附附表1形式的转换计划。

“转换股份”是指根据本协议条款转换本公司债券后可发行的A类普通股。

“债权登记簿”应具有第2(B)节规定的含义。

“稀释性发行”应具有第5(B)节规定的含义。

“稀释性发行通知”应具有第5款(B)项所给出的含义。

“延期金额”是指(A)本债券在原始到期日到期时的未偿还本金金额，加上(B)在原始到期日到期时的应计和未付利息，以及(C)在原始到期日到期时与本债券有关的所有其他金额、成本、费用和违约金的总和的130%(130%)。

“违约事件”应具有第7(A)节规定的含义。

“基本交易”应具有第5(E)节规定的含义。

“滞纳金”应具有第2(C)节规定的含义。

“强制性违约金额”是指(A)本债券未偿还本金金额的130%(130%)，加上(B)本债券应计和未付利息的130%(130%)，以及(C)与本债券有关的所有其他金额、费用和违约金的130%(130%)。

“纽约法院”应具有第9(D)节规定的含义。

“转换通知”应具有第4(A)节中所给出的含义。

“原始发行日期”是指第一次发行债券的日期，无论任何债券的任何转让，也不管可能发行的证明该等债券的票据数量。

“准许负债”系指：(A)债务证明的债务；(B)购买协议所附附表3.1(Y)所列在原定发行日期存在的债务；(C)总额高达25万美元的债务，包括根据该协议到期或应付的任何利息、手续费、罚款或其他金额；(D)关于对购买协议附表3.1(Y)所列债务进行再融资的协议或安排所规定的债务；只要此类再融资的条款对本公司更有利，且对此类债务的持有人不比以下条款更有利：(E)由美国小企业管理局(SBA)根据工资保护计划支持的债务，以及根据(I)由SBA颁布的法规补充的2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法，以及(Ii)未来国会立法，该法律包含债务免除条款，(F)根据公司信用卡在正常业务过程中产生的债务，及(G)无抵押债务，包括(I)本公司对本公司任何附属公司的公司间垫款、(Ii)本公司任何附属公司对本公司另一附属公司的借款及(Iii)本公司任何附属公司的无抵押债务。

“允许留置权”是指对以下各项的个别和集体引用：(A)尚未到期的税款、评税和其他政府收费或征费的留置权，或正在真诚地通过适当的诉讼程序(根据公认会计准则为其设立了充足的准备金)对税收、评税和其他政府收费或征款的留置权；(B)在公司正常业务过程中产生的法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员和机械师留置权、法定房东留置权、以及在公司正常业务过程中产生的其他类似留置权，且(I)不单独或总体上对该等财产或资产的价值造成重大减损，或对其在业务运营中的使用造成重大损害

或(Ii)公司及其合并附属公司的财产或资产正真诚地被适当的法律程序争夺，而该等法律程序的效力是在可见的将来防止没收或出售受该等留置权规限的财产或资产，(C)根据(A)及(B)条与准许债权有关而产生的留置权，(D)根据(F)条根据(F)条与准许债项有关而招致的留置权，但该等留置权并非以公司或其附属公司的资产作为抵押，但取得或出租的资产除外，及(E)出租人或分租人的任何权益或所有权的留置权，许可人或再许可人根据本协议允许的任何租约或许可在正常业务过程中授予或订立的，且不在任何重大方面干扰本公司及其子公司作为一个整体的正常业务行为。

“预付款金额”是指(A)待预付的本债券的未偿还本金金额(包括任何原始发行折扣)，加上(B)截至预付款日期的应计和未付利息，加上(C)本债券在预付款日期到期的所有其他金额、费用、费用、支出和违约金，乘以1.2，如果公司在原始发行日期后365个历日内提前偿还本债券的全部或任何部分，或乘以1.30，如果债券根据第2(E)节的条款延期，并且公司在该延期期限结束前预付了本债券的全部或任何部分。

“购买协议”是指本公司与原持有人之间于2022年4月_日订立的证券购买协议，并根据其条款不时予以修订、修改或补充。

“股份交付日”应具有第4(D)(Ii)节中规定的含义。

“继承实体”应具有第5(E)节所述的含义。

第二节兴趣。

(A)支付利息。本公司应向持有人支付本债券未转换及未偿还本金总额的利息，年利率为12%(12%)，其中12个月须获担保(“利息”)。利息应于每个转换日期(就当时正被转换的本金金额)及到期日以现金支付(须遵守根据第4节将任何应计但未付的利息转换为普通股股份)。

(B)利息计算。根据第2(A)条的规定，利息应以一年实际360天为基础计算，包括十二(12)至三十(30)个日历日期间，并应从原始发行日期开始按日累加，直至全额支付未清偿本金，以及所有应计和未付利息、违约金和根据本协议可能到期的其他金额。只要本公司在第4(D)(Ii)条规定的时间内实际交付转换股份，则就任何已转换的本金或权益而言，将停止计息。以下利息将支付给本公司有关本债券登记及转让记录(“债券登记册”)上以其名义登记本债权证的人士。

(C)滞纳金。根据本协议支付的所有逾期应计利息和未付利息，应按年利率18%(18%)或适用法律允许的最高利率(“滞纳金”)的较低利率收取滞纳金，自本协议规定的滞纳金到期之日起(包括实际支付未偿还本金之日起)，再加上应计利息、费用、费用和滞纳金，按日累计。

(D)提前还款。本公司有权在向持有人发出至少十(10)天的事先通知后，于原发行日期后的任何时间，按相当于预付金额的金额，预付本债券的全部或部分款项；但本债券的任何预付款项，只可与预付于发行中发行的所有10%的原始发行贴现可转换债券有关，按比例按该等10%的原始发行贴现可转换债券各自的未偿还本金金额计算。

(E)延长到期日。如果本债券的任何部分在原发行日期(“原到期日”)后十二(12)个日历月的日期仍未偿还，公司将有权自行决定，无需持有人采取进一步行动，将本债券的到期日再延长三(3)个月，以使该债券应在原发行日期(“延长到期日”)后十五(15)个月的日期到期和支付；但是，在原到期日届满后，债券的所有到期和应付的金额应当增加延期金额。举例来说，如紧接在原到期日之前，本公司或持有人在紧接原到期日之前到期及应付的债权证本金总额为1,000,000美元(包括所有应累算但未付的利息及与本债券有关的所有其他应付款额、费用、费用、开支及违约金)，则除本第2(E)条所规定者外，本公司或持有人不再采取任何行动，则本债券的到期及应付本金应增至1,300,000美元(为免生疑问，如紧接其后及在延长到期日之前，本公司决定全数预付该债权证，持有人应预付1,690,000美元)。

(F)加快到期日。即使本债券载有任何相反规定，倘若任何一项或多项2021年债券或其他债券到期及应付，而本债券的任何部分仍未清偿，到期日应自动加快至该等2021年债券或其他债券到期并须悉数支付的日期。

第三节转让和交换的登记。

(A)不同面额。本债券可按持有人的要求，兑换等额的不同授权面额的债券本金总额。登记转账或兑换不需支付任何服务费。

(B)投资申述。本债券的发行符合购买协议中规定的原始持有人的某些投资声明，只有在符合购买协议以及适用的联邦和州证券法律和法规的情况下才能转让或交换。

(C)依赖债权登记册。在正式出示本债权证转让给本公司之前，本公司及其任何代理人可就所有目的将本债权证在债权证登记册上正式登记的人视为本债权证的所有者。

第四节转换。

(A)自愿改装。在原发行日期后270(270)天后的任何时间，直至本债券不再未偿还为止，本债券(包括所有应计但未付的利息以及与本债券有关的所有其他金额、成本、费用、费用和违约金)应可根据持有人的选择，在任何时间和不时(受本文件第4(D)节规定的转换限制的约束)全部或部分转换为普通股，每股价格等于根据第4(C)(I)节(每次转换，A“自愿转换”)。持有者应通过向

本公司已向本公司发出转换通知，其格式作为附件A(每份均为“转换通知”)，列明将予转换的本债权证的本金金额及影响转换的日期(该日期为“转换日期”)。如果转换通知中未指明转换日期，则转换日期应为根据本协议视为该转换通知送达的日期。不需要任何墨水原件的转换通知，也不需要对任何转换表格的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。为实现本协议项下的转换，除非本债券的全部本金金额连同其所有应计及未付利息已如此转换，否则持有人无须将本债券实际交回本公司，而在此情况下，持有人应在转换后于合理可行的情况下尽快交出本债券，而不会延迟本公司于股份交付日交付股份的责任。本协议项下的转换应具有降低本债券未偿还本金金额的效果，其金额与适用的转换金额相同。持有人和公司应保存记录，显示转换的本金金额和转换日期。本公司可在任何转换通知送达后的一(1)个工作日内提交反对意见。如有任何争议或不符之处，持有人的记录应在没有明显错误的情况下具有控制性和决定性。持有人和接受本债权证的任何受让人确认并同意，由于本款的规定，在本债权证的一部分转换后, 本债券的未付及未转换本金金额可能少于本债券票面所载金额。

(B)强制转换。于最初发行日期后的任何时间，如本公司于本债券全额偿还日期或之前完成一项合资格发行，则本债券的未偿还本金，连同任何未支付的应计利息及与本债券有关的所有其他款项、成本、费用、开支及违约金，将自动按强制性转换价格(“强制性转换”)转换为普通股(或普通股及认股权证单位)，而持有人无须在紧接该等合资格发行结束前采取进一步行动。

(C)换算价格。

(I)于任何自愿换股日期，于任何换股日期有效的换股价应等于每股普通股5.00美元，惟如在最初发行日期后三百六十(360)天内并无强制换股或发生违约事件，则在该360天(360天)期间或该违约事件后的换股价将等于每股普通股4.00美元(“自愿换股价”)。

(Ii)于强制换股时，换股价应等于合资格发行价(“强制换股价”)的75%(75%)。

(Iii)本协议规定的经调整的适用转换价格在本协议中称为“转换价格”。

(D)转换机制。

(I)转换本金时可发行的转换股份。本协议项下于转换时可发行的转换股份数目，应由(X)本债权证的未偿还本金金额连同任何未付的应计利息及所有其他应按(Y)转换价格转换的金额、成本、费用、开支及违约金除以(X)所得商数厘定。

(Ii)在转换时交付转换股份。在不迟于每个转换日期(“股份交割日”)后三(3)个交易日内，本公司应向持有人(A)交付或安排交付代表转换数目的转换股份

在本债券转换时获得的股份和(B)银行支票或电汇应计未付利息。

(三)未交付换股股份。如有任何换股通知，而该等换股股份未能于股份交割日期前交付或按适用持有人的指示交付，则该持有人有权在收到该等换股股份之日或之前随时向本公司发出书面通知，选择撤销该换股，在此情况下，本公司应立即将交付予本公司的任何原始债权证退还予持有人，而该持有人应尽快将根据已撤销的换股通知向该持有人发行的换股股份退还本公司。

(4)绝对债务；部分违约金。本公司在本债券转换时根据本条款发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来强制执行，对任何人的任何放弃或同意，对任何人的任何判决或任何强制执行的诉讼的追回，或任何抵销、反申索、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人违反或指控违反对公司的任何义务，或持有人或任何其他人违反或指控违反法律，且不论任何其他可能限制本公司在发行该等换股股份方面对持有人的责任的其他情况；但该等交付并不构成本公司放弃本公司对持有人可能采取的任何此类行动。如果本债券的持有人选择转换本债券的任何或全部未偿还本金，公司不得基于持有人或与持有人有联系或关联的任何人违反法律、协议或任何其他原因而拒绝转换，除非已寻求并获得法院的强制令，经通知持有人，限制和或禁止转换本债券的全部或部分，并且公司为持有人的利益发布金额为本债券未偿还本金的150%(150%)的担保债券，受禁制令的约束, 保证金应保持有效，直至相关争议的仲裁/诉讼结束，只要持有人获得判决，仲裁/诉讼的收益即应支付给持有人。在没有该禁令的情况下，公司应在适当注意到转换时发行转换股票或现金(如适用)。如本公司因任何原因未能根据第4(D)(Ii)条于股份交割日前向持有人交付该等兑换股份，本公司须向持有人支付现金，作为经兑换的本金每1,000美元的现金，即于该股份交割日后的每个交易日每个交易日5美元(在该等违约损害开始产生后的第五个交易日增至每个交易日10美元)，直至该等兑换股份已交付或持有人撤销该等兑换为止。本协议并不限制持有人就本公司未能在本协议指定期限内交付换股股份而根据本协议第7条提出实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，而持有人有权根据本协议的法律或衡平法寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行判令及/或强制令救济。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本合同任何其他条款或根据适用法律寻求强制执行损害赔偿。

(V)未能在换股时及时交付换股股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如本公司因任何原因未能根据第4(D)(Ii)条于股份交割日期前向持有人交付该等换股股份，而在该股份交割日期后，持有人的经纪公司要求其买入(在公开市场交易或其他情况下)，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售换股股份的要求，而换股股份是持有人在与该股份交割日期有关的换股时有权收取的股份(“买入”)，则公司应(A)向持有人支付现金(除持有人可获得的或持有人选择的任何其他补救措施外)超过(X)持有人如此购买的普通股的总购买价(包括任何经纪佣金)的金额(如果有)

(Y)以下乘积：(1)持有人有权从已发行的转换中收取的普通股股份总数乘以(2)导致该购买义务的卖单签立时的实际售价(包括任何经纪佣金)及(B)在持有人的选择下，重新发行(如已交还)本债券，本金金额相当于尝试转换的本金(在此情况下，转换应被视为被撤销)，或向持有人交付假若本公司及时遵守其根据第4(D)(Ii)条的交付要求将会发行的普通股数量。例如，如果持有人购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与本债券的试图转换有关的买入，而根据前一句(A)款，引起该购买义务的转换股份(包括任何经纪佣金)的实际售价为10,000美元，则公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就本公司未能按本协议条款所要求于本债券转换时及时交付换股股份而作出特定履行的判令及/或强制令救济。

(Vi)保留转换时可发行的股份。本公司承诺，本公司将随时保留和保留其授权和未发行的普通股，仅用于在转换本债券和支付本债券利息时发行，不受除持有人(和债券的其他持有人)以外的其他人的优先购买权或任何其他实际或有购买权的影响。在转换本债券当时的未偿还本金并支付本债券项下的利息时，(在符合购买协议所载条款和条件的情况下)可发行普通股总数的不少于200%(200%)的普通股(考虑到第5节的调整和限制)。本公司承诺，所有可如此发行的普通股股份于发行时将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，而除交易文件另有限制外，如涉及转售转换股份的登记声明当时根据证券法生效，则须根据该登记声明登记公开转售。

(Vii)零碎股份。在本债券转换时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于股东于换股时原本有权购买的任何零碎股份，本公司应在其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以换股价格，或向上舍入至下一个完整股份。

(八)转移税费。在本债券转换时发行转换股份，应不向本债券持有人收取发行或交付该等转换股份所需缴付的任何单据印花或类似税项的费用，但本公司毋须就转换后发行及交付任何该等兑换股份所涉及的任何转让支付任何应缴税款，而本公司亦无须发行或交付该等兑换股份，除非或直至要求发行该等兑换股份的人士已向本公司缴付该等税款，或已确定令本公司信纳该等税款已缴付。本公司须向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付当日处理任何兑换通知所需的所有转让代理费及当日以电子方式交付兑换股份所需的所有费用。本公司应(I)支付就删除有关兑换股份的限制性传说而发出的律师法律意见所需的所有合理律师费，或(Ii)就删除有关兑换股份的限制性传说向持有人提供本公司律师的律师法律意见，在上述两种情况下，只要兑换股份的处置符合购买协议第4.1节的规定。

(E)持有人的转换限制。本公司不应影响本债权证的任何转换，而持有人无权转换本债权证的任何部分，惟在适用的转换通知所载的转换生效后，持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司一起作为一个团体行事的任何其他人士(该等人士，“出资方”)将实益拥有超过实益拥有权限额(定义如下)的部分。就前述句子而言，持有者及其关联方和出资方实益拥有的普通股数量应包括在本债券转换时可发行的普通股数量，并就其作出上述决定，但不应包括在以下情况下可发行的普通股数量：(I)转换持有者或其任何关联方或出让方实益拥有的剩余未转换本金，以及(Ii)行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受本文所载的转换或行使限制(包括，但不限于，由持有人或其任何关联公司或付款方实益拥有的任何其他债券)。除上一句所述外，就本第4款(D)项而言，受益所有权应根据《交易法》第13款(D)项及其颁布的规则和条例计算。在本第4(D)条所载限制适用的范围内, 本债权证是否可转换(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)，以及本债券的本金金额是否可兑换，应由持有人全权酌情决定，而递交转换通知应视为持有人就本债券是否可转换(就由持有人连同任何联营公司或出让方拥有的其他证券而言)及本债券本金可转换的决定，在每种情况下均受实益拥有权限制的规限。为确保遵守此限制，持有人将被视为在每次向本公司递交转换通知时向本公司表示该转换通知并未违反本段所载限制，而本公司并无责任核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就第4(D)节而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可依据下列最近一项中所述的普通股流通股数量：(I)公司最近向证监会提交的定期或年度报告(视情况而定)；(Ii)公司最近的公告；或(Iii)公司或公司转让代理或其交易市场最近的书面通知，列出已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头请求, 公司应在一(1)个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在股东或其关联公司自报告普通股流通股数量之日起转换或行使公司证券(包括本债券)后确定。“受益所有权限额”应为持有者持有的本债券转换后立即发行的普通股发行数量的4.99%(4.99%)。持有人在通知本公司后，可增加或减少本条第4(D)条的实益所有权限制条款, 但在任何情况下，受益所有权限制不得超过持有者持有的本债券转换后立即发行普通股后已发行普通股数量的9.99%(9.99%)，且本条第4(D)款的受益所有权限制规定应继续适用。对实益所有权限额的任何增加将在该通知送达本公司后第六十一(61)天内生效。本款的实益所有权限制条款的解释和实施应严格遵守本第4(D)节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文所包含的预期实益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本债权证的继承人。

第五节若干调整。

(A)股票分红和股票分拆。如果本公司在本债券未偿还期间的任何时间：(I)就普通股或任何普通股等价物(为免生疑问，不包括公司在转换债券或支付其利息后发行的任何普通股)支付普通股股息或以其他方式以普通股股份支付一项或多项分派，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将普通股已发行股份合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份或(Iv)发行，如普通股股份重新分类为本公司任何股本股份，则换股价须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括本公司任何库藏股)，分母为紧接该事件后已发行的普通股股份数目。根据本第5(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

(B)随后的股权出售。如果在本债券未偿还期间的任何时间，公司或任何附属公司(视情况而定)出售或授予任何购买选择权或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何出售、授予或任何购买选择权或其他处置)任何普通股或普通股等价物，使任何人有权以低于当时转换价格的每股有效价格(该较低价格，统称为“基本转换价格”)收购普通股或普通股等价物。稀释性发行“)(如果如此发行的普通股或普通股等价物的持有人在任何时间，无论是通过购买价格调整、重置拨备、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与此类发行相关发行的认股权证、期权或权利，有权以低于转换价格的每股有效价格获得普通股，则此类发行应被视为发生在稀释性发行之日低于转换价格的情况下)，则在完成(或，如较早前(见公告)，每次稀释性发行的换股价应减至等于基本换股价(须受购买协议日期后的反向及正向股票分拆、资本重组及类似交易的调整所限)。尽管如此，对于豁免发行，不会根据本第5(B)条进行任何调整。公司应在不迟于任何普通股或普通股等价物发行后两(2)个工作日内书面通知持有人，在其中注明适用的发行价或适用的重置价格、交换价格, 换股价格等定价条款(此类公告，《稀释发行公告》)。为澄清起见，不论本公司是否根据本第5(B)条提供摊薄发行通知，于任何摊薄发行发生时，持有人均有权根据该等摊薄发行当日或之后的基本换股价格收取若干换股股份，不论持有人是否在换股通知中准确地指代基础换股价格。

(C)后续配股。除根据上述第5(A)和第5(B)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款，获得如果持有人持有在本债券完全转换后可获得的普通股数量，则持有人可能获得的总购买权(不受本债券行使的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制)紧接在为授予、发行或出售此类购买权而记录之日之前，或如果没有记录之日，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售此类购买权之日之前(但条件是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权在该程度上参与该购买权(或因该购买权而在该程度上实益拥有该等普通股)，而该购买权在该程度上应由持有人暂时搁置

直到其权利不会导致持有人超过实益所有权限制的时间(如果有的话)。

(D)按比例分配。在本债券未清偿期间，如果公司应在本债券发行后的任何时间，通过返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)，向其股东宣布或以其他方式对其资产(或获取其资产的权利)进行任何股息或其他分配(“分配”)，则在每种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持有人在紧接该项分配的记录日期之前，或在普通股的记录持有人将被确定参与该项分配的日期之前，持有本债券完全转换后可获得的股份数目(不考虑对转换的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)的情况相同。如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过实益所有权限额，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而享有任何普通股的实益所有权)，而该分派部分将为持有人的利益而暂停，直至其权利不会导致持有人超出实益所有权限额为止。

(E)基本面交易。如果在本债券未清偿期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地将本公司与另一人或另一人合并或合并，(Ii)本公司(及其所有子公司，作为一个整体)直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有超过50%(>50%)已发行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接地对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此，普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司，在一项或多项相关交易中，直接或间接地完成与另一人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，从而该另一人获得超过50%(>50%)的普通股已发行股份(不包括由订立或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人、或与其有联系或关联的其他人持有的任何普通股)(每个“基本交易”)，在本债权证其后任何转换时, 持有者有权就紧接上述基本交易(不受第4(D)条关于本债券转换的任何限制)发生之前的转换后可发行的每股转换股份，获得继承人或收购公司的普通股或本公司的普通股数量(如果是尚存的公司)。以及因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)，由持有本债券可于紧接该等基本交易前转换的普通股股份数目的持有人收取(不受第4(D)条有关本债券转换的任何限制)。就任何该等换股而言，换股价格的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中一(1)股普通股可发行的换股代价金额，而本公司应以反映换股代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在换股代价之间分摊换股价格。如果普通股持有人有权选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有者应获得与在该基本交易后本债券转换时所获得的替代对价相同的选择。本公司应导致任何

公司不是幸存者的基本交易中的继承人实体(“继承人实体”)，根据本第5(E)条的规定，根据书面协议，以令持有人合理满意的形式和实质，以书面方式承担公司在本债券和其他交易文件下的所有义务，并在该基础交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)，并应根据本债券持有人的选择，向持有人交付继承实体的证券，以换取本债券，该证券由一份在形式和实质上与本债券基本相似的书面文书证明，该证券可在该基本交易之前以相当数量的该继承实体(或其母实体)的股本股份转换为等同于本债券转换时可获得和应收的普通股股份(不考虑对本债券转换的任何限制)，换股价格适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，而该等股本股份数目及该等换股价格是为了保障紧接该等基本交易完成前本债权证的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。在发生任何这种基本交易时，继承实体应继承并被取代(以便从该基本交易发生之日起及之后, 本债权证及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本债权证及其他交易文件项下的所有义务，犹如该继承实体已于本文中被指定为本公司一样。

(F)计算。根据本第5条进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位(视具体情况而定)。就本第5节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括公司的任何库存股)数量的总和。

(G)发给持有人的通知。

(九)调整折算价格。每当根据本第5条的任何规定调整换股价时，公司应立即向每位持有人发出通知，列出调整后的换股价，并简要说明需要进行调整的事实。

(X)允许持有人改装的通知。如果，(A)公司将宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权向普通股的所有持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别的股本或任何权利；(D)公司对普通股的任何重新分类、公司(及其所有附属公司、(E)本公司须授权自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司事务，则在每种情况下，本公司须安排将为转换本公司债权证而设的每个办事处或机构存档，并须安排按其在债权册上显示的最后地址送交持有人，在以下指定的适用记录或生效日期之前至少二十(20)个历日，通知说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或(如果不记录)普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预期生效或结束, 以及预计普通股持有人有权将其普通股股份交换为

在该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时可交付的证券、现金或其他财产，但未能交付该通知或该通知内或交付上的任何瑕疵，并不影响该通知所规定的公司行为的有效性。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开信息的范围内，如果本公司当时是交易法报告公司，则本公司应同时根据Form 8-K的当前报告向委员会提交该通知。除非本通知另有明文规定，否则持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知的事件的生效日期的二十天(20天)期间内转换本债券。

第6节消极契约。只要本债券的任何部分仍未偿还，除非当时未偿还债券本金的至少多数持有人事先给予书面同意，否则本公司不得、也不得允许任何附属公司直接或间接：

(A)除准许负债外，除非事先向持有人发出十(10)个历日的书面通知，否则不得就任何种类的借款订立、产生、招致、承担、担保或容受任何形式的负债，包括但不限于对或就其现时拥有或其后获得的任何财产或资产或其中的任何权益或从中所得的任何收益或利润作出担保；

(B)订立、设定、招致、承担或容受存在任何种类的留置权(准许留置权除外)，而该留置权是就其现时拥有或其后取得的任何财产或资产，或其中的任何权益，或从该等财产或资产所得的任何收入或利润，或就该等财产或资产，或就该等财产或资产而订立、设定、招致、承担或容受存在的；

(C)修改其章程文件，包括但不限于其公司注册证书和章程，以任何方式对持有人的任何权利造成重大不利影响；

(D)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购超过最低数量的普通股或普通股等价物，但以下情况除外：(I)交易文件允许或要求的转换股份，(Ii)回购公司离任高级职员和董事的普通股或普通股等价物，但在本债权期内，所有高级职员和董事的此类回购总额不得超过250,000美元，或(Iii)未归属或以其他方式没收的普通股和普通股等价物，只要(在没收的情况下)，这种普通股和普通股等价物不是以现金收购的；

(E)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式取得任何债项(如按比例计算的准许债项及债权证除外)，但定期列明的本金及利息付款除外，但如在该时间或在付款生效后有任何失责事件发生，则不得准许作出该等付款；

(F)就公司的任何股权证券支付现金股息或分派；

(G)与本公司的任何联营公司订立任何重大交易，除非该等交易是按公平原则进行，并获本公司大多数无利害关系的董事明确批准(即使在其他情况下需要少于法定人数才可获得董事会批准)；或

(H)就上述任何事项订立任何协议。

第7节违约事件。

(A)“违约事件”系指以下任何事件(不论该事件的原因为何，亦不论该事件是自愿或非自愿的，或是根据法律的施行或任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生)：

(I)任何欠款：(A)任何债权证的本金，或(B)任何债权证的利息、违约金、费用、开支、收费及其他欠款，而该等债权证的本金或利息、违约金、费用、开支、收费及其他款项在到期及应付(不论是在转换日期或到期日或以加速或其他方式)时，如仅就上述(B)款所指的利息支付或其他违约而言，仍未在三(3)个交易日内予以弥偿；

(Ii)本公司将不遵守或履行债券中包含的任何其他契诺或协议(除非本公司违反其在转换时向持有人交付普通股的义务，该违反在下文第(X)款中有阐述)或任何交易文件中的不能得到纠正的，如果可能的话，在以下较早发生的情况下：(A)持有人或任何其他持有人向本公司发出关于该失败的通知后三(3)个交易日内和(B)本公司已经或应该意识到该失败后五(5)个交易日；

(Iii)违约或违约事件(在适用协议、文件或文书规定的任何宽限期或补救期限的规限下)应发生在(A)任何交易文件或(B)本公司或任何附属公司对其负有义务的任何其他重大协议、租赁、文件或文书项下(以下第(Vi)款不包括在内)；

(Iv)在本债权证中作出的任何具关键性的陈述或保证、任何其他交易文件、依据本债权证或该等文件作出的任何书面陈述、或向持有人或任何其他持有人作出或交付的任何其他报告、财务报表或证书，在作出或视为作出当日，在任何要项上均属不真实或不正确；

(V)公司或任何重要附属公司(该术语在S-X规则1-02(W)中定义)应发生破产事件；

(Vi)本公司或任何附属公司须拖欠其根据任何按揭、信贷协议或其他融资、契诺协议、保理协议或其他文书所承担的任何责任，而该等贷款、信贷协议或其他融资、契约协议、保理协议或其他文书可用以发行或担保或证明借入款项或根据任何长期租赁或保理安排到期应付的任何债务，而该等债务(A)涉及一项超过250,000美元的债务，不论该等债务现时存在或日后将会产生，及(B)导致该等债务在否则将会到期及应付的日期之前成为或被宣布为到期及应付；

(Vii)本公司(及其所有附属公司，作为一个整体)应成为任何控制权变更交易或基本交易的一方，或应同意在一次交易或一系列相关交易中出售或处置其全部或超过33%(33%)的资产(无论出售是否构成控制权变更交易)，除非此类控制权变更、基本交易或出售或处置资产是由合格发售产生的；

(Viii)公司应因任何原因未能在根据第4(D)条规定的转换日期后第十个交易日之前向持有人交付转换股份，或公司应随时向持有人发出通知，包括通过公告的方式，表明公司打算不履行根据本条款提出的任何债券转换请求；

(Ix)任何人不得违反根据《购买协议》第2.2节交付给初始持有人的任何协议；或

(X)任何针对本公司、任何附属公司或彼等各自的财产或其他资产的金钱判决、令状或类似最终程序文件的登录或存档金额应超过250,000美元，而该等判决、令状或类似的最终程序文件应在四十五(45)个历日内保持未撤销、未担保或未暂停执行。

(B)在失责事件发生时作出补救。如果发生任何违约事件，本债券的未偿还本金，加上截至加速日期的应计但未支付的利息、违约金和其他欠款，在持有人选择时应立即到期，并按强制性违约金额以现金支付。自任何违约事件发生时起，本债券的利率应为年利率18%(18%)和适用法律允许的最高利率之间的较小者。在全额支付强制性违约金额后，持有人应立即将本债券交还给公司或按公司的指示交还。对于本文所述的加速，持有人无需提供任何提示、要求、抗议或其他任何形式的通知，本公司特此放弃，持有人可在任何宽限期未满的情况下立即执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施，以及根据适用法律向其提供的所有其他补救措施。持有人可在根据本条款付款之前的任何时间撤销和取消这种提速，并且持有人应享有债券持有人的所有权利，直至持有人根据本第7(B)条收到全额付款为止。此种撤销或废止不应影响任何随后发生的违约事件或损害由此产生的任何权利。

第8节其他。

(A)通知。本协议项下由持有人提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，包括但不限于任何转换通知，应以书面形式亲自送达、传真、电邮附件，或由全国认可的夜间速递服务寄往本公司上述地址，或本公司为该等目的而指定的其他传真号码、电邮地址或根据本条第8(A)条送达持有人的通知所指定的地址。本公司在本协议项下提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，应以书面形式亲自递送、以电子邮件附件、或由全国认可的夜间速递服务寄往各持有人于本公司账簿上所载的电邮地址或地址，或如该等传真号码、电邮附件或地址并未出现在本公司簿册上，则寄往购买协议所述持有人的主要营业地点。本合同项下的任何通知或其他通信或交付，应被视为在下列日期中最早的一天发出并生效：(I)如果该通知或通信是在任何日期的下午5：30(纽约市时间)之前通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上所列电子邮件地址的，(Ii)在发送日期后的下一个工作日，如果该通知或通信是通过电子邮件附件发送到所附签名页上所列电子邮件地址的，且该电子邮件附件是在非营业日或晚于任何工作日的下午5：30(纽约市时间)，(Iii)邮寄日期后的第二个工作日(如果由美国国家认可的夜间快递服务发送)，或(Iv)收到通知的一方实际收到通知后。

(B)绝对义务。除本协议明文规定外，本债券的任何条款均不得改变或损害本公司在本协议规定的时间、地点、利率及以硬币或货币支付本债券本金、违约金及应计利息(视何者适用)的绝对及无条件责任。本债券是本公司的直接债务。本债券与现在或以后根据本文所述条款发行的所有其他债券具有同等地位。

(C)遗失或残缺不全的债权证。如果本债权证被肢解、遗失、被盗或销毁，公司应签立并交付，作为交换和替代

除非本公司收到本公司合理信纳的有关债权证遗失、失窃或损毁的证据，否则不得取消已损毁的债权证，或以新的债权证代替或取代已遗失、失窃或损毁的债权证，以支付本公司因此而遭损毁、遗失、被盗或损毁的本债权证的本金。

(D)适用法律。所有关于本债权证的解释、有效性、强制执行和解释的问题应由纽约州的国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，任何交易文件(无论是针对一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、经理、成员、股东、员工或代理人)所预期的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序应在位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院(“纽约法院”)启动。本协议各方不可撤销地接受纽约法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议中计划或讨论的任何交易(包括强制执行任何交易文件)的裁决，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受该等纽约法院的管辖权管辖的任何主张，或该等纽约法院不适合或不方便进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼中送达法律程序文件, 以挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将其副本邮寄到根据本债权证向其发出通知的有效地址的诉讼或法律程序，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在因本债券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本债权的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉一方应由另一方偿还其律师费以及在该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉过程中发生的其他费用和开支。

(E)豁免。本公司或持有人对违反本债券任何规定的任何放弃，不得作为或被解释为放弃对任何其他违反该规定或本债券任何其他规定的放弃。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本债券的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后在任何其他场合坚持严格遵守本债券的该条款或任何其他条款的权利。本公司或持有人的任何豁免必须以书面形式作出。

(F)可分割性。如果本债券的任何条款无效、非法或不可执行，本债券的余额将继续有效，如果任何条款不适用于任何人或情况，它仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利率或其他被视为到期的利息金额违反了管理高利贷的适用法律，本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。公司立约(在其可合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式申索或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，该法律或其他法律将禁止或原谅公司支付本公司在本协议中设想的本金或应计利息的全部或任何部分，无论在哪里制定，现在或以后任何时候有效，或可能影响契诺或本债券的履行，公司(在其可能合法地这样做的范围内)特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺，它不会借助任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍本协议赋予持有人的任何权力的执行，但将容忍和允许执行任何此类法律，就像没有制定此类法律一样。

(G)补救、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本债券中提供的补救措施应是累积的，并且是根据本债券和任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)可获得的所有其他补救措施之外的补救措施，且本条款并不限制持有人就公司未能遵守本债券条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何描述。本协议规定或规定的有关付款、转换等的金额(及其计算)应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且对任何此类违反行为的法律补救可能是不够的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除了所有其他可用的补救措施外，持有人应有权获得禁制令，以限制任何此类违约或任何此类威胁违约，而无需展示经济损失，也无需任何担保或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本债券的条款和条件。

(H)下一个营业日。当本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期时，应在下一个营业日支付。

(I)标题。本文中包含的标题仅为方便起见，不构成本债券的一部分，不应被视为限制或影响本债券的任何规定。

第9节修订；豁免。对本合同条款的任何修改、修改或豁免应以《采购协议》第5.5条为准。

第10节买断交易。即使本债券或交易文件有任何相反规定，本公司仍可在未经买方(包括持有人)同意的情况下进行买断交易，而该买断交易不应被视为违反本债券所载的任何契诺或条款。

[签名页如下]

兹证明，本公司已安排一名正式授权人员于上述日期正式签立本债权证。

附件A

改装通知书

在此，签署人选择将美国特拉华州FOXO技术公司(以下简称“公司”)10%(10%)的原始发行贴现可转换债券的本金转换为公司的普通股(“普通股”)，条件如下：如果普通股是以下文签署人以外的其他人的名义发行的，则下签人将支付与此相关的所有应付转让税，并随函递交本公司根据该等证书和意见合理要求的证书和意见。除转让税外，任何转换均不会向持有人收取任何费用。

在递交这份转换通知后，签署人向本公司表示并保证其对普通股的所有权不超过根据交易法第13(D)节确定的本债券第4节规定的金额。

签字人同意就上述普通股股份的任何转让遵守适用证券法规定的招股说明书交付要求。

换算计算：

转换生效日期：

拟转换的债权证本金：

将予转换的债权证的利息款额(如适用)：

拟发行普通股股数：

转换价格：

本金余额：

签署：

姓名：

普通股股票的交付地址：

或

DWAC说明：

Broker No:

Account No:

附表1

转换时间表

10%(10%)的原始发行贴现可转换债券，本金总额_本转换时间表反映了根据上述债券第4节进行的转换。

日期：