附件10.2
本展品的某些部分已被省略根据S-K规则第601(B)(10)条。这个省略信息 是(I)非实质性的，(Ii)注册人将其视为私人或机密的类型。已经发布的信息省略本文档中是否使用标记标识的占位符对 进行了说明“[***]”.
供货协议
本供应协议(“协议”) 自2022年8月3日起由特拉华州公司Volcon，Inc.签订，注册办事处位于德克萨斯州朗洛克520号Oakmont Drive 2590号(“买者)，以及特拉华州有限责任公司通用汽车有限责任公司(卖方)，买方和卖方各自称为聚会，“ 和集体作为”各方”.
前提
| A. | 卖方从事设计、开发、制造、组装、营销和销售电气化系统和其他电气化产品，如驱动装置和相关部件、零部件和/或附件； |
| B. | 买方从事电气化系统的骇维金属加工下应用等业务 ；以及 |
| C. | 买方希望从卖方购买产品，卖方希望制造产品并将其出售给买方，以供买方使用。 |
因此，现在，考虑到本协议所载的相互承诺和契约，双方同意如下：
协议书
1.定义和解释
| 1.1 | 定义 |
“一党的附属机构”是指直接或间接控制、受该党控制或与该党直接共同控制的人。在本定义中，“控制”是指直接或间接拥有一个实体至少20%(20%)的投票权或行使管理控制权的权利。
“协议”指 本供应协议及其附件和任何修正案。
“机密信息” 具有第17条规定的含义。
“最终客户” 指：(1)改装车辆的车主、经营者或购买者；或(2)向买方购买产品的任何公司或组织。
“现场行动” 是指为解决大量产品的系统性或共性质量问题而进行的任何召回、质量改进或服务活动。
“现场问题”是指 可能导致现场行动的系统性产品质量问题。
“国际贸易术语解释通则”系指国际商会2020年版出版的“国际贸易术语解释通则”。
| 1 |
“知识产权”是指任何文字专利、专利物品、专利申请、外观设计、工业品外观设计、版权和可受版权保护的作品、发明，无论是否能够通过专利或注册、技术、技术数据和专有技术进行保护，无论是否已注册 ，包括与授予上述任何此类资产或权利相关的申请、注册和续展，以及具有同等或类似效力的所有权利或形式。
“改装车辆” 指已安装或将安装产品的车辆。
“NOC流程”是第9.2节中定义的 。
“当事人”或“当事人” 是指单独或共同的卖方和/或买方。
“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、辛迪加、个人、信托、协会或实体； 或政府、政治部门、机构或政府的工具。
“定价包” 指卖方不时发布并为买方准备的文件，其中规定了定价、预测、装运、付款等。 适用于买方将购买的产品(定义如下)的要求，并作为附件2.2附于本文件， 定价应以附件7.1为准。
“产品”或“产品” 指附件2.1中所述的电气化系统，可根据NOC流程而不时更改 (见下文定义)。
“REACH”(化学品的注册、评估、授权和限制)是欧盟的一项法规，旨在改善对环境的保护，使其免受化学品可能造成的风险，同时提高欧盟化学工业的竞争力。
“服务部件” 指买方为维护或修理产品而不时购买的部件或部件。
| 1.2 | 释义 |
在本协议中，除非上下文另有要求，否则：
| (a) | 当本协议中提及章节或附件时，除非另有说明，否则指的是本协议的章节或附件； |
| (b) | 本协议的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释； |
| (c) | 当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼时，应视为后跟“但不限于”字样； |
| (d) | 在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何具体规定； |
| (e) | 本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时具有定义的含义，除非其中另有定义； |
| (f) | 本协定所载定义适用于此类术语的单复数形式 ； |
| 2 |
| (g) | 本协议或文书中定义或提及的任何法律，或本协议或文书中提及的任何法律，是指不时修订、修改或补充的法律或法规，包括通过继承可比的继承法； |
| (h) | 凡提及某人，亦指其获准的继承人和受让人；及 |
| (i) | 除非另有明确说明，否则“或”的用法并不是排他性的。 |
| 2. | 供应和采购 |
| 2.1 | 卖方同意根据附件1所附调查问卷中提供的信息将部件出售给买方进行分销。买方理解，本协议仅限于购买经卖方批准的产品以及附件2中所列的客户类型和卖方授权的应用程序，经卖方批准后可随时修改。为寻求预先批准，买方应向卖方提供一份完整的调查问卷，作为附件1供审查。提交后，卖方将审查调查问卷，如果获得批准，则将第三方/用例添加到附件2。未经卖方批准的产品销售或未经卖方授权的产品向客户销售，应允许卖方自行决定立即终止本协议。 |
| 2.2 | 在本协议期限内，根据本协议的条款和条件， 卖方应向买方销售附件2.1中所述的产品(可不时修改)，仅用于骇维金属加工以外的电气化应用。 |
| 2.3 | 双方之间供应和购买产品的运营和沟通要求将在每个定价包中阐明，每个定价包都将成为本协议的一部分。2022型号年定价包作为附件2.2附于本合同。 每个定价包针对适用的型号年是固定的，并且适用于下一个型号年的定价包 生效。 |
| 2.4 | 不迟于每一车型年开始生产前六个月，买方应向卖方提供本协议项下下一车型年和剩余车型年的估计、非约束性预测。买方 将根据定价包向卖方提供最新预测。 |
| 2.5 | 预计本合同项下每年供应和采购的产品数量不会超过附件2.3中规定的单位。如果买方要求购买附件2.3所列数量以外的设备，双方将另行讨论潜在的产能增加问题。 |
| 2.6 | 所有运费由客户承担。客户选择运输方式(选择卡车承运人或联邦快递)。通用汽车有能力在客户费用的情况下加快速度。 |
| 2.7 | 产品将符合附件2.1中所附的规格。 |
| 2.8 | 买方负责将产品集成到骇维金属加工网外电气化应用程序中，卖方对产品集成到 骇维金属加工网外电气化应用程序中不承担任何责任或责任。 |
| 2.9 | 买方将向卖方提供附件2.1 中规定的连接/远程信息处理信息，以监控产品的性能。 |
| 2.10 | 卖方 保留根据 市场条件自行决定取消生产本协议项下供应给买方的产品的权利。卖方应合理提前通知买方取消计划的生产。此类通知将不迟于计划取消生产前六(6)个月以书面形式发出。 |
| 3 |
| 2.11 | 双方将根据买方 打算用于互联产品的每个特定预期用例执行对本协议的修订。在修订之前，各方同意附件2.10中所述的产品原则和数据收集要求，这些原则和数据收集要求将在每个用例修订中更详细地阐明。“互联产品” 是指可以连接到其他系统(包括卖方的硬件和软件系统)、与之通信并向其传输数据的任何产品。 |
| 3. | 制造业 |
| 3.1 | 产品将使用卖方的制造系统、验证要求和质量体系进行生产。尽管有上述规定，与质量、供应中断和损坏有关的任何义务将根据本协议的具体条款承担。 |
| 3.2 | 卖方将按照其目前建立的质量控制程序对产品进行质量控制。双方将就旨在提高整体质量的质量保证细节进行合作。 |
| 3.3 | 卖方将独自负责确定制造地点并提供制造产品所需的占地面积、设备、人员和营运资金。如果计划更改制造地点，卖方应合理提前通知买方，并通过NOC流程管理通知的执行。 |
| 3.4 | 卖方可在向买方发出合理通知后，将产品的制造和组装要求转包给买方。卖方将继续对其在本协议项下的义务负责。 |
| 3.5 | 除非另有书面约定，买方不得成为产品制造中使用的任何生产设备或工装的所有者。 |
| 4. | 售后服务 |
如果适用，购买服务部件以及客户服务和售后服务(“CCA”)工程服务应受双方和/或其关联公司之间的单独售后供应/ 服务协议管辖。
| 5. | 预测和排序程序 |
| 5.1 | 双方将遵循每个定价包中规定的产品预测和订购要求。 | |
| 5.2 | 采购产品的买方和卖方的制造设施将建立各自的单点联系，以安排 产品的沟通和协调。 |
| 5.3 | 卖方和买方将使用人工或电子采购订单就产品进行沟通，包括基于发货的时间表、订单预测信息和发货通知(除非双方同意的替代流程 已到位)。 |
| 5.4 | 买方或卖方使用的任何预印或标准化的采购或销售条款和条件均不适用，除非双方书面明确同意，明确提及本协议以及双方修改本协议的意图。如果采购订单的条款与本协议的条款有任何冲突，则以本协议的条款为准。 |
| 6. | 所有权和丢失风险；标签、包装和交付/运输 |
| 6.1 | 除本协议另有规定或另有书面约定外，本协议项下的所有交货地点均为FCA(如国际商会发布的《国际贸易术语解释通则2020》所定义)卖方的制造地点。产品所有权将转移给买方，卖方对产品遗失或损坏的责任将在FCA交付后终止。 |
| 4 |
| 6.2 | 卖方将为产品准备包装说明书。这样的包装将适合运输和装卸，以防止产品生锈和损坏，以便交付给卖方。除非双方另有约定，卖方将是所有包装(包括可退回货架和容器)的所有者。 |
| 6.3 | 买方和卖方将定期合作安排和实施所有集装箱的库存。 买方应对包装在买方或其承运人或其任何其他服务提供商拥有期间发生的任何与包装有关的损坏或损失负责。 |
| 6.4 | 如果使用可退回的货架和集装箱，则买方负责将货架和集装箱退回到卖方交付给买方的地点的所有运费和任何其他费用，并按照卖方的产品生产计划管理卖方退回的货架和集装箱。 |
| 6.5 | 负责可退回货架和集装箱采购的一方将负责修复和更换损坏或丢失的货柜和货架；但是，当损坏或丢失由该另一方或其任何服务提供商拥有或控制时，责任方将得到另一方的补偿。买方将承担维护货架和集装箱处于良好状态的所有费用。 |
| 6.6 | 如果买方不能在产品装运后的合理时间内将集装箱或货架退还给卖方，买方应将延误情况、原因和纠正措施以及预计退货日期通知卖方，并将对卖方因延误而产生的任何相关费用负责，包括但不限于仓储费。 |
| 6.7 | 除非双方另有约定，否则集装箱的标签应符合GM 1724航运和部件标识标准(A、B、C)，该标准可在GM电源上获得。任何由当地法规驱动的独特标签要求 必须在各方审查后执行。如果要求唯一标签的当地法规是完全归因于买方的要求的结果，则买方将负责提供偏离或超出转基因标准的标签的所有相关费用。否则，任何独特标签的费用将由双方平均承担。 |
| 6.8 | 除非双方另有约定，否则产品的标识(例如用于认证的雕刻或条形码标识或排放部件类型号标识)将按照GM 1738全球运输标签标准进行。各方将就实施任何独特标签要求的最佳方法达成一致。如果要求唯一标签的当地法规 是完全归因于买方要求的结果，则任何额外费用将由买方承担，并将由双方 同意。否则，任何独特标签的费用将由双方平均承担。 |
| 7. | 定价 |
| 7.1 | 买方将按附件7.1中规定的产品价格付款。双方同意附件7.1中规定的价格是自本协议之日起产品的基本价格。价格更改将在修订后的定价包中按年通知买方。 |
| 7.2 | 价格将不包括法律要求添加到销售价格中的任何适用的销售税或其他类似税(如果有) 。 |
| 7.3 | 买方将直接向最终客户负责安装和任何车辆改装费用。 |
| 8. | 付款 |
| 8.1 | 买方将用美元支付产品费用。买方对产品的付款应为净额25%这是 比邻法。支付日期为%1的发票ST截止到月底是25号这是将为每批产品开具一张发票和一张发货单。 付款条件和贸易信用额度以买方满足卖方的常规信用标准为准。 |
| 8.2 | 银行信息和适用的联系信息将在定价包中列出。 |
| 5 |
| 9. | 产品变更 |
| 9.1 | 双方同意产品按原样提供，卖方没有义务为买方对产品进行任何更改。买方购买的是卖方生产的产品。 |
| 9.2 | 卖方对产品的任何组件更改将根据卖方适用的更改通知流程(“NOC流程”)通知买方。 |
| 9.3 | 各方将协调任何请求变更的断点，包括适当考虑对库存和报废成本的影响。 |
| 9.4 | 如果卖方停止生产或生产产品组件，卖方应立即向买方发出书面通知，通知买方这一决定，并为买方提供机会，使其有机会一次性或一次性购买合理数量的此类组件。 |
| 10. | 出口管制和环境法 |
| 10.1 | 买方在履行本协议项下的权利和义务时应遵守所有联邦、州和地方法律、法规和标准，买方单独负责确保并将确保最终改装车辆符合所有联邦、州和地方法律、法规和标准。买方独自负责获得改装车辆的任何认证(如果需要)，以满足美国国家骇维金属加工交通安全管理局(“NHTSA”) 和联邦机动车安全标准(“FMVSS”)提出的任何要求。 | |
| 10.2 | 根据本协议交付的产品、服务和/或技术数据(统称为“物项”)可能受美国和其他适用的出口管制和经济制裁法律法规(统称为“出口法”)的约束，包括但不限于 《国际武器贩运条例》或《出口管理条例》和/或其他相关国家的法律和法规。 双方应自费遵守所有适用的出口法，并且在未事先获得、自费，所有所需的许可证和批准。在不限制上述规定的情况下，如果买方打算 出口任何物品，则买方独自承担与将物品运往美国以外地区相关的所有费用，包括但不限于获得货运代理和海关 中介服务。卖家将不承担与将物品运往美国以外地区相关的任何费用。卖方承诺遵守其开展业务的所有国家/地区的出口管制法律和法规。出口合规控制管理卖方在全球范围内的活动，在某些情况下， 可能禁止向特定国家/地区、实体或个人出口某些产品(包括设备、机械、车辆、材料、组件和任何其他硬件 项)、软件、技术和服务。作为一家美国公司并遵守美国法律，卖方的政策是不直接或间接与古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜和乌克兰的克里米亚、顿涅茨克或卢甘斯克地区进行任何业务，除非适用的法律和法规允许。 违反出口管制法律和法规可能会使卖方和个人员工受到民事和刑事处罚。 | |
| 10.3 | 买方应 单独负责评估和确保根据本协议提供的产品在所有经销地区符合所有适用的环境法律，包括但不限于REACH(EC 1907/2006)、报废车辆指令(指令2000/53/EC)和在电气设备中限制使用危险物质指令(指令 2011/65/EU)。卖方没有义务向买方提供产品的化学或材料鉴定信息或评估。作为非欧盟制造商，卖方不应承担本协议项下的REACH义务，也不是REACH目的的进口商或“唯一代表”。 | |
| 10.4 | 根据根据本协议供应的产品和/或集成到的车辆应用所在地区的适用法律，买方应 单独负责确保产品和/或要集成到的车辆应用的环境认证和/或类型批准。买方应根据所有适用法律，通过自己的行动或要求客户认证或批准产品和/或相应的车辆应用来认证或批准 产品和/或相应的车辆应用。 |
| 6 |
| 10.5 | 卖方可自行决定提供有关产品的技术或其他信息以协助买方，但买方将控制产品与改装车辆的集成并承担全部责任。 |
| 10.6 | 买方对其可能向最终客户提供的有关其工作和/或改装车辆的任何保修承担全部责任。卖方不对任何此类最终客户保证负责，也不对买方的设计特征、材料或工艺的安全或质量 负责。 |
| 11. | 保证；责任限制 |
| 11.1 | 卖方保证根据本协议提供的产品：(A)不存在材料或工艺缺陷；(B)符合附件2.1所列适用的产品规格；(C)不存在任何留置权或产权负担。[***]买方对违反保修的补救措施是第12条中概述的。保修不适用于(I) 不当集成到骇维金属加工外电气化应用系统应用程序中；(Ii)在根据本协议交付给买方后，(Ii)因误用、疏忽、事故或应用不当而损坏；(Iii)在从交货地点到买方制造设施的运输过程中遗失或损坏；或(Iv)未经卖方事先书面同意，由买方或其代表修理或更改的任何产品。 |
| 11.2 | 除本协议另有明确规定外，不存在任何明示或默示的担保， 包括对适销性或特定用途适用性的任何默示担保，卖方不对买方因疏忽或制造商对出售给买方的产品或其部件承担严格责任而对买方负责，除非卖方故意行为不端。 除本协议另有规定外，卖方不承担任何义务或责任，且卖方未授权任何其他人或任何一方 承担与此类产品或其部件相关的任何义务或责任。 |
| 12. | 索赔 |
| 12.1 | 对于以下产品，买方应向卖方提交书面索赔：(I)卖方发货中错误地包含了 ，(Ii)由于卖方短时间交货而从发货中遗漏，或(Iii)不符合第11.1节中规定的标准。 |
| 12.2 | 根据第12.1(I)和12.1(Ii)条提出的索赔必须在买方取得产品所有权后四十五(45)天内提交给卖方。根据第12.1(Iii)条提出的索赔必须在买方取得产品所有权后一年内提交给卖方。任何未在上述期限内提交的索赔将被禁止采取任何补救措施，但如果索赔的提交因不可抗力事件而延迟，则提交索赔的期限将延长至不可抗力事件的持续时间。 |
| 12.3 | 在卖方接受特定索赔的范围内，卖方将授权修理、更换此类缺陷、短装、错误装运或损坏的产品，或向买方账户提供信贷。卖方在本协议项下的唯一义务是提供信用证或修理或更换部件，费用由卖方合理行使选择权和费用，包括产品或部件的费用和运费，包括运费、保险费和到买方指定仓库的关税。 |
| 12.4 | 如果卖方合理地决定授权买方对产品进行维修，则(I)将适用卖方对此类部件的质量标准，以及(Ii)在维修工作开始之前，双方将按每小时货币和人工时间商定维修费率。买方对有缺陷的产品的返工将按照以下程序进行： |
| (a) | 卖方向买方提供正式的返工授权(按型号)，买方根据授权执行或指派第三方进行返工； |
| (b) | 卖方为买方技术人员提供返工指导和任何必要的培训； |
| (c) | 卖方提供必要的维修部件清单；以及 |
| (d) | 卖方明确规定买方进行返工的范围(包括授权的部件)。 |
| 7 |
| 12.5 | 如果卖方合理地决定更换有缺陷的产品或部件，则卖方将只负责产品或部件的费用和运费，包括到买方指定的仓库的保险、运费和关税。 |
| 12.6 | 买方将联系其指定的OEM销售质量代表来报告和解决问题。 |
| 13. | 现场 诉讼；产品责任；赔偿和保险 |
| 13.1 | 双方认识到，由于整合的结果，产品在骇维金属加工外应用环境中的性能可能与在其他车辆和应用中的表现不同。 因此，在某些应用中使用的产品可能存在现场问题，而这些产品可能在其他应用中不存在。每一方均有权 自行决定采取任何现场行动调查，买方有权自行决定就其根据本协议购买的并入场外骇维金属加工应用程序的产品采取任何现场行动。双方同意制定内部政策、程序和做法，以调查和解决可能导致现场行动的产品质量问题。如果一缔约方选择进行可能导致外地行动决定的实地行动调查，则发起缔约方应在提起任何实地行动之前，但不少于该缔约方预期的实地行动决定作出前三个工作日，尽快通知另一方。 |
| 13.2 | 双方同意在任何现场行动调查方面进行合作，包括但不限于交换相关现场和其他信息，由真诚行事的各方自行决定。 尽管有本第13.2条的规定，但任何一方均可要求双方在共享此类 现场和其他信息之前签订保密协议。 |
| 13.3 | 买方将负责与买方现场行动相关的所有费用。 如果买方决定对产品采取现场行动，但卖方决定不对根据本协议未以其他方式销售给买方的产品(“卖方产品”)采取此类现场行动，买方应承担与任何买方现场行动相关的所有费用。如果卖方决定对卖方产品采取现场行动，但买方决定不对其产品采取此类现场行动，卖方应承担与卖方产品现场行动相关的所有费用。买方应负责并承担与其决定不对产品进行现场操作相关的所有费用。 |
| 13.4 | 买方将负责辩护和 涉及或针对涉及本合同项下向买方供应的产品的任何一方的产品责任索赔和诉讼的所有费用，无论是基于疏忽、严格责任还是关于(I)财产损害(Ii)人身伤害或 (Iii)死亡的任何其他法律理论。 |
| 13.5 | 对于上文第13.4节所述的任何实际的、潜在的或可能的索赔，双方同意(I)在合理可能的范围内，在调查索赔的事实和情况以及就该问题提起诉讼时，相互沟通和合作，并在必要时与适当的保险承运人进行沟通和合作；(Ii)在合理可能的范围内，最大限度地避免采取不利于彼此利益的立场；以及(Iii)除执行本协议项下的任何权利外，不得相互提起任何索赔、诉讼或诉讼，无论是通过交叉索赔、第三方索赔、互争权利诉讼或其他方式。 |
| 13.6 | 关于现场产品质量问题，双方同意共同解决质量问题 。 |
| 13.7 | 买方将保护、赔偿卖方及其附属公司、董事、高级管理人员、雇员和代理人(统称“受赔偿方”)免受任何和所有诉讼、诉讼、强制执行行动、索赔、判决、债务、义务或任何性质或描述的诉讼权利，包括产品责任和召回索赔，以及卖方及其附属公司因此而产生的、与买方为买方开发、组装、制造、准备、推广、营销、分销而产生的产品有关的所有费用，包括律师费。 销售和服务产品和/或将产品集成到骇维金属加工外电气化应用程序或其部分，或买方任何员工、代理、高级人员或董事与此相关的任何 行为、遗漏、声明或陈述。卖方在收到通知或被告知存在任何此类诉讼、诉讼、索赔、判决、债务、义务或诉权时，应立即通知买方。接到卖方的通知后，买方将立即采取必要的行动，以保护和捍卫受补偿方不受该诉讼、诉讼、索赔、判决、债务、义务或诉权的影响，并将赔偿受补偿方因此而产生的任何损失、费用或费用。 |
| 8 |
| 13.8 | 买方将根据本协议条款，自费购买和维持以下 种保险，最低限额如下： |
| (a) | 商业一般责任，包括因场所、运营、独立承包商、产品-完成的运营、人身和广告伤害以及合同责任而产生的责任-[***]每一次发生。 |
| (b) | 商业产品责任保险-[***]每一次发生。 |
| (c) | 根据买方国家法律对买方登记的所有车辆进行强制道路交通保险。 |
| (d) | 工人补偿-所有运营状态的法定限额。 |
| (e) | 雇主责任-买方的所有雇员都应参加买方国家规定的工伤保险，包括其关于工伤赔偿的规定。 |
如果任何保险是基于索赔 撰写的，则追溯日期(如果有)必须在本协议开始履行之前。此外，如果追溯日期提前，或者如果在协议期限内或在协议完成后3年内取消或未续订保单且未被另一份具有相同(或更早)追溯日期的索赔保单取代，买方将购买延长的报告期。
买方在本合同中购买的所有保险单将作为主要保险单书写，不承担或超过卖方可能承担的保险范围。如果买方的责任保险单不包含保险条款的标准分离或实质上类似的条款，则必须 背书以提供交叉责任保险。
买方应向卖方提供一份证明符合上述保险要求的保险证书。证书将规定卖方将被指定为所有责任保单(工人赔偿和雇主责任除外)的额外投保人。证书将 规定卖方将收到保险公司提前三十(30)天发出的终止保险金额或保险范围的书面通知 。
此类证书必须采用卖方合理满意的保险公司可接受和承保的格式。卖方在此要求投保并不代表承保范围和限额必然足以保护买方。买方购买适当的保险范围或提供保险证书不会免除买方在本协议项下各自的义务或责任。
| 14. | 不可抗力 |
| 14.1 | “不可抗力事件”对一方来说，是指该方无法合理控制的任何事件，包括(I)任何天灾、自然灾害或战争，(Ii)该方或其相关供应商工厂的任何罢工、停工或劳资纠纷，(Iii)该方或其相关供应商设施的电力短缺， 对产品或服务部件的生产造成重大影响的任何情况，(Iv)任何政府当局的任何行为或不作为(包括未能在商业上合理的时间内批准协议)，对产品或服务部件的生产产生重大影响的；(V)卖方无法控制的原材料短缺；或(Vi)该缔约方或其供应商无法合理控制的任何其他事件。 |
| 14.2 | 如果一方因不可抗力事件而完全或部分无法履行本协议规定的责任，它将(I)在不可抗力事件发生后，在合理可行的情况下尽快以书面形式通知另一方，(Ii)在不可抗力事件持续期间，双方将尽最大可能采取合理措施减轻损害，(Iii)受影响的一方将采取适当措施，将不可抗力事件的影响降至最低或消除，并在最短的可行时间内，尝试恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如果发生不可抗力事件，受影响的一方将没有义务在此期间履行受影响的义务 ，另一方也没有义务为未交付的任何服务或产品支付费用。 |
| 9 |
| 14.3 | 如果发生不可抗力事件，在不可抗力事件发生期间如何分配供不应求的产品，或在生产从不可抗力事件中恢复时如何分配产能，将是双方进行善意 谈判的主题，可能包括在不可抗力事件持续期间，买方从另一方购买类似产品的临时安排。 |
| 15. | 期限和解约 |
| 15.1 | 本协议的生效日期为2022年8月3日，有效期至2025年12月31日。 |
| 15.2 | 如果另一方在履行本协议项下的实质性义务时发生实质性违约，且在收到违约书面通知后六十(60)天内未得到补救或放弃，任何一方均可终止本协议。为免生疑问，无争议的付款义务将被视为本协议项下的实质性义务。 |
| 15.3 | 在下列情况下，任何一方均可立即终止本协议：(A)另一方自愿进入破产程序或类似程序，或(B)另一方非自愿进入破产程序或类似程序，且此类非自愿程序在启动后十五(15) 天内未被撤销或无效。 |
| 15.4 | 本协议的终止不会影响以下任何责任：(I)终止前已产生的责任，或(Ii)终止后可能产生的基于终止前的交易而产生的责任，或根据本协议的上下文 旨在在终止后继续存在的任何义务。在任何终止时，买方应负责支付卖方所产生的任何已证明的费用，除非因卖方违反第15.1条而终止。买方还应对卖方在收到终止通知之前代表买方作出的、不能减轻或撤销的任何承诺所产生的费用负责。 |
| 15.5 | 卖方应履行买方在终止通知之前发出并被卖方接受的所有买方订单，除非卖方根据第15.1条的规定终止订单，原因是买方未能根据本协议向卖方支付应支付的无争议金额，或买方破产或根据第15.2条的类似程序。 |
| 16. | 商标、知识产权 |
| 16.1 | 除另有书面协议另有规定外，卖方和买方均不得使用或授权使用另一方或其关联公司拥有的任何商标或商号或其他显著标志或标志，或与上述任何标志、名称、文字或标志极为相似的任何标志、名称、文字或标志，以可能导致混淆或错误或 欺骗公众。 |
| 16.2 | 买方知道、理解并完全接受，通过本协议，它不会获得产品的任何知识产权。 |
| 16.3 | 买方 不得、也不得允许其任何代理或顾问对与 产品有关的产品、卖方流程或保密信息进行反编译、复制、拆卸、翻译或反向工程。 |
| 17. | 机密性和数据隐私 |
| 17.1 | 机密信息。 |
| (i) | “机密信息”是指披露方合理地期望接受方保密的任何信息，包括：(I)技术信息，包括专利、版权、商业秘密和其他专有信息、技术、草图、图纸、模型、发明、专有技术、工艺、设备、设备、算法、软件程序、软件源文件和与卖方或其关联公司当前、未来和拟议的产品和服务有关的配方， 或(Ii)与产品有关的非技术信息，包括但不限于定价、利润、销售计划和战略， 财务、财务和会计数据和信息、供应商、客户、客户列表、采购数据、销售和营销计划、 未来业务计划。卖方的保密信息包括但不限于产品中的数据映射、消息 协议、安吉星架构、安吉星产品设计、卖方的机构知识或与产品或相关组件、固件或软件交互的任何流程或流程。保密信息还包括但不限于卖方或其关联公司作为向买方提供技术帮助的一部分而传达的所有数据和信息； |
| 10 |
| (Ii) | 无论是否以口头、书面或任何其他有形或机器可读的形式传递，也不论是否标记为“机密”，此后由每一方或每一方的附属公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员或其他代理人或其各自的任何董事、高级职员、雇员或其他代理人披露给任何一方或其董事、高级职员、雇员或其他代理人；以及 |
| (Iii) | 包括但不限于由任何一方、其董事、高级管理人员、员工生成的任何类型的信息或数据，只要该信息或数据是由以上17.1(I)中提到的信息或数据生成的。 |
| 17.2 | 在以下情况下，关于保密信息的义务将不适用： |
| (i) | 接收方或其关联方未采取任何行动而向公众公布； |
| (Ii) | 由每一方知道或独立开发，独立于其收到的保密信息； |
| (Iii) | 在接收方未违反本协议的情况下，从披露方以外的来源了解到接收方； |
| (Iv) | 由每一方向第三方披露，没有类似的披露限制； |
| (v) | 经另一方书面批准予以披露；或 |
| (Vi) | 根据政府程序或司法程序被要求披露，但应在允许的范围内迅速向另一方提供关于任何此类程序的通知，以便另一方有合理机会 通过任何适当手段，包括寻求保护令，在这一程序中进行调解，以抗辩此类披露。 |
| 17.3 | 除本协议中规定的用途外，双方仅出于本协议规定的目的请求、接收和使用保密信息，双方不会以其他方式使用或试图使用保密信息或其任何部分，以直接或间接地为自己或其他任何人谋取利益或利益。 本协议或本协议中预期的任何活动均不影响保密信息所有者对保密信息的持续所有权或使用权利。 |
| 17.4 | 双方将安全保管保密信息，并将其保密， 未经另一方官员事先书面同意，不得向任何第三方披露或泄露、导致或允许泄露从另一方或另一方关联公司(全部或部分)收到的保密信息 ，除非本协议中有明确规定。 |
| 17.5 | 每一方仅允许另一方 组织中有需要了解且仅在完成本协议中设想的活动所需的善意范围内的人员访问保密信息 且仅当他们负有类似的保密义务。 |
| 17.6 | 应任何一方的书面要求，双方应随时将机密信息及其任何副本或副本返还给另一方，或向另一方提供官员证书，以确认披露的机密信息的任何文件、数据、副本、有形副本已从所有收件人和存储位置检索、销毁、移除或删除，而不保留任何此类副本。尽管有上述规定，接收方仍可保留 接收方在日常业务过程中自动生成的电子备份介质上存储的保密信息的副本，直到此类自动生成的备份在其日常业务过程中被销毁。此类自动生成的保密信息备份副本应遵守本协议的条款，直至销毁。 |
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| 17.7 | 每一方在发现或有理由怀疑违反本第17条的任何行为后，必须立即以书面通知另一方，并将协助调查和起诉任何此类违反行为，包括但不限于： |
| (i) | 向另一方提供有关违约的任何信息； |
| (Ii) | 向有管辖权的行政和司法机关报告(必须征得另一方同意)或协助另一方报告此类活动。 |
| (Iii) | 出具(仅在另一方同意的情况下)关于任何此类违规行为的任何声明和宣誓书； |
| (Iv) | 使其董事、高级管理人员、员工和代理人协助各方收集必要的信息或证据。 |
| 17.8 | 本协定所载保密和不披露义务不适用于政府机构或有管辖权的法院或有管辖权的仲裁小组的有效传票、命令或条例要求披露的范围，但必须在实际可行的范围内，只有在另一方获得审查和质疑此类披露的合理机会，并考虑到另一方关于披露的时间、内容和事项的合理要求之后，才会在实际可行的范围内进行此类披露。 |
| 17.9 | 买方确认并理解，任何获准访问任何机密信息或数据的买方、员工或代理人应首先签署《个人保密和数据保护协议》(作为本协议附件17.9)。 |
| 18. | 信息安全和隐私 | |
| 买方对信息技术基础设施承担全部责任，包括买方使用或用于访问卖方系统或卖方机密信息或与提供产品有关的其他信息的所有计算机、软件、数据库、电子系统(包括数据库管理 系统)和网络，并应防止通过买方的 系统未经授权访问卖方系统或机密信息。在整个合同期限内，买方应始终维护并执行信息安全计划，包括满足或超过附件18.1中规定的卖方第三方信息安全要求的处理卖方保密信息的安全、物理和技术安全政策和程序。 |
| 19. | 通告 |
任何与本协议有关的通知均需由 任何一方以书面形式发出，并将通过预付费挂号邮件发送到附件19中规定的该 方的地址。除终止或修改本协议以外的其他事项的通知可以通过传真或电子邮件的方式发送。
| 20. | 修正案 |
对本协议的任何修改或修改都必须以书面形式进行，并由双方授权代表签署。这也适用于对本条的修正 20。
| 21. | 作业 |
未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或利益 或委派其在本协议项下的职责。未经双方同意而转让或转让本协议，或任何一方的股本所有权发生重大变化，另一方有权在30天内书面通知终止本协议，但须对已售出和收到的货物进行最终结算。就本条第21条而言，“重大”定义为50%(50%)或更多的所有权权益。前述规定不适用于对有利害关系的继承人的转让，本协议对此具有约束力。
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| 22. | 可分割性 |
本协议任何条款的无效不会影响任何其他条款，在司法裁决无效的情况下，本协议将在所有其他方面保持 效力。双方将真诚地尝试达成一项有效的替代条款，该条款将尽可能地保留本协议的原意；如果没有此类协议，密歇根州法律将适用作为无效条款的替代条款。
| 23. | 没有默示的豁免 |
买方或卖方在任何 时间未能要求对方履行本协议的任何规定，绝不影响在此后的任何 时间要求对方履行本条款的全部权利。买方或卖方对违反本协议项下任何义务的放弃将不构成对任何后续 违反相同义务本身的放弃。买方或卖方未能行使本协议规定的任何权利，不构成放弃该权利。
| 24. | 没有中介机构 |
| 24.1 | 本协议中的任何内容都不会产生代理或合作伙伴关系，也不会在任何一方产生任何 权利，以作为另一方出于任何目的的法定代表人。双方均未被授予任何明示或默示的权利或授权，以代表或以其他或其附属公司的名义承担或创建任何义务，或以任何方式约束他们。 |
| 24.2 | 除非本协议另有约定，否则买方和卖方将各自单独负责其为准备履行或履行本协议项下的义务而产生、产生或承担的任何和所有支出、义务或责任 。 |
| 25. | 政府审批 |
| 25.1 | 双方将进行合作，以获得影响本协议预期交易所需的任何政府批准或许可 。 |
| 25.2 | 除非双方另有约定，卖方将负责获得任何许可证或许可，并支付从其生产国出口产品所需的任何关税或费用。买方将负责获得任何 许可证或许可证，并支付将产品进口到买方所在国家/地区或将产品进口到其他任何国家或司法管辖区所需的任何关税或费用。买方未能履行任何此类责任并不解除买方对卖方在买方购买的任何此类产品方面的任何义务。 |
| 25.3 | 如果需要，买方应将本协议提交适当的政府机构进行登记。买方 将支付本协议中任何一项与提交、准备、签署和盖章相关的所有费用和费用。 |
| 26 | 引爆 |
除非通过法院或仲裁小组的最终且具有约束力的裁决，否则任何一方均无权 对另一方因本协议而产生的任何索赔进行抵销。
| 27. | 完整协议 |
| 27.1 | 影响本协议或与产品供应有关的各方之间没有任何其他口头或书面协议或谅解，除非本协议另有明确规定或提及。 为澄清起见，双方明确同意，本协议项下产品的销售不适用任何一般条款和条件。 |
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| 27.2 | 除本协议另有规定外，双方之间的任何协议，如与本协议的任何规定不符，或对任何一方施加了本协议未明确规定的明确义务，或旨在本协议期满或以其他方式终止后生效或履行，并施加 义务或延长本协议规定以外的履行时间，则不对任何一方具有约束力，除非 以书面形式并由双方正式授权的代表签署。 |
| 28. | 管辖法律、管辖权；争端解决 |
| 28.1 | 本协议，包括但不限于其有效性、解释、履行、效果、衍生工具和后果，受美国密歇根州法律管辖，不涉及其法律冲突原则。为强制执行本协议，双方同意在密歇根州内对标的拥有管辖权的任何州或联邦法院 行使个人管辖权、送达诉讼程序和送达地点。双方承认，《联合国国际货物销售协定公约》不适用于本协定项下设想的交易。 |
| 28.2 | 在适用法律允许的最大范围内，每一方均放弃就与本协议有关的任何程序由陪审团进行审判的任何权利。 |
| 28.3 | 在向任何法院提出任何索赔之前(除非一方受到不可挽回的损害的威胁并寻求禁制令救济)，一方应向另一方送达(A)索赔的书面通知，说明索赔的确切金额和本协议的规定或索赔的其他授权；以及(B)所有支持文件的副本。 |
在送达后10个工作日内，答辩方将向服务方送达(A)书面答复，阐明其立场，并说明本协议所依赖的条款；以及(B)所有支持文件的副本。
在答复送达后10天内，双方将会面讨论索赔的解决方案。每一方最多可派三人参加此谈判， 其中至少有一人是未参与履行本协议的高管。书面索赔通知和答复以及所提交的文件，但不包括随后的讨论，在任何法庭程序中均可受理。
| 29. | 同行 |
本协议可同时签署副本(并可通过传真发送)，每份副本将被视为正本，但所有副本 一起构成单个协议。
本协议已由双方正式授权的代表代表双方签署，特此为证。
| 通用汽车有限责任公司 | 沃尔康股份有限公司 |
| By: /s/ John Roth | By: /s/ Jordan Davis |
| 姓名：约翰·罗斯 | 姓名：乔丹·戴维斯 |
| 职位：全球副总裁总裁 | 头衔：首席执行官 |
| 日期：2022年8月9日 | Date: 8/3/2022 |
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陈列品
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