目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2022年6月30日的季度报告
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托档案编号：001-40867
沃尔康股份有限公司
(注册人的确切姓名见其章程)
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(512)
(注册人电话号码，含区号 代码)
(原姓名、原地址和原会计年度，自上次报告以来如有变更)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 |
用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒否☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒否☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年8月10日，注册人拥有24,345,922股已发行普通股 。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 3 |
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的合并资产负债表(未经审计) | 3 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的综合业务报表(未经审计) | 4 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止六个月的综合股东权益报表(未经审计) | 5 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月合并现金流量表(未经审计) | 7 | |
| 财务报表附注(未经审计) | 9 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 26 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 34 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 34 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 34 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 35 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 35 |
| 第五项。 | 其他信息 | 35 |
| 第六项。 | 陈列品 | 35 |
| 签名 | 36 | |
| 2 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
VOLCON公司
合并资产负债表
(未经审计)
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 库存保证金 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 使用权资产--经营租赁 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应计采购承诺 | ||||||||
| 应付票据的当期部分 | ||||||||
| 短期使用权经营租赁负债 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付票据，扣除当期部分 | ||||||||
| 长期使用权经营租赁负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股：$面值，授权股份， | ||||||||
| 普通股：$面值，授权股份，截至2022年6月30日发行和发行的股票，截至2021年12月31日发行和未偿还 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 3 |
VOLCON公司
合并业务报表
截至2022年、2022年和2021年6月30日止的三个月和六个月
(未经审计)
| 截至三个月 | 六个月 | |||||||||||||||
6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | 6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销货成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 产品开发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 扣除所得税准备前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股净亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损-稀释后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股-稀释后 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 4 |
VOLCON公司
合并股东权益变动表
截至2021年6月30日的6个月
(未经审计)
| 普通股 股票 | 系列 A优先股 | B系列优先股 | |||||||||||||||||||||||||||
Number of Shares | 金额 | Number of Shares | 金额 | Number of Shares | 金额 | 额外的 实收资本 | 累计赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| WeFUnder发行收益
，扣除发行成本$ | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行A系列优先股
，扣除发行成本$ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 将WeFUnder产品转换为A系列优先股 | – | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 将安全责任转换为A系列优先股 | – | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行B系列优先股
，扣除发行成本$ | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 5 |
VOLCON公司
合并股东权益变动表
截至2022年6月30日的6个月
(未经审计)
| 普通股 | ||||||||||||||||||
| 数量 | 额外实收 | 累计 | ||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||
| 2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 为公开发行发行普通股，扣除发行成本为#美元 | ||||||||||||||||||
| 发行普通股以无现金行使认股权证 | ||||||||||||||||||
| 发行普通股以行使股票期权和限制性期权 | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||
| 没收表演股 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 6 |
VOLCON公司
合并现金流量表
截至2022年及2021年6月30日止六个月
(未经审计)
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 存货和存货保证金的减记损失 | ||||||||
| 租赁终止损失 | ||||||||
| 财产和设备的核销损失 | ||||||||
| 无形资产核销 | ||||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存保证金 | ( | ) | ||||||
| 预付资产和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 使用权负债--经营租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户存款 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 投资活动使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 应付票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| WeFUnder发售所得收益，扣除发售成本$ | ||||||||
| 发行A系列优先股所得款项，净额为#美元 | ||||||||
| 发行B系列优先股所得款项，净额为#美元 | ||||||||
| 从公开发行普通股获得的收益，扣除发行成本为#美元 | ||||||||
| 行使股票期权所得收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净变化 | ( | ) | ||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 7 |
VOLCON公司
合并现金流量表
截至2022年及2021年6月30日止六个月
(未经审计)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易 | ||||||||
| 初始使用权确认--资产经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 购置财产和设备及应付票据 | $ | $ | ||||||
| 将安全负债转换为A系列优先股 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 8 |
VOLCON公司
合并财务报表附注
(未经审计)
注1--组织、业务性质和持续经营
业务的组织和性质
Volcon，Inc.(“Volcon”或“公司”)成立于2020年2月21日，是特拉华州的一家公司，以Frog ePowerSports，Inc.的名称成立。该公司于2020年10月1日更名为Volcon。沃尔康是一家全电动越野动力运动型车的开发商和制造商。
2021年1月5日，公司成立了Volcon ePowerSports，LLC，这是公司在科罗拉多州的全资子公司，在美国销售Volcon汽车和配件。
持续经营的企业
随附的中期综合财务报表已于 编制时假设本公司将继续作为持续经营企业。本公司有经常性亏损，自成立以来从运营中产生了负现金流，需要在2022年获得额外资金才能继续运营。由于这些情况， 这引发了人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。管理层打算通过贷款或出售股权来为未来12个月的运营成本提供资金。合并财务报表不包括本公司无法继续经营时可能导致的任何调整 。
新冠肺炎的影响
于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球大流行的2019年新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)的爆发，以及公共卫生和政府当局为控制和抗击其爆发和传播而采取的相关应对措施，对美国和世界经济造成了严重影响。经济衰退，包括新冠肺炎疫情引发的经济衰退，可能会对公司产品的需求和公司的经营业绩产生负面影响。冠状病毒疫情对公司业务的可能影响范围可能包括： (I)公司产品需求的变化；(Ii)公司供应链和分销网络的潜在中断； 和(Iii)由于员工生病或政府关于社会距离和工作场所要求的规定而导致公司车辆生产中断。
俄罗斯和乌克兰冲突的影响
[br}2022年2月24日，俄罗斯入侵乌克兰。俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能会影响镍的可获得性，镍是一种元素，用于生产锂离子电池，用于为我们的汽车提供动力的电池。这些电池的短缺可能会影响我们生产满足客户需求的车辆的能力。此外，对俄罗斯的制裁可能会影响电池生产中使用的镍等元素的价格 ，这将导致我们的汽车生产成本上升。 这些制裁还影响了美国和全球经济，并可能导致经济衰退，可能会对公司的供应链和分销网络以及客户对我们产品的需求造成更广泛的破坏 。
| 9 |
NOTE 2 – 重要会计政策摘要
中期未经审计财务信息
随附的综合财务报表 已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制，应与我们于2022年3月23日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格截至2021年12月31日的年度报告中包含的财务报表及其附注一并阅读。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本报告中已省略了按照美国公认会计原则编制的合并财务报表中通常包括的某些信息 和脚注披露。
本报告中中期的结果 不一定代表未来的财务结果，也未经我们的独立注册会计师事务所审计。 管理层认为，随附的未经审计的综合财务报表包括公平地呈现我们截至2022年6月30日和2021年12月31日的中期综合财务报表以及截至 2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的中期综合财务报表所需的所有调整。这些调整属于正常经常性调整，与为编制截至2021年12月31日的年度经审计综合财务报表而记录的调整一致。
陈述的基础
随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目 。所有公司间账户、交易和余额都已在合并中注销。
股票分红
2021年7月27日，董事会批准普通股股息为每股普通股1.5股。由于所有普通股、认股权证、期权和限制性股票单位金额以及每股普通股金额都已根据此次股票股息进行了调整，因此本公司已将此计入股票拆分。已对列示的所有期间进行调整，以反映本次股票股息。作为股票股息的结果，A系列和B系列优先股在本公司于2021年10月完成首次公开募股时，按每股已发行优先股相当于2.5股普通股的比例转换 。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额，并披露截至财务报表日期的任何或有资产和负债以及报告期间报告的费用金额 。
做出估计需要管理层做出判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来 确认事件而在近期发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物包括购买之日原始到期日为90天或更短的短期投资。我们的现金和现金等价物的记录价值接近其公允价值。 受限现金包括被限制为公司在银行的信用卡的抵押品的现金等价物。截至2022年6月30日的现金和现金等价物为4,720,750美元，限制性现金为236,250美元。截至2021年12月31日，没有受限制的现金。
| 10 |
收入确认
对于直接面向消费者的销售，当公司 将产品控制权移交给客户且14天的接受期已过，或已收到客户的更早验收时，确认收入 。对于向经销商或分销商销售的产品，在转让产品控制权时确认收入，因为没有接受期或退货权。收入是指公司因转让车辆、零部件和配件控制权而预期获得的对价金额。在货物转移之前收到的对价将被记录为客户保证金，直到交货发生或客户取消订单并将对价返还给客户。 公司在进行创收活动的同时收取的销售额和其他税款不包括在收入中。该公司的 销售不包含融资部分。
促销和激励措施。 公司提供估计的促销和激励措施，在衡量公司因转让货物或提供服务而预期获得的对价金额时，将其确认为销售额的一个组成部分。销售 促销和奖励计划的示例包括分销商费用、经销商合作广告和销量奖励。销售促销和 奖励是根据合同要求进行估算的。公司将这些金额作为负债记录在资产负债表中 ，直到最终支付为止。促销和奖励应计项目的调整是随着实际使用情况的了解而进行的，以便 根据截至资产负债表日期的市场状况正确估计产生消费者需求所需的金额。
运费和手续费及成本。当 控制权移交给客户时，公司将向客户收取的运输和搬运费用以及相关运输成本作为销售成本的一个组成部分进行记录。
产品保修
该公司对车辆提供一年保修，对电池组提供两年保修。本公司在确认收入时计提保修准备金。保修准备金包括公司根据实际保修经验以及其他可能影响历史数据评估的已知因素，对保修或更换保修期内的任何项目的预计成本的最佳估计。该公司每季度审查其准备金，以确保应计款项足以满足预期的未来保修义务，并将根据需要调整估计数。可能对保修准备金产生影响的因素包括：制造质量的变化、产品组合的变化、保修期限的变化、产品召回和销售量的变化。保修费用作为销售货物成本的一个组成部分记录在 经营报表中，并确认为流动负债。
库存和库存保证金
该公司购买零部件，并在租用的设施中组装Grunt。 原材料库存成本包括零部件成本，包括关税、关税和运输。在制品和成品包括 与车辆装配相关的部件成本、人工成本和制造间接成本。成品还包括车辆配件和品牌商品，如帽子和衬衫。
某些供应商要求公司在制造和发运我们的部件或附件之前支付预付定金。这些付款在资产负债表中被归类为库存存款，直到 所有权和损失风险转移到公司为止，此时它们被归类为库存。
存货和存货保证金按成本(先进先出法)或可变现净值中较低者列报。
| 11 |
财产和设备
财产和设备按成本价计价。增加的费用记入资本化 ，维护和维修费用在发生时计入费用。处置设备的损益反映在业务中。 在资产的估计使用年限内使用直线法计提折旧如下：
| 类别 | 估计数 有效寿命 | |
| 机器、工装及设备 | ||
| 车辆 | ||
| 内部使用的制造车辆 | ||
| 家具和固定装置 | ||
| 电脑 |
租赁改进按其估计使用年限或租赁期的较短期间计提折旧。
无形资产
无形资产包括收购的域名和软件。域名在15年内摊销，软件在软件期限较短的3年内摊销。
长寿资产
每当 事件或环境变化显示某项资产的历史账面成本价值可能不再合适时，本公司的长期资产就会进行减值审查。本公司 通过将资产预期产生的未贴现未来现金流量净额与账面价值进行比较来评估资产的可回收性。如果账面价值超过该资产的未贴现未来净现金流量，则计量并确认减值损失。 减值损失以长期资产的账面净值与公允价值之间的差额计量。
租契
使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务 。净收益资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的估计现值 确认。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表； 公司按租赁期内的直线原则确认这些租约的租赁费用。公司不会将非租赁组件 与其相关的租赁组件分开，而是将与该租赁组件相关联的每个单独的租赁组件和非租赁组件 作为单个租赁组件进行核算。
ASC 842将初始直接成本定义为仅签署租赁的 增量成本。与租赁相关的非增量初始直接成本在我们的运营报表中作为一般和行政费用 支出。
本公司的经营租赁协议主要由租赁房地产组成，并包括在资产负债表上的净资产-经营租赁和净收益租赁负债-经营租赁中。本公司的租赁协议可能包括延长租赁期限的选项，除非合理地确定这些选项将在租赁开始时行使，否则不包括在最低租赁付款中。本公司的租约不提供隐含利率， 本公司使用基于开始日期可用信息的估计递增借款利率来确定租赁付款的现值 。
| 12 |
研究和开发费用
本公司将研发费用计入作为产品开发费用组成部分发生的期间。
所得税
递延税项乃采用“资产及负债” 法厘定，递延税项资产及负债账户结余乃根据财务报告与资产及负债计税基础之间的差额而厘定，并以预期差额将于 逆转时生效的已制定税率及法律计量。当递延税项资产很可能在可预见的未来无法变现时，本公司会提供估值津贴。递延税项负债及资产根据相关资产或负债分类为流动或非流动，或如与资产或负债并无直接关系，则根据特定暂时性差异的预期冲销日期而分类。
金融工具的公允价值
本公司披露按公允价值计量的金融和非金融资产和负债的公允价值计量。公允价值是基于在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格。
会计准则建立了公允价值等级，将用于计量公允价值的可观察和不可观察的投入划分为三个大的层次，具体如下：
级别1：在资产或负债计量日期可进入的活跃市场的报价(未调整) 。公允价值层次结构赋予1级投入最高优先级。
第2级：基于投入的可观察价格，这些投入没有在活跃的市场上报价，但得到了市场数据的证实。
级别3：当市场数据很少或没有市场数据时，使用不可观察的输入 。公允价值层次结构将最低优先级分配给第三级投入。
基于股票的薪酬
该公司为员工、顾问和董事制定了基于股票的奖励计划。本公司按授予日的估计公允价值计量股票薪酬，并在必要的服务期内以直线方式确认股票薪酬支出的摊销 ，或当绩效奖励可能达到标准时确认。公允价值是根据与公司普通股的公允价值、股票波动性和无风险回报率相关的假设确定的。该公司已选择在变现时确认没收。
近期发布的会计公告
自指定生效日期起，公司采用的财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。公司 不认为最近发布的尚未生效的准则在采用后会对公司的财务状况或运营结果产生实质性影响。
| 13 |
注3--库存
库存包括以下内容：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
本公司对截至2022年6月30日已支付初始押金的库存的未来付款有采购承诺 。截至2022年6月30日的后续额外付款总额为1,986,296美元。
附注4--长寿资产
财产和设备
财产和设备包括以下内容：
6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 机器、工装及设备 | $ | $ | ||||||
| 车辆 | ||||||||
| 内部使用的制造车辆 | ||||||||
| 固定装置和家具 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 电脑 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总资产和设备 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日的三个月和六个月的折旧费用为192,322美元和
| 14 |
无形资产
无形资产包括以下内容：
6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 域名 | $ | $ | ||||||
| 软件 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日的三个月和六个月的摊销费用分别为1,453美元和2,906美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月的摊销费用为$
附注5-应付票据
应付票据
于2020年12月，本公司订立75,702美元的融资安排，利率为
下表提供了截至2022年6月30日这些应付票据的到期日：
| 2022年剩余时间 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未来付款总额 | ||||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 应付票据总额 | ||||
| 较小电流部分 | ( | ) | ||
| 长期应付票据 | $ | |||
| 15 |
附注6--关联方交易
本公司按月分租仓库和办公空间 由一位顾问拥有的公司，该顾问也是本公司的前首席运营官及其配偶。月租金 为11,120美元，公司可以在90天的取消通知后取消租约。2021年5月，该顾问成为本公司的受薪员工 ，但在2021年12月，该员工从本公司辞职。截至2021年12月31日，公司继续按相同条款租用仓库和办公空间。
2022年1月，本公司与该设施的最终业主签订了
租赁转让合同。租约将于2023年12月31日到期，每月租金约为9,800美元。公司向前首席运营官支付了#美元。
2020年11月，本公司与由本公司两位创始人控制的实体
就其位于德克萨斯州利伯蒂山的未来总部和生产设施订立了经营租赁。租约的租期为5年，租期内每月支付约15,000美元至17,000美元不等的费用
，并使公司能够在建造任何设施之前获得土地用于测试其车辆。2021年2月，本公司签订了一份与其未来总部相关的租约修正案，以扩建租赁物业。公司
额外支付了139,230美元的保证金和额外的预付租金#美元
2021年10月，本公司开始讨论对租约进行额外修订 ，预计在该地点制造Stag，这将导致租约第一年的每月付款增加到100,000美元 ，在整个租赁期内每年增加到最后一年的107,000美元。房东收到入住证后，将开始按月支付初始租约和修改后的租约的租金。
本公司评估了该设施的成本 与其他较低成本的选择相关，包括由第三方生产Stag，并确定终止本协议符合本公司的最佳利益。2022年4月27日，公司通知房东，我们将终止租约。2022年5月27日，房东通知公司，房东将退还公司支付的预付租金和保证金余额601,818美元中的85,756美元。这笔退款将在业主出售土地后支付给公司，业主将解除公司在租赁和修订项下的任何剩余义务。预付租金和保证金中未退还的部分涉及业主在公司终止租约之前发生的一些勘测、建筑和建筑设计费用。本公司已确认截至2022年6月30日的三个月和六个月租约终止时的亏损247,525美元 。
截至2022年6月30日的三个月和六个月的初始租赁记录的使用权资产的摊销费用总额分别为12,342美元和49,367美元。
截至2021年6月30日的三个月和六个月的初始租赁记录的摊销费用总额为$。
2021年6月，本公司与本公司董事长兼创始股东控制的一家公司
签订了一项协议，以每月2,000美元的价格租赁办公空间，租期为一年。
截至2022年6月30日的三个月和六个月，本租赁记录的总支出为6,000美元和6,000美元。
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于2020年8月28日，本公司与由Okonsky先生控制的实体Pink Possum，LLC(“Pink Possum”)及由James先生控制的实体Highbridge Consulters LLC(“Highbridge”) 订立咨询协议，据此，Okonsky先生及James先生向本公司提供服务。作为签订咨询协议的代价，本公司向这两个实体发行了为期十年的认股权证，以每股0.004美元的行使价购买本公司的普通股。根据认股权证可发行的普通股股数是根据行权时本公司已发行普通股的股数计算，条件是粉矿和海桥将分别获得行权时本公司已发行普通股的18.75%和25%，按完全 摊薄的基础计算。分别于2021年3月26日和2021年3月25日，Pink Possum和Highbridge对咨询协议进行了修订，同意以原始认股权证交换新的10年期认股权证，以购买4,750,000和分别为普通股，行权价为0.98美元。在截至2021年3月31日的季度内，公司确认的薪酬支出为 美元分别向Pink Possum和Highbridge发行的认股权证为740万美元和740万美元。2021年12月20日，Highbridge在无现金基础上行使了所有认股权证，公司发行了将普通股转让给海布里奇。
此外，根据咨询协议，在发生总销售总价为100万美元或以上的基本交易(定义见下文)时，每个实体将获得相当于该销售总价1%的现金支付。就咨询协议而言，“基本交易”指下列任何一项：(I)涉及本公司的合并或合并，如果在紧接该等合并或合并完成前尚未完成的本公司有表决权证券的持有者在紧接该等合并或合并完成 后，并未持有合共拥有该等合并或合并的尚存实体或该等尚存实体的母公司的所有未完成证券的至少多数投票权的证券；(Ii)一名或多名本公司及其股东(在单一交易或一系列相关交易中)转让或 向一名人士或任何一致行动人士 转让或发行当时合共拥有本公司所有已发行股本(按转换为普通股计算)的50%或以上的本公司股本股份； 或(Iii)本公司所有或几乎所有资产的任何出售、许可证、租赁、转让或其他处置。此外，自公司首次公开发行普通股股票完成后，如果公司市值在连续21个交易日内超过3,000万美元，每个实体将获得相当于1,500万美元的额外 现金支付；但公司将有权自行决定, 以发行本公司普通股股份的方式支付上述1500万美元。如果上述里程碑发生在原始咨询协议十周年或2030年8月28日之前的任何时间，上述金额将支付给各实体。
还有见“附注7--股东权益” 以进一步讨论向Pink Possum和Highbridge发行的认股权证。
附注7--股东权益
本公司获授权发行最多100,000,000股普通股 ，面值0.00001美元。此外，该公司有权发行面值为0.00001美元的优先股。指定优先股时，其具体权利由董事会确定。
普通股
2021年10月，公司完成首次公开募股，出售了3,226,875股普通股，净收益约为$
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2022年2月1日，该公司以每股3.00美元的价格公开发售了6666,667股普通股。该公司收到净收益#美元。
承销协议为承销商提供了额外出售1,000,000股股票(“超额配售”)的选择权(“超额配售”)，超额配售最长可在发行完成后45天内以$br}出售。每股。承销商没有行使超额配售的选择权。
公司高级管理人员和董事同意在此次发行后90天内不出售任何股票。本公司已同意在发行后12个月内不发行任何股份，但为与2021计划(定义见下文)或为收购或合并而发行的股份除外，未经承销商同意。
外管局协议
于截至二零二零年十二月三十一日止期间，本公司透过一项总额达2,000,000美元的现金投资交换，与投资者订立
安全协议(未来股权简单协议)。对于未来的股权融资，外管局协议将以融资每股价格或基于完全稀释普通股基础上的500万美元公司估值的较低价格转换为该股权融资中的相同证券。外管局的协议没有利率或到期日，外管局的投资者在转换之前没有投票权。外管局协议
记为负债#美元。
2021年1月，本公司完成了WeFUnder Safe发行，该发行
可在未来特定融资事件时转换为本公司优先股。该公司收到毛收入2,258,940美元，并支付了#美元的费用。
优先股
2021年，公司指定1,400,000股优先股
为A系列优先股。A系列优先股的面值为0.0001美元，没有投票权，没有股息，在公司首次公开募股时，每股将自动转换为2.5%的公司普通股。
2021年2月，公司完成了A系列优先股的股份，并获得2,669,978美元的毛收入。
该公司支付了$
2021年，公司指定1,500,000股优先股
为B系列优先股，面值为$每股，声明价值每股9.50美元。B系列优先股
将获得相当于未来普通股支付的任何此类股息的股息，没有投票权，每股股票将在公司首次公开募股完成后自动转换为2.5股普通股。截至2021年3月31日，本公司完成B系列优先股，获得毛收入4,347,495美元，并支付了
美元的费用
如上所述，A系列和B系列优先股在公司2021年10月首次公开募股结束时转换为普通股。
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认股权证
在截至2021年12月31日的年度内，本公司向顾问发行了150,000股本公司普通股的完全归属认股权证，行使价从0.245美元至1.00美元
不等，自发行之日起10年内到期。本公司对认股权证的估值采用普通股的估计公允价值在0.76美元至1.18美元之间、基于同行公司的波动率为105%、无风险利率为0.85%、无股息和估计寿命为5年。于截至2021年12月31日止年度内，若干认股权证持有人，包括A系列及B系列优先股的持有人，行使下列认股权证本公司发行普通股，主要基于无现金基础，并发行了236,220股普通股作为该等认股权证的结算。在截至2021年12月31日的一年中，从权证行使中获得的总收益为$
由本公司两名创办人控制的实体，彼等均为 董事，其中一人于订立此等协议时为董事会主席，各自与本公司订立反摊薄认股权证。如果他们在本公司的完全摊薄资本中的持股比例低于25%或18.75%， 每个人将获得行使价格为0.0041美元的普通股认股权证，以购买足够的股份，使其 恢复到该等持股百分比。该等认股权证于授出时已全部归属，行使期为10年，由授出日期起计。 截至2020年12月31日，并无欠两位创办人的认股权证。如下文所述，在2020年12月31日之后，反稀释权证换成了固定数量的权证。
2021年3月，本公司同意将向本公司两位创始人控制的实体发行的两份反稀释权证
交换为总计11,000,000股认股权证，以购买普通股
，行使价为$
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司确认了 费用为0美元和在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，公司确认的支出分别为24,965美元 和分别与普通股认股权证相关。对于截至2022年6月30日的任何未清偿认股权证，未来将不再确认任何额外费用。
以下是截至2022年6月30日的六个月内与普通股认股权证相关的活动：
|
|
普通股认股权证 | |||||||||||||||
| 股票 | 加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 剩余 以年为单位的寿命 |
内在价值 | |||||||||||||
| 在2022年1月1日未偿还 | $ | |||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 取消 | – | |||||||||||||||
| 过期 | – | |||||||||||||||
| 已锻炼 | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 截至2022年6月30日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于2022年6月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
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2021年1月，公司董事会通过了《沃尔康股份有限公司2021年股票计划》(简称《2021年计划》)。2021年计划是一项基于股票的薪酬计划，规定向员工、董事会成员和顾问 酌情授予股票期权、股票奖励和限制性股票单位奖励 (包括在该计划通过之前发行的限制性股票单位，如下所述)。本公司初步预留共3,000,000股本公司普通股，以供根据2021年计划发行。2022年7月26日，公司股东批准增加根据2021年计划发行的公司普通股，可能会根据资本总额和某些公司交易的变化进行调整。如果奖励到期、终止或失效，或者奖励以其他方式以现金结算而没有向参与者交付普通股，则受奖励约束的任何未支付的 股票将可用于2021计划下的未来授予或发行。截至2022年6月30日，根据2021计划可发行的股份为260,105股。2021年计划修正案，将2021年计划下的可用股份增加了额外的股份 股票于2022年7月26日获得公司股东批准。根据每份协议授予奖励 ，只要员工继续受雇于公司或顾问继续根据协议条款提供服务 。该公司颁发了具有基于时间的归属和基于业绩的归属特征的奖励。
限售股单位
以下是截至2022年6月30日的六个月的受限股票单位活动 ：
| 未偿还债务2022年1月1日 | ||||
| 授与 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 取消 | ( | ) | ||
| 未偿债务2022年6月30日 | ||||
2022年1月，本公司修改了截至2021年12月31日归属的100,000个
个RSU的归属条款，将归属延长至2022年5月15日。该公司额外批准了一项已延长授予期限的RSU
授予这些RSU的持有者，自2022年5月15日起，这些额外的RSU也将归属。公司记录了213,987美元和#美元的额外费用
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司确认了支出249,222美元和(包括上述数额)，以及截至2021年6月30日的三个月和六个月、100,088美元和#美元，分别用于RSU。公司预计将确认与RSU相关的192,415美元的额外补偿费用，假设截至2022年6月30日的所有悬而未决的赔偿将归属于RSU。
业绩股
2021年1月，董事会授权在2021年计划下保留250,000股普通股 ，以便在实现多个公司业绩里程碑时向员工发行。分配 将奖励的股票数量将在实现所有里程碑时确定。2021年7月，董事会薪酬委员会批准了一项自一些业绩里程碑达到以来，该公司股价一直在上涨。本公司确认与授予该等股份有关的基于股份的薪酬支出594,775美元。
根据2021年下半年实现多个公司业绩里程碑，2021年7月未授予的剩余87,493股股票 可于2021年12月31日向员工发行。2022年3月1日，董事会薪酬委员会批准授予44,623股票，以实现公司的一些业绩里程碑，公司确认了截至2022年3月31日的季度与授予这些股票相关的基于股票的薪酬支出82,050美元。某些在2021年12月31日后终止工作的个人丧失了他们的股份授予，总计根据2021年计划，股票和此类股票可供未来发行。
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股票期权
以下汇总了截至2022年6月30日的六个月内向员工和顾问提供服务的与普通股期权有关的活动：
| 普通股期权 | |||||||||||||||
| 股票 | 加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 剩余 以年为单位的寿命 |
内在价值 | ||||||||||||
| 在2022年1月1日未偿还 | $ | ||||||||||||||
| 授与 | $ | ||||||||||||||
| 被没收 | ( |
) | $ | ||||||||||||
| 已锻炼 | ( |
) | $ | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日的未偿还债务 | $ | $ | |||||||||||||
| 可于2022年6月30日行使 | $ | $ | |||||||||||||
公司使用普通股的估计公允价值对期权进行估值，估计公允价值在0.98-$之间。，波动率在71%-%基于同行公司，无风险利率在
0.77%-%，无股息，预计寿命为6年。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司确认支出
美元和995,667美元，截至2021年6月30日的三个月和六个月，公司确认为和分别与普通股期权相关的83,278美元。公司预计将确认额外的补偿费用#美元。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月，包括认股权证在内的所有基于股票的薪酬奖励的股票薪酬总额记录如下：
|
三个月 6月30日， 2022 |
三个月 6月30日， 2021 |
六个月 6月30日， 2022 |
六个月 6月30日， 2021 |
||||||||||
| 销货成本 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
| 销售和市场营销 | |||||||||||||
| 产品开发 | |||||||||||||
| 一般和行政 | |||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
截至2021年6月30日的三个月的金额在以前报告时披露错误，但在财务报表中正确记录。截至2021年6月30日的六个月的金额已被妥善记录和披露 ，除本次披露外，截至2021年6月30日的三个月和六个月的财务报表没有任何错误。
截至三个月 个月 6月30日， 2021 (如之前报道的那样) | ||||
| 销货成本 | $ | |||
| 销售和市场营销 | ||||
| 产品开发 | ||||
| 一般和行政 | ||||
| 总计 | $ | |||
| 21 |
每股普通股基本净亏损的计算方法是将公司可供普通股股东使用的净亏损除以本年度普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净亏损的计算方法为：将本公司普通股股东可获得的净亏损除以本年度已发行普通股的摊薄加权平均数。已发行普通股的摊薄加权平均数是经任何潜在摊薄债务或股权调整后的普通股的基本加权数。截至2022年6月30日，普通股由普通权证、股票期权 和合计7,724,030股的限制性股票单位组成，由于其反摊薄作用，普通股不包括在稀释后每股净亏损 中。普通股，包括普通股认股权证、股票期权和限制性股票单位，共计 A系列和B系列优先股1,191，38和分别于2021年6月30日可转换为5,743,036股普通股及根据上述反摊薄认股权证可发行的任何潜在股份因其反摊薄作用而不计入每股摊薄净亏损计算 。
| 三个月 | 三个月 | 六个月 | 六个月 | |||||||||||||
6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | 6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 普通股基本和稀释后净亏损的分母-普通股加权平均 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注10--所得税
递延税项乃按本公司所在司法管辖区已制定的税法及税率的规定，按资产及负债的计税基础与其在本公司财务报表中报告的金额之间的差额所估计的未来税务影响而厘定。若相关税务优惠极有可能无法实现，则会设立估值免税额，以减少递延税项资产。
由于自开始以来和所有列报期间的亏损，没有收入 税收优惠或费用被确认为全额估值免税额，对于在任何列报期间的亏损本应被确认的任何税收优惠 都没有被确认为全额估值津贴。
| 22 |
本公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的递延税项资产和负债的重要组成部分如下：
6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 递延税项资产 | ||||||||
| 净营业亏损 | $ | $ | ||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 研发信贷 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项净资产 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 使用权资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项净额递延税项负债总额 | $ | $ | ||||||
管理层目前认为，由于本公司有亏损的历史 ，有关亏损结转和其他暂时性差异的递延税款很可能在可预见的未来无法实现 。本公司相信，结转限制将适用于因最近控制权变更而产生的历史净营业亏损。公司截至2022年6月30日的累计净营业亏损约为39,842,783美元 ，根据任何特定会计年度的未来应纳税所得额，未来几年可能会受到限制。净营业亏损 可以无限结转。
在采纳之日，本公司未记录任何与未确认税收优惠相关的所得税负债，也未记录任何与未确认税收优惠相关的负债。因此，本公司并无就任何未确认利益记录任何利息或罚款。
附注11-租约
截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月经营租赁的租赁成本构成如下：
三个月 告一段落 June 30, 2022 | 三个月 告一段落 June 30, 2021 | 六个月 告一段落 June 30, 2022 | 六个月 告一段落 June 30, 2021 | |||||||||||||
| 租赁费 | ||||||||||||||||
| 经营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||||||||||
| 可变租赁成本 | ||||||||||||||||
| 转租收入 | ||||||||||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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截至2022年6月30日的六个月与租赁有关的补充现金流信息如下：
6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 其他租赁信息 | ||||||||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||||||
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | $ | ||||||
下表汇总了2022年6月30日和2021年12月31日在资产负债表上记录的租赁相关资产和负债：
6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 租赁头寸 | ||||||||
| 经营租约 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 使用权负债经营租赁短期 | ||||||||
| 使用权负债经营租赁长期 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
本公司使用递增借款利率来确定租赁付款的现值，除非隐含利率很容易确定。本公司于截至2022年6月30日止六个月内签订的租约确认初始使用权资产及租赁负债143,540美元。
| 租赁期限和贴现率 | ||||
| 加权平均剩余租赁年限(年) | ||||
| 经营租约 | ||||
| 加权平均贴现率 | ||||
| 经营租约 | ||||
下表列出了租赁负债在2022年6月30日的到期日：
| 运营中 | ||||
| 租契 | ||||
| 2022年剩余时间 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未来未贴现的租赁付款总额 | ||||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债现值 | $ | |||
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如上文附注6所述，本公司 终止了一座制造设施的租约及相关修订，以上并不包括与该租约有关的任何金额。
此外，本公司于2022年6月关闭了位于科罗拉多州丹佛市的门店(本公司唯一的门店)，并于2022年7月签订了租赁终止协议，以
解除本公司未来在租赁项下的义务。本公司于截至2022年6月30日止三个月及六个月录得与该设施有关的亏损148,322
，包括撇销预付租金、押金、使用权资产及负债，以及注销租赁装修及固定装置及家具的亏损。$
2022年7月，该公司与其现有朗洛克设施的业主签订了一份新的位于德克萨斯州朗洛克的办公空间租赁协议。租约从2022年8月开始，2026年8月终止。在签署本租约时，房东已同意终止本应于2023年12月到期的其中一个现有设施的租约。考虑到取消设施的租金后，每月额外的租金 不大。
| 25 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
以下讨论和分析旨在 回顾影响公司财务状况的重要因素和所指时期的运营结果。 本讨论和分析应与本《Form 10-Q》季度报告和公司Form 10-K年度报告中其他部分的财务报表和相关注释一起阅读，Form 10-K年度报告包含公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度经审计的财务报表。截至2022年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来期间的业绩。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告中的10-Q表，以及公司公开发布的其他声明和信息，包含修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节含义 的某些前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中针对前瞻性陈述的安全港条款 ，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。
此外，我们或我们的代表可能会不时以口头或书面形式作出前瞻性陈述。我们基于我们对未来事件的预期和预测做出这些前瞻性陈述，而这些预期和预测是我们从目前掌握的信息中得出的。此类前瞻性陈述涉及未来 事件或我们未来的业绩，包括：我们的财务业绩和预测；我们的收入和收益增长；以及我们的业务前景和机会。您可以识别那些非历史性的前瞻性陈述，特别是那些使用“可能”、“应该”、“预期”、“预计”、“估计”、“相信”、“计划”、“预测”、“预测”、“潜在”、 或“希望”或这些或类似术语的负面含义的前瞻性陈述。在评估这些前瞻性陈述时，您应该考虑各种因素，包括：我们改变公司方向的能力；我们跟上新技术和不断变化的市场需求的能力；我们的资本需求，以及我们业务的竞争环境。这些因素和其他因素可能会导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同。前瞻性陈述只是预测。本文档中讨论的前瞻性事件以及我们或我们的代表不时作出的其他声明可能不会发生，实际事件和结果可能与本公司存在实质性差异，受有关我们的风险、不确定性和假设的影响。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于不确定性和假设、本文档中讨论的前瞻性事件以及我们或我们的代表不时做出的其他声明都可能不会发生。
虽然我们相信我们已经确定了实质性风险，但这些风险和不确定性并非包罗万象。本10-Q表的其他部分描述了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定性 不时出现，无法预测所有风险和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。 此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性表述的准确性或完整性承担责任。 您不应依赖前瞻性表述作为对未来事件的预测。我们没有义务在本10-Q表格发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期相符，我们也不打算 这样做。
| 26 |
前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
| · | 我们有能力获得额外的资金来生产、营销和销售我们的车辆并开发新产品； | |
| · | 我们有能力以足够的规模和质量生产我们的汽车，以满足客户的需求； | |
| · | 我们车辆的设计、生产和推出的预期时间； | |
| · | 我们的供应商无法以我们可以接受的价格和数量交付我们车辆所需的部件； | |
| · | 我们有能力建立经销商网络来销售和维修我们的汽车； | |
| · | 我们的车辆性能将达到预期； | |
| · | 我们面临的产品保修索赔或产品召回； | |
| · | 我们在重大产品责任索赔中面临不利裁决； | |
| · | 客户采用电动汽车； | |
| · | 可能对我们的业务产生不利影响的替代技术的开发； | |
| · | 新冠肺炎对我们业务的影响； | |
| · | 加强政府对我们行业的监管； | |
| · | 关税和汇率；以及 | |
| · | 与俄罗斯和乌克兰的冲突及其可能对我们车辆的电池供应产生的潜在不利影响。 |
概述
我们是一家全电动越野动力运动型汽车公司 开发和制造电动两轮和四轮摩托车以及多功能地形车辆(“UTV”)，也称为并排。2020年10月，我们推出了两款越野摩托车-Grunt和Run。我们最初 开始在我们的网站上接受这些首次产品的订单，并于2021年第三季度开始交付Gunn。截至2021年11月24日，我们终止了我们的直接面向消费者销售平台，截至该日期，美国客户支付了360笔押金(取消订单后的净额)，外加配件和送货费，总押金为220万美元。客户可以取消这些订单 直到车辆交付，并且在14天的接受期之后，因此押金已被记录为递延收入。截至2022年6月30日，我们已将所有直接发货给消费者订单，与这些销售相关的所有收入均已确认。
从2021年11月开始，我们开始与零售合作伙伴谈判展示和销售我们的车辆和配件的经销商协议。客户将能够直接从当地经销商处购买我们的车辆和配件。其中一些零售合作伙伴还将为我们的 客户提供保修和维修服务。截至2022年6月30日，我们已经达成了100多项经销商协议。我们从2022年5月开始向经销商发货。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们分别确认了408个和594个Gunn的收入。
我们正在德克萨斯州朗德罗克的租赁生产设施中组装Grunt。
我们正在评估生产2023 Run的潜在供应商，这是Grunt的较小版本，截至2022年6月30日，我们将完成最终设计和制造规格。 我们预计在2023年第二季度开始销售Run。
我们正在设计一款升级的Grunt，即2023 Grunt EVO，它将有皮带驱动而不是链驱动，升级的后悬架，包括新的减震器，新的座椅，将有更多颜色可供选择，并具有售后配件升级，如车把、手柄、脚钉和座椅。我们预计Grunt EVO将于2023年第一季度上市。
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2022年第四季度，我们预计将开始销售将由第三方制造的2023年Volcon Brat电动自行车。
2021年12月，我们收到了Volcon Stag le的第一个原型 ，并于2022年7月1日公开推出了Stag le的原型。我们预计从2023年上半年开始向客户交付第一款Stag型号 。我们预计，在Stag LE之后，将于2024年推出其他型号的Stag ，以及性能更高、续航里程更远的UTV(将命名)，我们预计将于2025年上市。
我们从一家由我们创始人控制的实体那里签署了租约，租用了德克萨斯州利伯蒂希尔53英亩的专门为西装而建的制造工厂，该工厂位于奥斯汀市中心西北25英里处。 2021年10月，我们提出了一项租约修正案，规定对租户进行额外的改善，并获得额外的17英亩土地。
本公司评估了该设施相对于其他较低成本选项的成本，并确定终止本协议符合本公司的最佳利益。 本公司于2022年4月27日通知房东，将终止租约。2022年5月27日，房东通知 公司，房东将退还公司预付的租金和保证金余额601,818美元中的85,756美元。此 退款将在业主出售土地后支付给公司，业主将解除公司在租赁和修订项下的任何剩余义务 。预付租金和保证金中未退还的部分涉及业主在本公司终止租约前产生的部分勘测、建筑和建筑设计费用。
我们计划分三个阶段在全球销售我们的汽车和配件：拉丁美洲进口商从2022年开始销售，加拿大和欧洲进口商预计在2022年销售，澳大利亚进口商预计在2023年销售 ，这取决于每个国家/地区的认证要求(如果有)。出口销售是通过每个国家/地区的单个进口商执行的，这些进口商按集装箱购买车辆。每个进口商将向当地经销商或直接向客户销售汽车。当地经销商将为在其国家购买的车辆提供保修和维修服务。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们分别确认了发运给拉丁美洲进口商的63个和70个Gunn的收入。
经营成果
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的财务信息。
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | 6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 2,367,853 | $ | – | $ | 3,552,355 | $ | – | ||||||||
| 销货成本 | (6,009,327 | ) | – | (9,537,042 | ) | – | ||||||||||
| 毛利率 | (3,641,474 | ) | – | (5,984,687 | ) | – | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | 1,645,907 | 466,307 | 2,660,813 | 814,388 | ||||||||||||
| 产品开发 | 2,102,709 | 3,007,655 | 4,598,421 | 4,562,526 | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | 2,529,451 | 649,174 | 5,324,390 | 14,047,543 | ||||||||||||
| 总运营费用 | 6,278,067 | 4,123,136 | 12,583,624 | 19,424,457 | ||||||||||||
| 运营亏损 | (9,919,540 | ) | (4,123,136 | ) | (18,568,311 | ) | (19,424,457 | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | (2,131 | ) | 442 | 38,986 | (5,490 | ) | ||||||||||
| 利息支出 | (4,791 | ) | (12,905 | ) | (9,483 | ) | (25,338 | ) | ||||||||
| 其他费用合计 | (6,922 | ) | (12,463 | ) | 29,503 | (30,828 | ) | |||||||||
| 扣除所得税准备前的亏损 | (9,926,462 | ) | (4,135,599 | ) | (18,538,808 | ) | (19,455,285 | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (9,926,462 | ) | $ | (4,135,599 | ) | $ | (18,538,808 | ) | $ | (19,455,285 | ) | ||||
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收入
截至2022年6月30日的三个月和六个月的收入分别为2,367,853美元和3,552,355美元，其中Gunder的销售额为2,270,924美元和3,436,635美元；配件和零部件的销售额分别为96,930美元和115,720美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月没有收入，因为截至2021年6月30日，公司仍在开发Grunt。
销货成本
截至2022年6月30日的三个月的销售成本包括员工和承包商执行装配和质量控制测试的人工成本678,809美元，以及员工基于股票的奖励的基于库存的薪酬55,372美元。期内售出的原料药的部分成本为4,106,542美元，其中包括将存货降至可变现净值的调整数615,682美元和其他存货调整数427,694美元。设施成本 我们的制造设施和库存仓储成本为167,639美元。采购库存和向客户发货的运输成本和关税为350,259美元。
截至2022年6月30日的六个月的销售成本包括员工和承包商进行装配和质量控制测试的人工成本1,363,971美元，以及员工股票奖励的股票薪酬278,450美元。在此期间销售的垃圾的部分成本为4,253,413美元。 我们的制造设施和库存仓储成本为327,306美元。库存的运输成本和关税 采购和向客户发货的运费为1,358,516美元。
在截至2021年6月30日的三个月或六个月内，由于这些期间没有生产或销售，因此没有销售商品成本。
在接下来的6到9个月里，由于供应链中的运输限制，我们可能会遇到制造延迟。我们预计，随着我们销售更多的Gunn并在2022年第四季度开始销售Brat，销售商品的成本将 上升。我们预计，随着我们在制造过程中提高效率，每Grunt的成本将会降低，而某些部件的成本也会随着我们从其他供应商那里采购而降低。
销售和市场营销费用
销售和营销费用与增加我们产品的曝光率和知名度以及发展我们的美国经销商和国际经销商网络的成本有关。
截至2022年6月30日的三个月，销售和营销费用为1,645,907美元，其中525,766美元用于推广我们的产品和品牌，468,880美元用于员工工资， 股票薪酬支出188,529美元用于员工和顾问的股票奖励，223,434美元用于设施费用， 主要用于运营我们在科罗拉多州丹佛市的经销商，以及66,073美元的差旅费用，主要用于 建立我们的经销商网络的差旅费用。
在截至2022年6月30日的六个月中，销售和营销费用为2,660,813美元，其中包括662,246美元用于推广我们的产品，员工工资为900,063美元，发放给员工和顾问的股票薪酬为461,286美元，设施成本为297,541美元，主要用于运营我们在科罗拉多州丹佛市的经销商 ，以及差旅成本106,290美元，主要与建立我们的经销商网络所产生的差旅成本有关。
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截至2021年6月30日的三个月和六个月的销售和营销费用分别为466,307美元和814,388美元。在截至2021年6月30日的三个月中，销售和市场营销支出主要与214,000美元的专业费用、148,000美元的员工工资成本以及发放给员工的股票奖励的29,000美元的股票薪酬有关。截至2021年6月30日的六个月，销售和营销费用主要与专业费用396,000美元、员工工资成本242,000美元以及发放给员工和顾问的基于股票的奖励的76,000美元的股票薪酬有关。
随着我们扩大美国经销商和国际分销商网络并推广我们的产品，我们预计销售和营销费用将会增加 。
一般和行政费用
一般和行政费用涉及我们的财务、会计和行政职能支持产品开发、制造和销售的成本 。
截至2022年6月30日的三个月，一般和行政费用为2,529,451美元，主要涉及与员工工资成本692,565美元、基于股票的薪酬152,364美元、专业费用768,637美元相关的费用，其中包括629,974美元的法律费用和42,879美元的招聘费用，以及289,338美元的保险费。
截至2022年6月30日的六个月，一般和行政费用为5,324,390美元，主要涉及员工工资成本1,426,225美元，基于股票的薪酬894,974美元，专业费用1,567,128美元，包括法律费用1,118,806美元，税务和会计费用193,928美元，招聘费144,049美元和保险成本746,157美元。
截至2021年6月30日的三个月和六个月的一般和行政费用分别为649,174美元和14,047,543美元。截至2021年6月30日的三个月，一般和行政费用主要涉及员工工资成本168,000美元，发放给员工和顾问的基于股票的奖励的股票薪酬97,000美元，以及专业费用353,000美元。截至2021年6月30日止六个月，一般及行政支出 主要涉及员工工资成本252,000美元、基于股票的薪酬13,225,000美元(包括于2021年3月向我们的创办人发出认股权证所产生的1,300万美元 及授予员工及顾问的基于股份的奖励所产生的225,000美元)，以及专业费用496,000美元。
随着我们增加人员以支持销售、制造、产品开发并遵守上市公司报告和合规要求，我们预计一般和管理费用将 增加。
产品开发费用
产品开发费用与我们产品的开发和制造这些产品的流程有关。
在截至2022年6月30日的三个月中，产品开发费用总计2,102,709美元，主要涉及员工工资成本1,027,495美元，授予员工和顾问股票奖励的股票薪酬228,437美元，产品设计专业费用55,182美元，员工招聘、原型部件和模具成本96,451美元，设施成本48,110美元，以及软件费用、小型设备、工具和商店用品39,042美元。
在截至2022年6月30日的六个月中，产品开发费用总计4,598,421美元，主要涉及员工工资成本1,877,885美元，授予员工和顾问股票奖励的股票薪酬565,159美元，产品设计专业费用543,261美元，员工招聘、原型部件和工具成本1,071,274美元，以及设施成本130,241美元。
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截至2021年6月30日的三个月的产品开发费用主要是员工工资成本535,000美元，授予员工和顾问股票奖励的基于股票的薪酬78,000美元，产品设计专业费用433,000美元，以及原型部件和工具成本1,576,000美元。产品 截至2021年6月30日的六个月的产品开发费用主要是员工工资成本743,000美元，授予员工和顾问股票奖励的股票薪酬 105,000美元，产品设计专业费用642,000美元，以及原型部件和工具成本2,489,000美元。
随着我们针对新车型的产品开发活动的扩展，我们预计未来产品开发成本将增加 。
利息和其他费用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的利息和其他费用在这两个时期都不是很大。
净亏损
截至2022年6月30日的三个月和六个月的净亏损分别为9,926,462美元和18,538,808美元，而截至2021年6月30日的三个月和六个月的净亏损分别为4,135,599美元和19,455,285美元。
流动性与资本资源
2022年6月30日，我们有490万美元的现金，其中包括20万美元的限制性现金，我们的营运资本为660万美元。自成立以来，我们的运营资金一直来自债券和股权销售的收益。
用于经营活动的现金
截至2022年6月30日的六个月，经营活动中使用的净现金为1,820万美元，包括我们所有的运营成本，但不包括基于股票的薪酬、库存减记和预付库存以及折旧和摊销。经营活动中使用的现金包括销售给经销商的应收账款增加120万美元，库存增加90万美元，被库存存款减少110万美元所抵消，这是因为我们在国内购买库存的时间比在国际上购买库存的时间更少，以交付给客户，减少了230万美元，这是因为在截至2022年6月30日的六个月里，我们确认了向其余直接面向消费者客户发货的收入。增加30万美元，原因是从供应商收到发票的时间安排导致应计负债增加，以及预付费用增加 30万美元。
截至2021年6月30日的六个月，经营活动中使用的现金净额为830万美元，包括我们所有的运营成本，不包括基于股票的薪酬、折旧和摊销。经营活动中使用的现金包括库存增加和预付库存，总计250万美元，因为我们支付了 付款和定金，以购买原材料，以便于2021年9月开始生产Grunt，交付给客户。
用于投资活动的现金
截至2022年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额为50万美元，其中包括购买与Grunt制造和产品开发相关的设备和工具。截至2021年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额为50万美元，主要包括购买与我们的产品开发相关的设备和工具以及某些无形资产。
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融资活动提供的现金
截至2022年6月30日期间，融资活动提供的现金为1,810万美元，与我们在2022年2月以每股3.00美元的价格出售6,666,667股普通股 所获得的收益相关。
截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为1,430万美元。2021年1月，我们完成了WeFUnder Safe发行，在未来的融资事件中可以转换为优先股 。我们收到了230万美元的毛收入，并支付了10万美元的费用。2021年2月，我们 完成了A系列优先股的发行。我们获得了270万美元的总收益，发行了415,287股A系列优先股。我们支付了20万美元的佣金和费用，并发行了79,750股普通股和认股权证，以向配售代理购买79,750股普通股，行使价为2.57美元。本次股权融资 导致截至2020年12月31日的外管局投资200万美元，转换为424,269股A系列优先股， 外管局投资转换为351,832股A系列优先股。2021年3月，我们以每股9.50美元的价格出售了457,688股B系列优先股，总收益为420万美元。我们支付了10万美元的佣金和费用。
作为一家持续经营的企业，我们的持续经营取决于我们能否从股东那里获得持续的财务支持、持续运营所需的股权融资以及实现盈利运营。截至2022年6月30日，我们自成立以来已累计产生6,000万美元的赤字 。此外，管理层预计，自发布截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的六个月的财务报表之日起一年后，我们手头的现金不足以为计划中的运营提供资金，包括开发我们的车辆。这些因素使人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
就业法案会计选举
最近颁布的就业法案规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则 。
我们已经实施了所有有效并可能影响我们财务报表的新会计声明 ，我们不认为已经发布的任何其他新会计声明可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。
关键会计政策
截至2022年6月30日，没有关键的会计政策或估计 。
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第三项。关于市场风险的定量和定性披露
我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。
第四项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )旨在确保我们根据经修订的1934年证券交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在适当的时间段内得到记录、处理、汇总和报告， 并且该等信息被累积并在适当的情况下传达给首席执行官和首席财务官，以便及时讨论所需的披露。我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。 基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序的设计和操作截至2022年6月30日无效，以保证我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。并酌情收集此类信息并将其传达给管理层，以便及时作出有关披露的决定。尽管有这一结论，我们认为本季度报告中包含的未经审计的综合财务报表在 所有重要方面都公平地反映了本公司所涵盖期间的财务状况、经营业绩和现金流。管理层正在努力确定缺陷的纠正措施，并将定期重新评估是否需要增加人员并实施改进的审查程序。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的六个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律程序
在我们的正常业务过程中，我们可能会不时地卷入法律诉讼，其结果可能无法确定。诉讼的结果本质上是不可预测的。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，需要大量的管理时间，并导致大量资源被转移。对于那些损失不可能和不可估量的法律事项，我们无法估计合理可能损失的总金额或范围。我们有承保 潜在损失的保险单，在这种承保范围内具有成本效益。
第1A项。风险因素
在我们于2022年3月23日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和2022年5月12日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-Q表格中，题为“风险因素”的章节中的风险 部分并未发生实质性变化。 以下内容除外：
我们已决定不会继续完成从创始人控制的实体租赁新设施的 租约，并且此安排不是在保持一定距离的基础上进行的。 如果我们找不到合适的设施或由第三方组装Stag的替代选择，我们的业务可能会受到重大影响 并受到不利影响
我们从我们创始人控制的一个实体那里，签署了一份租约，租用德克萨斯州利伯蒂山53英亩的专门为西装而建的制造工厂。2021年2月，我们签订了一项租约修正案，以扩大租赁物业。我们额外支付了139,230美元的保证金和315,588美元的预付租金。修订租约的最低租赁付款总额约为3,930,170美元。 2021年10月，租约修订建议增加租户改善津贴，并将土地面积增加至约 70英亩。我们对比其他成本较低的方案评估了该设施的成本，并确定终止本协议符合公司的最佳利益。2022年4月27日，我们通知房东，我们将终止这份租约。
2022年5月27日，房东通知本公司，房东将退还本公司预付租金和保证金余额601,818美元中的85,756美元。这笔退款将在业主出售土地后 支付给公司，业主将解除公司在租赁和修订项下的任何剩余义务。预付租金和保证金中未退还的部分涉及业主在本公司终止租约之前产生的一些勘测、建筑和建筑 设计费用。本公司已确认本租约终止时的亏损247,525美元，截至2022年6月30日的三个月和六个月期间。
本公司目前正在评估让第三方在第三方工厂生产Stag的选项，并评估生产Stag的其他设施。 如果我们不能与第三方制造商就条款达成一致，或者无法找到合适的工厂以商业上合理的条件生产Stag，我们的制造能力可能会受到影响。如果我们的制造能力受损，我们可能无法及时制造和发运STag，这将对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
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第 项3.高级证券违约
没有。
第 项。煤矿安全信息披露
不适用。
第 项5.其他信息
没有。
第六项。展品
展品索引
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展品 数 |
描述 | |
| 3.1 | 修订和重新发布的Volcon，Inc.公司注册证书(参考2021年10月8日提交的Form 8-K的附件3.1合并) | |
| 3.2 | 修订和重新修订Volcon，Inc.的章程(通过引用S-1表格文件编号333-259468的附件3.2并入) | |
| 4.1 | 普通股形式(通过引用S-1形式文件编号333-259468的附件4.1并入) | |
| 4.2 | 向Pink Possum有限责任公司和Highbridge Consulting有限责任公司发出的认股权证表格(通过引用S-1表格文件编号333-259468的附件4.2并入) | |
| 4.3 | 保险人授权书表格(参考表格S-1文件编号333-259468的附件4.3并入) | |
| 4.4 | 保险人授权书表格(参考表格S-1文件编号333-262343的附件4.3并入) | |
| 10.1 | Volcon，Inc.2021年股票计划修正案(经修订和重述)(以引用方式并入2022年7月27日提交的8-K表格的附件10.1) | |
| 10.2*† | 与通用汽车有限责任公司签订的《供应协议》于2022年8月9日签署，2022年8月3日生效 | |
| 10.3* | 与GLV Ventures的供应商协议于2022年8月11日生效 | |
| 31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条认证特等执行干事 | |
| 31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条认证首席财务干事 | |
| 32.1*(1) | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行干事的证明 | |
| 32.2*(1) | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为iXBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| † | 指管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
| (1) | 本合同附件32中的证明被视为未根据《交易法》第18条的规定提交或以其他方式承担该条款的责任。此类证明不会被视为通过引用而并入证券法或交易法下的任何文件中。 |
| 35 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。
| VOLCON公司 | ||||
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
|
|
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| /s/乔丹·戴维斯 | 董事首席执行官兼首席执行官 | 2022年8月15日 | ||
| 乔丹·戴维斯 | (首席行政官) | |||
| /s/Greg Endo | 首席财务官 | 2022年8月15日 | ||
| 格雷格·远藤 | (首席财务会计官) |
| 36 |