目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至本季度的
关于从到的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(公司或组织的州或其他司法管辖区) |
| (税务局雇主 |
(主要执行办公室地址)
(
(发行人电话号码)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ |
| 加速文件管理器 | ☐ |
☒ |
| 规模较小的报告公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年8月15日,
目录表
数字健康收购公司。
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目录
|
| 页面 |
第一部分金融信息 |
| |
项目1.中期财务报表 |
| |
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 | |
截至2022年6月30日的三个月和六个月以及截至2021年6月30日的三个月和六个月以及2021年3月5日(初始)至2021年6月30日期间的未经审计的简明综合经营报表 | 2 | |
截至2022年6月30日的三个月和六个月以及截至2021年6月30日的三个月和六个月以及2021年3月5日(初始)至2021年6月30日期间的未经审计的股东权益(赤字)简明综合变动表 | 3 | |
截至2022年6月30日的6个月及2021年3月5日(初始)至2021年6月30日期间的未经审计简明现金流量表 | 4 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 22 | |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 25 | |
项目4.控制和程序 | 25 | |
第二部分:其他信息 |
| |
项目1.法律诉讼 | 27 | |
第1A项。风险因素 | 27 | |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用来自已注册的产品 | 27 | |
项目3.高级证券违约 | 27 | |
项目4.矿山安全信息披露 | 28 | |
项目5.其他信息 | 28 | |
项目6.展品 | 29 | |
第三部分:签名 | 30 |
目录表
某些条款
“本公司”、“DHAC”、“我们”、“我们”或“我们”指的是数字健康收购公司,这是一家于2021年3月30日在特拉华州注册成立的空白支票公司。我们的“赞助商”指的是数字健康赞助商有限责任公司,一家特拉华州的有限责任公司。我们的IPO指的是数字健康收购公司的首次公开募股,该公司于2021年11月8日结束。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年证券法第27A节和交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及风险和不确定因素,可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外,包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关完成拟议的业务合并(定义如下)、公司的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同,包括拟议业务合并的条件未得到满足。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)并于2021年11月3日宣布生效的S-1表格注册声明中的风险因素部分。, 注册号:333-260232。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得,网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外,公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
目录表
第一部分-财务信息
项目1.中期财务报表
数字健康收购公司。
简明合并资产负债表
6月30日, |
| 十二月三十一日, | ||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未经审计) | ||||||
资产 |
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流动资产: |
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现金 | $ | | $ | | ||
预付资产和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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信托账户中的现金投资 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东赤字 |
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流动负债: |
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应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
关联方垫款 |
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流动负债总额 |
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| | ||
应付递延承销费 |
| |
| | ||
总负债 |
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承付款和或有事项 |
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可赎回的普通股, |
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股东亏损额 |
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普通股,$ |
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| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债和股东赤字 | $ | | $ | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
目录表
数字健康收购公司。
未经审计的简明合并业务报表
在该期间内 | ||||||||||||
这三个月 | 从3月5日起, | |||||||||||
告一段落 | 六个月来 | 2021(《盗梦空间》) | ||||||||||
6月30日, | 截至6月30日, | 一直到6月30日, | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
组建和运营成本 | $ | | $ | | $ | | $ | |||||
运营亏损 |
| ( | ( | ( | ( | |||||||
其他收入(支出): |
| |||||||||||
信托账户中投资产生的利息(费用) |
| | — | — | ||||||||
其他收入(费用)合计,净额 | | ( | ( | |||||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
基本和稀释后的加权平均流通股,不可赎回普通股 | | | ||||||||||
基本和稀释后每股净亏损,不可赎回普通股 | ( | | ( | | ||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
目录表
数字健康收购公司。
未经审计的股东权益简明综合变动表(亏损)
截至2022年6月30日的三个月和六个月
|
|
| 总计 | ||||||||
普通股 | 累计 | 股东的 | |||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||
余额-2022年1月1日 |
| | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
净亏损 |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||
余额--2022年3月31日(未经审计) |
| | | ( | ( | ||||||
净亏损 | — | — | ( | ( | |||||||
余额-2022年6月30日(未经审计) | | $ | | $ | ( | $ | ( |
自2021年3月5日(开始)至2021年6月30日
其他内容 | 总计 | |||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||
平衡-2021年3月5日(初始) |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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|
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| |||||
净亏损 |
| |
| |
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余额--2021年3月31日(未经审计) |
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| |
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| | ||||
向保荐人发行普通股 |
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| — |
| | ||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
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余额--2021年6月30日(未经审计) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
目录表
数字健康收购公司。
未经审计的现金流量表简明综合报表
在该期间内 | ||||||
为六个人 | 从3月5日起, | |||||
月份 | 2021(《盗梦空间》) | |||||
告一段落 | 穿过 | |||||
6月30日, | 6月30日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流: | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
| |||||
赞助商支付的组建费用 | — | | ||||
信托账户投资所赚取的利息 |
| ( | — | |||
经营性资产和负债变动情况: |
| |||||
预付资产和其他流动资产 |
| | — | |||
应付账款和应计费用 |
| | — | |||
用于经营活动的现金净额 |
| ( | — | |||
融资活动的现金流: | ||||||
向保荐人发行普通股所得款项 | — | | ||||
本票关联方收益 | — | | ||||
支付要约费用 | — | ( | ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | — | | ||||
现金净变化 |
| ( | | |||
现金--期初 |
| | — | |||
现金--期末 | $ | | $ | | ||
非现金投资和融资活动: | ||||||
计入应计发售成本的发售成本 | $ | — | $ | | ||
通过本票关联方支付要约费用 | $ | — | $ | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
数字健康收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
注1.组织机构和业务运作说明
数字健康收购公司(以下简称“公司”)是一家新成立的空白支票公司,于2021年3月30日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并
截至2022年6月30日,公司尚未开始任何重大业务。从2021年4月1日开始运营至2022年6月30日期间的所有活动与公司的成立和公司的首次公开募股(定义如下)有关,并确定业务合并的目标公司。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项(定义见下文)以利息收入形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司首次公开招股的注册书于2021年11月3日宣布生效。于2021年11月8日,本公司完成首次公开发售
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了
交易成本总计为$
在2021年11月8日首次公开募股结束后,金额为$
公司的业务组合必须与
5
目录表
数字健康收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
公司将向公司的公众股东提供机会,赎回与最初的业务合并有关的全部或部分普通股,或者(I)在召开股东大会批准业务合并时赎回普通股,或(Ii)通过要约收购的方式在没有股东投票的情况下赎回普通股。至于本公司是否寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约,将由本公司全权酌情作出,并将基于各种因素,例如交易的时间以及交易条款是否要求本公司根据适用法律或联交所上市要求寻求股东批准。公众股东将有权以每股价格赎回他们的股份,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,计算日期为
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”,需要赎回的普通股按赎回价值入账并归类为临时权益。在这种情况下,如果公司拥有至少#美元的净有形资产,公司将继续进行业务合并
公司将拥有
保荐人与顾问、高级职员及董事已与本公司订立书面协议,据此,彼等同意(I)放弃其与完成初始业务合并有关的创办人股份(定义见附注5)及公众股份的赎回权利;(Ii)放弃其与股东投票批准修订本公司经修订及重述的公司注册证书有关的创办人股份及公众股份的赎回权;(A)修改本公司就初始业务合并允许赎回或赎回的义务的实质或时间
6
目录表
数字健康收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
本公司的保荐人已同意,如第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司订立书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少至(I)$以下,则本公司将对本公司承担责任
2022年6月15日,数字健康收购公司(“DHAC”或“公司”)与DHAC的全资子公司、特拉华州公司和DHAC的全资子公司DHAC Merge Sub I,Inc.(“合并子I”)、DHAC的德克萨斯州公司和DHAC的全资子公司DHAC Merge Sub II,Inc.(“合并子II”,连同Merge Sub I(“合并子公司”)、VSee Lab,Inc.、特拉华州的VSee公司(“VSee”)和IDOC虚拟远程健康解决方案公司,Inc.)签订了业务合并协议。一家德克萨斯公司(“IDOC”)(“商业合并协议”)(可不时修订、补充或以其他方式修改)。业务合并协议及拟进行的交易(统称为“业务合并”)于2022年6月15日获大华银行、VSee及IDOC董事会一致通过。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有《企业合并协议》中赋予该等术语的含义。
于2022年8月9日,原协议订约方订立经修订及重订的业务合并协议(“业务合并协议”),据此对原协议全文作出修订及重述,以提供(I)在执行业务合并协议的同时,DHAC已与若干机构及认可投资者订立PIPE证券购买协议(定义见下文);(Ii)DHAC与VSEE及IDOC的若干股东将按业务合并协议(“VSEE/IDOC登记权协议”)所附的格式订立登记权协议;及(Iii)DHAC与VSee及IDOC的若干股东将各自以业务合并协议(“VSee/IDOC锁定协议”)所附的形式订立锁定协议。
根据业务合并协议,并受其中所载条款及条件的规限,合并分部I将与VSec合并并并入VSee(“VSee合并”),VSee将作为DHAC的全资附属公司继续存在,而合并Sub II将与IDOC合并并并入IDOC(“IDOC合并”及与VSee合并一起,“合并”),而IDOC将作为DHAC的全资附属公司继续存在。在合并生效时(“生效时间”),DHAC将更名为VSee Health,Inc.。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
所附未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)表格10-Q及规则S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定,按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计简明综合财务报表包括所有调整,包括正常经常性性质的调整,这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
7
目录表
数字健康收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
随附的未经审计的简明综合财务报表应与公司于2022年3月21日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读。截至2022年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。
合并原则
随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
流动资金和持续经营
为支付与企业合并有关的交易费用,保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(定义见下文)(见附注5)。截至2022年6月30日和2021年12月31日,有
公司可以通过向发起人或其股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时(除上文所述者外)自行决定以其认为合理的金额借出本公司的资金,以满足本公司的营运资金需求。基于上述,本公司相信其将拥有足够的营运资金及向发起人或发起人的联营公司或若干董事借款的能力,以较早完成业务合并或自财务报表发出之日起至少一年的时间满足其需要。
截至2022年6月30日,该公司的现金余额为$
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较,后者因所采用的会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
8
目录表
数字健康收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
产品发售成本
发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计及其他与首次公开发售直接相关的开支。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。分配给认股权证的发售成本分配给了股权。与发行的A类普通股相关的发售成本最初计入临时股本,然后计入A类普通股,但须在首次公开发售完成后赎回。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表,要求公司管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。《公司》做到了
信托账户中的投资
在2022年6月30日和2021年12月31日,信托账户中持有的资产以国债形式持有。
可能赎回的普通股
根据ASC主题480“区分负债和权益”中的指导,该公司对其普通股进行了可能的赎回。可强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回),被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东亏损。该公司的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此,在2022年6月30日和2021年12月31日,可能赎回的普通股按赎回价值作为临时股本列报,不计入公司简明综合资产负债表的股东亏损部分。
当赎回价值发生变化时,本公司立即予以确认,并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值,使其与赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。首次公开发售结束后,可赎回普通股账面金额的增加或减少将受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
9
目录表
数字健康收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
于2022年6月30日及2021年12月31日,简明合并资产负债表所反映的普通股于下表对账:
总收益 |
| | |
更少: |
|
| |
分配给公开认股权证的收益 |
| ( | |
普通股发行成本 |
| ( | |
另外: |
|
| |
账面价值对赎回价值的增值 |
| | |
可能赎回的普通股 | |
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC 820“公允价值计量”规定的金融工具,其公允价值接近简明综合资产负债表中的账面价值,这主要是由于其短期性质。
所得税
该公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。美国会计准则第740号“所得税”要求确认递延税项资产和负债,既要考虑未经审计的简明综合财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响,又要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。ASC 740-270-25-2要求确定年度有效税率,并将该年度有效税率应用于ASC 740-270-30-5规定的中期内年初至今的收入。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司的递延税项资产计入了全额估值准备。我们的实际税率是
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序,以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处,税务机关审查后,税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。本公司自成立以来由主要税务机关缴纳所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计,未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
每股普通股净亏损
该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股的净亏损是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数来计算的。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果,在这种情况下,两类普通股共享
10
目录表
数字健康收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
按比例计算公司的损失。由于赎回价值接近公允价值,与普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股普通股净亏损中。
在计算每股摊薄收益(亏损)时,并未考虑与(I)首次公开发售及(Ii)私人配售相关而发行的认股权证的影响。认股权证可行使购买权
下表反映了普通股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(除每股金额外,以美元计算):
自起计 | ||||||||||||
March 5, 2021 | ||||||||||||
截至三个月 | 截至六个月 | (开始)通过 | ||||||||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 |
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 | |||||
普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||||||||
普通股每股基本和摊薄净亏损 |
|
| ||||||||||
分子: |
|
| ||||||||||
经调整的净亏损分摊 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母: |
|
| ||||||||||
基本和稀释后的加权平均流通股,不可赎回普通股 | | | |
| | |||||||
基本和稀释后每股净亏损,不可赎回普通股 | ( | | ( | |
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能会超过联邦存款保险公司#美元的承保限额。
认股权证票据
公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480区分负债(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估,将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求,包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩,以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。本公司已分析公开认股权证及私募认股权证,并确定该等认股权证被视为独立工具,不显示ASC 480的任何特征,因此不被归类为ASC 480下的负债。认股权证符合ASC 815对股权分类的所有要求,因此被归类为股权。
公允价值计量
公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收取的价格或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构,该层次结构将
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用于计量公允价值的投入。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括:
● | 第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整); |
● | 第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
● | 第三级,定义为无法观察到的投入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。 |
最新会计准则
管理层不相信任何最近发布但未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对公司的财务报表产生重大影响。
风险和不确定性
2022年2月,俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动,包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外,截至这些简明合并财务报表的日期,这一行动和相关制裁对世界经济的影响尚不能确定。截至这些简明合并财务报表的日期,对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响,并得出结论,虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、经营结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响截至精简综合财务报表日期尚不容易确定。简明合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
注3.公开发售
在首次公开募股中,该公司出售了
注4.私募
在首次公开发售结束的同时,保荐人购买了
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与私募单位有关的任何收益及其利息的申索,以及出售私募单位的收益,将包括在向本公司公众股份持有人进行的清算分配中。
保荐人、顾问、高级职员及董事已与本公司订立书面协议,据此,彼等同意(I)放弃其就完成首次业务合并而赎回其创办人股份及公众股份的权利;(Ii)放弃其就其创办人股份及公众股份而赎回的权利;(Ii)放弃其就其创办人股份及公众股份而进行的股东投票,以批准对本公司经修订及重述的公司注册证书的修订;(A)修改本公司就初始业务合并而允许赎回或赎回的义务的实质或时间
附注5.关联方交易
方正股份
2021年6月7日,发起人与公司的某些董事、高管和顾问购买了
应付保荐人票据
2021年6月7日,赞助商同意向该公司提供至多$
关联方垫付
截至2021年11月8日,赞助商支付了
2021年11月12日,该公司额外预付了$
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易费用,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外,该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定,亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还,不计利息。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司拥有
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《行政服务协议》
公司同意从2021年11月3日开始,向赞助商的一家关联公司支付总计$
本公司将报销其高级管理人员和董事因代表本公司进行某些活动而产生的任何合理的自付业务费用,例如确定和调查可能的目标业务和业务合并。公司可报销的自付费用的金额没有限制;然而,如果该等费用超过未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息收入,则除非公司完成初步业务合并,否则该等费用将不会由公司报销。审计委员会将审查和批准支付给任何初始股东、管理团队成员、公司或他们各自的关联公司的所有补偿和付款,而支付给审计委员会成员的任何补偿和付款将由董事会审查和批准,任何感兴趣的董事都不会参与这种审查和批准。
在企业合并之前或与企业合并有关的任何类型的补偿或费用,包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿,将不会支付给在此次发行之前拥有普通股的任何初始股东、高级管理人员或董事,或支付给他们各自的任何附属公司(无论交易类型如何)。
本公司与其任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易将按本公司认为对本公司有利的条款进行,不低于非关联第三方提供的条款。该等交易,包括支付任何补偿,须事先获得本公司大多数不具利害关系的“独立”董事(如本公司有)或在交易中并无利害关系的董事会成员的批准,而在上述任何一种情况下,他们均可由本公司自费接触本公司的律师或独立法律顾问。本公司将不会进行任何此类交易,除非本公司无利害关系的“独立”董事(或,如无“独立”董事,则为本公司的无利害关系董事)确定该等交易的条款对本公司的有利程度不低于本公司就非关联第三方的此类交易可获得的条款。
附注6.承诺
登记和股东权利
根据于2021年11月3日订立的登记权协议,(I)于首次公开发售结束前以私募方式发行的方正股份及(Ii)于首次公开发售结束时以私募方式发行的私募单位(包括所有相关证券)的持有人拥有登记权,要求本公司根据登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些持有者有权弥补
承销商协议
代表有权获得递延承销佣金
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VSee和IDOC证券在企业合并中的处理
VSee优先股。企业合并协议规定,除其他事项外,紧接生效时间前,(I)在紧接生效时间前发行及发行的每股VSee系列A优先股将转换为若干VSee普通股,面值为$
请参阅普通股。于生效时间,在紧接生效时间前发行及发行的每股VSee普通股,包括在紧接生效时间前转换为VSee普通股的VSee优先股(由持不同意见的股东持有的VSee普通股除外),将自动注销及终止,并转换为收取VSee每股现金代价及VSee每股股票代价的权利。VSee每股现金对价是指VSee现金对价除以截至生效时VSee普通股的总流通股数量。VSee每股股票对价是指DHAC普通股的股数,等于(A)(1)VSee股票对价除以(2)截至生效时间已发行的VSee普通股总数除以(B)
IDOC普通股。在有效时间,每股IDOC普通股,面值$
请参阅股票期权。于生效时间当日或之前,VSee将采取一切必要行动,终止购买VSee普通股股份的所有期权及根据VSee Lab,Inc.经修订至2021年7月20日的2008年股票计划(“VSee股权计划”)授予的任何其他奖励(统称“VSee期权”),而该等VSee期权将于生效时间起不再代表购买VSee普通股的权利。
DHAC可转换票据。如上所述,向VSee和IDOC股东发行的任何DHAC可转换票据将根据持有人的选择权转换为DHAC普通股,转换价格为$
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VSee Health,Inc.激励计划
DHAC已同意批准和通过VSee Health,Inc.2022股权激励计划(“激励计划”),该计划将在业务合并协议预期的交易完成(“结束”)的前一天生效,并以DHAC、VSee和IDOC共同接受的形式生效。激励计划应规定相当于以下数额的初始总股票储备
成交的条件
DHAC、VSEE和IDOC完成业务合并的义务受某些完成条件的约束,包括但不限于:(I)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的任何适用等待期到期或终止,(Ii)DHAC股东的批准,(Iii)VSee股东的批准,(Iv)IDOC股东的批准,以及(V)在实施业务合并协议预期的交易后,包括管道融资,DHAC至少有$
此外,VSee和IDOC完成业务合并的义务取决于其他成交条件的满足,包括但不限于:(I)可从DHAC的信托账户中释放的总现金收益(在实施任何公开股票赎回后,如果有),以及管道融资的收益,如果有,相当于不少于$
PIPE证券购买协议。
于执行业务合并协议的同时,DHAC已与若干机构及认可投资者(“PIPE投资者”)订立证券购买协议(“PIPE证券购买协议”),据此,PIPE投资者已同意认购及购买,而DHAC已同意于紧接业务合并协议拟进行的交易(“结束”)完成前向PIPE投资者发行及出售;(A)可转换为DHAC普通股股份的期票(“PIPE票据”),面值为$
合计结管所得款项将为可发放予DHAC及合并股的合计现金所得款项的一部分,与业务合并协议拟进行的交易有关。管状认股权证可行使为DHAC普通股的股份,价格为$。
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PIPE证券购买协议亦规定,在PIPE证券购买协议日期后的任何时间,包括(X)关于PIPE投资者在额外发售(定义见下文)后购买额外发售证券的权利,以(I)PIPE证券协议日期一周年及(Ii)完成与PIPE证券购买协议及其他PIPE融资文件在所有重要方面相同的条款与PIPE投资者完成一项或多项后续配售(定义见PIPE证券购买协议)的日期较早者为准
根据PIPE证券购买协议将发行的DHAC普通股尚未根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记,将根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D条规定的豁免进行交付。
根据PIPE证券购买协议,PIPE投资者将于PIPE证券购买协议拟进行的交易(“PIPE结束”)结束时订立登记权协议(“PIPE登记权协议”)。根据PIPE登记权协议,DHAC将同意就PIPE票据及PIPE认股权证转换后可发行的DHAC普通股股份提供习惯登记权。PIPE证券购买协议还规定,在PIPE结束时,DHAC、VSEE和IDOC及其各自的子公司将签署(I)担保和质押协议(“PIPE证券协议”),根据该协议,DHAC、VSEE和IDOC及其各自的子公司将向PIPE投资者授予PIPE投资者在当事人的某些股权、个人财产和知识产权中的抵押品权益(定义见PIPE证券购买协议);及(Ii)担保(“管道担保”),根据该担保,DHAC、VSee和IDOC及其各自的附属公司将担保DHAC和VSee履行证券购买协议和相关文件项下的所有义务。
根据PIPE证券购买协议,DHAC的若干股东将与DHAC订立锁定协议(“PIPE锁定协议”)。根据《PIPE锁定协议》,此类股东不得(I)出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置或同意直接或间接处置DHAC普通股或可转换证券的任何股份(如《PIPE证券购买协议》所定义),或建立或增加看跌等价头寸,或清算或减少1934年证券交易法第16条所指的看涨等价头寸,(Ii)就任何管道投资者直接拥有的普通股或可转换证券股份(包括作为托管人持有)或每名管道投资者在证券交易委员会的规则和法规下拥有实益所有权的任何普通股或可转换证券股份(统称“管道投资者股份”),或(Ii)订立将任何管道投资者股票所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方的任何互换或其他安排,无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否以现金或其他方式交付DHAC普通股或其他证券的股份结算,(Iii)就任何DHAC普通股或可转换证券的股份的登记提出任何要求或行使任何权利或安排提交登记声明,包括任何修订,或(Iv)公开披露作出任何前述的意向。
根据《管道禁售期协议》,管道禁售期是指自《禁售期协议》之日起至《管道禁售期协议》中较早者结束的期间。
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附注7.股东亏损
普通股
本公司获授权发行
公司普通股的记录持有人有权
只有在净有形资产至少为#美元的情况下,公司才会完成最初的业务合并
根据修改和重述的公司注册证书,如果公司没有在
股东没有转换、优先认购权或其他认购权,也没有适用于普通股股份的偿债基金或赎回条款,除非公众股东有权在任何要约收购中向本公司出售其股份,或如果他们对拟议的业务合并进行投票,并完成业务合并,则有权将其普通股股份转换为相当于其信托账户按比例份额的现金。
如果公司举行股东投票,修订公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款(包括完成业务合并的实质内容或时间),公司将向其公众股东提供机会,在批准任何此类修改后,以每股现金价格赎回其普通股,该价格相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,并除以当时已发行的公众股票的数量,以支付公司的特许经营权和所得税。与任何这样的投票有关。在上述任何一种情况下,在完成业务合并或批准对公司注册证书的修订后,转换股东将立即获得按比例支付的信托账户部分。如果企业合并不完善或修订未获批准,将不会向股东支付该金额。
注8.认股权证
确实有
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然而,
私募认股权证与首次公开发售单位的认股权证相同。公司可全部及非部分赎回认股权证,价格为$
● | 在认股权证可行使后的任何时间; |
● | 对不少于 |
● | 当且仅当所报告的普通股股票的最后销售价格等于或超过$ |
● | 如果且仅当存在与该等认股权证有关的普通股股份的有效登记声明。 |
除非认股权证是在赎回通知所指明的日期之前行使,否则行使的权利将会丧失。在赎回日期当日及之后,权证的纪录持有人将不再有任何权利,但在该权证交出时,可收取该持有人的权证的赎回价格。
认股权证的赎回准则所订的价格,旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价,并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额,以便如果股价因赎回赎回而下跌,赎回将不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。
如果公司如上所述要求赎回认股权证,公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有者在“无现金基础”的情况下这样做。在这种情况下,每个持有者将通过交出认股权证来支付行使价格,认股权证的普通股数量等于(X)认股权证相关普通股股数的乘积乘以认股权证的行使价格与“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。本规定所称的“公允市值”,是指普通股股票最近一次报告的平均售价
认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与本公司之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文,或作出任何其他不会对登记持有人的利益造成不利影响的更改。对于任何其他变更,如果此类变更是在业务完成前或与业务完成相关的情况下进行的,则认股权证协议至少需要获得当时尚未发行的认股权证的大多数持有人的批准。
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如果修订是在企业合并完成后进行的,则合并或至少当时未完成的认股权证的多数。
行使认股权证时可发行的普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整,包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而,除下文所述外,认股权证将不会就以低于其各自行使价的价格发行普通股而作出调整。
如果(X)公司为完成最初的业务合并而增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金,发行价或实际发行价低于$
权证持有人可选择对其权证的行使施加限制,以致有投票权的权证持有人不能行使其权证,但在行使该等权证后,该持有人将实益拥有超过
附注9.公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时,本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
根据ASC主题320“投资-债务和股权证券”,该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的美国国债以摊销成本记录在相应的资产负债表上,并根据摊销或溢价或折扣的增加进行调整。
截至2022年6月30日,信托账户中持有的资产包括#美元
截至2021年12月31日,信托账户中持有的资产包括#美元
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下表列出了公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息,并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。截至2022年6月30日和2021年12月31日持有至到期证券的持有收益总额和公允价值如下:
|
|
| 毛收入 |
| |||||||||
摊销 | 持有 | 公平 | |||||||||||
| 持有至到期 | 水平 | 成本 | 损失 | 价值 | ||||||||
June 30, 2022 |
| 美国国债(4月19日至22日到期) |
| 1 | $ | | $ | | $ | |
|
|
| 毛收入 |
| |||||||||
摊销 | 持有 | 公平 | |||||||||||
| 持有至到期 | 水平 | 成本 | 损失 | 价值 | ||||||||
2021年12月31日 |
| 美国国债(2022年3月17日到期) |
| 1 | $ | | $ | ( | $ | |
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认转至/转出第1、2和3级的资金。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,没有资金调入或调出各级。
注10.后续事件
本公司评估在简明综合资产负债表日之后至未经审计简明综合财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。根据本次审核(预计如下所披露),本公司并未发现任何后续事件需要在未经审核的简明综合财务报表中进行调整或披露。
原协议订约方于2022年8月9日订立经修订及重新签署的企业合并协议(“企业合并协议”),据此修订及重述原协议的全部内容。(见注1及6)。
在执行业务合并协议的同时,DHAC已与若干机构及认可投资者(“PIPE投资者”)订立证券购买协议(“PIPE证券购买协议”)。(见附注6 PIPE证券购买协议)。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”是指数字健康收购公司。提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事,提及“赞助商”是指数字健康赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
概述
我们是一家空白支票公司,以特拉华州公司的形式注册成立,成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“初始业务合并”)。我们的赞助商是数字健康赞助商有限责任公司,特拉华州的一家有限责任公司(“赞助商”)。虽然我们可能会在任何行业或地理区域追求最初的业务合并目标,但我们打算专注于老牌的、专注于技术和医疗保健的业务,这些业务将受益于公开市场的准入以及我们的管理团队和董事会的运营和战略专业知识。我们将寻求利用我们管理团队的重要经验,完成最初的业务合并,最终目标是为我们的股东追求诱人的回报。
本公司首次公开招股的注册声明于2021年11月3日(“首次公开招股”或“IPO”)宣布生效。于2021年11月8日,我们完成首次公开发售11,500,000个单位(“单位”),每单位10.00美元,包括全面行使承销商的超额配售选择权,产生115,000,000美元的总收益,以及产生6,877,164美元的交易成本,包括1,955,000美元的包销费、4,370,000美元的递延包销费和552,164美元的其他发行成本。
于首次公开发售结束的同时,吾等完成以每私募单位10.00美元的收购价向保荐人出售557,000个单位(“私募单位”),所产生的总收益约为5,570,000元。
约116,725,000美元(每单位10美元)的首次公开募股的净收益和私募的某些收益被存入位于美国大陆股票转让和信托公司的信托账户(“信托账户”),并仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国“政府证券”,到期日不超过185天,或投资于符合(D)(1)、(D)(2)段条件的货币市场基金。(D)(D)(3)和(D)(4)根据《投资公司法》规则2a-7的第(3)和(D)(4)项,仅投资于公司确定的直接美国政府国库债务,直至(I)完成我们最初的业务合并和(Ii)根据我们修订和重述的公司注册证书所允许的其他方式分配信托账户。
如果吾等未能在首次公开招股结束后十二(12)个月内完成首次公开招股的业务合并,吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份,但不超过其后十(10)个营业日,按每股价格赎回公众股份,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金中赚取的利息(以前没有发放给我们以支付我们的特许经营权和所得税)(减去最多100,000美元的利息来支付解散费用和应付税款)除以当时已发行的公开股票的数量,根据适用的法律,赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利,如果有),以及(Iii)在此类赎回之后尽可能合理地尽快解散和清算,前提是我们的其余股东和我们的董事会的批准,在每一种情况下,均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务,规定债权人的债权和其他适用法律的要求。
经营成果
我们从成立到2022年6月30日的整个活动都是在为我们的组建、首次公开募股以及自首次公开募股结束以来寻找业务合并候选者做准备。在我们最初的业务合并结束和完成之前,我们不会产生任何运营收入。我们以信托账户持有的投资利息收入的形式产生营业外收入。我们预计,作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用,费用将增加。
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目录表
截至2022年6月30日的三个月,我们净亏损659,459美元,其中包括722,162美元的一般和行政费用,部分被我们在信托账户中持有的投资收入62,703美元所抵消。
截至2022年6月30日的6个月,我们净亏损1,186,819美元,其中包括1,265,341美元的一般和行政费用,部分被我们在信托账户中持有的投资收入78,522美元所抵消。
截至2021年6月30日的三个月和2021年3月5日(成立)至2021年6月30日期间,我们净亏损5,000美元,其中包括组建和运营成本。
流动性与资本资源
截至2022年6月30日,我们有191,125美元的现金,没有现金等价物。
吾等于首次公开发售前的流动资金需求已获本公司保荐人及若干行政人员、董事及顾问提供25,000美元的出资以换取方正股份的发行,以及本公司保荐人合共602,720美元的贷款,以支付组织开支及与首次公开发售(“票据”)有关的开支。
于2021年11月8日,我们完成了首次公开发售11,500,000个单位,包括全面行使承销商的超额配售选择权,单位价格为10.00美元,产生了1.15亿美元的毛收入。于首次公开发售结束的同时,吾等完成以每私募单位10.00美元的收购价向保荐人出售557,000个单位(“私募单位”),所产生的总收益为5,570,000元。截至2021年11月8日,公司从私募收益中获得了3,680,000美元,并记录了1,890,000美元的应收认购款项。赞助商于2021年11月12日全额支付认购款项。
于首次公开发售及私人配售后,共有116,725,000美元存入信托户口,在支付与首次公开发售相关的成本后,我们在信托户口以外持有9,478美元现金,可用作营运资金用途。我们产生了6,877,164美元的交易成本,其中包括1,955,000美元的承销费,4,370,000美元的递延承销费和552,164美元的其他发行成本。
我们打算使用首次公开募股的几乎所有净收益,包括信托账户中持有的资金,收购一家或多家目标企业,并支付与此相关的费用。只要我们的全部或部分股本被用作实现我们最初业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将被用作营运资本,为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式,包括继续或扩大目标企业的业务,用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在初始业务合并完成之前发生的任何运营费用或发起人费用,该等资金也可用于偿还此类费用。
此外,在短期和长期内,对于企业合并,我们的保荐人或我们保荐人的关联公司,或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。
基于上述,管理层相信,我们将拥有足够的营运资金和从我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事那里借款的能力,以满足我们的需求,通过我们的初始业务合并完成的较早时间或自本申请之日起一年。在此期间,我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务,以及构建、谈判和完成业务合并。
流动资金和持续经营
为支付与企业合并有关的交易费用,保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(定义见下文)(见附注5)。截至2022年6月30日和2021年12月31日,没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
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目录表
公司可以通过向发起人或其股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时(除上文所述者外)自行决定以其认为合理的金额借出本公司的资金,以满足本公司的营运资金需求。基于上述,本公司相信其将拥有足够的营运资金及向发起人或发起人的联营公司或若干董事借款的能力,以较早完成业务合并或自简明综合财务报表发出之日起至少一年的时间满足其需要。
截至2022年6月30日,公司的现金余额为191,125美元,营运资金缺口为231,787美元。此外,关于公司根据FASB会计准则更新2014-15“披露实体作为持续经营的能力的不确定性”对持续经营的考虑进行的评估,管理层已确定,流动性、强制清算和随后的解散令人对公司作为持续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2022年6月30日之后进行清算,资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
合同义务
除下文所述外,本公司并无任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
注册权
于首次公开发售结束前以私募方式发行的本公司方正股份的持有人,以及私募单位(及相关证券)的持有人,将根据注册权协议协议享有惯常注册权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求,要求我们登记此类证券。这些证券的大部分持有者可以选择在我们完成业务合并之日或之后的任何时间行使这些登记权。此外,持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议和延期承销委员会
在首次公开募股结束时,该公司支付了每单位0.17美元的承销折扣,或总计1,955,000美元。相当于首次公开募股总收益3.8%的额外费用,或4370,000美元,将作为与业务合并有关的递延承销佣金支付给AG.P./Alliance Global Partners(“代表”)。根据2021年11月3日的承销协议条款,仅在公司完成初始业务合并的情况下,递延承销佣金将从信托账户中的金额中支付给代表。
《行政服务协议》
自我们的证券首次在纳斯达克全球市场上市之日起,直至我们完成初始业务合并或清算之前,吾等已同意每月向保荐人的一家关联公司支付总计10,000美元的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务,但可推迟到初始业务合并完成时再支付。截至2022年6月30日的三个月和六个月,我们记录的行政服务费用分别为30,000美元和60,000美元。于二零二一年三月五日(开始)至二零二一年六月三十日期间,吾等并无分别产生一般行政服务开支及与随附的简明综合经营报表所载相关协议有关的行政开支。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策:
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可能赎回的普通股
我们根据ASC 480中的指导,区分负债和权益,对可能赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。
每股普通股净亏损
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股的净亏损是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数来计算的。本报告将业务合并视为最有可能的结果,在这种情况下,两类普通股按比例分担公司的亏损。由于赎回价值接近公允价值,与普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股普通股净亏损中。
近期会计公告
我们认为,最近发布但尚未生效的任何会计声明,如果目前被采纳,将不会对我们的财务报表产生实质性影响,但下列情况除外:
表外安排
截至2022年6月30日,我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。
新兴成长型公司的地位
2012年4月5日,2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款,其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据《就业法案》,我们有资格成为“新兴成长型公司”,并被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则,因此,我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此,我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
作为一家“新兴成长型公司”,除其他事项外,我们不需要(I)提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师认证报告,(Ii)提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露,(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计公司轮换的任何要求,或在审计师报告中提供有关审计和财务报表的补充信息(审计师讨论和分析),以及(Iv)披露CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五(5)年内适用,或者直到我们不再符合“新兴成长型公司”的资格为止。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保此类信息
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积累并酌情传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时决定需要披露的信息。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下,根据《交易所法案》第13a-15(B)条,评估了截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估,我们的认证人员得出结论,截至2022年6月30日,我们的披露控制和程序是有效的。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序,无论构思和运作得多么好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制,任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
作为一家较小的报告公司,我们不需要在这一项下进行披露。
可能导致我们的实际结果与本报告所述内容大不相同的因素包括在我们提交给美国证券交易委员会并被美国证券交易委员会宣布生效的S-1表格注册声明中描述的风险因素,该声明与公司于2021年11月3日首次公开募股,注册号333-260232相关。截至本报告日期,上述注册声明中披露的风险因素并未发生重大变化。
项目2.未登记的股权证券销售和登记发行所得资金的使用
未登记的销售
没有未登记的证券需要报告,这些证券以前没有包括在表格8-K的当前报告中。
登记发售所得款项的使用
2021年11月8日,我们完成了首次公开发售1,150,000个单位,包括1,500,000个超额配售单位,每单位10.00美元,产生了115,000,000美元的毛收入。AGP/Alliance Global Partners是此次首次公开募股的唯一账簿管理人。首次公开发行中出售的证券是根据《证券法》在S-1表格的登记声明(第333-260232号)上登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年11月3日生效。
在完成首次公开发售的同时,我们与保荐人以每私募单位10.00美元的价格完成了557,000个私募单位的销售,产生了5,570,000美元的总收益。截至2021年11月8日,我们从私募收益中获得3,680,000美元,并记录了1,890,000美元的应收认购款项。赞助商于2021年11月12日全额支付认购款项。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同,不同之处在于私募认股权证在企业合并完成前不得转让、转让或出售,但若干有限例外情况除外。
关于首次公开发售,我们产生了6,877,164美元的发售成本(包括1,955,000美元的承销费,4,370,000美元的递延承销费和552,164美元的其他发售成本)。其他已产生的发售成本主要包括与首次公开发售相关的准备费用。在扣除承销折扣及佣金(不包括递延部分,如完成首次公开发售业务将于完成时支付)及首次公开发售开支后,首次公开发售所得款项净额及私募单位私募若干所得款项约116,725,000元存入信托户口。
在首次公开发行、行使超额配售选择权和私人配售股收到的毛收入中,共有116 725 000美元存入信托账户。
有关我们首次公开招股所得收益的用途说明,请参阅本表格10-Q第I部分第2项。
项目3.高级证券违约
没有。
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项目4.矿山安全信息披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交,或通过引用并入本季度报告。
不是的。 |
| 展品说明 |
31.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证 |
31.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 |
32.1* |
| 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 |
32.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
101.INS* |
| XBRL实例文档 |
101.SCH* |
| XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL* |
| XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB* |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE* |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
*现提交本局。
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第三部分--签名
根据《交易法》的要求,注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 数字健康收购公司。 | |
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|
日期:2022年8月15日 | 发信人: | /s/Scott Wolf |
| 姓名: | 斯科特·沃尔夫 |
| 标题: | 董事长兼首席执行官 |
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| (首席行政主任) |
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日期:2022年8月15日 | 发信人: | /S/Daniel沙利文 |
| 姓名: | Daniel·沙利文 |
| 标题: | 首席财务官 |
|
| (首席财务会计官) |
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