EXICURE，Inc.

2017年度股权激励计划

限售股单位奖励协议

本限制性股份奖励协议(以下简称“协议”)由Exicure，Inc.、特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)和“Participant”(以下简称“Participant”)在签署之日起订立和签订。除非本协议另有规定，本协议中使用的大写术语的定义含义应与附件A所附的Exicure，Inc.2017股权激励计划(以下简称《计划》)中的定义相同。

一、限售股单位奖公告

根据本计划和本协议的条款和条件，参赛者已被授予此限制性股票单位奖(本奖项)，具体如下：

归属时间表：[                ].

II.AGREEMENT

1.授予限售股单位奖。考虑到参与者将向本公司或任何联属公司提供的服务，并受本计划和本协议的条款和条件的约束，行政长官特此授予本奖励本协议第一部分限制性股份奖励通知中规定的股份数量。

2.股东权利。每个受限股份单位应代表参与者有权获得一股股份，前提是该受限股份单位根据本协议和计划的条款和条件归属。参赛者无权享有有关本奖项所指股份的任何所有权特权，除非及直至且仅限于该等股份已根据本条例第4节发行，且参赛者成为该等股份的登记股东。除本计划或下文第7(N)条另有规定外，参与者不得就支付给股票记录所有者的任何现金股息获得本奖励的任何利益或调整(包括任何股息等价物)；但本句不适用于在参与者成为此类股票的记录股东后向参与者发行的与本奖励相关的任何股票。

3.限制期。限售股份单位应按照本协议第一部分限售股份授予通知中规定的归属时间表进行归属。授予前的期限在本文中被称为“限制期”。除第I部《限售股奖励公告》另有规定外

根据本协议，如参与者作为本公司服务提供者的持续身份在限制期结束前因任何原因终止，则参与者将立即丧失在紧接终止前未归属的受限股份单位部分，不作任何补偿。

4.问题。就限制性股份单位发行股份的目的是为了遵守财政部条例第1.409A-1(B)(4)节，并应以这种方式进行解释和管理。如果一个或多个限制性股份单位归属，公司将根据本协议第I部分限制性股份奖励通知中规定的归属时间表(受本协议第I部分限制性股份单位奖励通知中规定的任何调整以及本协议第I部分限制性股份单位奖励通知中的任何不同规定的约束)，向参与者发行一股所需税款(如有)。该等股份将于适用归属日期后在切实可行范围内尽快向参与者发行(但在任何情况下不得迟于该归属日期所在年份的下一年第三个历月的第15天)。

5.奖项的不可转让性。本奖励不得以任何方式出售、质押、转让、质押或以其他方式转让，包括建立任何空头头寸、任何“看跌期权等值头寸”或任何“看涨期权等值头寸”(分别根据交易法第16a-1(H)和16a-1(B)条的定义)，除非是通过遗嘱或继承和分配法，而且在参与者有生之年，只能由参与者行使。本计划和本协议的条款对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。

6.纳税义务。

(A)预提税款。在发行或交付任何股份之前，公司有权要求参与者支付与本奖项相关的任何联邦、州、地方、外国和其他税收(包括参与者的FICA义务)(“所需缴纳的税款”)。本公司可自行酌情决定，以下列任何一种方式或通过上述方式的组合来支付任何所需税款：(I)扣留若干原本应交付给参与者的完整股票，其总公平市价在纳税日确定，或扣留一笔原本应支付给参与者的现金，金额为履行任何此类义务所需的金额，或(Ii)允许参与者通过下列任何方式履行任何此类义务：(A)向本公司支付现金；(B)向本公司交付(实际交付或通过本公司制定的认证程序)以前拥有的全部股份，其总公平市值在纳税日确定，相当于履行任何该等义务所需的金额；(C)授权本公司扣留在纳税日确定的本应交付的公平总市值的全部股份，或扣留一笔本来应支付给持有人的现金，相当于偿还任何此类义务所需的金额，或(D)(A)的任何组合, (B)和(C)。拟交付或扣留的股份的公平市价总额不得超过适用最低法定扣缴比率所厘定的金额，或委员会厘定的不会对本公司造成不利会计影响的其他金额。任何需要履行该义务的份额的零头应不予理睬，剩余应付金额应由参与者以现金支付。

(B)守则第409A条。在适用的范围内，本协议应根据守则第409a条(“第409a条”)进行解释，包括但不限于任何财政部条例或财政部的其他指导意见。

在本协议生效日期后发布或修改，不得以任何可能导致本协议违反第409a节要求的方式进行修改或修改。如果在本合同日期之后，委员会确定本奖项受第409a条的约束，包括财政部在本合同生效日期后发布的指导意见，委员会可酌情对本协议进行修订，或采取委员会认为必要或适当的其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或采取任何其他行动，以(I)免除本奖项受第409a条的约束，和/或保留与本奖项有关的福利的预期税收待遇，或(Ii)遵守第409a条的要求。尽管本计划或本协议中有任何相反的规定，参赛者同意参赛者(或参赛者的遗产或准许受益人)应独自负责支付与本奖励相关的可能施加于参赛者或参赛者账户的所有税金、利息和罚款(包括但不限于第409a条下的任何税款、利息和罚款)，公司及其附属公司均无义务报销、赔偿参赛者(或参赛者的遗产或准许受益人)，或以其他方式使参赛者(或参赛者的遗产或准许受益人)不受任何或所有该等税款、利息或罚款的损害。

7.总则。

(C)权力及权力。参与者在此向公司表示：(I)参与者拥有订立、签署和交付本协议以及全面履行参与者在本协议项下义务的完全权力、授权和法律行为能力；(Ii)参与者对本协议的签署、交付和履行不与参与者作为当事一方或受其约束的任何安排、谅解或协议相冲突、构成违反或违反；及(Iii)本协议已由参与者正式有效地签署和交付，并构成参与者的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对参与者强制执行。

(D)生存。在本协议中或根据本协议作出的陈述、保证、契诺和协议在本协议的签署和交付后仍然有效，并且不受本协议任何一方或其代表进行的任何调查的影响。

(五)依法治国。本协议应受伊利诺伊州法律管辖，并根据伊利诺伊州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

(F)整个协议。本协议连同所附附件阐明双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代双方之间先前和当时的所有书面和口头谅解、协议、讨论、陈述和保证，包括在任何面谈或搬迁谈判期间就该标的作出的任何陈述。如果本计划的条款和条件与本协议相冲突，应以本计划的条款和条件为准。

(G)告示。本协议要求或允许的所有通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为已送达或已送达：(I)当面送达时，(Ii)寄存通宵快递服务(预付费用)后一个工作日，(Iii)如果在正常营业时间内通过传真或电子邮件发送，则在下一个工作日(如果在正常营业时间之后发送)，在每种情况下，均由发送设备确认发送，或(Iv)当收件人收到或拒绝时，如果通过挂号信发送，则要求退回收据，邮资预付，每种情况下都应发送到地址，传真号码或电子邮件地址，并在适用的情况下在本合同签字页上注明(以姓名或头衔)指定的人的注意，或向该其他地址、传真

电话号码、电子邮件地址或由该方通过向本合同另一方发送的通知指定的人。

(H)继承人和受让人；转让。公司可将本协议及其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给任何继承人或受让人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并、出售资产或股票或其他方式)。除本协议所述外，(X)未经本公司事先书面同意，参与者不得转让、转让、转授或再许可本协议或本协议项下的任何权利、责任和义务；(Y)未经本公司事先书面同意，参与者转让、转让、转授或再许可本协议或本协议项下的任何权利、义务或义务的任何企图均无效。在符合本协议规定的任何转让限制的情况下，本协议对(I)公司及其继承人和受让人以及(Ii)参与者及其继承人、遗嘱执行人、继承人、受让人、管理人和其他法定代表人具有约束力并可强制执行。除本协议规定外，任何违反本协议任何规定的转让限制的转让均为无效，除非按照本协议的条款免除该限制。

(I)修改和豁免。除非由本协议各方授权代表签署的书面文件，否则不得对本协议进行修正、修改或补充。享有本协议任何条款或规定的一方，可以放弃本协议的任何条款，或者延长其履行期限。对于任何一方而言，任何此类放弃或延期，如果得到该方授权代表的书面授权，则就本协议而言，应得到有效和充分的授权。任何一方未能或延迟在任何时候执行本协议的任何条款，不得被解释为放弃该条款，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何部分的有效性或任何一方此后执行每一条款的权利。对本协议任何违反行为的放弃不应被视为构成对任何其他或随后的违反行为的放弃。

(J)进一步保证。参与者应签署和交付附加文件、文书、转易书和保证，并采取公司认为合理必要或适宜的进一步行动，以实现本协议的目的或意图，包括本协议所附的适用证物。

(K)可分割性。如果本协议包含的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则此类持有不应影响本协议其余部分的有效性，其余部分应继续对双方具有约束力，并应通过任何此类修改成为本协议的一部分，并被视为本协议的原始规定。

(L)释义。就本协定而言，(I)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”，(I)“或”一词不是排他性的，(Iii)“在此”、“在此”以及类似含义的词语指的是本协定的整体，以及(Iv)就任何时间段的确定而言，“From”指的是“From and Include”和“To”，意思是“To”，但不包括。除文意另有所指外，此处所指的：(A)对章节或附件的提及是指本协议的章节或附件；(B)对协议、文书和其他文件的提及应被视为包括对其的所有后续修订、补充和其他修改；(C)对法规或条例的提及应被解释为包括合并、修订或取代所指的法规或规章的所有成文法和规章规定；(D)对任何人的提及包括此人的继承人和受让人，但如果适用，仅在此等继承人和受让人不受本协议禁止的情况下；及(E)任何性别均包括彼此的性别。本协议的附件应视为本协议不可分割的一部分，并视为本协议不可分割的一部分，如同它们在本协议中逐字说明一样。此处的标题、说明文字和标题是为了方便起见

仅供参考，并不影响本文件的含义或解释。在解释本协定时，不应考虑任何推定或规则，这些推定或规则要求对起草文书或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。

(M)对应方。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但当所有副本放在一起时，应被视为一份相同的协议，并在每一方签署并交付给另一方时，具有约束力。交付本协议签字页的签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。通过传真、传输或电子邮件交换本协议的副本和签名页，应构成本协议的有效执行和交付，并可在任何目的上取代原始协议。在任何情况下，通过传真或电子邮件传输的签名均应视为原始签名。

(N)服务关系随心所欲。参赛者承认并同意，本奖项的授予只能由其作为服务提供商的持续服务自愿获得(而不是通过受雇、被授予本奖项或获得本奖项项下的股份的行为)。参与者进一步确认并同意，本协议、本协议中计划进行的交易以及本协议中规定的归属时间表不构成在归属期间或任何期间内继续作为服务提供商聘用的明示或默示承诺，并且不应干扰公司或参与者在任何时间终止参与者作为服务提供商的关系的权利，不论是否有理由或通知。

(O)第三方受益人权利。除非本协议另有规定，否则本协议的任何条款都不打算、也不应解释为提供或创建任何第三方受益人权利或本协议任何一方的任何客户、客户、关联公司、股东、合作伙伴或员工或任何其他人的任何其他权利。

(P)调整。如本公司的任何股息或其他分派(不论以现金、股份、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、再注册、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、股份或其他证券的合并、重新分类、回购或交换，或本公司其他影响股份的公司结构变动，管理人将根据第409A条适当调整受本奖励约束的股份数目及类别。

(Q)不影响其他福利。本奖项的价值不是参与者计算遣散费、退休、福利、保险或类似员工福利的正常或预期补偿的一部分。

(R)接受。参赛者确认收到了本计划的副本，并表示他或她熟悉其中的条款和条款，并在此接受本奖项，但须遵守本计划和本协议的所有条款和条款(包括本协议所附的所有证物)。参与者已审阅并完全了解本计划和本协议的所有条款(包括本协议所附的所有证据)，并有机会在执行本协议之前征求其法律顾问、税务顾问和其他顾问的意见。任何与本计划或本协议(包括本协议所附的所有证据)的解释有关的问题或争议，或根据本计划或本协议产生的任何问题或争议，应由公司或参与者提交给管理人，参与人特此同意接受管理人就任何此类问题或争议作出的所有决定、决定和解释为最终的、具有约束力的和决定性的。

(S)公平救济。如果参与者违反或威胁违反本协议的任何规定，参与者特此同意并同意，除其他可用的补救措施外，公司可向任何有管辖权的法院寻求禁制令或其他衡平法救济，而无需出示任何实际损害赔偿或金钱损害赔偿不足以提供充分补救，也无需张贴任何保证金或其他担保。参与者明白，任何违反或威胁违反本协议的行为都将造成不可弥补的伤害，金钱损害不会为此提供足够的补救措施，参与者特此同意发布禁令或其他公平救济。上述衡平法救济应是对法律救济、金钱损害赔偿或其他现有救济形式的补充，而不是替代。

(签名页如下)

兹证明下列签署人已于20_

公司

Exicure公司

发信人：

姓名：马蒂亚斯·施罗夫，博士

头衔：首席执行官

通知地址：哈尔斯特街北2430号。

芝加哥，IL 60614

Facsimile: (847) 673-1700

电子邮件：slongoria@iciuretx.com

注意：莎拉·朗格利亚

参与者

“参与者”

通知地址：

传真：

电邮：

请注意：

展品：

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