美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-Q

(标记一)
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末June 30, 2022

☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-39043

百老汇金融公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州
  
95-4547287
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
  
(税务局雇主
识别号码)

威尔郡大道4601号，150号套房
洛杉矶, 加利福尼亚
  
90010
(主要执行办公室地址)
  
(邮政编码)

(323) 634-1700
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的题目：
  
交易代码
  
在其注册的每个交易所的名称：
普通股，每股面值0.01美元
(包括所附优先股购买权)
  
BYFC
  
纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☐
       
非加速文件服务器
☒
规模较小的报告公司
 ☒
   
新兴成长型公司
☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是☐ No ☒

注明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：截至2022年8月8日，48,026,435注册人A类有表决权普通股的股份，11,404,618注册人的B类无投票权普通股和16,689,775注册人的C类无投票权普通股已发行。

目录
   
页面
第一部分：
财务报表
  
       
 
第1项。
合并财务报表(未经审计)
  
       
   
截至2022年6月30日和2021年12月31日的合并财务状况报表
1
       
   
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的综合经营报表和全面收益(亏损)
2
       
   
截至2022年和2021年6月30日止六个月合并现金流量表
3
       
   
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月股东权益变动表
4
       
    合并财务报表附注 6
       
 
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
 26
       
 
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
 39
       
 
第四项。
控制和程序
39
       
第二部分。
其他信息
  
       
 
第1项。
法律诉讼
 40
       
 
第1A项。
风险因素
 40
       
 
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
 40
       
 
第三项。
高级证券违约
40
       
 
第四项。
煤矿安全信息披露
40
       
 
第五项。
其他信息
40
       
 
第六项。
陈列品
40
       
 
签名
 41

目录表
百老汇金融公司及其子公司
合并 财务状况报表
(单位为千，不包括每股和每股金额)

   
June 30, 2022
    
2021年12月31日
  
   
(未经审计)
        
资产：
            
现金和银行到期款项
  
$
37,919
    
$
38,418
  
在其他银行的有息存款
    
242,218
      
193,102
  
现金和现金等价物
    
280,137
      
231,520
  
可供出售的证券，按公允价值计算
    
238,298
      
156,396
  
为投资而持有的应收贷款，扣除#美元的备抵2,962及$3,391
    
646,868
      
648,513
  
应计应收利息
    
2,694
      
3,372
  
联邦住房贷款银行(FHLB)股票
    
1,470
      
2,573
  
联邦储备银行(FRB)股票
     693
       693
  
办公物业和设备，净值
    
10,354
      
10,344
  
银行自营人寿保险
    
3,211
      
3,190
  
递延税项资产，净额
    
9,012
      
6,101
  
无形核心存款，净额
     2,719
       2,936
  
商誉
     25,858
       25,996
  
其他资产
    
2,910
      
1,871
  
总资产
  
$
1,224,224
    
$
1,093,505
  
                 
负债和股东权益
                
负债：
                
存款
  
$
816,177
    
$
788,052
  
根据回购协议出售的证券
     67,292       51,960  
联邦住房金融局取得进展
    
32,932
      
85,952
  
应付票据
     14,000
       14,000
  
应计费用和其他负债
    
9,066
      
12,441
  
总负债
    
939,467
      
952,405
  
累计永久优先股，A系列；授权3,000 shares at June 30, 2022和12月31日，2021；已发行并未偿还不是 shares at June 30, 2022和3,00012月31日，2021; liquidation value $1,000每股
    
-
      
3,000
  
非累积可赎回永久优先股，C系列； 授权150,000股票于2022年6月30日及不是截至2021年12月31日的股票；已发行和已发行股票150,000股票于2022年6月30日及不是 shares at December 31, 2021; liquidation value $1,000每股
     150,000       -  
普通股，A类，$0.01 par value, voting; authorized 75,000,0006月30日的股票，2022和12月31日，2021; issued 50,438,555股票于2022年6月30日及46,291,85212月31日的股票，2021; outstanding 47,820,7296月30日的股票，2022和43,674,026 shares at December 31, 2021
    
504
      
463
  
普通股，B类，$0.01面值，无投票权；授权15,000,0006月30日的股票，2022和12月31日，2021；已发行并未偿还11,404,6186月30日的股票，2022和12月31日，2021
     114
       114
  
普通股，C类，$0.01面值，无投票权；授权25,000,0002022年6月30日和2021年12月31日的股票；已发行和已发行14,258,735在2022年6月30日及16,689,775 shares at December 31, 2021
    
143
      
167
  
额外实收资本
    
143,427
      
140,289
  
留存收益
    
6,470
      
3,673
  
未赚取员工持股计划(ESOP)股份
    
(797
)
    
(829
)
累计其他综合亏损，税后净额
    
(9,901
)
    
(551
)
国库股-按成本价计算，2,617,826股票于2022年6月30日及2021年12月31日
    
(5,326
)
    
(5,326
)
道达尔百老汇金融公司及其附属股东权益
    
284,634
      
141,000
  
非控制性权益
     123       100  
总负债和股东权益
  
$
1,224,224
    
$
1,093,505
  

见未经审计的合并财务报表附注。

1
目录表
百老汇金融公司及其子公司
合并经营表和全面损益表(亏损)
(以千为单位，每股除外)
(未经审计)

   
截至三个月
6月30日，
    
截至6个月 个月
6月30日，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
                         
利息收入：
                        
应收贷款利息和手续费
  
$
6,879
    
$
6,300
    
$
14,083
    
$
9,944
  
可供出售证券的利息
    
834
      
440
      
1,425
      
496
  
其他利息收入
    
788
      
144
      
872
      
221
  
利息收入总额
    
8,501
      
6,884
      
16,380
      
10,661
  
                                 
利息支出：
                                
存款利息
    
349
      
477
      
699
      
860
  
借款利息
    
114
      
586
      
471
      
1,135
  
利息支出总额
    
463
      
1,063
      
1,170
      
1,995
  
                                 
净利息收入
    
8,038
      
5,821
      
15,210
      
8,666
  
贷款损失准备(收回)
    
(577
)
    
81
      
(429
)
    
81
  
扣除贷款损失准备金后的净利息收入(收回)
    
8,615
      
5,740
      
15,639
      
8,585
  
                                 
非利息收入：
                                
服务费
    
21
      
36
      
85
      
129
  
CDFI赠款
    
-
      
1,826
      
-
      
1,826
  
其他
    
240
      
330
      
457
      
360
  
非利息收入总额
    
261
      
2,192
      
542
      
2,315
  
                                 
非利息支出：
                                
薪酬和福利
    
3,307
      
2,819
      
6,926
      
8,209
  
入住费
    
400
      
627
      
842
      
935
  
信息服务
    
767
      
566
      
1,632
      
807
  
专业服务
    
958
      
513
      
1,322
      
2,452
  
监管成本
    
62
      
177
      
115
      
247
  
办公室服务和用品
    
100
      
59
      
257
      
154
  
企业保险
    
54
      
8
      
115
      
254
  
岩心矿藏无形资产摊销
    
108
      
131
      
217
      
131
  
其他
    
510
      
474
      
800
      
812
  
非利息支出总额
    
6,266
      
5,374
      
12,226
      
14,001
  
                                 
所得税前收入(亏损)
    
2,610
      
2,558
      
3,955
      
(3,101
)
所得税支出(福利)
    
757
      
1,824
      
1,120
      
(348
)
净收益(亏损)
  
$
1,853
    
$
734
    
$
2,835
    
$
(2,753
)
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)
    
(1
)
    
33
      
23
      
33
  
可归因于百老汇金融公司的净收益(亏损)
  
$
1,854
    
$
701
    
$
2,812
    
$
(2,786
)
                                 
其他综合收入，税后净额：
                                
期内产生的可供出售证券的未实现收益(亏损)
  
$
(5,178
)
  
$
1,022
    
$
(13,332
)
  
$
864
  
所得税(福利)费用
    
(1,675
)
    
290
      
(3,982
)
    
243
  
其他综合收益(亏损)，税后净额
    
(3,503
)
    
732
      
(9,350
)
    
621
  
                                 
综合收益(亏损)
  
$
(1,649
)
  
$
1,433
    
$
(6,538
)
  
$
(2,165
)
                                 
普通股每股收益(亏损)-基本
  
$
0.03
    
$
0.01
    
$
0.04
    
$
(0.06
)
每股普通股收益(亏损)-稀释后
  
$
0.03
    
$
0.01
    
$
0.04
    
$
(0.06
)

见未经审计的合并财务报表附注。

2
目录表
百老汇金融公司及其子公司
合并现金流量表
(未经审计)

   
截至六个月
June 30,
  
   
2022
    
2021
  
   
(单位：千)
  
经营活动的现金流:
            
净收益(亏损)
  
$
2,835
    
$
(2,753
)
将净收益(亏损)与 经营活动中使用的现金净额进行调整：
                
贷款损失(收回)拨备
    
(429
)
    
81
  
折旧
    
573
      
345
  
递延贷款发放成本摊销净变化
    
(376
)
    
964
  
可供出售证券溢价净摊销
    
192
      
231
  
摊销对保障性住房有限公司的投资 合伙企业
    
-
      
26
  
贷款上购进会计标记的摊销
    
(990
)
    
-
  
岩心矿藏无形资产摊销
    
217
      
131
  
董事薪酬支出-普通股
    
84
      
45
  
FHLB预付款的溢价增加
    
(20
)
    
(7
)
基于股票的薪酬费用
    
58
      
169
  
递延税项资产估值准备
    
-
      
370
  
员工持股薪酬费用
    
45
      
47
  
商誉递延税金变动
    
138
      
-
  
银行拥有的人寿保险收益
    
(21
)
    
(21
)
资产和负债变动情况：
                
递延税金净变动
    
1,071
      
(1,210
)
应计应收利息净变动
     678
       267
  
其他资产变动净额
    
(1,039
)
    
(1,118
)
应计费用和其他负债的净变化
    
(3,375
)
    
(137
)
用于经营活动的现金净额
    
(359
)
    
(2,570
)
                 
投资活动产生的现金流：
                
在合并中获得的现金
    
-
      
84,745
  
用于投资的应收贷款净变化
    
3,440
      
(29,749
)
可供出售证券的本金支付
    
9,231
      
6,547
  
购买可供出售的证券
    
(104,657
)
    
(4,073
)
购买FHLB股票
    
(328
)
    
(152
)
赎回FHLB股票所得款项
    
1,431
      
1,055
  
购买办公物业和设备
    
(583
)
    
(56
)
处置办公财产和设备所得收益
    
-
      
45
  
投资活动提供的现金净额(用于)
    
(91,466
)
    
58,362
  
                 
融资活动的现金流：
                
存款净变动
    
28,125
      
35,690
  
根据回购协议出售的证券净增长
    
15,332
      
10,613
  
出售股票所得收益(扣除成本)
    
-
      
30,837
  
发行优先股所得款项
    
150,000
      
-
  
优先股支付的股息
    
(15
)
    
-
  
对非控股权益的分配
    
-
      
(165
)
FHLB预付款的收益
    
-
      
5,000
  
偿还FHLB预付款
    
(53,000
)
    
(22,535
)
因代扣代缴所得税注销的股票
    
-
      
(448
)
次级债权证的偿还
    
-
      
(510
)
融资活动提供的现金净额
    
140,442
      
58,482
  
现金和现金等价物净变化
    
48,617
      
114,274
  
期初的现金和现金等价物
    
231,520
      
96,109
  
期末现金和现金等价物
  
$
280,137
    
$
210,383
  
                 
补充披露现金流量信息 ：
                
支付利息的现金
  
$
1,378
    
$
1,803
  
缴纳所得税的现金
    
-
      
429
  
在 收购中获得的资产(承担的负债)：
                
可供出售的证券，按公允价值计算
  
$
-
    
$
149,975
  
应收贷款
    
-
      
225,885
  
应计应收利息
    
-
      
1,637
  
FHLB和FRB股票
    
-
      
1,061
  
办公物业和设备
    
-
      
6,953
  
商誉
    
-
      
25,966
  
无形岩心矿藏
    
-
      
3,329
  
其他资产
    
-
      
2,290
  
存款
    
-
      
(353,722
)
联邦住房金融局取得进展
    
-
      
(3,166
)
根据回购协议出售的证券
    
-
      
(59,945
)
其他借款
    
-
      
(14,000
)
递延税金
    
-
      
(717
)
应计费用和其他负债
    
-
      
(4,063
)
优先股
    
-
      
(3,000
)
普通股
    
-
      
(63,257
)

见未经审计的合并财务报表附注。

3
目录表
百老汇金融公司及其子公司
合并股东权益变动表
(未经审计)

   
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月
  
   

优先股无投票权
    
普普通通
库存
投票
    
普普通通
股票无投票权
    
其他内容
已缴费
资本
    
累计其他综合收益
    
留存收益
    
不劳而获
员工持股计划股份
    
财务处
库存
    
非控制性权益
    
总计
股东的
权益
  
   
(在千人s)
  
2022年4月1日的余额
  
$
-
    
$
489
    
$
272
    
$
143,373
    
$
(6,398
)
  
$
4,616
    
$
(813
)
  
$
(5,326
)
  
$
124
    
$
136,337
  
截至2022年6月30日的三个月的净收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,854
      
-
      
-
       (1 )     1,853  
已发行优先股
     150,000       -       -       -       -       -       -       -       -       150,000  
释放未赚取的员工持股计划股票
     -       -       -       11       -       -       16       -       -       27  
限制性股票补偿费用
     -       -       -       43       -       -       -       -       -       43  
将无表决权股份转换为有表决权股份
     -       15       (15 )     -       -       -       -       -       -       -  
其他综合亏损，税后净额
     -       -       -       -       (3,503 )     -       -       -       -       (3,503 )
2022年6月30日的余额
  
$
150,000
    
$
504
    
$
257
    
$
143,427
    
$
(9,901
)
  
$
6,470
    
$
(797
)
  
$
(5,326
)
  
$
123
    
$
284,757
  
                                                                                 
2021年4月1日的余额
  
$
-
    
$
218
    
$
87
    
$
46,625
    
$
53
    
$
4,296
    
$
(877
)
  
$
(5,326
)
  
$
-
    
$
45,076
  
截至2021年6月30日的三个月的净收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
701
      
-
      
-
       33      
734
  
企业合并发行的优先股
     3,000
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
       -      
3,000
  
在企业合并中发行的普通股
    
-
      
140
      
114
      
62,839
      
-
      
-
      
-
      
-
       164      
63,257
  
企业合并后由有表决权转无表决权的股份
     -
       (7 )     7
       -       -
       -
       -
       -
       -      
-
  
定向增发发行的普通股
     -       112       73       30,652       -       -       -       -       -       30,837  
释放未赚取的员工持股计划股票
     -       -       -       9       -       -       16       -       -       25  
普通股因预缴税款被注销
     -       (1 )     -       -       -       -       -       -       -       (1 )
支付给非控制性权益
     -       -       -       -       -       -       -       -       (165 )     (165 )
其他综合收益，税后净额
     -       -       -       -       732       -       -       -       -       732  
2021年6月30日的余额
  
$
3,000
    
$
462
    
$
281
    
$
140,125
    
$
785
    
$
4,997
    
$
(861
)
  
$
(5,326
)
   $ 32    
$
143,495
  

见未经审计的合并财务报表附注。

4
目录表
   
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月
  
   
优先股无投票权
    
普普通通
库存
投票
    
普普通通
股票无投票权
    
其他内容
已缴费
资本
    
累计其他综合收益
    
留存收益
    
未赚取的员工持股
    
财务处
库存
    
非控制性权益
    
总计
股东的
权益
  
   
(在千人s)
  
2022年1月1日的余额
  
$
3,000
    
$
463
    
$
281
    
$
140,289
    
$
(551
)
  
$
3,673
    
$
(829
)
  
$
(5,326
)
  
$
100
    
$
141,100
  
网络收入截至2022年6月30日的6个月
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
2,812
      
-
      
-
      
23
      
2,835
  
已发行优先股
     150,000       -       -       -       -       -       -       -       -       150,000  
释放未赚取的员工持股计划股票
    
-
      
-
      
-
      
13
      
-
      
-
      
32
      
-
      
-
      
45
  
限制性股票补偿费用
    
-
      
5
      
-
      
53
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
58
  
授予董事的股票
    
-
      
-
      
-
      
84
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
84
  
将优先股转换为普通股
    
(3,000
)
    
12
      
-
      
2,988
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
将无表决权股份转换为有表决权股份
    
-
      
24
      
(24
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
优先股支付的股息
     -       -       -       -       -       (15 )
     -       -       -       (15 )
其他综合亏损，税后净额
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(9,350
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(9,350
)
2022年6月30日的余额
  
$
150,000
    
$
504
    
$
257
    
$
143,427
    
$
(9,901
)
  
$
6,470
    
$
(797
)
  
$
(5,326
)
  
$
123
    
$
284,757
  
                                                                                 
2021年1月1日的余额
  
$
-
    
$
219
    
$
87
    
$
46,851
    
$
164
    
$
7,783
    
$
(893
)
  
$
(5,326
)
   $ -    
$
48,885
  
截至2021年6月30日的6个月的净收益(亏损)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(2,786
)
    
-
      
-
       33      
(2,753
)
企业合并发行的优先股
    
3,000
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
       -      
3,000
  
在企业合并中发行的普通股
    
-
      
140
      
114
      
62,839
      
-
      
-
      
-
      
-
       164      
63,257
  
业务合并后由有表决权转无表决权的股份
   
-
      
(7
)
    
7
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
       -      
-
  
定向增发发行的普通股
    
-
      
112
      
73
      
30,652
      
-
      
-
      
-
      
-
       -      
30,837
  
释放未赚取的员工持股计划股票
     -       -       -       15       -       -       32       -       -       47  
限制性股票补偿费用
     -       -       -       162       -       -       -       -       -       162  
授予董事的股票
     -       -       -       45       -       -       -       -       -       45  
股票期权补偿费用
     -       -       -       7       -       -       -       -       -       7  
普通股因预缴税款被注销
     -       (2 )     -       (446 )     -       -       -       -       -       (448 )
支付给非控制性权益
     -       -       -       -       -       -       -       -       (165 )     (165 )
其他综合收益，税后净额
     -       -       -       -       621       -       -       -       -       621  
2021年6月30日的余额
  
$
3,000
    
$
462
    
$
281
    
$
140,125
    
$
785
    
$
4,997
    
$
(861
)
  
$
(5,326
)
   $ 32    
$
143,495
  

见未经审计的合并财务报表附注。

5
目录表
百老汇金融公司及其子公司
未经审计的合并财务报表附注

附注(1)-财务报表列报的依据

随附的未经审计的综合财务报表包括百老汇金融公司(“本公司”)及其全资子公司City First Bank，National Association(“银行”，与本公司一起称为“City First Broadway”)。 未经审计的综合财务报表还包括City First Bank的以下子公司：U Street LLC、百老汇服务公司、City First Real Estate LLC。City First Real Estate II LLC、City First Real Estate III LLC、City First Real Estate IV LLC和CF New Markets Advisors，LLC(“CFNMA”)。此外，CFNMA还将氟氯化碳基金经理II LLC、City First New Markets Fund II LLC、City First Capital IX LLC和City First Capital 45 LLC(“CFC45”)合并到其财务业绩中。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

未经审计的综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则和Form 10-Q季度报告说明编制的。该等未经审核的综合财务报表 并不包括本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告(“2021年Form 10-K”)中与本公司的综合年度财务报表相关的所有披露，因此， 应与该等经审核的综合财务报表一并阅读。管理层认为，所有调整(所有这些调整都是正常的和经常性的)都已包括在内，这些调整被认为是公平列报所必需的。截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度的预期业绩。

后续事件的评估截止日期为2022年8月15日，也就是这些财务报表的发布日期。

除以下讨论外，我们的会计政策在《2021年Form 10-K》中包括的我们的经审计综合财务报表的重要会计政策摘要 附注1中介绍。

尚未采纳的会计公告


2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13， 金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量。ASU 2016-13用预期损失模型取代了已发生损失模型，该模型称为当前的 预期信用损失(“CECL”)模型。CECL模型适用于以摊销成本计量的金融资产的信贷损失，包括应收贷款、持有至到期的债务证券和再保险应收账款。它还适用于未计入保险的表外信贷风险(如贷款承诺、备用信用证、财务担保和其他类似工具) 以及出租人确认的租赁净投资。对于非暂时性减值的债务证券，将前瞻性地适用指导意见。现有的购买信贷减值(“PCI”)资产将在采用之日起 被列为购买信贷恶化(“PCD”)资产。该资产将计入所有PCD资产在采纳之日的预期信贷损失拨备 ，并将继续根据该等资产截至采纳之日的收益率确认利息收入中的非信贷折扣。预期信贷损失的后续变化将通过拨备入账。 对于CECL范围内的所有其他资产，自指导意见生效的第一个报告期开始，累计影响调整将在留存收益中确认。


2019年10月16日，财务会计准则委员会投票确认了拟议的修订生效日期 ，根据美国证券交易委员会的定义，ASU 2016-13年度适用于规模较小的报告公司(“SRC”)。最终ASU于2019年11月发布，将ASU 2016-13财年的实施日期推迟到2022年12月15日之后的财年。SRC的定义是指前一年公开发行的股票少于2.5亿美元或年收入低于1亿美元的公司，并且没有公开发行的股票或公开发行的股票少于7亿美元。 公司符合SRC资格，管理层将在2023年第一季度实施ASU 2016-13。该公司已经选择了供应商模式，成立了一个实施委员会，并正在完善 模式。估计的财务影响尚未确定。


2019年4月，FASB发布了ASU编号 2019-04，对主题326，金融工具-信贷损失，主题815，衍生品和对冲，以及主题825，金融工具的编纂改进。本会计准则澄清了信贷损失标准的范围，并解决了与应计应收利息余额、回收、浮动利率和提前还款等有关的问题。对主题326的修订的生效日期与ASU 2016-13年度相同。这一指引预计不会对公司的综合财务报表产生重大影响。

6
目录表

2019年5月，FASB发布了ASU编号 2019-05，金融工具-信贷损失(主题326)：定向过渡救济。本ASU允许实体在采用信贷损失标准后，对按摊余成本计量的合资格金融资产，不可撤销地逐一选择公允价值选项。此ASU的生效日期与ASU 2016-13年度的生效日期相同。管理层将结合ASU 2016-13对本ASU进行评估，以确定是否将为任何符合条件的金融资产选择公允价值选项。



2022年3月，FASB发布了ASU编号2022-02，金融工具-信用 损失(主题326)：问题债务重组和年份披露。这项新会计准则涉及取消债权人进行问题债务重组(“TDR”)的某些现有会计指引 ，并增加了与向遇到财务困难的借款人的贷款修改的性质和特征有关的额外披露，以及用于总注销的陈旧披露。对主题326的修订与ASU 2016-13年度的生效日期相同。这一指引预计不会对公司的综合财务报表产生重大影响。
NOTE (2) – 业务合并

本公司于2021年4月1日完成与CFBanc Corporation(“CFBanc”)的合并，本公司继续作为尚存实体(“CFBanc合并”)。这次合并后，百老汇金融公司的子公司百老汇联邦银行立即与哥伦比亚特区城市第一银行全国协会合并，并并入哥伦比亚特区城市第一银行全国协会，继续作为幸存实体(同时更名为城市第一银行全国协会)。截至收购日期， CFBanc拥有471.0总资产为百万美元，227.7百万美元的总贷款，以及353.7 million of total deposits.


2021年4月1日，(1)CFBanc A类普通股每股面值$0.50每股，B类普通股， 面值$0.50每股，在紧接CFBanc合并前已发行及已发行的股份已转换为13.626公司有投票权的普通股的有效发行、缴足股款和不可评估的股份，票面价值$0.01每股，更名为A类普通股，以及公司的一类新的无投票权普通股，面值$0.01每股，命名为B类普通股，以及(2)每股固定利率 累积可赎回永久优先股，B系列，面值$0.50在紧接CFBanc合并生效时间之前发行并发行的CFBanc(“CFBanc 公司优先股”)的每股，已转换为一本公司一系列新优先股的有效发行、缴足股款和不可评估股份，该优先股被指定为本公司的固定利率累计可赎回永久优先股A系列，其权利、优先、特权和投票权及其限制和限制，作为一个整体，对CFBanc公司优先股持有人的好处并不比权利、优先、特权和投票权低。及其对CFBanc公司优先股的限制和限制。转移给CFBanc股东的对价总价值约为$66.3百万美元，这是基于公司普通股在2021年3月31日的收盘价，也就是合并完成前的最后一个交易日。



本公司 按照收购会计方法对CFBanc合并进行会计处理，该会计方法要求所购买的资产和负债假设在收购日按各自的公允价值入账。公司在第三方评估公司的协助下确定收购资产和承担负债的公允价值。商誉金额为$26.0百万美元在CFBanc合并中得到确认。商誉指收购净资产所产生的未来经济利益，该等净资产并非单独确认及单独确认，并可归因于预期由两个实体合并而产生的协同效应。商誉并非就财务报告而摊销，而是每年进行减值测试，或在事件或环境变化显示商誉可能减值的情况下，将其账面值与报告单位的公允价值作比较，以进行减值测试。在此交易中确认的商誉 不得扣除所得税。

7
目录表


下表显示截至2021年4月1日在CFBanc合并中收购的资产和承担的负债，以及公司截至同日根据收购会计方法记录的公允价值调整和金额：
    
CFBans
书
价值
    
公允价值
调整
    
公允价值
  
收购的资产
   (单位：千)
  
现金和现金等价物
  
$
84,745
    
$
-
    
$
84,745
  
可供出售的证券
    
150,052
      
(77
)
    
149,975
  
持有用于投资的应收贷款：
                        
用于投资的应收贷款总额
    
227,669
      
(1,784
)
    
225,885
  
递延费用和费用
    
(315
)
    
315
      
-
  
贷款损失准备
    
(2,178
)
    
2,178
      
-
  
     
225,176
      
709
      
225,885
  
应计应收利息
    
1,637
      
-
      
1,637
  
FHLB和FRB股票
    
1,061
      
-
      
1,061
  
办公物业和设备
    
5,152
      
1,801
      
6,953
  
递延税项资产，净额
    
890
      
(1,608
)
    
(718
)
无形岩心矿藏
    
-
      
3,329
      
3,329
  
其他资产
    
2,290
      
-
      
2,290
  
总资产
  
$
471,003
    
$
4,154
    
$
475,157
  
                         
承担的负债
                        
存款
  
$
353,671
    
$
51
    
$
353,722
  
根据 协议出售的证券回购
     59,945
       -
       59,945
  
联邦住房金融局取得进展
    
3,057
      
109
      
3,166
  
应付票据
    
14,000
      
-
      
14,000
  
应计费用和其他负债
    
4,063
      
-
      
4,063
  
总负债
  
$
434,736
    
$
160
    
$
434,896
  
                         
收购的资产超过承担的负债
  
$
36,267
    
$
3,994
    
$
40,261
  
支付的对价
                  
$
66,257
  
确认商誉
                  
$
25,996
  


截至收购日期，从CFBanc获得的贷款的合同到期金额、预期收回的现金流、利息组成部分和公允价值如下(单位：千)：
合同到期金额
  
$
231,432
  
预计不会收取现金流
    
(3,666
)
预期现金流
    
227,766
  
预期现金流的利息部分
    
(1,881
)
已获得贷款的公允价值
  
$
225,885
  


从CFBanc获得的贷款总额中，有一部分被认为是购买的信贷减值贷款(“信贷减值贷款”)。有关PCI贷款的其他信息，请参阅附注5。下表列出了构成PCI贷款公允价值的金额(单位：千)：

合同到期金额
  
$
1,825
  
不可增值差额(预计不会收取现金流)
    
(634
)
预期现金流
    
1,191
  
可增加产量
    
(346
)
已获得贷款的公允价值
  
$
845
  

8
目录表

根据公认的会计原则，没有结转CFBanc以前在贷款中记录的贷款损失准备金。


下表显示了净利息收入、净收入和每股收益，假设CFBanc合并自2021年1月1日起生效。下表所载未经审核备考财务资料基于各种估计，仅供参考，并不显示合并后公司于呈列期间的财务状况或经营业绩，若交易于指定日期完成或可能于未来实现，合并后公司的财务状况或经营业绩将会达到。

    截至三个月    截至六个月
  
    June 30, 2021
   June 30, 2021
  
 
  
(千美元，每股除外)
  
净利息收入
  
$
5,828
    
$
11,018
  
净收益(亏损)
    
708
      
(3,576
)
 
                
基本每股收益
  
$
0.01
    
$
(0.05
)
稀释后每股收益
  
$
0.01
    
$
(0.05
)

注(3)–普通股每股收益
 

普通股每股基本收益按两类法计算，即普通股股东可获得的净收入减去参与证券支付的股息(受限普通股的未归属股份)和参与证券的任何未分配收益 除以期内已发行的加权平均普通股。加权平均已发行普通股包括已发行普通股的加权平均数量减去 限制性普通股的未归属股票的加权平均数量。员工持股计划的股票在此计算中被视为流通股，除非未赚取。普通股每股摊薄收益包括未归属股票奖励和根据股票期权可发行的额外潜在普通股的摊薄效应。



 下表显示了该公司如何计算所指时期普通股的基本每股收益和稀释后每股收益(亏损)：
   
截至以下三个月
6月30日，
    
截至以下日期的六个月
6月30日，
  
   
2022
    
2021
     2022     2021  
   
(千美元，每股除外)
  
                         
网络收入(亏损)归功于百老汇金融公司
  
$
1,854
    
$
701
     $ 2,812     $ (2,786 )
减去可归因于参与证券的净收益(亏损)
    
12
      
-
       18       -  
普通股股东可获得的收益(亏损)
  
$
1,842
    
$
701
     $ 2,794     $ (2,786 )
                                 
普通股加权平均流通股每股基本收益(亏损)
    
72,527,974
      
70,163,639
       72,292,735       48,873,496  
补充：未获授权的限制性股票奖励的稀释效应
    
461,047
      
140,247
       467,890
       -
  
补充：假定行使股票期权的摊薄效应
     -       -       7,982       -  
每股普通股摊薄收益(亏损)的加权平均已发行普通股
    
72,989,021
      
70,303,886
       72,768,607       48,873,496  
                                 
普通股每股收益(亏损)-基本
  
$
0.03
    
$
0.01
     $ 0.04     $ (0.06 )
每股普通股收益(亏损)-稀释后
  
$
0.03
    
$
0.01
     $ 0.04     $ (0.06 )
 

9
目录表
附注(4)-证券

 

下表汇总了截至所示日期可供出售的投资证券组合的摊余成本和公允价值，以及在累计的其他全面收益(亏损)中确认的相应的未实现损益金额：
   
摊销
Cost
    
未实现收益总额
    
未实现亏损总额
    
公允价值
  
   
(单位：千)
  
June 30, 2022:
      
联邦机构抵押贷款支持证券
  
$
90,453
    
$
13
    
$
(7,364
)
  
$
83,102
  
联邦机构抵押贷款债券(“CMO”)
     27,385       79       (644 )     26,820  
联邦机构债务
    
51,598
      
47
      
(2,771
)
    
48,874
  
市政债券
    
4,882
      
-
      
(543
)
    
4,339
  
美国国债
    
62,656
      
63
      
(1,539
)
    
61,180
  
SBA池
    
15,189
      
25
      
(1,231
)
    
13,983
  
可供出售证券总额
  
$
252,163
    
$
227
    
$
(14,092
)
  
$
238,298
  
2021年12月31日：
  
 
联邦机构抵押贷款支持证券
  
$
70,078
    
$
196
    
$
(244
)
  
$
70,030
  
联邦机构CMOS
     9,391       11       (115 )     9,287  
联邦机构债务
    
38,152
      
106
      
(270
)
    
37,988
  
市政债券
    
4,898
      
40
      
(23
)
    
4,915
  
美国国债
     18,169       -       (218 )     17,951  
SBA池
     16,241       122       (138 )     16,225  
可供出售证券总额
  
$
156,929
    
$
475
    
$
(1,008
)
  
$
156,396
  


该银行持有175未实现损失为$的证券14.12022年6月30日为100万人。三十一岁, 31其中，这些证券的未实现亏损总额为#美元。2001,000美元，亏损超过一年。该银行的证券主要由联邦政府或其机构发行。截至2022年6月30日，我们的可供出售证券的未实现收益或亏损 主要是由于购买此类证券后市场利率的变动造成的。


该银行持有129未实现损失为$的证券1.0百万2021年12月31日。无 这些证券中的亏损已超过一年。该银行的证券主要由联邦政府或其机构发行。我们于2021年12月31日的可供出售证券的未实现收益或亏损主要是由于购买此类证券后市场利率的变动造成的。


市值为#美元的证券72.7截至2022年6月30日，根据回购协议出售的证券的抵押品质押金额为100万美元，其中包括35.1百万美元的美国政府机构证券，美元27.6百万美元的抵押贷款支持证券6.2 百万美元的SBA集合证券和3.8百万联邦机构CMO。市值为#美元的证券53.2截至2021年12月31日，根据回购协议出售的证券质押为抵押品，其中包括美元25.9百万美元的联邦机构抵押贷款支持证券，13.3百万美元的联邦机构债务，9.8百万美元的SBA池证券， 和4.2百万的联邦机构CMO。(见附注8-借款)。那里是不是承诺在2022年6月30日或2021年12月31日获得公共存款的证券。


在2022年6月30日和2021年12月31日，有不是除美国政府及其机构以外的任何一家发行人持有的证券，金额超过股东权益的10%。


10
目录表

按合同到期日计算，截至2022年6月30日可供出售的所有投资证券的摊余成本和估计公允价值如下所示 。合同到期日可能不同于预期到期日，因为借款人可能有权催缴或预付债务，包括或不包括催缴或预付罚款。


   
摊销
成本
    
未实现收益总额
    
未实现亏损总额
    
公允价值
  
   
(单位：千)
  
       
在一年或更短的时间内到期
  
$
1,005
    
$
-
    
$
(5
)
  
$
1,000
  
应在一年至五年后到期
    
103,542
      
63
      
(3,393
)
    
100,212
  
在五年到十年后到期
    
40,021
      
55
      
(2,173
)
    
37,903
  
十年后到期(1)
    
107,595
      
109
      
(8,521
)
    
99,183
  
   
$
252,163
    
$
227
    
$
(14,092
)
  
$
238,298
  

(1)
抵押支持证券、抵押抵押债券和SBA池没有单一的规定到期日，因此被归入“十年后到期”类别。


在2022年6月30日和2021年12月31日，不是除美国政府及其机构外，任何一家发行人持有的证券金额超过股东权益的10%。

  注(5)–用于投资的应收贷款


截至所示日期，为投资而持有的应收贷款如下：
  
   
June 30, 2022
    
2021年12月31日
  
   
(单位：千)
  
房地产：
            
单户家庭
  
$
32,597
    
$
45,372
  
多户住宅
    
405,140
      
393,704
  
商业地产
    
85,156
      
93,193
  
教堂
    
20,626
      
22,503
  
施工
    
36,168
      
32,072
  
商业广告-其他
    
64,591
      
46,539
  
SBA贷款 (1)
     4,451       18,837  
消费者
    
51
      
-
  
递延贷款成本和保费前的应收贷款总额
    
648,780
      
652,220
  
未摊销递延贷款净成本和保费
    
1,902
      
1,526
  
应收贷款总额
    
650,682
      
653,746
  
购入贷款的信用和利息标记，净额
     (852 )     (1,842 )
贷款损失准备     (2,962 )     (3,391 )
应收贷款净额
  
$
646,868
    
$
648,513
  
  
 
(1)
包括Paycheck Protection Program(PPP)贷款。
 

截至2022年6月30日和2021年12月31日，上述商业贷款类别包括美元3.6百万美元和美元18.0根据SBA的Paycheck保护计划(PPP)发放的贷款分别为1百万 。购买力平价贷款有以下条款二至五年并在以下位置赚取利息1%。PPP贷款完全由小企业管理局担保，几乎没有损失风险。世行预计绝大多数购买力平价贷款将被小企业管理局完全免除。

11
目录表

As 是CFBanc合并的一部分，本公司收购的贷款于收购时有证据显示信贷质量自产生以来恶化，且收购时很可能不会收回所有合约规定的付款。在CFBanc合并之前，有不是这种后天获得的贷款。截至时这些贷款的账面价值 June 30, 2022, and December 31, 2021,具体情况如下：

 
  
6月30日, 2022
     2021年12月31日  
 
  
(在千人s)
  
房地产：
            
单户家庭
  
$
53
     $ 558  
商业地产
    
-
       221  
商业广告-其他
    
107
       104  
   
$
160
     $ 883  


On 于收购日期，个人投资贷款的未贴现预期现金流超出贷款的估计公允价值的金额为可增加收益。可增加收益率在每个财务报告日期计量，代表剩余未贴现现金流与公司当前账面价值之间的差额。PCI loan. At六月 30, 2022,和2021年12月31日，无该公司的PCI 贷款被归类为非应计项目。



The 下表汇总了PCI提供贷款给三六个月结束了六月 30, 2022 and June 30, 2021:

   
截至三个月
June 30, 2022
    
Six months ended
June 30, 2022
  
         
(单位：千)
  
             
期初余额
  
$
165
    
$
883
  
因收益而扣除
    
-
      
(707
)
吸积
    
5
      
16
  
期末余额
  
$
160
    
$
160
  


 
截至三个月
June 30, 2021
    
Six months ended
June 30, 2021
  
   
(单位：千)
  
             
期初余额
   $ -     $ -  
加法
    
346
      
346
  
吸积
    
19
   
19
期末余额
  
$
327
    
$
327
  


12
目录表

以下 表按贷款类型列出了所示期间的贷款损失准备活动：
 
   
截至2022年6月30日的三个月
  
   
房地产
                    
   
单人
家庭
    
多个-
家庭
    
商业广告
房地产
    
教堂
    
施工
    
商业广告-其他
    
消费者
    
总计
  
期初余额
  
$
157
    
$
2,771
    
$
217
    
$
63
    
$
236
    
$
95
    
$
-
    
$
3,539
  
贷款损失准备金(收回)
    
(37
)
    
(493
)
    
(64
)
    
(15
)
    
(15
)
    
43
      
4
      
(577
)
复苏
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
贷款被注销
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
期末余额
  
$
120
    
$
2,278
    
$
153
    
$
48
    
$
221
    
$
138
    
$
4
    
$
2,962
  
   
   
For the three months ended June 30, 2021
  
   
房地产
                    
   
单人
Family
    
多个-
家庭
    
商业地产
    
教堂
    
施工
    
商业广告-其他
    
消费者
    
总计
  
期初余额
  
$
275
    
$
2,473
    
$
219
    
$
221
    
$
22
    
$
5
    
$
-
    
$
3,215
  
贷款损失准备金(收回)
    
(105
)
    
133
      
8
      
(13
)
    
59
      
(1
)
    
-
      
81
  
复苏
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
贷款被注销
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
期末余额
  
$
170
    
$
2,606
    
$
227
    
$
208
    
$
81
    
$
4
    
$
-
    
$
3,296
  
 
   
For the six months ended June 30, 2022
  
   
房地产
                    
   
单人
家庭
    
多个-
家庭
    
商业地产
    
教堂
    
施工
    
商业广告-其他
    
消费者
    
总计
  
期初余额
  
$
145
    
$
2,657
    
$
236
    
$
103
    
$
212
    
$
23
    
$
15
    
$
3,391
  
贷款损失准备金(收回)
    
(25
)
    
(379
)
    
(83
)
    
(55
)
    
9
      
115
      
(11
)
    
(429
)
复苏
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
贷款被注销
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
期末余额
  
$
120
    
$
2,278
    
$
153
    
$
48
    
$
221
    
$
138
    
$
4
    
$
2,962
  


   
For the six months ended June 30, 2021
  
   
房地产
                    
   
单人
家庭
    
多个-
家庭
    
商业地产
    
教堂
    
施工
    
商业广告-其他
    
消费者
    
总计
  
期初余额
  
$
296
    
$
2,433
    
$
222
    
$
237
    
$
22
    
$
4
    
$
1
    
$
3,215
  
贷款损失准备金(收回)
    
(126
)
    
173
      
5
      
(29
)
    
59
      
-
      
(1
)
    
81
  
复苏
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
贷款被注销
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
期末余额
  
$
170
    
$
2,606
    
$
227
    
$
208
    
$
81
    
$
4
    
$
-
    
$
3,296
  

 
13
目录表

下表按贷款类型和减值方法列出了贷款损失准备余额和已记录投资(未付合同本金余额减去冲销、本金利息减去未摊销递延成本和保费)：
   
   
June 30, 2022
  
   
房地产
                    
   
单人
家庭
    
多个-
家庭
    
商业广告
房地产
    
教堂
    
施工
    
商业广告-其他
     消费者    
总计
  
   
(单位：千)
  
贷款损失准备：
                                                
可归因于贷款的期末津贴余额：                                                
单独评估损害
  
$
3
    
$
-
    
$
-
    
$
4
    
$
-
    
$
-
     $ -    
$
7
  
集体评估减值
    
117
      
2,278
      
153
      
44
      
221
      
138
       4      
2,955
  
期末津贴余额合计
  
$
120
    
$
2,278
    
$
153
    
$
48
    
$
221
    
$
138
     $ 4    
$
2,962
  
贷款：
                                                                
个别评估减值的贷款
  
$
62
    
$
271
    
$
-
    
$
1,864
    
$
-
    
$
-
     $ -    
$
2,197
  
对贷款进行集体减值评估
    
22,849
      
375,409
      
18,748
      
9,713
      
30,762
      
43,305
       51      
500,837
  
小计
     22,911       375,680       18,748       11,577       30,762       43,305       51       503,034  
在合并中获得的贷款
     9,732       31,556       66,360       9,000       5,264       25,736       -       147,648  
期末贷款余额合计
  
$
32,643
    
$
407,236
    
$
85,108
    
$
20,577
    
$
36,026
    
$
69,041
     $ 51    
$
650,682
  
 
    December 31, 2021  
   
房地产
                    
   
单人
家庭
    
多个-
Family
    
商业广告
房地产
    
教堂
    
施工
    
商业广告-其他
    
SBA
    
总计
  
                                                 
贷款损失准备：
                                                
可归因于贷款的期末津贴余额：                                                
单独评估损害
  
$
3
    
$
-
    
$
-
    
$
4
    
$
-
     $ -     $ -    
$
7
  
集体评估减值
    
142
      
2,657
      
236
      
99
      
212
      
23
       15      
3,384
  
期末津贴余额合计
  
$
145
    
$
2,657
    
$
236
    
$
103
    
$
212
    
$
23
     $ 15    
$
3,391
  
贷款：
                                                                
个别评估减值的贷款
  
$
65
    
$
282
    
$
-
    
$
1,954
    
$
-
    
$
-
     $ -    
$
2,301
  
对贷款进行集体减值评估
    
32,599
      
353,179
      
25,507
      
9,058
      
24,225
      
3,124
       -      
447,692
  
小计     32,664       353,461       25,507       11,012       24,225       3,124       -       449,993  
在合并中获得的贷款
     12,708       41,769       67,686       11,491       7,847       43,415       18,837       203,753  
期末贷款余额合计
  
$
45,372
    
$
395,230
    
$
93,193
    
$
22,503
    
$
32,072
    
$
46,539
     $ 18,837    
$
653,746
  
 

下表显示了截至所示日期按贷款类型单独评估减值的贷款的相关信息：
  
   
June 30, 2022
    
2021年12月31日
  
   
未付
本金
Balance
    
录下来
投资
    
津贴
申请贷款
损失
已分配
    
未付
Principal
Balance
    
录下来
投资
    
津贴
申请贷款
损失
已分配
  
   
(单位：千)
  
未记录相关津贴：
                                    
多户住宅
    $
271
      $
271
      $
-
      $
282
      $
282
      $
-
  
教堂
    
2,085
      
1,772
      
-
      
1,854
      
1,854
      
-
  
有记录的津贴：
                                                
单户家庭
    
62
      
62
      
3
      
65
      
65
      
3
  
教堂
    
92
      
92
      
4
      
100
      
100
      
4
  
总计
  
$
2,510
    
$
2,197
    
$
7
    
$
2,301
    
$
2,301
    
$
7
  
 

已记录的贷款投资不包括因无形而应计的应收利息。就本披露而言，未付本金余额不会因净冲销而减少。

14
目录表

下表按贷款类型和相关利息收入列出了按贷款类型单独评估的每月贷款减值平均数：
   
   
截至2022年6月30日的三个月
    
截至2021年6月30日的三个月
  
   
平均值
录下来
投资
    
收付实现制
利息
收入
公认的
    
平均值
录下来
投资
    
收付实现制
利息
收入
公认的
  
   
(单位：千)
  
单户家庭
  
$
63
    
$
1
    
$
316
    
$
4
  
多户住宅
    
274
      
5
      
292
      
5
  
教堂
    
2,197
      
25
      
3,742
      
63
  
商业广告-其他
    
-
      
-
      
11
      
-
  
总计
  
$
2,534
    
$
31
    
$
4,361
    
$
72
  

   
Six Months Ended June 30, 2022
    
Six Months Ended June 30, 2021
  
   
平均值
已记录的投资
    
收付实现制
利息
收入
公认的
    
平均值
录下来
投资
    
收付实现制
利息
收入
Recognized
  
   
(单位：千)
  
单户家庭
  
$
64
    
$
2
    
$
426
    
$
10
  
多户住宅
    
276
      
10
      
294
      
10
  
教堂
    
2,210
      
50
      
3,766
      
126
  
商业广告-其他
    
-
      
-
      
26
      
1
  
总计
  
$
2,550
    
$
62
    
$
4,512
    
$
147
  


按现金基础确认的利息收入指因应计减值贷款的利息支付和已偿还的非应计贷款的利息回收而收到的现金。对非应计贷款收取的利息支付 被描述为支付本金，而不是支付未偿还的应计贷款利息，直到非应计贷款的剩余本金被认为是完全可收回或偿还为止。当贷款恢复应计状态时，以前应用于本金的利息支付将延期并在贷款的剩余寿命内摊销。放弃的利息收入 如果贷款按照其原始条款履行，本应确认的利息收入为#美元23 thousand and $19分别为截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，及$541,000美元38截至 六个月的千美元六月 30, 2022 and 2021, respectively,并未计入综合业务结果。


15
目录表

下表按贷款类型列出了截至所示日期的已记录的逾期贷款投资的账龄：

   
June 30, 2022
  
   
30-59
日数
逾期
    
60-89
日数
逾期
    
更大
比
90天
逾期
    
总计
逾期
    
当前
    
总计
  
   
(单位：千)
  
持有用于投资的应收贷款：
                                    
单户家庭
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
32,643
    
$
32,643
  
多户住宅
    
-
      
-
      
-
      
-
      
407,236
      
407,236
  
商业地产
    
-
      
-
      
-
      
-
      
85,108
      
85,108
  
教堂
    
-
      
-
      
-
      
-
      
20,577
      
20,577
  
施工
    
-
      
-
      
-
      
-
      
36,026
      
36,026
  
商业广告-其他
    
-
      
-
      
-
      
-
      
64,590
      
64,590
  
 SBA贷款     -
 		      -
 		      -       -       4,451
 		      4,451
 		 
消费者
    
-
      
-
      
-
      
-
      
51
      
51
  
总计
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
650,682
    
$
650,682
  
   
   
2021年12月31日
  
   
30-59
日数
逾期
    
60-89
日数
逾期
    
更大
比
90天
逾期
    
总计
逾期
    
当前
    
总计
  
   
(单位：千)
  
持有用于投资的应收贷款：
                                    
单户家庭
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
45,372
    
$
45,372
  
多户住宅
    
-
      
-
      
-
      
-
      
395,230
      
395,230
  
商业地产
    
-
      
2,423
      
-
      
2,423
      
90,770
      
93,193
  
教堂
    
-
      
-
      
-
      
-
      
22,503
      
22,503
  
施工
    
-
      
-
      
-
      
-
      
32,072
      
32,072
  
商业广告-其他
    
-
      
-
      
-
      
-
      
46,539
      
46,539
  
消费者
    
-
      
-
      
-
      
-
      
18,837
      
18,837
  
总计
  
$
-
    
$
2,423
    
$
-
    
$
2,423
    
$
651,323
    
$
653,746
  


下表按贷款类型列出截至所示日期的非权责发生制贷款的记录投资：
   
   
June 30, 2022
    
2021年12月31日
  
   
(单位：千)
  
持有用于投资的应收贷款：
            
教堂
   $
627
     $
684
  
非权责发生制贷款总额
  
$
627
    
$
684
  


有几个不是截至2022年6月30日或2021年12月31日累计利息的拖欠90天或以上的贷款。无教会的非应计贷款有拖欠的情况，但截至所示日期，没有一项符合应计贷款的条件。
   
问题债务重组(TDR)


截至2022年6月30日，被归类为TDR的贷款总额为$2.0100万美元，其中1641000美元计入非应计贷款和#美元。1.9有100万人处于应计状态。截至2021年12月31日，被归类为TDR的贷款总额为$1.8100万美元，其中1881,000美元计入非权责发生制贷款和#美元1.6有100万人处于应计状态。该公司已拨出$7截至2022年6月30日和2021年12月31日分别计提TDR的千元特定准备金。应计制TDR包括在重组时应计的贷款，或在一段令人满意的时间内符合重组协议条款且本行预期将全额偿还本金和利息的贷款。处于非应计状态的TDR可以在持续业绩期间后返回应计状态，通常被确定为六个月修改后的及时付款。还需要基于借款人的财务状况和在修订条款下的还款前景来支持恢复应计状态的文件齐全的信用分析。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司拥有不是承诺向有未偿还贷款的客户提供额外贷款，这些贷款被归类为TDR。不是贷款在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月或六个月期间进行了修改。
   
16
目录表
信用质量指标
   

本公司根据有关借款人偿债能力的相关信息，如当前财务信息、历史付款经验、信用文件、公共信息和当前经济趋势等因素，将贷款分类为风险类别。对于单户住宅、消费和其他余额较小的同质贷款，在开始时就建立了信用等级，通常只根据业绩进行调整。有关支付状态的信息在本协议的其他地方披露。该公司通过将贷款按信用风险分类，对所有其他贷款进行单独分析。此分析至少每季度执行一次。本公司使用以下风险评级定义：
   

●
观看。被归类为手表的贷款显示出 可能威胁到债务人当前净资产和支付能力的弱点。手表分级贷款通常表现良好，逾期不超过59天。如果存在材料 缺陷，则使用手表评级，但预计会在可接受的时间范围内进行修正。
 

●
特别提一下。被列为特别提及的贷款有一个潜在的弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致贷款的偿还前景恶化，或在未来某个日期导致机构的信用状况恶化。
   

●
不合标准。被归类为不合格的贷款没有得到债务人或质押抵押品(如果有)的当前净值和偿付能力的充分保护。这样分类的贷款有一个或多个明确的弱点， 危及债务的清算。它们的特点是，如果缺陷得不到纠正，机构显然有可能蒙受一些损失。


●
令人怀疑。被归类为可疑贷款的贷款具有被归类为不合格贷款所固有的所有弱点，另外一个特点是，根据目前存在的事实、条件、 和价值，这些弱点使收集或清算变得非常可疑和不可能。
   

●
损失。 被归类为损失的贷款被认为是无法收回的，价值如此之小，以至于不再有理由将贷款作为活跃资产继续持有。
   

不符合上述标准的贷款作为上述过程的一部分进行单独分析，被视为合格评级贷款。通过评级的贷款通常受到债务人当前净值和偿付能力和/或标的抵押品价值的良好保护。合格评级贷款逾期不超过59天，通常符合贷款条款。  根据最近进行的分析，截至所示日期，按贷款类型划分的贷款风险类别如下：
   
   
June 30, 2022
  
   
经过
    
观看
    
特别提及
    
不合标准
    
值得怀疑
    
损失
     总计  
   
(单位：千)
  
单户家庭
  
$
31,607
    
$
363
    
$
265
    
$
408
    
$
-
    
$
-
     $ 32,643  
多户住宅
    
390,186
      
4,694
      
4,216
      
8,140
      
-
      
-
       407,236  
商业地产
    
66,110
      
8,338
      
5,930
      
4,730
      
-
      
-
       85,108  
教堂
    
16,086
      
2,095
      
-
      
2,396
      
-
      
-
       20,577  
施工
    
8,998
      
27,028
      
-
      
-
      
-
      
-
       36,026  
商业广告-其他
    
49,367
      
14,916
      
-
      
300
      
7
      
-
       64,590  
SBA
     3,789
       662
       -
       -
       -
       -
       4,451  
消费者
    
51
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
       51  
总计
  
$
566,194
    
$
58,096
    
$
10,411
    
$
15,974
    
$
7
    
$
-
     $ 650,682  

 
  
December 31, 2021
  
 
  
经过
    
观看
    
特别提及
    
不合标准
    
值得怀疑
    
损失
     总计  
 
  
(单位：千)
  
单户家庭
  
$
42,454
    
$
1,343
    
$
271
    
$
1,304
    
$
-
    
$
-
     $ 45,372  
多户住宅
    
378,141
      
7,987
      
575
      
8,527
      
-
      
-
       395,230  
商业地产
    
69,257
      
7,034
      
9,847
      
7,055
      
-
      
-
       93,193  
教堂
    
20,021
      
-
      
-
      
2,482
      
-
      
-
       22,503  
施工
    
10,522
      
21,550
      
-
      
-
      
-
      
-
       32,072  
商业广告-其他
    
33,988
      
12,551
      
-
      
-
      
-
      
-
       46,539  
SBA
    
18,665
      
-
      
172
      
-
      
-
      
-
       18,837  
总计
  
$
573,048
    
$
50,465
    
$
10,865
    
$
19,368
    
$
-
    
$
-
     $ 653,746  

17
目录表

注(6)–商誉与无形资产



关于CFBanc合并(见附注2-业务合并)，公司 确认了商誉第I页共$26.0百万和一个无形的岩心矿藏$3.3百万.由于公司股票最近的交易价格较有形账面价值有较大折让，于2022年6月30日进行了商誉减值评估，其中不是测定损伤程度。 下表列出了截至2022年6月30日的六个月期间商誉账面金额的变动情况：


    商誉
    
岩心存款
无形的
  
    (单位：千)
  
期初余额
  
$
25,996
    
$
2,936
  
加法
     -      
-
  
递延税额估计数的变动
     (138 )    
-
  
摊销
     -      
(217
)
期末余额
   $ 25,858    
$
2,719
  


 



于2022年6月30日，核心存款无形资产的账面金额包括(单位：千)：
获取的岩心无形矿藏
  
$
3,329
  
减去：累计摊销     (610 )

 
$
2,719
  


下表概述了未来五个会计年度核心存款无形资产的估计摊销费用(以千为单位)：


2022
  
$
219
  
2023
    
390
  
2024
    
336
  
2025
    
315
  
2026
    
304
  
此后
    
1,155
  
   
$
2,719
  

注(7)– 借款

T银行签订协议，出售有义务回购相同或类似证券的证券。根据这些安排，银行可以转让对资产的法律控制权，但仍可通过一项协议保留有效控制权，该协议使银行有权并有义务回购资产。因此，这些回购协议被记为抵押融资协议(即担保借款)，而不是证券的出售和随后的回购。美国证券交易委员会的回购义务期限作为负债反映在银行的合并 中财务状况表，w而回购协议的标的证券仍保留在各自的投资证券资产账户中。换言之，不存在投资证券资产与回购协议负债的抵销或 净额。这些协议每天都会到期。截至6月30日，根据回购协议出售的证券总额为2022年美元67.3以平均速度0.22%. The market value of pledged totaled $72.7截至2022年6月30日，百万美元，其中包括35.1百万美元的美国政府机构证券，美元27.6百万美元的抵押贷款支持证券6.2 million of SBA pool securities and $3.8百万的联邦机构CMO。截至2021年12月31日，根据回购协议出售的证券总额为$52.0百万美元，平均增长率为0.10%。质押证券的市值总计为1美元。53.2截至2021年12月31日，百万美元，其中包括13.3美国政府机构的百万美元证券和美元39.9上百万的抵押贷款支持证券。


 

在…六月2022年3月30日和2021年12月31日，银行从FHLB获得的未偿还预付款总额为$32.9百万美元和美元86.0分别为100万美元。加权利率为1.34%和1.85截止日期百分比六月分别于2022年、30日和2021年12月31日。加权平均合同到期日为32月和22截至的月数六月分别于2022年、30日和2021年12月31日。垫款以市值为#美元的贷款作抵押。63.4百万美元六月 30, 2022 and $165.0 million at December 31, 2021.银行目前获得亚特兰大联邦住房金融局的批准，可以借入最多25占总资产的% ，只要银行提供符合条件的抵押品并持有足够的FHLB股票。根据质押抵押品和截至2022年6月30日的FHLB股票，该公司有资格额外借款$13.8截至2022年6月30日。

18
目录表

关于世行的新市场税收抵免活动，CFC45是一个伙伴关系，其成员包括CFNMA和City First New Markets Fund II，LLC。该社区发展实体(CDE)实际上充当了美林总计$14.0需要部署的100万美元。2015年12月，美林赚了一美元14.0向CFC45提供100万无追索权贷款，使CFC45将这笔贷款转给合格的活跃低收入企业(“QALICB”)。QALICB的贷款由一份租赁信托契约担保，由于这种传递、无追索权的结构，该契约在操作上并最终是为了美林而不是CFC45的利益。CFC45从QALICB收到的偿债付款被转给美林，作为回报，CFC45收到维护费。氟氯化碳45的财务报表与世行和本公司的财务报表合并。


确实有二关于氟氯化碳45的说明。附注A的数额为#美元。9.9 百万，固定利率为5.2年利率。附注B的数额为#美元。4.1百万美元，固定利率为0.24年利率。票据A和B的季度利息支付从2016年3月开始，将持续到2023年3月。从2023年9月开始，票据A和B将按季度支付本金和利息。这两种票据都将于2040年12月1日.

注(8)– 公允价值

该公司使用以下方法和重大假设来估计公允价值：

可供出售的证券的公允价值是通过获得国家认可的证券交易所的报价(一级投入)或矩阵定价来确定的，矩阵定价是一种对债务证券进行估值的数学技术，不完全依赖于特定证券的报价，而是依赖于证券与其他基准报价证券的关系(二级投入)。

依赖抵押品的减值贷款的公允价值一般基于抵押品的公允价值，抵押品的公允价值是从最近的房地产评估中获得的。这些评估 可以使用单一的估值方法，也可以使用多种方法的组合，包括可比销售额法和收益法。独立评估师通常在评估过程中进行调整，以根据可获得的可比销售和收入数据之间的差异进行调整。此类调整通常意义重大，通常会导致对确定公允价值的投入进行3级分类。减值贷款 按季度评估额外减值并进行相应调整。

通过或以转让代替贷款止赎获得的资产最初按公允价值减去收购时的出售成本入账，建立了新的成本基础。这些资产随后按成本或公允价值减去出售的估计成本中的较低者入账。公允价值通常基于最近的房地产评估，每九个月更新一次。这些评估可以 使用单一的估值方法或多种方法的组合，包括可比销售额法和收益法。独立评估师通常在评估过程中进行调整，以根据可获得的可比销售和收入数据之间的差异进行调整。此类调整通常意义重大，通常会导致对确定公允价值的投入进行3级分类。房地产拥有 物业按季度评估额外减值并进行相应调整。


对抵押品依赖型减值贷款和通过转让抵押品减值贷款或通过转让代替止赎获得的资产的评估，由注册普通评估师(对于商业物业) 或注册住宅评估师(对于住宅物业)进行，其资格和许可证已由本公司审查和核实。收到后，独立的第三方许可评估师审查评估的准确性和合理性，审查评估中使用的假设和方法，以及与独立数据来源(如最近市场数据或全行业统计数据)进行比较的总体结果公允价值。

19
目录表
按经常性基础计量的资产

按公允价值经常性计量的资产摘要如下：
   
公允价值计量
  
   
引用
价格
处于活动状态
市场
为
雷同
资产
(1级)
    
意义重大
其他
可观察到的
输入量
(2级)
    
意义重大
看不见
输入量
(3级)
    
总计
  
   
(单位：千)
  
At June 30, 2022:
                        
可供出售的证券：
                        
联邦机构抵押贷款担保
  
$
-
     $ 83,102    
$
-
     $ 83,102  
联邦机构CMO
    
-
       26,820      
-
       26,820  
联邦机构债务
    
-
       48,874      
-
       48,874  
市政债券
    
-
       4,339      
-
       4,339  
美国国债
    
-
       61,180      
-
       61,180  
SBA池
    
-
       13,983      
-
       13,983  
                                 
2021年12月31日：
                                
可供出售的证券：
                                
联邦机构抵押贷款担保
  
$
-
    
$
70,030
    
$
-
    
$
70,030
  
联邦机构CMO
    
-
      
9,287
      
-
      
9,287
  
联邦机构债务
    
-
      
37,988
      
-
      
37,988
  
市政债券
    
-
      
4,915
      
-
      
4,915
  
美国国债
    
-
      
17,951
      
-
      
17,951
  
SBA池
    
-
      
16,225
      
-
      
16,225
  


在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月期间，1级、2级或3级之间没有转移。
按 非经常性基础计量的资产

如果该工具的公允价值计量不一定导致在财务状况报表上记录的金额发生变化，则资产被视为按公允价值非经常性基础反映。一般来说，非经常性估值是应用其他会计声明的结果，这些会计声明要求对资产进行减值评估或按成本或公允价值中的较低者记录。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，世行不是不得以公允价值计入任何减值贷款。


20
目录表
金融工具的公允价值


下表显示了截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司未按公允价值经常性记录的金融工具的账面价值、公允价值和在公允价值层次中的配置。对于现金和银行到期、其他银行的有息存款和应计应收/应付利息等短期金融资产，由于票据的产生和预期变现之间的时间较短，因此账面金额是对公允价值的合理估计。对于非流通股本证券，如联邦住房贷款银行股票，账面金额是对公允价值的合理估计，因为这些证券只能按其面值赎回或出售，且只能赎回或出售给各自发行的政府支持机构或其他成员机构。对于无息活期、有息活期和储蓄存款等金融负债，由于这些产品没有规定的到期日，账面金额是对公允价值的合理估计。

         
Fair Value Measurements at June 30, 2022
  
   
携带
价值
    
1级
    
2级
    
3级
    
总计
  
   
(单位：千)
  
金融资产：
                              
现金和现金等价物   $ 280,137     $ 280,137     $ -     $ -     $ 280,137  
可供出售的证券
     238,298
       -
       238,298
       -
       238,298
  
用于投资的应收贷款
    
646,868
      
-
      
-
      
607,927
      
607,927
  
应计利息应收账款
     2,694
       162
       475
       2,057
       2,694
  
银行自营人寿保险
     3,211
       3,211
       -
       -
       3,211
  
                                         
财务负债：
                                        
存款
  
$
816,177
    
$
-
    
$
731,780
    
$
-
    
$
731,780
  
联邦住房贷款银行预付款
     32,932       -       31,581       -       31,581  
根据回购协议出售的证券
    
67,292
      
-
      
62,716
      
-
      
62,716
  
应付票据
     14,000       -       -       14,000       14,000  
应计应付利息
     241
       -
       241
       -
       241
  

         
2021年12月31日的公允价值计量
  
   
携带
价值
    
1级
    
2级
    
3级
    
总计
  
   
(单位：千)
  
金融资产：
                              
现金和现金等价物
  
$
231,520
    
$
231,520
    
$
-
    
$
-
    
$
231,520
  
可供出售的证券
    
156,396
      
-
      
156,396
      
-
      
156,396
  
用于投资的应收贷款
    
648,513
      
-
      
-
      
623,778
      
623,778
  
应计利息应收账款
    
3,372
      
19
      
1,089
      
2,264
      
3,372
  
银行自营人寿保险
    
3,190
      
3,190
      
-
      
-
      
3,190
  
                                         
财务负债：
                                        
存款
  
$
788,052
    
$
-
    
$
754,181
    
$
-
    
$
754,181
  
联邦住房贷款银行预付款
    
85,952
      
-
      
87,082
      
-
      
87,082
  
根据回购协议出售的证券     51,960       -       51,960       -       51,960  
应付票据
    
14,000
      
-
      
-
      
14,000
      
14,000
  
应计应付利息
     119       -       119       -       119  


根据美国会计准则第2016-01号，金融资产和负债的公允价值采用退出价格概念计量。虽然退出价格概念代表出售资产时收到的价值或转移负债时支付的价值，但出售资产或转移负债时收到的实际价格可能与披露的退出价格不同。

NOTE (9) – Stock-based Compensation

本公司于2018年通过并经股东批准的长期激励计划(“长期激励计划”)允许授予非限制性和激励性股票期权、股票 增值权、全额奖励和现金激励奖励。这项计划将于十年。根据该计划，可授予的最大股票数量为1,293,109截至2018年12月31日的普通股。截至6月 30, 2022, 949,362已经授予了股份和343,747股票在LTIP下可用。


在2022年2月和2021年2月期间，公司发布了47,187和20,736根据2018年LTIP，分别向其董事出售 股票，这些股票已全部归属。该公司记录了$0 and $84在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间的千元薪酬支出 分别基于股票的公允价值，该公允价值是根据股票在授予日的公允价值确定的。截至2021年6月30日止三个月及六个月内，本公司录得0及$45 千元的股票薪酬支出。

21
目录表

在2022年3月期间，公司发布了495,262根据2018年LTIP向其高级管理人员和员工提供股份。每项限制性股票奖励均基于股票在奖励日期 的公允价值进行估值。这些授予的限制性股票在以下期限内完全归属36 months to 60从他们各自的授予之日起数月。基于股票的薪酬在归属期间按 直线基础确认。有几个不是2021年向高级管理人员和员工发行的股票 。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，该公司记录了43 thousand and $58分别为千元股权薪酬支出。在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，该公司记录了01,000美元162数千的基于股票的薪酬支出分别与2021年前授予的奖励有关。


不是在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内授予了股票期权。


下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内的股票期权活动：


June 30, 2022
 
June 30, 2021
   
数
杰出的
    
加权
平均值
锻炼
价格
    
数
杰出的
    
加权
平均值
锻炼
价格
  
期初未清偿债务
    
450,000
    
$
1.62
      
455,000
    
$
1.67
  
在此期间授予的
    
-
      
-
      
-
      
-
  
在此期间进行锻炼
    
-
      
-
      
-
      
-
  
在此期间被没收或过期
    
(200,000
)
    
-
      
(5,000
)
    
6.00
  
期末未清偿债务
    
250,000
    
$
1.62
      
450,000
    
$
1.62
  
可在期限结束时行使
    
250,000
    
$
1.62
      
360,000
    
$
1.62
  



T他的公司做到了不是T 记录截至2022年6月30日的三个月和六个月内与股票期权相关的任何基于股票的薪酬支出由于这些股票期权 已完全授予，所有补偿费用于2021年2月确认。截至2021年6月30日止三个月及六个月，本公司记录 $0及$7 分别与股票期权相关的千元费用。

截至2022年6月30日，未偿还和可行使的期权 如下：
杰出的
    
可操练
  
数
杰出的
  
加权
平均值
剩余
合同
生命
  
加权
平均值
锻炼
价格
    
集料
固有的
价值
    
数
杰出的
    
加权
平均值
锻炼
价格
    
集料
固有的
价值
  
 
250,000
  
3.63年份
  
$
1.62
            
250,000
    
$
1.62
        
 
250,000
  
3.63年份
  
$
1.62
    
$
-
      
250,000
    
$
1.62
    
$
-
  

22
目录表
附注(10)-员工持股计划


Employees 在达到一定年龄和服务要求后，参加员工股票期权计划(“员工持股计划”)。2016年12月，员工持股计划购买了1,493,679 该公司普通股的价格为$1.59每股，总成本为$2.4100万美元，其中1.2百万美元的资金来自公司的一笔贷款。贷款将从银行对员工持股计划的年度可自由支配缴款中偿还，扣除支付的股息后，将在20年。 员工持股计划购买的公司普通股股票将保留在暂记账户中，直到释放以分配给参与者。在支付贷款时，将根据员工持股计划中定义的每个此类 参与者的薪酬与所有符合条件的计划参与者的总薪酬的比率，向每个符合条件的参与者分配股份。随着未赚取股份从暂记账中释放，本公司确认补偿费用相当于员工持股计划股票在承诺释放期间的公允价值。如果已发行的员工持股计划股份的公允价值与该等股份的成本不同，差额将作为额外的实收资本计入或计入股本。分配的股票的任何股息都会增加参与者的账户。未分配股份的任何股息都将用于偿还贷款。参与者将在受雇结束时获得其既得余额的股份。 与员工持股计划相关的薪酬支出为$271,000美元25截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月分别为千美元和45 1,000美元47截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月分别为1000美元。


员工持股 持有的股份如下：

   
June 30, 2022
    
2021年12月31日
  
   
(千美元)
  
             
分配给参与者
    
1,062,326
      
1,065,275
  
承诺将被释放
    
30,192
      
10,236
  
暂记股
    
501,490
      
562,391
  
员工持股总股份
    
1,594,008
      
1,637,902
  
未赚取股份的公允价值
  
$
532
    
$
1,040
  


在合并财务状况表的权益部分报告为未赚取员工持股的Unearned 股票为#美元。797 1,000美元829分别为2022年6月30日和2021年12月31日。

注(11)- 股东权益和监管事项

2022年6月7日，公司发布150,000高级非累积永久优先股，C系列(“C系列优先股”)，资本投资#美元150.0根据紧急资本投资计划(ECIP)，从美国财政部获得100万美元。ECIP投资 被视为监管资本处理的一级资本。


C系列优先股可在发行五周年或之后(或在失去监管资本待遇的情况下更早赎回)由公司选择赎回，但须根据联邦银行机构的监管资本规定获得相应联邦银行监管机构的批准。


C系列优先股的初始股息率为零第一个百分比两年发行后，及之后的下限股息率为0.50% and the ceiling dividend rate is 2.00%.



2022年第一季度，公司完成了所有A系列固定利率累计可赎回优先股的交换，总清算率为$3百万美元，外加应计股息，用于1,193,317A类普通股，交易价格为$2.51每股A类普通股。


银行的资本金要求由货币监理署(“OCC”)管理，涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化衡量。资本数额和分类也受到OCC的定性判断。未能满足资本要求可能会导致监管 行动。

作为经济增长、监管救济和消费者保护法的结果，联邦银行机构为资产低于100亿美元的金融机构制定了“社区银行杠杆率”(CBLR)(一家银行的一级资本与平均总合并资产的比率)。超过这一比率的“合格社区银行”将被视为符合所有其他资本和杠杆要求，包括根据“迅速纠正行动法”被视为“资本充足”的资本要求。联邦银行机构已将社区银行的杠杆率 设定为9%。CARE法案从截至2020年3月31日的三个月开始，暂时将这一比例降至8%。这一比率随后上升到8.52021年为%，并在9% 于2022年1月1日。City First Bank，N.A.于2020年4月1日选择采用CBLR选项，这反映在其2020年3月31日的看涨期权报告中。

23
目录表

截至所示日期的实际和所需资本金额和比率如下所示。
   
实际
    
最低要求
资本充足
在提示下
纠正措施
条文
  
   
金额
    
比率
    
金额
    
比率
  
   
(千美元)
  
6月30日, 2022:
                        
社区银行杠杆率
  
$
171,773
      
15.87
 %  
$
92,005
      
9.00
 %
12月31日, 2021:
                                
社区银行杠杆率
  
$
98,590
      
9.32
%
  
$
89,871
      
8.50
 %


截至2022年6月30日，公司和银行满足了它们必须遵守的所有资本充足率要求。此外，在迅速采取纠正行动的监管框架下，世行“资本充足”。管理层认为，自那以来没有发生任何情况或事件6月30日，2022年，这将对世界银行的资本分类产生实质性的不利影响。世行有时可能需要筹集更多资本，以支持其进一步增长并保持其“资本充足”的地位。

NOTE (12) – Income Taxes

T他公司及其子公司须缴纳美国联邦和州所得税。所得税支出是指本年度应缴或可退还的所得税以及递延所得税资产和负债变动的总和。递延税项资产及负债就可归因于 现有资产及负债的账面金额与其各自的税基及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入的颁布税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。



当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。在评估递延税项资产的变现时，管理层评估了积极和消极的证据，包括本年度和前一年是否存在累计亏损。两年、可用结转年度的纳税金额、对未来收入的预测和税务筹划策略。



2022年6月30日，公司保持了$369其递延税项资产的千元估值津贴，因为2021年4月6日完成的私募中出售的股票数量触发了联邦税法第382节对某些税收属性的使用限制。使用净营业亏损(“NOL”)抵销未来应税收入的能力将受到限制，这些NOL可能会过期或无法使用。一般而言，根据《法典》第382条和州法律的相应规定，公司发生“所有权变更”时，其利用变更前的NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。出于这些目的，所有权变更通常发生在一个或多个股东或 持有公司股票至少5%的股东群体在指定测试期间内，其所有权比其最低持股百分比增加50个百分点以上的情况。

24
目录表
NOTE (13) – Concentration of Credit Risk
  

银行有相当大的存款集中在一约占 的客户16其存款的百分比为of June 30, 2022. The Bank aLSOH作为短期借款的重要集中地，一客户占比80根据回购协议出售的证券未偿还余额的百分比六月30, 2022.在可预见的未来，银行希望与这些 客户保持关系。

25
目录表
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在从管理层的角度为我们的财务报表读者提供关于我们的财务状况、经营结果、流动性和可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。我们的MD&A应与本季度报告Form 10-Q和我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分“财务报表第1项”中包含的综合财务报表和相关注释一起阅读。本文中的某些陈述属于前瞻性陈述，符合1934年美国证券交易法第21E节(经修订)和1933年美国证券法第27A节(经修订)的含义，反映了我们目前对未来事件和财务表现的看法 。前瞻性陈述通常包括诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“预测”、“打算”以及其他类似的表述。这些前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，可能导致未来的实际结果与历史结果或此类陈述预期或暗示的结果大不相同。读者不应过分依赖这些前瞻性的 声明，这些声明仅说明截止日期，如果未提供日期，则截至本10-Q表格的日期。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

关键会计政策和估算

关键会计政策是指涉及重大估计不确定性，并且已经或合理地可能对我们的财务状况或在不同假设和条件下的运营结果产生重大影响的那些政策。这一讨论突出了管理层认为至关重要的会计政策。所有会计政策都很重要；但是，因此我们鼓励您查看我们的2021 Form 10-K综合财务报表附注1“重要会计原则摘要”中包含的每项政策，以更好地 了解我们的财务业绩是如何衡量和报告的。管理层已确定该公司的关键会计政策如下：

贷款损失准备

贷款损失准备(“ALLL”)的确定被认为是至关重要的，因为涉及的判断程度很高，所用基本假设的主观性 ，以及经济环境可能发生变化，可能导致被认为必要的贷款损失准备金额发生重大变化。拨备由管理层和董事会定期评估，并根据历史经验、贷款组合的性质和规模、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何相关抵押品的估计价值、当时的经济状况和监管审查的反馈对贷款的可收回性进行定期审查。

企业合并

企业合并使用购置款会计方法进行会计处理。根据收购法，本公司于收购日按公允价值计量收购的可识别资产，包括可识别的无形资产和在企业合并中承担的负债。商誉一般按转让代价的公允价值，加上被收购方任何非控股权益的公允价值，超过收购日收购的资产净值和承担的负债的公允价值确定。收购日期的变动收购资产和承担的负债的公允价值可在收购日期后12个月的计量期内作为商誉调整进行。此类调整是由于获得了与所收购资产和承担的负债的公允价值估计有关的额外信息。

26
目录表
获得性贷款

未被视为私人信贷机构贷款的收购贷款在收购日按公允价值确认，由此产生的信贷和非信贷折扣或溢价采用水平收益率法摊销或增加到利息收入中。根据管理层的判断，有证据表明自发放以来信用质量恶化的已获得贷款被归类为个人投资贷款。表明贷款可能已显示信用恶化的证据的因素包括拖欠、信用评级下调、非应计状态，以及管理层在初始评估时确定的其他负面因素。本公司估计每笔私人股本贷款的预期现金流量的金额及时间，超出已分配公允价值的预期现金流量计入贷款剩余年期的利息收入(可增加收益)。贷款的合同本金和利息超出预期现金流的部分不被记录(不可增值差额)。在PCI贷款的有效期内，每个季度都会继续估计预期的现金流。如果预期现金流的现值比之前的估计有所下降，则计入贷款损失准备金，并建立贷款损失准备金。如果预期现金流的现值比先前估计的增加，增加的部分被确认为未来利息收入的一部分。

用于确定非PCI和PCI收购贷款的公允价值的估计可能很复杂，需要对违约率、时机和未来现金流的数量、预付款率和其他因素等项目做出重大判断。

商誉与无形资产

在收购业务合并中取得的商誉和无形资产被确定为具有无限期使用年限的商誉和无形资产不会摊销，但至少每年或更频繁地进行减值测试 如果存在表明需要进行此类减值测试的事件和情况。本公司已选择11月30日为进行年度减值测试的日期。具有确定使用年限的无形资产在其估计使用年限内摊销至其估计剩余价值。商誉是本公司合并财务状况报表中唯一具有无限期寿命的无形资产。

所得税

递延税项资产和负债采用负债(或资产负债表)法确定。根据这种方法，递延税项净资产或负债是根据各种资产负债表资产和负债的账面和计税基础之间的临时差异的税务影响来确定的，并对税率和法律的变化给予当期确认。当根据包括历史及预计应课税收入在内的现有证据，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，便会根据 递延税项资产计提估值准备。在评估递延税项资产的实现时，管理层评估正面和负面证据，包括本年度和前两年是否存在任何累计亏损、在可用结转年度支付的税额、对未来收入的预测以及 可用的税务筹划策略。该分析每季度更新一次。

公允价值计量

公允价值是指在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利市场上转移负债(退出价格)时应收到的交换价格或支付的交换价格。有三种水平的投入可用于衡量公允价值：

1级：截至测量日期，实体有能力进入的活跃 市场中相同资产或负债的报价(未调整)。

水平2: 1级价格以外的重大可观察输入，例如类似资产或负债的报价 ；非活跃市场的报价；或其他可观察到或可由可观察到的市场数据证实的输入。

水平3: 无法观察到的重大输入，反映了公司自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。

公允价值乃根据相关市场资料及其他假设估计，于本10-Q表格的综合财务报表附注8更全面披露。公允价值估计涉及有关利率、信用风险、提前还款和其他因素的不确定性和重大判断事项，特别是在缺乏广泛项目市场的情况下。假设或市场状况的变化 可能会显著影响估计。

27
目录表
概述

百老汇金融公司(“本公司”)与CFBanc Corporation(“CFBanc”)于2022年4月1日合并，百老汇金融公司继续作为尚存实体 (“CFBanc合并”)。CFBanc合并后，百老汇联邦银行，F.S.B.与哥伦比亚特区第一城市银行合并，并入哥伦比亚特区第一城市银行全国协会，全国协会继续作为存续实体 (同时更名为城市第一银行，全国协会)。截至2022年6月30日的三个月的业绩反映了CFBanc Corporation综合业务的贡献。因此，截至2022年6月30日的三个月和六个月期间以及截至2021年6月30日的三个月的业绩包括百老汇金融公司及其子公司City First Bank，National Association(“银行”)的业务，而截至2021年6月30日的六个月的业绩包括百老汇金融公司及其前子公司百老汇联邦银行FSB的业绩，后者于2022年4月1日合并为City First Bank of D.C.，National Association。

根据作为紧急资本投资计划一部分的美国财政部(“买方”)的购买协议，公司完成了对公司高级非累积永久优先股C系列(“C系列优先股”)的私募 作为紧急资本投资计划的一部分，该计划向少数族裔托管机构和社区发展金融机构提供资金，以增加服务不足的社区获得资本的机会，这些社区可能受到新冠肺炎疫情的经济影响的不成比例的影响。C系列优先股将被归类在财务状况表的股东权益中。根据购买协议，买方以相当于150.0 百万美元现金的总购买价收购了总计150,000股C系列优先股，旨在符合一级资本的资格。C系列优先股发行后头两年的初始股息率为零，此后下限股息率为0.50%， 上限股息率为2.00%。股息率是基于实际合格贷款相对于合格贷款基准水平的年度变化。C系列优先股可在发行五周年或之后(或在失去监管资本待遇的情况下更早赎回)由公司选择赎回，但须根据联邦银行机构的监管资本规定获得适当的联邦银行监管机构的批准。

截至2022年6月30日，总资产增加1.307亿美元，至12.24亿美元，主要原因是现金和现金等价物增加4860万美元，可供出售的投资证券增加8190万美元，递延税资产净增加290万美元。贷款减少160万美元和FHLB存量减少110万美元，部分抵消了这一减幅。

总负债从2021年12月31日的9.524亿美元减少到2022年6月30日的9.395亿美元，减少了1290万美元。总负债的减少主要包括 FHLB垫款减少53.0美元和其他负债减少340万美元，但减幅因根据回购协议出售的证券净增加1,530万美元和存款2,810万美元而被部分抵销。

2022年第二季度，我们录得净利息收入比2021年第二季度增加220万美元或38.1%。这增长 主要是由于来自银行一般流动资金的资金投资增加了平均可赚取利息的资产余额。利息收入也是正数。受生息资产平均利率上升的影响。该公司贡献了将C系列优先股出售给银行的收益为7500万美元，这降低了银行的多户和商业房地产贷款集中度 。这也降低了与用于估计截至2022年6月30日所需ALL的定性因素相关的风险。结果,银行记录了57.7万美元的贷款损失准备金。2022年第二季度。

与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月中，非利息收入减少了190万美元，非利息支出增加了892000美元，部分抵消了这些改善。2021年第二季度的非利息收入包括来自美国财政部社区发展金融机构(“CDFI”)基金赠款的180万美元的非经常性收益。与2021年第二季度相比，2022年第二季度的非利息支出有所增加，主要原因是薪酬和福利成本、专业服务成本和信息服务成本上升。

28
目录表
截至2022年6月30日的6个月，公司报告净收益为280万美元，而截至2021年6月30日的6个月净亏损为280万美元。在截至2021年6月30日的六个月中，与 合并相关的成本为560万美元，这对业绩产生了重大影响。该公司2021年前六个月的业绩反映了CFB在2021年4月1日合并后的综合业务。

经营成果

净利息收入

截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月

2022年第二季度扣除贷款损失准备前的净利息收入总计800万美元，比2021年第二季度扣除贷款损失准备前的净利息收入580万美元增加220万美元，增幅为38.1%。这一增长来自额外的利息收入，主要来自与2021年第二季度相比，2022年第二季度平均可赚取利息的资产增加了6930万美元。2022年第二季度的净利息收入也得益于计息负债的整体利率降低了30个基点。

2022年第二季度应收贷款利息收入和手续费从2021年第二季度的630万美元增加到690万美元，增幅为9.2%[br}原因是应收贷款平均余额增加4590万美元，利息收入增加48万美元，贷款平均收益率增加6个基点，利息收入增加9.9万美元。

与2021年第二季度相比，2022年第二季度证券利息收入增加了39.4万美元，增幅为89.5%。证券利息收入增加的主要原因是证券平均利率提高56个基点，增加利息收入26.1万美元，证券平均余额增加4090万美元，增加利息收入13.3万美元。

与2021年第二季度相比，2022年第二季度其他利息收入增加了64.4万美元，增幅为447.2%。其他银行的生息现金利息收入增加67.9万美元，主要是由于现金存款的平均利率提高130个基点，使利息收入增加68.4万美元，但平均现金存款减少1610万美元，利息收入减少5000美元，部分抵消了这一影响。这一净增长部分被联邦住房贷款银行(“FHLB”)和联邦储备委员会(“FRB”)股票的股息收入在两个时期内减少35,000美元所部分抵消。

与2021年第二季度相比，2022年第二季度的存款利息支出减少了12.8万美元，降幅为26.8%。 下降是由于无息存款增加和利率较低导致存款平均利率下降11个基点，导致存款利息支出减少20.3万美元。这一减少被平均存款余额增加1.141亿美元部分抵消，这增加了7.5万美元的利息支出。

与2021年第二季度相比，2022年第二季度的借款利息支出减少了47.2万美元，降幅为80.5%。FHLB垫款的利息支出在两个期间之间减少了46.4万美元 这是由于FHLB垫款的平均余额减少了7150万美元，这减少了24.7万美元的利息支出，以及平均支付利率减少了112个基点， 减少了21.1万美元的利息支出。由于公司在2021年第三季度偿还了次级债券，本公司次级债券的利息支出在两个时期之间减少了21,000美元 。2021年第二季度，这些债券的平均收益率为2.67%，平均为310万美元。在这两个时期之间，其他借款的利息支出增加了1.3万美元。其他借款的平均利率增加了8个基点，利息支出增加了14,000美元，而平均余额减少了580万美元，利息支出减少了1,000美元。

2022年第二季度的净息差从2021年第二季度的2.33%增加到3.00%。

29
目录表
截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月

截至2022年6月30日止六个月，扣除贷款损失准备前净利息收入合共1,520万美元，较截至2021年6月30日止六个月扣除贷款损失准备前净利息收入870万美元增加650万美元，增幅为75.5%。2021年上半年的业绩反映了CFB在2021年4月1日合并后的综合业务。这一增长是由于额外的利息收入，主要是由于合并中增加了贷款、证券和现金等价物，以及合并后的有机增长，截至2022年6月30日的今年迄今的平均可赚取利息资产比截至2021年6月30日的期间增加了3.166亿美元。2022年前六个月的净利息收入也受益于计息负债的总利率降低36个基点。

应收贷款的利息收入和手续费从2021年上半年的990万美元增加到2022年上半年的1410万美元，增幅为41.6%，这是由于应收贷款平均余额增加了1.689亿美元，利息收入增加了360万美元，贷款平均收益率增加了21个基点，利息收入增加了5.31亿美元。应收贷款平均余额的增加主要是由于合并中贷款的增加以及贷款的有机增长。此外，2022年前六个月应收贷款平均收益率的增加主要是由于商业贷款组合的收益率较高，其次是多户贷款的收益率较高。

与2021年上半年的49.6万美元相比，2022年上半年的证券利息收入增加了92.9万美元，增幅为187.3%。证券平均余额增加9,570万美元，利息收入增加711,000美元，证券平均利率增加41个基点，利息收入增加218,000美元。证券增加的原因是合并和管理层努力将多余的流动资金投资于较长期证券以提高收益率而获得的证券。

与2021年上半年相比，2022年上半年的其他利息收入增加了65.1万美元，增幅为294.6%，这主要是由于短期投资的平均利率提高了61个基点，利息收入增加了64.3万美元，利息存款和其他短期投资的平均余额增加了5,300万美元， 利息收入增加了4.5万美元。这一增长被联邦住房贷款银行(“FHLB”)和联邦储备委员会(“FRB”)股票在这两个时期的股息收入减少3.7万美元部分抵消。

由于本公司的计息负债成本下降36个基点，2022年前六个月的总利息支出减少了82.5万美元，降幅为41.4%，降至120万美元，而2021年前六个月的总利息支出为200万美元。支付的较低利率抵消了平均计息负债增加2.276亿美元的影响，这是由于主要由于合并而增加了2.518亿美元的计息存款，以及增加了3110万美元的短期借款，但部分被FHLB预付款减少5210万美元所抵消。

与2021年同期相比，截至2022年6月30日的六个月存款利息支出减少了16.1万美元，降幅为18.7%。这主要是由于无息存款的增加和较低的利率导致存款的平均利率下降17个基点，导致存款的利息支出减少502,000美元。这一减少被平均存款余额增加2.518亿美元的影响部分抵消，这主要是因为合并增加了341000美元的利息支出。

与截至2021年6月30日的6个月相比，截至2022年6月30日的6个月，借款利息支出减少了66.4万美元，降幅为58.5%。减少的原因是平均借款利率下降76个基点，利息支出减少505,000美元，而期内平均借款减少2,420万美元，利息支出减少159,000美元。平均借款余额减少的原因是来自FHLB的平均借款减少5,210万美元，以及本公司次级债券平均余额减少320万美元，这些债券已于2021年第三季度偿还，但短期借款(主要是根据合并中假定的回购协议出售的证券)平均余额增加3,110万美元，部分抵消了这一减少。

30
目录表
截至2022年6月30日止六个月期间的净息差由截至2021年6月30日止六个月的2.35%上升至2.89%，主要是由于生息资产数量增加(主要由于应收贷款平均余额增加)、商业贷款组合所赚取较高贷款收益率的贡献，以及 计息负债平均利率下降36个基点。

下表列出了所指期间的平均余额、平均收益率和成本以及某些其他信息。所有平均余额均为每日平均 余额。以下列出的收益包括递延贷款费用的影响，以及摊销或增加到利息收入或支出的折扣和保费。我们不计入非权责发生制贷款的利息，但这些贷款的余额包括在应收贷款的总平均余额中，这具有降低平均贷款收益率的效果。

   
截至以下三个月
  
   
June 30, 2022
    
June 30, 2021
  
(千美元)
  
平均值
天平
    
利息
    
平均值
收益率/
成本
    
平均值
天平
    
利息
    
平均值
收益率/
成本
  
资产
                                    
生息资产：
                                    
生息存款
  
$
210,978
    
$
788
      
1.49
%
  
$
227,043
    
$
71
      
0.13
%
证券
    
199,472
      
796
      
1.60
%
    
158,608
      
440
      
1.11
%
应收贷款(1)
    
657,026
      
6,879
      
4.19
%
    
611,092
      
6,300
      
4.12
%
FRB和FHLB股票
    
2,668
      
38
      
5.70
%
    
4,087
      
73
      
7.14
%
生息资产总额
    
1,070,144
    
$
8,501
      
3.18
%
    
1,000,830
    
$
6,884
      
2.75
%
非息资产
    
107,532
                      
33,296
                  
总资产
  
$
1,177,675
                    
$
1,034,126
                  
                                                 
负债与股东权益
                                                
计息负债：
                                                
货币市场存款
  
$
197,751
    
$
194
      
0.39
%
  
$
178,819
    
$
223
      
0.50
%
存折存款
    
62,458
      
13
      
0.08
%
    
69,401
      
57
      
0.33
%
活期存款和其他活期存款
    
292,248
      
42
      
0.06
%
    
190,734
      
40
      
0.08
%
证书帐户
    
199,043
      
100
      
0.20
%
    
198,403
      
157
      
0.32
%
总存款
    
751,500
      
349
      
0.19
%
    
637,357
      
477
      
0.30
%
联邦住房金融局取得进展
    
39,628
      
85
      
0.86
%
    
111,120
      
549
      
1.98
%
次级债券
    
-
      
-
      
-
      
3,144
      
21
      
2.67
%
其他借款
    
68,352
      
29
      
0.17
%
    
74,136
      
16
      
0.09
%
计息负债总额
    
859,980
    
$
463
      
0.22
%
    
825,757
    
$
1,063
      
0.51
%
无息负债
    
107,771
                      
66,279
                  
股东权益
    
210,424
                      
142,090
                  
总负债和股东权益
  
$
1,177,675
                    
$
1,034,126
                  
                                                 
净息差 (2)
          
$
8,038
      
2.96
%
          
$
5,821
      
2.24
%
净息差 (3)
                    
3.00
%
                    
2.33
%
生息资产与有息负债的比率
              
124.51
%
                    
121.20
%

(1)
金额是扣除递延贷款费用、贷款贴现和正在处理的贷款后的净额，并包括递延发端成本和贷款溢价。
(2)
净息差代表平均有息资产的收益率与平均有息负债成本之间的差额。
(3)
净利差代表净利息收入占平均可赚取利息资产的百分比。

31
目录表
   
截至以下日期的六个月
  
   
June 30, 2022
    
June 30, 2021
  
(千美元)
  
平均值
天平
    
利息
    
平均值
收益率/
成本
    
平均值
天平
    
利息
    
平均值
收益率/
成本
  
资产
                                    
生息资产：
                                    
生息存款
  
$
215,622
    
$
872
      
0.81
%
  
$
162,630
    
$
106
      
0.13
%
证券
    
180,220
      
1,347
      
1.49
%
    
84,509
      
496
      
1.17
%
应收贷款(1)
    
655,260
      
14,083
      
4.30
%
    
486,317
      
9,944
      
4.09
%
FRB和FHLB股票
    
2,668
      
78
      
5.85
%
    
3,759
      
115
      
6.12
%
生息资产总额
    
1,053,769
    
$
16,380
      
3.11
%
    
737,215
    
$
10,661
      
2.89
%
非息资产
    
95,849
                      
22,425
                  
总资产
  
$
1,149,618
                    
$
759,640
                  
                                                 
负债与股东权益
                                                
计息负债：
                                                
货币市场存款
  
$
202,414
    
$
383
      
0.38
%
  
$
127,807
    
$
304
      
0.48
%
存折存款
    
64,641
      
21
      
0.06
%
    
66,800
      
114
      
0.34
%
活期存款和其他活期存款
    
261,354
      
81
      
0.06
%
    
122,712
      
47
      
0.08
%
证书帐户
    
200,244
      
214
      
0.21
%
    
159,572
      
395
      
0.50
%
总存款
    
728,653
      
699
      
0.19
%
    
476,891
      
860
      
0.36
%
联邦住房金融局取得进展
    
58,738
      
427
      
1.45
%
    
110,803
      
1,076
      
1.94
%
次级债券
    
-
      
-
      
-
      
3,209
      
43
      
2.68
%
其他借款
    
68,185
      
44
      
0.13
%
    
37,068
      
16
      
0.09
%
计息负债总额
    
855,576
    
$
1,170
      
0.27
%
    
627,971
    
$
1,995
      
0.64
%
无息负债
    
106,760
                      
36,030
                  
股东权益
    
187,282
                      
95,639
                  
总负债和股东权益
  
$
1,149,618
                    
$
759,640
                  
                                                 
净息差(2)
          
$
15,210
      
2.84
%
          
$
8,666
      
2.26
%
净息差(3)
                    
2.89
%
                    
2.35
%
生息资产与有息负债的比率
              
123.16
%
                    
117.40
%

(1)
金额是扣除递延贷款费用、贷款贴现和正在处理的贷款后的净额，并包括递延发端成本和贷款溢价。
(2)
净息差代表平均有息资产的收益率与平均有息负债成本之间的差额。
(3)
净利差代表净利息收入占平均可赚取利息资产的百分比。

贷款损失准备

该公司记录了577美元的贷款损失准备金。 截至2022年6月30日的三个月的贷款损失准备金为81000美元，以及截至2021年6月30日的三个月的贷款损失准备金为81000美元。于截至2022年及2021年6月30日止六个月，本公司分别录得贷款损失准备收回429,000元及贷款损失准备81,000元。该公司向世行提供的7500万美元资本降低了多户家庭和商业房地产贷款的集中程度。这降低了与用于估算所需ALL的定性因素 相关的风险。在截至2022年或2021年6月30日的三个月或六个月期间，没有记录贷款冲销。截至2022年6月30日，ALL减少到300万美元，而截至2021年12月31日为340万美元 。

32
目录表
非利息收入

截至2022年6月30日的三个月，非利息收入总额为26.1万美元，而截至2021年6月30日的三个月的非利息收入为220万美元。非利息收入减少190万美元 主要是因为在截至2021年6月30日的三个月里，美国财政部CDFI基金的赠款产生了180万美元的非经常性收益.

在截至2022年6月30日的6个月中，非利息收入总计54.2万美元，而去年同期为230万美元。非利息收入减少180万美元，主要是由于在截至2021年6月30日的三个月内收到的非经常性赠款。

非利息支出

2022年第二季度的非利息支出总额为630万美元，而2021年第二季度为540万美元。非利息支出增加的主要原因是薪酬和福利支出增加了48.8万美元，专业服务支出增加了44.5万美元。在截至2022年6月30日的三个月中，薪酬和福利支出增加了48.8万美元，这是由于 临时帮助费用、员工福利成本和董事费用的增加。在截至2022年6月30日的三个月中，专业服务费用增加了44.5万美元，主要是监管咨询费21万美元、审计师费用14.6万美元、律师费7.5万美元和董事会搜索费6.7万美元的结果。

2022年前六个月，非利息支出总额为1220万美元，而去年同期为1400万美元。这两个期间减少180万美元的主要原因是薪酬和福利费用减少130万美元和专业服务费用减少110万美元，其次是保险和租房费用减少。该等减幅由资讯服务开支增加825,000美元及各种其他成本(包括与合并有关的无形核心存款摊销)部分抵销。与上年相比净减少 主要与2021年第一季度发生的合并相关费用有关。该公司2021年前六个月的业绩反映了CFB自2021年4月1日合并以来的综合业务。

所得税

所得税费用或福利是通过适用21%的法定联邦所得税税率计算的。州税按加利福尼亚州税率记录，并根据分配时间表进行分配，以反映公司的部分业务在华盛顿特区地区进行。该公司在2022年第二季度和2021年第二季度分别记录了75.7万美元和180万美元的所得税支出。截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月期间的实际税率was 29.38%分别为71.31%和71.31%。2021年第二季度的高有效所得税反映了用于估计公司年度所得税支出的假设的变化。截至2021年6月30日的三个月的所得税支出还包括公司递延税项资产的估值准备增加37万美元，以记录扣除联邦税收优惠后加州结转的净营业亏损准备。

截至2022年6月30日的6个月，所得税支出为110万美元，而截至2021年6月30日的6个月的所得税优惠为34.8万美元。

财务状况

总资产

总资产从2021年12月31日的10.94亿美元增加到2022年6月30日的12.24亿美元，增加了1.307亿美元。总资产增加主要是由于现金及现金等价物增加4,860万美元，以及投资证券增加8,190万美元。

33
目录表
可供出售的证券

截至2022年6月30日，可供出售的证券总额为2.383亿美元，而2021年12月31日为1.564亿美元。在截至2022年6月30日的六个月中，可供出售的证券增加了8,190万美元 ，这主要是由于6月将1.5亿美元ECIP资金中的1,500万美元部署到证券中。增加的其余部分是由于将流动资金投资于收益率较高的短期证券。这一增长被自2021年底以来累计其他综合亏损增加940万美元部分抵消，这是由于可供出售的投资证券扣除税收后的公允价值下降。2022年期间可供出售投资证券公允价值的下降是由于市场利率上升导致公司固定利率投资的公允价值下降。公允价值的下降并不是这些证券的任何发行人信誉发生变化的结果。

应收贷款

2022年前六个月，主要到期的应收贷款减少了160万美元借出超过原始收益的贷款。在2022年前六个月，世行发放了3300万美元的多户贷款以及1620万美元的商业房地产贷款和商业贷款。对已有建筑的贷款预付款同期贷款总额为280万美元 。2022年前六个月的贷款偿还和偿还总额为4980万美元。

贷款损失准备

作为美国证券交易委员会定义的较小报告公司，本公司在2023年之前不需要采用当前的预期信贷损失会计准则；因此，本银行的全部负债是基于综合资产负债表日期的可能产生的损失，而不是对贷款有效期内未来经济状况的预测。在确定全额贷款的充分性时，管理层考虑了公司投资组合的历史和当前表现，以及投资组合的质量和安全的各种衡量标准，如偿债和贷款与价值比率。 管理层正在继续监测贷款组合，并定期与借款人沟通，以确定ALL的持续充分性。

我们在必要时将贷款损失拨备计入收益，以便将ALL维持在管理层判断足以吸收贷款组合中可能发生的 损失的水平。我们至少每季度对贷款组合的整体质量和当地市场的总体经济趋势进行评估。在评估的基础上，考虑各种贷款的历史损失经验、贷款组合的规模和构成、贷款拖欠的水平和构成、不良贷款和净贷款冲销、问题贷款的抵押品价值、监管政策、总体经济状况，以及与贷款组合中贷款的可收回性相关的其他因素，确定适当的拨备水平。

截至2022年6月30日，全部贷款总额为300万美元，占投资贷款总额的0.46%，而截至2021年12月31日，投资贷款总额为340万美元，占贷款总额的0.52%。该公司贡献了将C系列优先股出售给世行的收益中有7500万美元，这降低了世行的多户和商业房地产贷款集中水平。这还降低了与用于估计截至2022年6月30日所需ALL的定性因素相关的风险。结果,银行记录了57.7万美元的贷款损失准备金。2022年第二季度。

截至2022年6月30日，没有超过30天的贷款拖欠，而2021年12月31日为240万美元。

不良贷款(“不良贷款”)包括逾期90天或以上的拖欠贷款和其他贷款，包括不符合应计状态的不良债务重组。截至2022年6月30日，不良贷款总额为62.7万美元，而2021年12月31日为68.4万美元。不良贷款减少5.7万美元是由于偿还贷款。

34
目录表
在审查我们所有贷款的充分性时，我们跟踪目前正在支付的不良贷款的金额和百分比，但仍必须归类为不良贷款，原因与付款无关，例如缺乏当前的财务信息和业绩令人满意的时间段不足。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们所有的不良贷款都是当期偿还的。此外，在确定全额贷款时，我们考虑了全额贷款与不良贷款的比率，2022年6月30日为472.57%，而2021年12月31日为495.8%。

在检讨整体贷款是否足够时，我们亦会考虑撇账的影响，包括贷款撇账的变动和趋势。自2015年以来一直没有贷款冲销 。在确定冲销时，我们至少每12个月通过获得新的评估来更新对不良贷款抵押品价值的估计。如果贷款抵押品的估计公允价值减去估计销售成本小于 记录的贷款投资，则对差额进行冲销，以将贷款减少到其估计公允价值减去估计销售成本。因此，我们的不良贷款总额中固有的某些损失将通过注销定期确认 。更新这些抵押品价值的估计并确认任何必要的冲销的影响是增加冲销并减少这些贷款所需的ALL。

在截至2022年6月30日或2021年6月30日的三个月或六个月期间，都没有记录到复苏或冲销。

截至2022年6月30日的减值贷款为220万美元，而2021年12月31日为230万美元。这个减少209美元千 减值贷款主要是由于支付费用。减值贷款专项准备截至2022年6月30日的减值贷款总额为7000美元，占减值贷款总额的0.28%，而截至2022年6月30日的减值贷款总额为7000美元，占减值贷款总额的0.30%2021年12月31日的减值贷款金额。

我们认为，ALL足以弥补截至2022年6月30日贷款组合中可能发生的损失，但由于新冠肺炎疫情带来的持续不确定性，无法保证实际损失不会超过估计金额。此外，OCC和联邦存款保险公司(FDIC)定期审查ALL，作为其审查过程的组成部分 。这些机构可能要求增加ALL，这是根据它们在检查时对所掌握信息的判断而定的。

商誉与无形资产

作为合并的结果，该公司记录了2600万美元的商誉和330万美元的核心存款无形资产。在购买业务合并中获得的商誉和无形资产被确定为具有无限期使用年限的商誉和无形资产不会摊销，但如果存在表明需要进行此类减值测试的事件和情况，则至少每年或更频繁地进行减值测试。

核心存款无形资产加速摊销，反映了无形资产的经济效益消耗或以其他方式使用的模式 。无形岩心矿藏的估计寿命约为10年。于截至2022年6月30日止三个月及六个月内，本公司分别录得与核心存款无形资产有关的摊销开支108,000美元及217,000美元。在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，该公司记录了与核心存款无形资产相关的13.1万美元摊销费用。

于2022年或2021年期间，并无就商誉或无形核心存款录得减值费用。

总负债

总负债从2021年12月31日的9.524亿美元减少到2022年6月30日的9.395亿美元，这主要是由于FHLB 借款减少，但存款增加部分抵销了借款的影响。

35
目录表
存款

存款增加至1美元816.2百万N从2021年12月31日的7.881亿美元增加到2022年6月30日的7.881亿美元，其中包括增加7610万美元的ICS存款(ICS存款是指超过FDIC保险限额的银行自己的货币市场账户，据此银行与其他银行做出保险的互惠安排)，CDARS存款1270万美元(CDARS存款类似于ICS存款，但涉及存单，而不是货币市场账户)，减少2870万美元的流动存款(现在，活期，货币市场，和存折账户)，其他存单账户减少660万美元。截至2022年6月30日，五个客户关系约占我们存款的38%。我们希望在可预见的未来保持这些关系。

借款

截至2022年6月30日，借款总额包括FHLB给银行的预付款3,290万美元，回购协议6,730万美元，以及与我们的 合格活跃低收入商业贷款活动相关的借款1,400万美元，而FHLB的预付款为8,600万美元，回购协议为5,200万美元，以及截至2021年12月31日与我们的合格活跃低收入商业贷款活动相关的借款1,400万美元。

未偿还的FHLB预付款余额降至32.9美元2022年6月30日为8600万美元，而2021年12月31日为8600万美元 由于年内提前偿还了4,000万美元的较高利率预付款。FHLB预付款的加权平均利率减少到2022年6月30日为1.22%，而2021年12月31日为1.85%，这是由于更高利率预付款的回报。

银行签订协议，出售有义务回购相同或类似证券的证券。根据这些安排，银行可以转让对资产的法律控制权，但仍然通过一项协议保留有效控制权，该协议既有权也有义务银行回购资产。因此，这些回购协议被计入抵押融资协议(即担保借款)，而不是证券的出售和随后的回购。回购证券的责任在银行的综合资产负债表中反映为负债，而回购协议所涉及的证券仍保留在各自的可供出售的投资证券账户中。换言之，不存在投资证券资产与回购协议负债的抵销或净额结算。截至2022年6月30日和2021年12月31日，这些借款的未偿还余额分别为6730万美元和5200万美元，利率为0.22%和0.10%。这些协议每天都会到期。截至2022年6月30日，根据回购协议出售的证券质押了价值7270万美元的证券，其中包括3510万美元的美国政府机构证券，2760万美元抵押贷款支持证券，3.8美元 联邦机构CMO和620万美元的SBA Pool 证券。截至2021年12月31日，质押证券的总市值为5,320万美元，其中包括1,330万美元的美国政府机构证券和3,990万美元的抵押贷款支持证券。

截至2022年6月30日，一个关系占我们根据回购协议出售的证券余额的80%。我们希望在可预见的未来保持这种关系。

关于世行的新市场税收抵免活动，CFC45是一个伙伴关系，其成员包括CFNMA和City First New Markets Fund II，LLC。此CDE起到了传递美林总计1,400万美元拨款的作用，需要部署这笔拨款。2015年12月，美林向CFC45提供了1,400万美元的无追索权贷款，CFC45将这笔贷款转给了QALICB。 QALICB的贷款由一份租赁信托契约担保，由于这种传递、无追索权的结构，该契约在操作上并最终是为了美林而不是CFC45的利益。CFC45从QALICB收到的偿债付款被转给美林，作为回报，CFC45收到维护费。氟氯化碳45的财务报表与银行和公司的财务报表合并。

股东权益

截至2022年6月30日，股东权益为2.846亿美元，占公司总资产的23.3%，而截至2021年12月31日，股东权益为1.41亿美元，占公司总资产的12.9%。股东权益总额的增加主要是由于C系列优先股私募的结束，这使股东权益在2022年第二季度增加了1.5亿美元。自2021年底以来，由于可供出售的投资证券的税后公允价值下降，累计其他全面收入减少了940万美元，部分抵消了这一增加。2022年期间可供出售投资证券公允价值的下降是由于市场利率上升导致本公司固定利率投资的公允价值下降；公允价值下降并不是由于该等证券的任何发行人的信誉发生变化。

36
目录表
在完成C系列优先股的私募后，该公司将所得资金中的7500万美元捐给了银行。因此，世行的社区银行杠杆率(CBLR)提高to 15.87% at2022年6月30日，相比之下，2022年3月31日为9.45%，2021年12月31日为9.32%。

在2022年第一季度，公司完成了所有A系列固定利率累积可赎回优先股的交换，总清算价值为300万美元，外加应计股息，以A类普通股每股2.51美元的交换价换取1,193,317股A类普通股。此外，本季度公司向董事、高管和某些员工发行了542,449股A类普通股，包括向高管和某些员工发行了495,262股限制性股票，期限为36个月至60个月，向董事发行了47,187股非限制性股票 ，这些股票立即归属于董事。

截至2022年6月30日，该公司每股账面价值为1.83美元，而截至2021年12月31日，每股账面价值为1.92美元。这个减少量2022年第二季度每股账面价值下降是由于与投资组合中940万美元的未实现亏损有关的股本减少.

每股普通股有形账面价值是一项非公认会计准则计量，不包括商誉和未摊销核心存款无形资产净值，这两项最初都记录在与合并有关的 关联中。该公司使用这一非公认会计准则财务衡量标准来提供有关公司财务状况和经营业绩的补充信息。每股普通股账面价值和有形账面价值的对账如下：

   
普普通通
权益
资本
    
未偿还股份
    
每股
金额
  
   
(千美元)
  
                   
June 30, 2022:
                  
普通账面价值
  
$
134,634
      
73,484,082
    
$
1.83
  
更少：
                        
商誉
    
25,858
                  
未摊销核心存款净值无形资产
    
2,719
                  
有形账面价值
  
$
106,057
      
73,484,082
    
$
1.44
  
                         
2021年12月31日：
                        
普通账面价值
  
$
138,000
      
71,768,419
    
$
1.92
  
更少：
                        
商誉
    
25,996
                  
未摊销核心存款净值无形资产
    
2,936
                  
有形账面价值
  
$
109,068
    
$
71,768,419
    
$
1.52
  

流动性

流动资金管理的目标是确保我们继续有能力为业务提供资金，并在及时和具有成本效益的基础上履行我们的义务。银行的资金来源包括存款、FHLB的垫款、其他借款、出售贷款和投资证券的收益，以及支付贷款和投资证券的本金和利息。银行目前获得亚特兰大联邦住房金融局批准，只要银行提供合格抵押品并持有足够的联邦住房金融局股票，就可以借入高达总资产25%的资金。这一批准的限额和抵押品要求将允许银行在2022年6月30日以足够的质押抵押品额外借入2.793亿美元。此外，截至该日，世界银行与其他金融机构的额外信贷额度为1100万美元。

37
目录表
银行资金的主要用途包括提取存款和支付利息、发放贷款、购买投资证券以及支付运营费用。此外，当银行的资金超过准备金要求或短期流动性需求时，银行会投资于联邦储备银行的联邦基金或其他金融机构的货币市场账户。截至2022年6月30日，世行的流动资产包括2.801亿美元现金和现金等价物and $165.6 截至2021年12月31日，未质押的可供出售证券为2.315亿美元，现金及现金等价物为2.315亿美元，可供出售证券为5,240万美元。目前，我们相信，在可预见的未来，银行有足够的流动资金支持增长。这个增加2022年第二季度的流动资产收益主要来自2022年6月发行的优先股的收益。

本公司独立于本行的流动资金主要来自融资交易所得收益，例如于2022年6月完成的私募及之前包括2021年4月完成的私募。本行目前并无禁止向本公司派发股息，但根据正常的监管指引，本银行须受股息金额的限制。

在合并的基础上，公司记录了现金净额外流截至2022年6月30日的6个月的经营活动净现金流出为35.9万美元，而截至2021年6月30日的6个月的综合经营活动现金流出净额为260万美元。现金净额外流在截至2022年6月30日的六个月内的经营活动主要归因于其他资产和其他负债的减少。网络在截至2021年6月30日的六个月内，经营活动的现金流出主要归因于公司的净亏损。

公司记录了合并的现金净额外流截至2022年6月30日的6个月内，来自投资活动的现金净流入为9,150万美元，而截至2021年6月30日的6个月，来自投资活动的综合现金净流入为5,840万美元。截至2022年6月30日的六个月，投资活动的现金净流出主要是由于购买了1.047亿美元的可供出售证券，但被340万美元的净贷款偿还所抵消。在截至2021年6月30日的6个月内，来自投资活动的现金净流入主要是由于与City First Bank N.A.合并而获得的现金净额8,470万美元，被用于为投资而持有的新应收贷款提供资金的现金2,970万美元所抵消。

公司记录了合并的现金净额流入截至2022年6月30日的六个月的融资活动收入为1.404亿美元，而截至2021年6月30日的六个月的合并现金净流入为5850万美元。现金净额流入在截至2022年6月30日的六个月内的投资活动主要到期现金 来自C系列优先股1.5亿美元的非公开配售完成，以及2810万美元的存款增加和1530万美元的其他借款所提供的现金增加，被用于偿还FHLB 5300万美元预付款的现金所抵消。截至2021年6月30日的六个月内投资活动的现金净流入主要归因于存款净增加3,590万美元，出售股票所得收入3,080万美元，但被FHLB预付款2,250万美元的偿还所抵消。

资本来源与监管资本

该银行受联邦银行机构管理的各种监管资本要求的约束。未能达到最低资本要求可能会引发监管机构采取某些强制性的、可能的额外酌情行动，如果采取这些行动，可能会对公司的财务报表产生直接的实质性影响。根据资本充足率准则和迅速采取纠正行动的监管框架，银行必须满足特定的资本准则，这些准则涉及根据监管会计惯例计算的银行资产、负债和某些表外项目的量化指标。银行的资本金额和分类还取决于监管机构对资本构成、风险权重和其他因素的定性判断。截至2022年6月30日和2021年12月31日，该银行超过了 其所遵守的所有资本充足率要求，并符合被视为“资本充足”的资格。(见附注11--规管事宜。)。

38
目录表
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露

不适用

第四项。
控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的披露控制和程序旨在为实现他们的目标提供合理保证，即确保我们根据交易所法案提交或提交的 报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定，并在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。我们不能保证我们的披露控制和程序在任何情况下都能有效运作。 截至2022年6月30日，在公司首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的监督下，对公司披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2022年6月30日起生效。

财务报告内部控制的变化

截至2022年6月30日止三个月内，本公司的财务报告内部控制(定义见交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条)并无发生重大影响或合理地可能会对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变动。

控制措施有效性的固有限制

我们的披露控制和程序旨在为实现上述目标提供合理保证。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或检测所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论设计和操作有多好，都是基于一定的假设，只能提供合理的、而不是绝对的保证，保证其目标的实现。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或舞弊而导致的错误陈述不会发生，或者公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。

39
目录表
第二部分：其他信息

第1项。
法律程序

无

第1A项。
风险因素

不适用

第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用

无

第三项。
高级证券违约

无

第四项。
煤矿安全信息披露

不适用

第五项。
其他信息

无

第六项。
展品



展品
数字*
  
3.1
自2022年4月1日起生效的百老汇金融公司注册证书(注册人于2021年4月5日提交的附件3.1至Form 8-K)
3.2
注册人章程(注册人于2020年8月24日提交的表格8-K附件3.2)
3.3
C系列高级非累积永久优先股指定证书(注册人于2022年6月8日提交的附件3.1至8-K表)
4.3
注册权协议(注册人于2022年6月8日提交的表格8-K附件10.2)
10.3
函件协议和证券购买协议，日期为2022年6月7日(注册人于2022年6月8日提交的附件10.1至Form 8-K)
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS
XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH
XBRL分类扩展架构文档
101.CAL
XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF
XBRL分类扩展定义链接库文档
101.LAB
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

*
本文引用了注册人向美国证券交易委员会提交的文件中的证据，后面加上括号参考。除非另有说明 ，美国证券交易委员会档案号对于每份合并的文件，是000-27464。
**
管理合同或补偿计划或安排

40
目录表
签名

根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：2022年8月15日
发信人：
/s/Brian Argrett
 
 
布赖恩·阿格雷特
 
 
首席执行官
 
 
 
日期：2022年8月15日
发信人：
/布伦达·J·巴蒂
 
 
布伦达·J·巴蒂
 
 
首席财务官


41