美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
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(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年8月12日，注册人拥有
GIGINTERNAIONAL1，Inc.
Form 10-Q季度报告
目录表
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页面 |
|
第一部分： |
财务信息 |
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第1项。 |
简明财务报表(未经审计) |
1 |
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简明资产负债表s |
1 |
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简明经营报表和全面亏损 |
2 |
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股东亏损简明报表 |
3 |
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|
现金流量表简明表 |
5 |
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|
未经审计的简明财务报表附注 |
6 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
19 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
25 |
|
第四项。 |
控制和程序 |
25 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
26 |
|
第1A项。 |
风险因素 |
26 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
27 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
29 |
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
29 |
|
第五项。 |
其他信息 |
29 |
|
第六项。 |
陈列品 |
30 |
|
签名 |
31 |
|
i
第一部分-财务信息
项目1.简明财务报表(未经审计)
GIGINTIONAL 1，Inc.
简明资产负债表
(未经审计)
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金 |
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预付费用 |
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关联方应收账款 |
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流动资产总额 |
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信托账户中持有的现金和有价证券 |
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信托账户持有的现金和有价证券的应收利息 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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负债、可赎回普通股和股东亏损 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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应付关联方 |
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应计负债 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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认股权证法律责任 |
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应付递延承销费 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注5) |
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普通股可能会被赎回， |
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股东亏损额 |
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优先股，面值为$ |
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普通股，面值$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东总亏损额 |
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总负债、可赎回普通股和股东亏损 |
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$ |
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$ |
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|
附注是这些简明财务报表的组成部分。
1
GIGINTERNAIONAL1，Inc.
简明经营报表和全面亏损
(未经审计)
|
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截至6月30日的三个月， |
|
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截至六个月 |
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从2月开始 23, 2021 (Date of 开始)至 |
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2022 |
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2021 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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收入 |
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一般和行政费用 |
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运营亏损 |
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其他收入(费用) |
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其他收入(费用) |
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信托账户持有的现金和有价证券的利息收入 |
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扣除所得税准备前的亏损 |
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所得税拨备 |
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净亏损和综合亏损 |
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可归因于普通股的净收益，但可能需要赎回 |
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基本和稀释加权平均流通股，普通股，可能需要赎回 |
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基本和稀释后每股净收益，普通股可能需要赎回 |
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普通股股东应占净亏损 |
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加权平均不可赎回已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
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基本和稀释后每股净亏损，不可赎回普通股 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
附注是这些简明财务报表的组成部分。
2
GIGINTERNAIONAL1，Inc.
股东亏损简明报表
(未经审计)
|
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|
普通股 |
|
|
其他内容 |
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截至2022年6月30日的三个月 |
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股票 |
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金额 |
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已缴费 资本 |
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累计 赤字 |
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股东的 赤字 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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( |
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需赎回的股份 |
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( |
) |
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) |
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将负的额外实收资本重新归类为累计赤字 |
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( |
) |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2022年6月30日的余额 |
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( |
) |
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普通股 |
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其他内容 |
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截至2021年6月30日的三个月 |
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股票 |
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金额 |
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已缴费 资本 |
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累计 赤字 |
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股东的 赤字 |
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截至2021年3月31日的余额 |
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以私募方式向创始人出售普通股，价格为$ |
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向内部人士免费发行普通股 |
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向顾问公司发行内部人士股份 |
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以私募方式向承销商出售普通股，价格为$ |
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— |
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在首次公开发行中出售普通股，扣除发行成本 |
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以超额配售选择权向承销商出售普通股 |
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— |
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在首次公开发行中出售普通股的超额配售选择权，扣除承销商费用 |
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— |
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方正因部分行使超额配股权而没收股份 |
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( |
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认股权证的公允价值 |
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( |
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需赎回的股份 |
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( |
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( |
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将负的额外实收资本重新归类为累计赤字 |
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净亏损 |
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截至2021年6月30日的余额 |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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) |
附注是这些简明财务报表的组成部分。
3
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普通股 |
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|
其他内容 |
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截至2022年6月30日的六个月 |
|
股票 |
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金额 |
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|
已缴费 资本 |
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|
累计 赤字 |
|
|
股东的 赤字 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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— |
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( |
) |
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需赎回的股份 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
|
将负的额外实收资本重新归类为累计赤字 |
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— |
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— |
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( |
) |
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净亏损 |
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( |
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( |
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截至2022年6月30日的余额 |
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( |
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普通股 |
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其他内容 |
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自2021年2月23日(初始日期)至2021年6月30日 |
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股票 |
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金额 |
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|
已缴费 资本 |
|
|
累计 赤字 |
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|
股东的 赤字 |
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截至2021年2月23日(初始日期)的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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向创始人出售普通股，价格为$ |
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以私募方式向创始人出售普通股，价格为$ |
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向内部人士免费发行普通股 |
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向顾问发行普通股 |
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以私募方式向承销商出售普通股，价格为$ |
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在首次公开发行中出售普通股，扣除发行成本 |
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— |
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以超额配售选择权向承销商出售普通股 |
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|
— |
|
|
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|
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在首次公开发行中出售普通股的超额配售选择权，扣除承销商费用 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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— |
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|
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|
方正因部分行使超额配股权而没收股份 |
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( |
) |
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( |
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认股权证的公允价值 |
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需赎回的股份 |
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将负的额外实收资本重新归类为累计赤字 |
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净亏损 |
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( |
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( |
) |
|
截至2021年6月30日的余额 |
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$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是这些简明财务报表的组成部分。
4
GIGINTERNAIONAL1，Inc.
现金流量表简明表
(未经审计)
|
|
|
截至六个月 June 30, 2022 |
|
|
自2月23日起， 2021年(首创日期) 至2021年6月30日 |
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经营活动 |
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净亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
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认股权证负债的公允价值变动 |
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( |
) |
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信托账户持有的现金和有价证券赚取的利息 |
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基于股票的薪酬 |
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营业资产和负债变动： |
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预付费用 |
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其他长期资产 |
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应付帐款 |
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应付关联方 |
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应计负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动 |
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信托账户中现金的投资 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动 |
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向方正出售普通股所得收益 |
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出售单位所得款项，扣除已支付的承保折扣 |
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向方正出售私募单位所得收益 |
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向承销商出售私人配售单位所得款项 |
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向关联方借款 |
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偿还关联方借款 |
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支付要约费用 |
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融资活动提供的现金净额 |
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期内现金净增(减)额 |
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补充披露非现金融资活动 |
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应付账款中包含的要约成本 |
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计入应计负债的发售成本 |
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权证发行时权证负债的公允价值 |
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应付递延承销费 |
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可能赎回的普通股价值变动 |
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附注是这些简明财务报表的组成部分。
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GIGINTERNAIONAL1，Inc.
未经审计的简明财务报表附注
(未经审计)
1.组织机构和业务运作说明
组织和一般事务
GigInterational1，Inc.(“本公司”)于#年#月在特拉华州注册成立
截至2022年6月30日，本公司尚未开始任何业务。从2021年2月23日(成立之日)至2022年6月30日期间的所有活动与本公司的组建、首次公开募股(“IPO”或“发售”)(如附注3所述)以及确定目标业务组合(如下所述)有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从发售所得收益中产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
2021年5月18日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布，经修订的S-1表格(第333-255234号文件)中与本公司发行有关的注册说明书生效。本公司于二零二一年五月十八日同时订立承销协议(“包销协议”)以进行是次发行，并于二零二一年五月二十一日完成
在招股结束的同时，本公司完成了一项私募出售(“私募”)的完成
2021年5月26日，承销商向本公司送达部分行使超额配售选择权的通知，并于2021年5月28日，本公司出售
扣除承销折扣和佣金以及已支付的发行费用后，净收益为$
6
185(185)天或更短或更短的时间符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的新兴市场基金，只投资于美国政府的直接债务.
该公司产生了$
《信托账户》
信托账户中的资金仅投资于符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接债务。资金将保留在信托账户中，直到(I)完成企业合并或(Ii)如下所述的信托账户的分配，两者中较早的一个。信托账户以外的剩余募集资金可用于支付收购目标的商业、法律和会计尽职调查费用，以及持续的一般和行政费用。
本公司经修订及重述的公司注册证书规定，除提取利息缴税外，信托账户内的任何资金均不得释放，直至：(1)完成业务合并；(2)赎回
业务合并
公司管理层对发售净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的发售净收益一般都用于完成与目标企业的业务合并(或收购)。如本文所使用的，“目标企业”必须与一个或多个目标企业在一起，这些目标企业的公平市场价值至少等于
在签署了企业合并的最终协议后，公司将(I)在为此目的召开的会议上寻求股东对企业合并的批准，股东可寻求赎回其股份，无论他们是否投票赞成或反对企业合并，现金相当于其在初始企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的比例份额，包括利息但减去应缴税款，或(Ii)让股东有机会以要约收购方式赎回其股份(从而避免股东投票)，现金金额相等于于要约收购开始前两个营业日按比例存入信托账户的总金额，包括应付利息但减去应缴税款。至于本公司是否将寻求股东批准业务合并或是否将允许股东在收购要约中赎回其股份，将由本公司全权酌情决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求本公司寻求股东批准，除非纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)规则要求投票。如果公司寻求股东的批准，它将完成其业务合并，只有当投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并。然而，在任何情况下，该公司都不会赎回其公开发行的股票，赎回的金额不会导致其有形资产净值低于$
7
指的是企业合并。在此情况下，本公司将不会进行赎回其公开股份及相关业务合并，而可能会搜索替代的业务合并。
如果公司持有股东投票权或对与企业合并相关的股票提出收购要约，公众股东将有权以现金赎回其股票，赎回金额相当于其在初始企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的比例份额，包括利息但减去应缴税款。因此，此类普通股已按赎回金额入账，并归类为临时股权。截至2022年6月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的金额为#美元
此外，还有一笔美元
公司将有15个月的时间从May 21, 2021，以完成其初始业务合并(如本公司将完成业务合并的时间延长两次，则为21个月)，每次再延长3个月(总计6个月)；但保荐人(或其指定人)必须向信托账户存入相当于1%(
在这种分配情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于每个公共单位的首次公开募股价格。
持续经营考虑
截至2022年6月30日，该公司拥有
关于本公司对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，如果本公司无法在2022年8月21日(或2023年2月21日，如适用)前完成业务合并，流动资金状况以及强制性清算和随后解散，令人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。2022年8月8日，
8
本公司为8月19日召开的股东特别会议提交了委托书，2022将本公司完成企业合并的截止日期从2022年8月21日延长至2023年2月21日。如果本公司在2022年8月21日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
假若未存入信托户口的款项不足以让本公司自发售结束日期起经营至少12个月，假设业务合并在此期间并未完成，本公司拟透过安排时间及支付开支，或于必要时向保荐人筹集额外资金，以确保未存入信托户口的款项足以让本公司经营12个月或所有可用延展期中较短的一段时间。如果需要从外部来源获得额外融资，本公司可能无法按本公司可接受的条款筹集资金，或者根本无法筹集。在此期间，本公司拟将该等资金主要用于识别及评估潜在收购对象、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返于预期目标业务的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议、选择目标业务进行收购及架构、谈判及完成业务合并。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的本公司未经审计简明财务报表是按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的，并反映了仅由正常经常性调整组成的所有调整，管理层认为这些调整对于公平列报随附的未经审计简明财务报表是必要的。根据这些规则和条例，按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已被省略。
随附的未经审计的简明财务报表应与审计后的财务报表及其附注结合阅读，这些报表及其附注包含在截至2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。截至2022年6月30日的6个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来过渡期的业绩。
新兴成长型公司
《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当发布或修订一项会计准则，而该准则适用于上市公司或私人公司时，本公司作为一家新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新或经修订的会计准则。
普通股每股净亏损
该公司的简明运营和全面亏损报表包括以类似于每股收益(亏损)两级法的方式列报普通股每股收益，但可能需要赎回。可能赎回的普通股的每股基本和稀释后净收益的计算方法是，将信托账户中持有的有价证券收益或亏损的比例除以自最初发行以来可能赎回的普通股的加权平均数。
不可赎回普通股的基本和稀释每股净亏损的计算方法是，将扣除税后的可归因于普通股的有价证券收益或亏损调整后的净亏损除以当期基本和稀释后已发行的不可赎回普通股的加权平均数。
9
在计算每股摊薄净亏损时，本公司并未计及(I)按库存股方法计算为结算于发售及定向增发中出售的认股权证而增加的普通股股份数目及(Ii)发行至威特曼先生可被没收的代表
普通股每股净亏损对账
根据两类法，公司的净亏损是根据普通股的净收益进行调整的，这些股票只参与信托账户的收入，而不参与公司的损失，因此需要赎回普通股。因此，普通股基本和稀释后每股净亏损计算如下：
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截至6月30日的三个月， |
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截至六个月 |
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从2月开始 23, 2021 (Date of 开始)至 |
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2022 |
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2021 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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可能赎回的普通股 |
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分子：可分配给普通股但需赎回的收益 |
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信托账户持有的有价证券所赚取的扣除税金的利息 |
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可归因于普通股的净收益，但可能需要赎回 |
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分母：可赎回的加权平均普通股 |
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基本和稀释加权平均流通股，普通股，可能需要赎回 |
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基本和稀释后每股净收益，普通股可能需要赎回 |
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不可赎回普通股 |
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分子：净亏损减去净收益-基本和摊薄 |
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净亏损 |
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减去：可归因于普通股的净收益，需赎回 |
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不可赎回普通股应占净亏损 |
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分母：加权平均不可赎回普通股 |
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加权平均不可赎回已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
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基本和稀释后每股净亏损，不可赎回普通股 |
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现金和现金等价物
本公司将购买时期限在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。公司维护现金余额，这些余额有时可能没有保险，或者存在以下存款账户
10
超过联邦存款保险公司的限额。该公司在主要金融机构保持现金存款。
信托账户持有的现金和有价证券
截至2022年6月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产包括投资于美国国库券的货币市场基金和现金。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦保险的限额。本公司在该等账目上并无出现亏损，管理层相信本公司在该等账目上并无重大风险。
金融工具
由于资产和负债的短期性质，公司资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
产品发售成本
提供成本为$
可能赎回的普通股
可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年6月30日和2021年12月31日，可能赎回的普通股作为临时股本列报，不在公司简明资产负债表的股东亏损部分。截至2022年6月30日和2021年12月31日，
基于股票的薪酬
与限制性股票奖励相关的股票薪酬以授予日普通股的公允价值为基础。如果Weightman先生在业务合并完成前辞职或因某种原因被终止，本公司授予Weightman先生的限制性股票可能会被没收。因此，相关股票补偿将在企业合并完成时确认，除非相关股份在企业合并发生前被没收。
11
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
本公司规定了确认门槛和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。有几个
认股权证法律责任
本公司将公司普通股的认股权证计入简明资产负债表中，这些认股权证并未作为公允价值的负债与本公司的股票挂钩。认股权证须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动于简明经营报表及全面亏损中确认为其他收益(开支)的组成部分。本公司将继续调整公允价值变动的负债，直至普通股认股权证行使或到期的较早时间为止。届时，与普通股认股权证相关的认股权证负债部分将重新分类为额外实收资本。
对以前报告的财务报表的修订
在准备公司截至2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明财务报表时，公司得出结论，它应该修订其简明财务报表，将其所有公开发行的股票归类为普通股，但可能会在临时股权中赎回。根据美国证券交易委员会及其关于可赎回权益工具的指引，会计准则编纂第480题“区分负债与权益”(“ASC480”)第10-S99段规定，不完全在本公司控制范围内的普通股赎回条款要求须赎回的普通股被归类为永久股本以外的类别。该公司此前曾将一部分公开发行的股票归类为永久股本，即股东亏损总额。尽管该公司没有具体说明最高赎回门槛，但其章程目前规定，公司不会赎回在此次发行中发行的普通股，赎回的金额将导致其有形资产净值低于$
修订截至2021年6月30日的未经审计简明资产负债表的影响是重新分类#美元。
12
近期会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，“债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权合同(分主题815-40)：以实体自有股权计入可转换工具和合同”(“ASU 2020-06”)，通过取消现行GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。本公司评估了ASU 2020-06年度的潜在影响，并确定其不会对列报的简明财务报表产生重大影响。
本公司认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
3.提供服务
于2021年5月21日，本公司完成发售结束，本公司出售
2021年7月2日，本公司宣布，本公司的公众各单位可以选择单独交易其标的证券公众单位，于2021年7月9日开始。任何公众未分离的单位将继续在纳斯达克上以“GIWWU”的代码进行交易。任何分离的普通股和权证的基础股票将在纳斯达克上交易，代码分别为GIW和GIWWW。
4.关联方交易
方正股份
在2021年2月23日(成立之日)至2021年12月31日期间，创始人购买了
13
股份授予协议日期
私募
创办人及承销商向本公司购买合共
本公司的创办人、内部人士及承销商已同意不会转让、转让或出售其各自的任何创办人股份、由内部人士持有的股份、私募单位、股份或他们可能持有的该等私募单位相关的其他证券，直至(I)就创办人股份或由内部人士持有的股份而言，(A)
与包括在公众在发售中出售的单位，如果由原始持有人或其获准受让人持有，私募认股权证不能由公司赎回，并且除某些有限的例外情况外，将受到转让限制，直到
14
如果公司没有完成业务合并，则出售私募单位的部分收益将作为向公众股东进行清算分配的一部分。
《行政服务协议》及其他协议
该公司同意支付$
2021年5月18日，公司与其首席财务官Weightman先生签订了一项战略服务协议，Weightman先生持有
5.承付款和或有事项
注册权
于2021年5月18日，本公司与其创办人、承销商及内部人士订立注册权协议。这些持有者将有权提出最多两项要求，不包括简短的注册要求，要求公司根据证券法登记此类证券以供销售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，将其证券包括在公司提交的其他注册声明中。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。根据注册权协议，将不会有与延迟注册证券相关的处罚。
承销商协议
公司授予承销商一项
该公司支付了#美元的承保折扣
承销商将尽其商业上合理的努力向本公司提供以下服务：1)发起并向本公司介绍潜在的业务合并目标；2)代表本公司安排与获取业务合并融资有关的机构投资者会议；3)协助本公司在上市结束后满足其证券交易所的上市要求；以及4)在本发行结束后向本公司提供资本市场咨询和流动资金。如果本公司尽其最大努力(且承销商使用商业上合理的努力)通过私募或私下协商交易获得融资，但尽管如此，本公司仍没有足够的现金完成业务合并并支付递延承销佣金，本公司与承销商将真诚合作，就递延承销佣金的支付达成双方满意的解决方案，以确保公司支付递延承销佣金的义务不会阻碍业务合并的结束。
15
6.股东亏损
普通股
公司的法定普通股包括最多
优先股
本公司获授权发行
认股权证(公开认股权证及私募认股权证)
认股权证可行使的价格为$。
每份认股权证将于下列较后日期开始可予行使
根据认股权证协议的条款，本公司已同意尽其最大努力在完成本公司的初步业务合并后，根据证券法提交新的登记声明，以登记在行使公共单位及私人配售单位所包括的认股权证后可发行的普通股股份。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，有
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基于股票的薪酬
普通股的流通股包括
7.公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
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1级： |
相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
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第2级： |
1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
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第3级： |
市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。 |
本公司已确定，私募认股权证须被视为一项负债，因为将认股权证转让予买方或其获准受让人以外的任何人，将导致此等认股权证具有与发售中发行的认股权证大致相同的条款。这些公共认股权证直到2021年7月9日才开始单独交易，因此该公司最初使用Black-Scholes期权定价模型来确定每份认股权证的公允价值，该模型要求使用重大的不可观察的市场价值。因此，私募认股权证最初被归类为3级金融工具。在公开认股权证分别开始交易后，本公司确定每份私募认股权证的公允价值接近于公开认股权证的公允价值。因此，私募认股权证根据可观察到的数据进行估值，并被归类为二级金融工具。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
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描述： |
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水平 |
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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资产： |
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信托账户中持有的现金和有价证券 |
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负债： |
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认股权证法律责任 |
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信托账户中持有的有价证券被视为交易证券，因为它们的使用目标通常是根据短期价格差异产生利润，因此，已实现和未实现的损益被记录在列报期间的简明经营报表和全面亏损中。
此外，还有一笔美元
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指GigInterational1，Inc.。提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”时，指的是我们的高级管理人员和董事。凡提及“赞助商”或“创办人”时，指的是GigInternational 1赞助商有限责任公司。提到的“内部人士”指的是我们的首席财务官Weightman先生和Interest Solutions，LLC，这是一家康涅狄格州的有限责任公司，也是为公司提供服务的投资者关系公司ICR，LLC的附属公司。“初始股东”指的是创始人和内部人士。“创办人股份”是指创办人购买的普通股的初始股份。“内部人股份”是指授予内部人的普通股。所指的“私募单位”是指以私募方式出售给创办人和承销商的单位。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的简明财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定因素可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”等词汇和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 公司没有任何意图或义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
概述
我们是一家新成立的私募股权(PPE)公司，也称为空白支票公司或特殊目的收购工具，在特拉华州注册成立，成立的目的是收购、从事股份交换、股份重组和合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎所有资产，或从事任何其他类似的业务组合。我们打算通过以下方式完成我们的初始业务合并：首次公开募股(IPO)中出售公共单位的收益、向我们的创始人和承销商出售私募单位、向我们的创始人出售普通股、我们的普通股或我们可能根据我们的章程文件的条款创建的任何优先股、债务或现金、普通股或优先股与债务的组合。在发售中出售的每个公共单位包括一股普通股和一份可赎回认股权证的一半(1/2)，用于购买我们的普通股(认股权证行使时不会发行零碎股份)。私募单位与发售中出售的公共单位大致相似，只是认股权证有所不同。为了清楚起见，包括在公共单位中的权证在这里被称为“公共权证”，而包括在私募单位中的权证在这里被称为“私人权证”。
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增发新股c守护神s或在初始阶段创建一个或多个类别的优先股业务合并:
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可能会大大稀释投资者在此次发行中的股权，这些投资者对任何此类发行都没有优先认购权； |
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如果优先股附带的权利、优先权、指定和限制优先于提供给我们普通股的权利，则普通股持有人的权利可以从属于普通股持有人的权利； |
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如果发行大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职； |
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可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制的变更；以及 |
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可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。 |
同样，如果我们发行债务证券或以其他方式产生巨额债务，可能会导致：
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如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； |
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如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快； |
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如果债务是即期支付的，我们立即支付所有本金和应计利息； |
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如果管辖此类债务的任何文件包含限制我们在债务担保尚未结清的情况下获得此类融资的能力，我们将无法获得必要的额外融资； |
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我们无法为我们的普通股支付股息； |
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使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金； |
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我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制； |
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更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及 |
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与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。 |
我们预计在执行收购计划的过程中会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。
运营结果和已知趋势或未来事件
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2021年2月23日(成立之日)到2022年6月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为上市做准备和为业务合并寻找目标业务所必需的活动。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以现金和有价证券的利息收入的形式产生营业外收入，这些现金和有价证券在纽约奥本海默公司的信托账户中持有，大陆股票转让和信托公司作为受托人，在发售后获得资金，持有等同于发售中筹集的现金和有价证券。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们的经审计财务报表日期以来和截至12月31日的期间也没有发生重大不利变化，
20
2021根据2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的文件。 我们预计会招致更多费用作为.的结果作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用。
截至2022年6月30日的三个月，我们净亏损306,001美元，其中包括运营费用641,210美元，所得税准备金81,385美元，但被认股权证负债公允价值变化的其他收入143,850美元和信托账户持有的有价证券的利息收入272,744美元部分抵消。
截至2021年6月30日的三个月，我们净亏损382,539美元，其中包括运营费用304,833美元，所得税准备金240美元，以及认股权证负债公允价值变化产生的其他费用78,270美元，这些费用被信托账户持有的有价证券利息收入804美元部分抵消。
截至2022年6月30日止六个月，我们录得净亏损865,757美元，包括营运开支1,317,833美元，所得税拨备85,922美元，但由认股权证负债公平值变动带来的其他收入249,340美元及信托账户持有的有价证券利息收入288,658美元部分抵销。
从2021年2月23日(成立之日)到2021年6月30日，我们净亏损418,258美元，其中包括340,552美元的运营费用，240美元的所得税准备金，以及78,270美元权证负债公允价值变化产生的其他费用，这些费用被信托账户持有的有价证券的利息收入804美元部分抵消。
流动性与资本资源
自2021年2月23日(成立之日)至十二月2021年5月31日，创始人购买了5,210,000股方正股票，此前由于承销商于2021年5月28日部分行使超额配售选择权，创始人于2021年5月28日没收了525,000股方正股票，总收购价为25,000美元，合每股0.0047985美元。本公司亦根据本公司与Weightman先生于2021年5月18日订立的Insider股份授出协议，向其首席财务官Weightman先生发行5,000股Insider股份。授予Weightman先生的5,000股股份如在业务合并完成前辞职或服务因故终止，将会被没收及注销。
2021年5月28日，承销商部分行使了超额配售选择权，导致525,000股方正股票被没收。2021年5月18日，本公司完成首次公开募股20,000,000个单位(“公共单位”)。2021年5月28日，由于承销商部分行使超额配售选择权，本公司完成了额外发行900,000个公共单位的工作。公共单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了209,000,000美元的毛收入。
自.起June 30, 2022，我们在信托账户中持有现金和有价证券211,245,761美元(包括赚取的利息155,761美元)。此外，信托账户还有144339美元的应收利息。有价证券由符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金组成，这些基金只投资于美国政府的直接债务。从信托账户中持有的资金赚取的利息收入可被我们用于纳税。在截至2022年6月30日的6个月里，与信托账户利息相关的税收总额为85,922美元。
截至2022年6月30日止六个月，经营活动所用现金为712,555美元，包括净亏损865,757美元、认股权证负债公允价值减少249,340美元及信托账户持有有价证券所赚取利息288,658美元，加上应计负债减少136,059美元及关联方应收账款减少1,525美元，但因应付关联方款项增加302,206美元、应付帐款增加81,885美元、其他流动负债减少81,523美元，以及预付开支减少260,079美元及其他长期资产减少103,091美元，部分抵销上述减幅。
在2021年2月23日(成立之日)至2021年6月30日期间，经营活动中使用的现金为1,597,890美元，其中包括净亏损418,258美元，预付费用增加869,505美元，其他长期资产增加506,679美元，加上信托账户持有的有价证券所赚取的利息804美元，但被认股权证负债公允价值增加78,270美元，应付关联方股票补偿94,700美元，应付账款10,321美元，应计负债6,943美元和其他流动负债240美元部分抵销。
21
年内投资活动并无现金流。六截至的月份6月30日, 2022。对于自2021年2月23日(成立之日)至6月30日, 2021, 使用的现金投资活动金额为$211 090 000美元，包括信托账户中的现金投资211 090 000美元。
截至2022年6月30日的六个月内，融资活动没有现金流。于二零二一年二月二十三日(成立日期)至二零二一年六月三十日止期间，融资活动提供现金214,138,945美元，因向创办人出售普通股所得款项25,000,000美元、出售公共单位所得款项(扣除已支付承销折扣后)205,000,000美元、出售私募单位予创办人6,500,000美元、向承销商出售私募单位所得款项3,090,000美元及向关联方借款125,000美元，但因支付发售成本476,055元及偿还关联方借款125,000元而部分抵销。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(该利息应是我们应缴纳的税款的净额)。我们可以提取利息来缴税。我们估计我们每年的特许经营税负担约为20万美元。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。只要我们的股本全部或部分被用作影响我们最初业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将被用作营运资本，为目标企业的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的业务，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在初始业务合并完成之前发生的任何运营费用或发起人费用，该等资金也可用于偿还此类费用。
自.起June 30, 2022，我们有162,880美元的现金持有在信托账户之外。我们认为，不在信托账户中持有的收益可能不足以使我们至少在未来12个月内继续运营。自首次公开招股完成以来，吾等已使用信托账户以外的资金主要用于识别及评估潜在收购候选者、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返于潜在目标业务的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重大协议、选择目标业务进行收购及架构、谈判及完成业务合并。公司打算通过安排和支付费用来管理其现金流，或者如有必要，从赞助商那里筹集额外资金，以确保信托账户中未持有的收益足以使其至少在未来12个月内运营.
如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务组合，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务组合后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务组合相关的债务。为了支付与企业合并相关的运营和/或交易成本，我们的创始人、高管、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)借给我们资金。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的单位。这些单位将与私人配售单位相同。
在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
表外安排
截至2022年6月30日，我们尚未达成任何表外融资安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
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合同义务
截至2022年6月30日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向我们的创始人支付每月3万美元的办公空间、行政服务和秘书支持费用的协议。我们从2021年5月19日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并或我们的清算完成。
2021年5月18日，公司与其首席财务官Weightman先生签订了一项战略服务协议，Weightman先生持有5000股Insider股票。Weightman先生最初每月的服务费为5,000美元，根据双方商定的服务范围，这一数额可能会增加到每月10,000美元。本公司将向Weightman先生支付自2021年5月18日以来提供的服务以及此后按月支付的在发售完成后提供的所有服务的费用。
关键会计政策
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表及相关披露时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期披露的或有资产及负债，以及报告期内的收入及开支。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
新兴成长型公司
《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择延长过渡期，这意味着当发布或修订一项会计准则时，如果该会计准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，将在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的会计准则。
每股普通股净亏损
我们的简明运营和全面损失表包括以类似于每股收益(亏损)两级法的方式列报普通股每股收益，但可能需要赎回。可能赎回的普通股的每股基本和稀释后净收益的计算方法是，将信托账户持有的有价证券收益或亏损的比例份额除以自最初发行以来可能赎回的普通股的加权平均数。
不可赎回普通股的基本和稀释每股净亏损的计算方法是，将扣除税后的可归因于普通股的有价证券收益或亏损调整后的净亏损除以当期基本和稀释后已发行的不可赎回普通股的加权平均数。
在计算每股摊薄净亏损时，吾等并未计及(I)按库存股方法计算的为结算于发售及私募中出售的认股权证而增加的普通股股份数目及(Ii)发行予Weightman先生的股份须予没收相当于5,000股普通股的影响，该等股份相当于已发行期间的限制性股票奖励。由于我们在扣除可赎回普通股应占净收益后处于净亏损状态，每股普通股摊薄净亏损与列报期间的每股普通股基本净亏损相同，因为包括所有潜在的已发行普通股将是反摊薄的。
根据两级法，我们的净亏损是根据可归因于普通股的净收益进行调整的，但需要赎回，因为这些股票只参与信托账户的收入，而不是我们的损失。因此，普通股基本和稀释后每股净亏损计算如下：
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截至6月30日的三个月， |
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截至六个月 |
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从2月开始 23, 2021 (Date of 开始)至 |
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2022 |
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2021 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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可能赎回的普通股 |
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分子：可分配给普通股但需赎回的收益 |
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信托账户持有的有价证券所赚取的扣除税金的利息 |
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$ |
191,359 |
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$ |
564 |
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$ |
202,736 |
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$ |
564 |
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可归因于普通股的净收益，但可能需要赎回 |
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$ |
191,359 |
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$ |
564 |
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$ |
202,736 |
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$ |
564 |
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分母：可赎回的加权平均普通股 |
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基本和稀释加权平均流通股，普通股，可能需要赎回 |
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20,900,000 |
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9,347,253 |
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20,900,000 |
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6,645,313 |
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基本和稀释后每股净收益，普通股可能需要赎回 |
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$ |
0.01 |
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$ |
0.00 |
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$ |
0.01 |
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$ |
0.00 |
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不可赎回普通股 |
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分子：净亏损减去净收益-基本和摊薄 |
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净亏损 |
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(306,001 |
) |
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$ |
(382,539 |
) |
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$ |
(865,757 |
) |
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$ |
(418,258 |
) |
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减去：可归因于普通股的净收益，需赎回 |
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(191,359 |
) |
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(564 |
) |
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(202,736 |
) |
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(564 |
) |
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不可赎回普通股应占净亏损 |
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$ |
(497,360 |
) |
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$ |
(383,103 |
) |
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$ |
(1,068,493 |
) |
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$ |
(418,822 |
) |
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分母：加权平均不可赎回普通股 |
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加权平均不可赎回已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
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6,179,000 |
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5,504,956 |
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6,179,000 |
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5,315,711 |
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基本和稀释后每股净亏损，不可赎回普通股 |
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$ |
(0.08 |
) |
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$ |
(0.07 |
) |
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$ |
(0.17 |
) |
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$ |
(0.08 |
) |
可能赎回的普通股
可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不是我们完全可以控制的)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年6月30日和2021年12月31日，可能赎回的普通股作为临时股本列报，不在我们浓缩资产负债表的股东赤字部分。
认股权证法律责任
本公司将公司普通股的认股权证计入简明资产负债表中，这些认股权证并未作为公允价值的负债与本公司的股票挂钩。认股权证须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动于简明经营报表及全面亏损中确认为其他收益(开支)的组成部分。公司将继续调整以下项目的负债
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在普通股认股权证行使或到期之前的公允价值变动。届时，与普通股认股权证相关的认股权证负债部分将重新分类为额外实收资本。
近期会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，“债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权合同(分主题815-40)：以实体自有股权计入可转换工具和合同”(“ASU 2020-06”)，通过取消现行GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计核算。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。本公司评估了ASU 2020-06年度的潜在影响，并确定其不会对列报的简明财务报表产生重大影响。
本公司认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易所法案》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)是有效的。
财务报告内部控制的变化
在我们最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序对我们或我们的任何高管或董事以公司身份构成威胁。
第1A项。风险因素。
截至本Form 10-Q季度报告发布之日，我们在2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告和2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中补充了以下风险因素。在我们的年度报告Form 10-K或本文中披露的任何这些因素都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
最近资本市场的波动可能会影响我们通过出售普通股或发行债务为我们最初的业务合并获得融资的能力。
由于资本市场的不确定性和其他因素，我们最初的业务合并可能无法以对我们有利的条款获得融资，甚至根本不能获得融资。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有比我们普通股持有人更高的权利、优惠和特权。我们获得的任何债务融资可能涉及与我们的融资活动和其他财务和运营事项有关的额外限制性条款，这可能会限制我们最初业务合并中幸存公司的运营和增长。如果我们无法获得足够的融资或以令我们满意的条款融资，我们完成初始业务合并的能力可能面临重大限制。
不能保证延期请求将使我们能够完成业务合并。
我们最近提交了一份与将举行的特别会议有关的最终委托书，投票的目的是：(I)一项建议，修订公司修订和重述的公司注册证书，赋予公司权利将其必须完成业务合并的日期(“合并期”)延长六(6)次，每次再延长一(1)个月，从2022年8月21日至2023年2月21日(即，自首次公开招股完成起计21个月的期间(“章程修订建议”)及(Ii)本公司与大陆股票转让信托公司之间于2021年5月18日提出的修订本公司投资管理信托协议(“信托协议”)的建议，允许本公司将合并期限延长六(6)次，每次延长一(1)个月，自2022年8月21日至2月21日。2023年(“信托修订”)，每延期一个月存入信托账户：(X)每股200,000美元或(Y)0.05美元乘以当时已发行的公众股份数目(“信托修订建议”)。章程修订建议和信托修订建议的目的是让公司有更多时间完成其初步业务合并，并减少存入信托账户的资金金额，以确保合并期限的延长。
本公司的招股说明书及章程规定，本公司有权自2022年8月21日(即首次公开募股完成后15个月)至2023年2月21日(即首次公开募股完成后21个月)，将合并期延长两(2)次，每次再延长三(3)个月。从2022年8月21日起延长合并期而不需要根据宪章和信托协议进行单独股东投票的唯一方法是，我们的初始股东或他们的关联公司或指定人在适用的截止日期或之前，每次延期三个月，向信托账户存入总计2,090,000美元(即，首次公开募股中发行的普通股和已发行普通股的每股0.10美元)。因此，我们的董事会决定，延长合并期限并减少存入信托账户的资金数额，以确保延长合并期限，以确保延长合并期限，符合公司和股东的最佳利益。
批准按新条款延长合并期涉及许多风险。即使延期获得批准，本公司也不能保证我们将在延长的合并期结束前确定并完成我们的初步业务合并。我们完成任何业务的能力
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c组合取决于各种因素，其中许多因素(正如可能预期的那样)超出了我们的控制。我们被要求为股东提供与宪章修正案相关的赎回股票的机会，并且我们将被要求在任何股东投票批准b有用性c组合。事实上，我们将有单独的赎回期与延长合并期间和b有用性c联合投票可能会加剧这些风险。除非与赎回要约或清算有关，否则我们的股东可能无法收回他们的投资，除非通过在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，而且不能保证股东能够以有利的价格出售我们的股票，或者根本不能。
为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们可以随时指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的资金，直到完成我们的初始业务合并或我们的清算之前。因此，在清算信托账户中的证券后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。
自我们发行以来，信托账户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债或货币市场基金的形式持有，这些基金仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。然而，为了降低我们被视为非注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)条的主观测试)，并因此受到《投资公司法》的监管，我们可以随时指示信托账户的受托人大陆股票转让信托公司，在注册声明生效日期的24个月日或之前，清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到我们完成最初的业务合并或公司清算之前。在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)。然而，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们，用于支付我们的税款(如果有的话)，以及允许的某些其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定，都将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。
此外，即使在首次公开招股注册声明生效日期24个月之前，我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在24个月周年纪念日之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算公司。因此，我们可以酌情决定在任何时候，甚至在24个月周年纪念日之前，清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
方正股份
自2021年2月23日(成立之日)至2021年12月31日，创始人在2021年5月28日生效没收525,000股方正股票后，由于承销商于2021年5月28日部分行使超额配售选择权，方正股票购买了5,210,000股方正股票，总收购价为25,000美元，或每股0.0047985美元。2021年5月28日，由于承销商没有充分行使超额配售选择权，创始人没收了52.5万股方正股票。方正股份与IPO中出售的公共单位包括的普通股相同，只是方正股份受到某些转让限制，如下所述。
方正股份是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而发行的。方正股份的每一位持有者都是证券法下法规D规则501(A)中所定义的“认可投资者”。
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私募
创办人及承销商分别向本公司购入合共650,000个及309,000个私募单位，价格为每股私募单位10.00美元，该等私募单位与发行完成同时进行，其后于承销商部分行使超额配售选择权时进行。每个私募单位包括一股公司普通股，面值0.0001美元，以及一个认股权证(“私募认股权证”)的一半(1/2)。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元行使，而私人配售认股权证的行使价可在若干情况下作出调整，如未经审核财务报表附注6所述。与首次公开发售的公共单位所包括的认股权证不同，如由原始持有人或其获准受让人持有，则私人配售单位所包括的认股权证不可由本公司赎回，且除若干有限例外外，将受转让限制所规限，直至业务合并完成后一年。若私人配售单位内的认股权证由初始持有人或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售单位内的认股权证可由本公司赎回，并可由持有人行使，基准与首次公开发售的认股权证相同。
私募单位是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册而发行的。创办人和承销商均为证券法下法规D规则501(A)中所定义的“认可投资者”。
内幕消息人士
本公司亦根据本公司与Weightman先生于2021年5月18日订立的Insider股份授出协议，向其首席财务官Weightman先生发行5,000股Insider股份。授予Weightman先生的5,000股股份如在业务合并完成前辞职或服务因故终止，将会被没收及注销。
该公司还向Interest Solutions，LLC发行了10,000股Insider股票，Interest Solutions，LLC是一家康涅狄格州有限责任公司，也是为公司提供服务的投资者关系公司ICR，LLC的附属公司。授予ICR的10,000股Insider股票不会被没收。10,000股股份的授予日公允价值已于发行时列支。
收益的使用
2021年5月18日，美国证券交易委员会在S-1表格(第333-255234号文件)上公布了该公司与2.0亿美元首次公开募股相关的初始注册声明，生效。
本公司于2021年5月18日订立承销协议，首次公开发售20,000,000个公共单位，总收益为2亿美元，并给予承销商45天的选择权，以购买最多3,000,000个额外公共单位，以支付超额配售(如有)，额外总收益最多3,000万美元。每个公共单位包括一股公司普通股，面值0.0001美元，以及一个可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半(1/2)。每一份完整的公共认股权证可以一股普通股的价格行使，价格为每股11.50美元。
2021年5月21日，公司完成了2000万套公有单位的首次公开募股。2021年5月28日，由于承销商部分行使超额配售选择权，公司完成了额外发行900,000个公共单位的工作。公共单位以每个公共单位10.00美元的价格出售，为公司带来了209,000,000美元的毛收入。
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了对650,000个私募单位的公司创始人和300,000个单位的承销商的私募完成配售，每个私募单位的价格为10.00美元。2021年5月28日，本公司完成向承销商增发9,000个私募单位，每个私募单位价格为10.00美元。私募产生的总收益为9,590,000美元。
扣除承销折扣及佣金及已支付的发售开支后，出售公共单位所得款项净额196,000,000元、出售私人配售单位予创办人及承销商所得款项净额6,000,000元，以及向承销商出售超额配售单位所得额外所得款项9,090,000元，合共211,090,000元记入
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在纽约的Oppenheimer&Co.，Inc.的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让和信托公司担任受托人。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接债务。
该公司产生了12,041,055美元的交易成本，其中包括4,000,000美元的承销费，7,495,000美元的递延承销费和546,055美元的发售成本，其中70,000美元截至2022年6月30日仍为应付账款。我们用未存入信托账户的IPO净收益的一部分，偿还了向我们的创始人发行的本票，未偿还本金为125,000美元。截至2022年6月30日，我们在信托账户外持有现金162,880美元，用于营运资本目的。
如招股注册说明书所载最终招股说明书所述，首次公开招股及私募所得款项的计划用途并无重大改变。
第3项高级证券违约
不适用。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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项目6.展品。
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展品 数 |
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描述 |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2* |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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随函存档 |
30
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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GigInterational1，Inc. |
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日期：2022年8月15日 |
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发信人： |
/s/拉卢卡·迪努博士 |
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拉卢卡·迪努博士 |
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首席执行官总裁兼秘书 (首席行政主任) |
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日期：2022年8月15日 |
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发信人： |
/s/布拉德·韦特曼 |
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布拉德·韦特曼 |
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首席财务官 (首席财务会计官) |
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