附件10.4

本票据及其转换后可发行的证券尚未根据1933年修订的《证券法》(下称《法案》)或美国任何州的证券法注册。这些证券受转让和转售的限制，不得转让或转售，除非ACT和适用的州证券法允许，并根据其注册或豁免。这些证券的发行人可能需要律师的意见，在形式和实质上令发行人满意，表明任何拟议的转让或转售符合ACT和任何适用的州证券法。

​

可转换本票

$1,000,000.00‌May 16, 2022

​

根据本可转换本票(以下简称“本票”)的条款和条件，佛罗里达州的结构化监测产品公司(以下简称“本公司”)承诺向美国特拉华州的Zomedica Inc.或其受让人(以下简称“持有人”)支付本金100万美元，本金为100万美元，本金为100,000,000美元(1,000,000.00美元)，地址为密歇根州安娜堡菲尼克斯大道100号Suite190，密歇根州安阿伯，或持有人可能不时以书面指定的其他地点，连同不时未偿还本金的简单利息，年利率为8%(8.0%)。利息应于本票据日期起计，并按未偿还本金金额继续计算，直至全数支付或转换为止。利息应以实际经过的天数为365天的一年计算。未偿本金、应计利息和本协议项下所有其他到期金额在本文中被称为“债务金额”。除非提前转换，否则全部债务将于本票据日期的两年周年日(2024年5月16日)(“到期日”)到期并支付。

1.基本条款。
(A)购买协议。本票据由本公司根据本公司与贷款人订立的日期为本协议日期的若干可换股票据购买协议(“购买协议”)发行，并受及本公司及持有人须受购买协议的所有条款、条件及条文约束。此处使用但未定义的大写术语应具有《采购协议》中赋予它们的含义。
(B)付款。所有利息和本金的支付应为美利坚合众国的合法货币。所有付款应首先用于支付本票据项下的应计费用和支出(包括但不限于托收成本)，然后用于支付应计利息，然后用于偿还本金。
(C)延长到期日。如持有人行使商业选择权(定义见购买协议)，本公司可在持有人行使商业选择权时向持有人递交有关该选择的书面通知，以选择将到期日延长至商业期届满。
(D)提前还款。未经持有人同意，本公司不得在到期日之前预付本票据。

​

​

(E)最惠国待遇。倘在本票据未偿还期间，本公司发行本公司其他可转换为本公司股权证券的债务，或修订任何现有可转换为本公司股权证券的债务，而该等新发行或经修订的债务具有对持有人而言较本票据条款更有利的重大条款(“其他债务”)，则本公司将向持有人发出有关该等债务的书面通知，连同与该其他债务有关的所有文件副本，并在持有人提出要求时，提供持有人可能合理要求的与该其他债务有关的任何额外资料。本公司将在其他债务发行后迅速(无论如何在30天内)向持有人发出此类通知。如持有人认为其他债务的条款较本票据的条款为佳，持有人应于接获本公司的通知后五天内以书面通知本公司。在收到持有人的书面通知后，本公司将立即修改并重述本票据和购买协议，使其与证明其他债务的本票基本相同，本金和未付应计利息除外。
2.折算和还款。
(A)在选举持有人时可选的转换。在符合本条第2条规定的情况下，只要根据本票据仍须支付任何款项，持有人即有权随时及不时选择将全部或任何部分未偿还债务转换为公司优先股(“持有人优先股”)股份，转换价格为每股换股价格，换算价为每股7,000,000美元除以紧接合格融资前的公司普通股流通股数目所得的商数(假设所有可转换为普通股的证券均已转换为普通股，并行使所有未偿还的期权及认股权证)，但不包括本公司于转换票据时可发行的股本证券股份(“换股价”)。持有者优先股是或应与转换时公司已发行股本中最高级的类别相同，并应包含广泛的反稀释保护，以防止“普通股的额外发行”，其形式基本上与全国风险投资协会编制和公布的示范文件中的公司注册证书中所述的形式相同；然而，如果转换时公司已发行股本的最高级别拥有对“普通股增发”的反稀释保护，且该保护比附件A中的规定更有利于普通股持有人，则持有者优先股应包含更有利的保护。就本款而言，“普通股额外股份”指公司在本票据转换日期后发行的所有公司普通股，但不包括(I)普通股, 因对单独适用反稀释保护的普通股股份进行股息、股票拆分、拆分或其他分配而发行的期权或可转换证券，(2)因行使期权而实际发行的普通股或因转换或交换可转换证券而实际发行的普通股，每种情况下的发行均符合该等期权或可转换证券的条款；及(Iii)根据本公司董事会批准的任何激励计划向本公司雇员或董事或顾问发行或可发行的普通股股份(或购买该等普通股股份的期权或认股权证)。
(B)在有条件的融资情况下进行转换。倘若本公司发行及出售其股本证券(“股本证券”)的股份予投资者(“投资者”)，而本票据仍未偿还股本融资，本公司所得款项总额不少于1,000,000美元(不包括为集资目的而发行的票据或其他可换股证券的转换(例如：未来股权简单协议)(“合格融资”)，则持有人有权选择将全部或部分未偿债务转换为在合格融资中出售的股权证券，转换价格等于(I)现金价格中的较低者

2

​

(Ii)合资格融资的投资者就股权证券支付的每股股数乘以0.85，及(Ii)7,000,000美元除以紧接合资格融资前的公司普通股流通股数目所得的商数(假设所有可转换为普通股的证券均已转换为普通股，并行使所有已发行的购股权证及认股权证，但不包括转换票据时可发行的本公司股权证券股份)。根据本票据的转换发行股本证券，须遵守适用于在合资格融资中出售的股本证券的相同条款及条件。
(C)非限制性融资的可选转换。如果本公司在本票据仍未完成的情况下完成股权融资，根据该股权融资，本公司在一项不构成合资格融资的交易中出售股权证券股份，则持有人有权按本文所述的相同条款将该股权融资视为合资格融资。
(D)控制权的变更。如果公司在本票据仍未偿还的情况下完成控制权变更(定义见下文)，公司应以相当于全部未偿债务金额的现金偿还持有人；然而，前提是于持有人于控制权变更前不少于五天作出书面选择后，本公司须将未偿还债务金额转换为本公司普通股，转换价格相等于7,000,000美元除以紧接控制权变更前本公司普通股流通股数目所得的商数(假设所有可转换为普通股的证券均已转换为普通股并行使所有已发行期权及认股权证，但不包括于转换票据时可发行的本公司股本证券股份)。就本附注而言，“控制权变更”指(I)本公司与任何其他公司或其他实体或个人合并或合并，或任何其他公司重组，但在紧接该等合并、合并或重组前的本公司股本股份继续代表紧接该等合并、合并或重组后尚存实体的多数投票权的任何该等合并、合并或重组除外；(Ii)本公司作为一方的任何交易或一系列相关交易，而本公司的投票权转让超过50%；或(3)出售或转让公司的全部或几乎所有资产，或公司的全部或几乎所有重大知识产权的独家许可；但控制权的变更不包括主要用于真正的股权融资目的的任何交易或一系列交易，在这些交易中，公司或任何继承人收到现金, 本公司的债务被注销或转换，或两者的组合。公司应在完成控制权变更的预期日期前不少于10天向持有人发出控制权变更通知。根据本段与控制权变更相关的任何偿还应缴纳任何必要的预扣税款，并可由本公司(或控制权变更的任何一方或其代理人)在控制权变更后就与该控制权变更相关的支付程序进行支付。
(E)改装的程序。就本票据转换为股本而言，持有人须将本票据连同一份书面通知(“转换通知”)交回本公司，该通知须说明持有人选择转换全部或部分未偿还债务金额、指明持有人希望转换的债务金额部分、列明于转换时发行的一张或多於一张股本股票的名称，以及本公司合理需要的任何文件(如属合资格融资，则包括投资者签署的与该等合资格融资有关的所有融资文件)。在实际可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于收到转换通知并将票据交回本公司后五(5)个营业日内，本公司应向本公司发出及交付一份或多份证书，列明转换后可发行的股本股数，如当时正在转换的债务总额少于债务总额，则连同一张注明原发行日期的新本票，以本票据的形式

3

​

反映的本金数额等于尚未如此转换的债务额的本金数额。该等换股将于本公司收到换股通知当日营业时间结束时被视为已完成，除非换股通知另有规定(而换股时可发行股本股票的一名或多名人士应被视为已于该日期成为换股通知所代表的该等股份的一名或多名持有人)；但如属与合资格融资或控制权变更有关的换股，则换股应被视为于合资格融资或控制权变更(视何者适用而定)结束时完成。在根据本票据条款将本票据转换为股本时，本公司应向持有人支付相当于该零碎股份乘以本票据兑换价格的现金，以代替持有人原本有权获得的任何零碎股份。
(F)应计利息。仅为计算与控制权变更或合资格融资相关的转换时可发行的公司股本股份数量，本票据的所有利息应被视为自本公司选定的日期起停止计提，该日期不得早于控制权变更或合资格融资(视适用情况而定)结束日期前10天。
(G)股份保留。只要本票据仍未发行，本公司应随时从其核准但未发行的股本中储备并保留全部数量的类别或系列股本股份，该等股本应可在根据本条第2条行使转换权时随时及不时发行。
(H)没有减值。本公司将不会透过修订其公司章程细则或透过任何重组、转移资产、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动而避免本公司遵守或履行本公司根据本附注须遵守或执行的任何条款或任何条款，但在任何时候及真诚地将协助执行本附注的所有条文及采取一切必要或适当的行动以保障持有人的换股权利不受减值影响。
3.违约事件。
(A)下列任何事件均构成本协议项下的“违约事件”：
(I)如公司在到期时没有支付根据本票据或购买协议须由公司支付的任何款项；
(Ii)购买协议中所载公司的任何陈述和保证在作出时被证明在任何重要方面均不属实；
(Iii)如果公司未能履行或遵守本票据(第3(A)节所述违约事件除外)或购买协议(第7.4节除外)中包含的任何契诺或协议，且该违约在持有人向公司发出书面通知后十(10)个工作日内仍未得到补救；
(Iv)如本公司未能履行或遵守《购买协议》第7.4条；或
(V)公司为债权人的利益进行转让，或书面承认公司无力偿还到期债务，或提出自愿请愿书

4

​

或提交任何呈请书或答辩书，要求根据任何现行或未来成文法、法律或法规为其本身寻求任何重组、安排、组成、重新调整、清盘、解散或类似的济助，或提交任何答辩书承认或未能否认针对本公司提出的要求任何该等济助的请愿书的重大指控，或寻求、同意或默许委任本公司的任何受托人、接管人或清盘人或本公司全部或任何主要部分财产；或为促进上述任何事项而采取任何公司行动。
(B)如果本协议项下的违约事件已经发生并且仍在继续，则持有人可宣布全部未偿债务已到期并立即支付，并可要求立即偿付，并可进一步保护和执行该诉讼程序的权利，无论是为了具体履行本协议所载的任何协议，还是为禁止违反本协议的任何条款，或为了帮助行使由此或由法律、衡平法、法规或其他规定授予的任何权利、权力或补救；提供, 然而，根据第3(A)(V)条，一旦发生违约事件，全部债务应自动加速并立即到期并支付，而无需出示、要求、通知、抗议、声明或任何其他要求，公司特此明确放弃所有这些要求。本公司在行使任何权利、权力或补救措施方面的任何交易过程及任何延误，均不得视为放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。本协议所赋予的任何权利、权力或补救措施，均不排除本协议所指或现在或将来在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的任何权利、权力或补救措施。如发生任何违约事件，公司应支付持有人在强制执行和收取本票据时发生的所有合理律师费和法庭费用。
4.杂项规定。
(A)豁免。本公司特此放弃索要、通知、提示、拒付和退票通知。
(B)转让票据。本票据只有在交回本公司登记转让、妥为背书或附有本公司满意格式的妥为签立的转让文书后，方可转让。因此，本票据须重新发行予受让人并以其名义登记，或发行本金及利息相同的新票据予受让人并以其名义登记。利息和本金应仅支付给本票据的登记持有人。该等付款将构成完全履行本公司支付该等利息及本金的义务。
(C)新钞票。于接获本公司合理信纳该票据已遗失、被盗、损毁或损毁的证据后，本公司将发行一张期限及金额相若的新票据，以代替该遗失、被盗、损毁或损毁的票据，而在此情况下，持有人同意就任何该等遗失、被盗、损毁或损毁的票据向本公司作出弥偿及使本公司不受损害。
(D)市场僵持。在本公司或本公司证券承销商要求的范围内，未经首次公开招股(定义见下文)的主管承销商事先书面同意，持有人及其任何获准受让人不得(直接或间接)要约、出售、任何卖空、授予或出售购买、借出、质押、以其他方式转让或处置任何所有权的任何经济后果的任何互换或其他安排(不论上述任何此类交易或将以交付证券或其他证券、现金或其他方式解决)，本票据转换后发行的任何证券，或当时由持有人或任何

5

​

在根据证券法提交的本公司首次公开发售(“首次公开发售”)登记说明书生效日期后180天内，受让人或订立协议进行上述任何事项。就本款而言，“公司”包括公司合并或合并为公司的任何全资子公司。在本段的规限下，本公司可在代表股份的股票上加上限制性图例，并可就证券及该等其他股份的持有人及其任何受让人(以及受上述限制的其他人士的股份或证券)发出停止转让指示，直至该期间结束为止。持有人及其任何受让人须订立承销商合理要求的任何协议，以在所要求的任何合理时限内落实前述规定。任何IPO的承销商都是本款的第三方受益人，有权、有权执行本款的规定，就像他们是本款的当事人一样。
(E)修订和豁免。经本公司及持有人书面同意，本附注的任何条款可予修订或豁免。
(F)适用法律。本附注应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，该法律适用于特拉华州居民之间完全在特拉华州订立和履行的协议，不适用于法律冲突原则。
(G)具有约束力的协议。本附注的条款和条件适用于双方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力。除本附注明确规定外，本附注中任何明示或默示的内容均无意授予任何第三方根据本附注或因本附注而产生的任何权利、补救、义务或责任。
(H)可分割性。如本附注的任何条文或其任何部分因任何理由在任何方面被视为无效、非法或不可强制执行，则该等无效、非法或不可强制执行的规定不应影响本附注的任何其他条文，而本附注应被视为该等无效、非法或不可强制执行的条文或其部分从未在本附注中包含，但仅限于其无效、非法或不可强制执行的范围。
(I)对手方；交付方式。本票据可签立两份或两份以上副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。交易对手可以通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律的任何电子签名)或其他传输方式交付，如此交付的任何交易对手应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。
(J)标题和字幕。本说明中使用的标题和副标题仅为方便起见，在解释或解释本说明时不作考虑。
(K)通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式作出，并应被视为已(I)在送达时(如果是亲自递送的)；(Ii)在发货后的下一个工作日，如果由保证下一个工作日递送的国家认可的隔夜快递寄送，则邮资预付；(Iii)如果通过PDF文档的电子邮件发送，则为通过电子邮件发送到本第4(K)节所述发件人的电子邮件地址的日期(前提是，除非确认收到该电子邮件，否则该电子邮件将在一个工作日内根据本文描述的其他方法之一通过发送进行跟踪)，或(Iv)在邮寄日期后的第三天，通过挂号或挂号邮件、要求的回执、预付邮资。给一方的此类通信必须发送到本合同签字页上规定的该方地址(或根据本第4(K)条发出的通知中规定的该方的其他地址)。

6

​

(L)开支。本公司及持有人应各自承担与本票据及本票据拟进行的交易的议付、签立及交付有关的开支及法律费用。
(M)延误或疏忽。双方同意，因本附注项下本公司的任何违约或错失而延迟或遗漏行使持有人应享有的任何权利、权力或补救，不得损害任何该等权利、权力或补救，亦不得解释为放弃任何该等违约或错失、或任何默许、或放弃其后发生的任何类似违约或错失；任何单一违约或错失的放弃，亦不得视为放弃任何其他在此之前或之后发生的违约或错失。双方进一步同意，持有人对本票据项下任何违反或失责行为的任何形式或性质的放弃、许可、同意或批准，或持有人对本票据任何条款或条件的任何放弃，必须以书面形式作出，并且仅在书面明确规定的范围内有效，而所有补救措施，无论是根据本票据，或根据法律或以其他方式提供给持有人，均应为累积的，而非替代的。如持有人未能在本票据日期起计五个历日内将本金全额汇回本公司，本票据即属无效，并无效力或效力。
(N)整个协议。本附注连同《购买协议》构成双方就本附注主题达成的全面及完整的谅解及协议，任何一方均不以任何方式因任何陈述、保证、契诺及协议而对任何其他方负责任或具有约束力，除非本附注特别列明。
(O)经纪费。本协议各方声明并保证，代表本协议各方或在其授权下行事的任何代理人、经纪人、投资银行家、个人或公司无权或将有权直接或间接获得与本协议所述交易相关的任何经纪人或经纪人佣金或任何其他佣金。本合同双方进一步同意赔偿对方因本款陈述不实而产生的任何索赔、损失或费用。

[签名页面如下]

​

​

7

附件10.4

自上文第一次提到的日期起，双方已签署本可转换本票。

​

​

公司：

​

​

​

​

​

结构化监测产品公司

​

​

​

发信人：

/s/Vik RamPrakash

​

​

​

​

​

姓名：

维克拉姆·拉姆普拉卡什

​

​

标题：

首席执行官

​

​

​

​

电邮：

邮箱：vik.ramPrakash@structuredmp.com

​

​

​

地址：

151创新动力，320套房

俄亥俄州伊利里亚，邮编：44035

注意：首席执行官

​

​

持有者确认并同意：

​

​

​

​

​

Zomedica Inc.

​

​

​

发信人：

/s/拉里·希顿

​

​

​

​

​

姓名：

拉里·希顿

​

​

标题：

首席执行官

​

​

​

​

电邮：

邮箱：lheaton@zomedica.com

​

​

​

地址：

凤凰路100号，190套房

密西西比州安娜堡，48108

注意：首席财务官

​

签名页至

可转换本票