目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
关于从到的过渡期
委托文档号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(公司或组织的州或其他司法管辖区) |
| (税务局雇主 |
8500套房 |
(主要行政办公室地址，包括邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码，包括区号) |
不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 | ||||
这个 | ||||
这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☐ | 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | |
☒ | 规模较小的报告公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是
截至2022年8月15日，有
目录表
石桥收购公司
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目录
页面 | ||
第1部分-财务信息 | ||
第1项。 | 中期财务报表(未经审计) | |
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
截至2022年6月30日的三个月和六个月、截至2021年6月30日的三个月和截至2021年2月2日(成立)至2021年6月30日的未经审计的简要经营报表。 | 2 | |
截至2022年6月30日的三个月和六个月、截至2021年6月30日的三个月和截至2021年6月30日的三个月以及2021年2月2日(成立)至2021年6月30日期间的未经审计的股东赤字变化简明报表。 | 3 | |
截至2022年6月30日的6个月和2021年2月2日(开始)至2021年6月30日期间的未经审计的现金流量表简明报表。 | 4 | |
简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
第四项。 | 控制和程序 | 22 |
第二部分--其他资料 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 23 |
第1A项。 | 风险因素 | 23 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 23 |
第三项。 | 高级证券违约 | 23 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 23 |
第五项。 | 其他信息 | 23 |
第六项。 | 陈列品 | 24 |
签名 | 25 | |
i
目录表
石桥收购公司
简明资产负债表
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
| (未经审计) |
| (经审计) | |||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用和其他资产 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
预付费用--非流动 | | | ||||
信托账户中的投资 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可赎回普通股和股东亏损 | ||||||
|
|
|
| |||
流动负债 | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
由于附属公司 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
衍生认股权证负债 | | | ||||
应付递延承销费 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
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|
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| |||
承付款和或有事项(附注6) |
|
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| ||
可赎回普通股 | ||||||
可能赎回的A类普通股，$ | | | ||||
|
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| |||
股东亏损 |
|
|
|
| ||
优先股，$ |
|
| ||||
A类普通股；$ |
|
| ||||
B类普通股；$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可赎回普通股和股东亏损 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
目录表
石桥收购公司
未经审计的业务简明报表
在该期间内 | ||||||||||||
为六个人 | 2021年2月2日 | |||||||||||
| 截至以下三个月 |
| 截至的月份 |
| (开始)通过 | |||||||
6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | ||||||||||
2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||||
运营费用 | ||||||||||||
一般和行政 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
运营亏损 | | — | | | ||||||||
|
|
|
|
| ||||||||
其他收入 |
|
|
|
| ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | | — | | — | ||||||||
信托账户中的投资收益 | | — | | — | ||||||||
其他收入合计 | | — | | — | ||||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | — | $ | | $ | ( | ||||
A类普通股加权平均流通股 | | — | | — | ||||||||
每股基本和稀释后净收益，A类 | | $ | — | | $ | — | ||||||
B类普通股加权平均流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类 | | $ | — | $ | ( | |||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
目录表
石桥收购公司
未经审计的股东亏损变动简明报表
截至2022年6月30日的三个月和六个月
普通股 | 其他内容 | 总计 |
| |||||||||||||||||
| A类 |
| B类 |
| 已缴费 |
| 累计 |
| 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
平衡，2021年12月31日 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
A类普通股对赎回价值的重新计量 |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( | ||||||||
平衡，2022年3月31日 | — | — | | | — | ( | ( | |||||||||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
A类普通股对赎回价值的重新计量 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
平衡，2022年6月30日 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
截至2021年6月30日的三个月
自2021年2月2日(开始)至2021年6月30日
普通股 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||
A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
平衡，2021年2月2日(开始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
向保荐人发行B类普通股 | — |
| — | | |
| |
|
| | |||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
平衡，2021年3月31日 | — | — | | | | ( | | ||||||||||||
净收益(亏损) | — | — | — | — | — | | — | ||||||||||||
平衡，2021年6月30日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
目录表
石桥收购公司
未经审计的现金流量表简明表
|
| 在该期间内 | ||||
为六个人 | 2021年2月2日 | |||||
截至的月份 | (开始)通过 | |||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||
经营活动的现金流 | ||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
| ||
信托账户中投资的利息收入 | ( | | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | | ||||
由附属公司支付的组织费用 | — | | ||||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
| ||
预付费用和其他资产 | | | ||||
由于附属公司 | | | ||||
应付帐款 |
| ( |
| | ||
用于经营活动的现金流量净额 |
| ( |
| | ||
现金净变动额 |
| ( |
| | ||
期初现金 |
| |
| | ||
期末现金 | $ | | $ | | ||
|
|
|
|
| ||
补充披露非现金活动： | ||||||
应计入应计发售成本和应付关联公司的递延发售成本 | $ | — | $ | | ||
可能赎回的A类普通股的重新计量 | $ | | $ | | ||
发起人为换取发行B类普通股支付的预付费用 | $ | — | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
目录表
石桥收购公司
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
注1--组织和业务运作说明
石桥收购公司(“本公司”)于2021年2月2日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并
本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年6月30日，本公司尚未开始任何业务。截至2022年6月30日的所有活动与本公司的组建及首次公开发售(“首次公开发售”)有关，详情如下，并于发售后寻找预期的首次公开发售业务合并。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以首次公开发售所得收益的投资利息收入形式产生营业外收入。本公司首次公开招股的注册书于2021年7月15日宣布生效。2021年7月20日，本公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
首次公开募股的发售成本为$
在2021年7月20日首次公开募股结束后，金额为$
公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成一个或多个初始业务合并，其总公平市场价值至少为
5
目录表
本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约将由公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为#美元
所有的
根据与本公司业务合并有关的协议，赎回本公司公开发行的股票可能需要满足包括最低现金条件在内的条件。如果公司寻求股东对企业合并的批准，如果投票的股份中有大多数投票赞成企业合并，或法律或换股规则要求的其他投票，公司将继续进行企业合并。倘适用法律或联交所上市规定并无规定须进行股东表决，而本公司因业务或其他原因并无决定举行股东表决，则本公司将根据其公司注册证书，根据美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回，并于完成业务合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。然而，如适用法律或股份交易所上市规定要求股东批准交易，或本公司因业务或其他原因决定取得股东批准，则本公司将根据委托书规则而非根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。如本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意就其方正股份(定义见附注6)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份投票赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，而不投票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。
首次公开发售完成后，本公司将采取内幕交易政策，要求内部人士：(I)在某些禁售期内及在掌握任何重大非公开资料时避免购买股份，以及(Ii)在执行前与本公司的法律顾问进行所有交易结算。此外，初始股东已同意放弃与完成企业合并相关的方正股份和公开股份的赎回权利。
尽管如此，《公司注册证书》规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或该股东与之一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条的定义)，将被限制赎回其股票，其赎回金额不得超过
本公司的保荐人、高级职员及董事(“初始股东”)已同意不会对公司注册证书提出会影响本公司赎回义务的实质或时间的修订
6
目录表
如果公司无法在2022年10月20日之前完成业务合并，即
如本公司预期未能于2022年10月20日(即自2021年7月20日首次公开招股结束起计15个月内)完成一项初步业务合并，保荐人或其关联公司或指定人可(但无义务)将完成业务合并的期限延长两次，每次再延长三个月(总计最多完成业务合并)；但根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则的条款，以及本公司与大陆股票转让及信托公司将于2021年7月15日订立的信托协议，延长本公司完成其初步业务合并的可用时间的唯一方法，是保荐人或其关联公司或指定人在适用的最后期限前五天提前通知，将$
初始股东已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股时或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注7)的权利，而在此情况下，该等款项将包括于信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金内。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元
7
目录表
流动资金和持续经营
截至2022年6月30日，该公司拥有
根据2014-15年财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)中的权威指导“关于实体作为持续经营企业能力的不确定性的披露”，关于公司对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，无法获得延长最后期限的批准，或无法在2022年10月20日之前完成业务合并，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。该公司在2022年10月20日之前，即IPO结束后的15个月内，完成业务合并。本公司能否在指定期限内完成企业合并尚不确定。如果企业合并没有在2022年10月20日之前完成，将有强制清算和随后的解散。强制清算和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司是否有能力在这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些未经审计的简明财务报表的日期。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。由于这一行动和相关的经济制裁，公司完成业务合并的能力，或公司最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动性增加，或第三方融资的市场流动性下降，这些融资以公司可以接受的条款或根本不能获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
附注2--主要会计政策摘要
列报基础和流动资金
随附的未经审计简明财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会表格10-Q及规则S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
8
目录表
未经审计的简明财务报表应与公司于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告一并阅读。截至2022年6月30日的六个月的中期业绩并不一定表明截至2022年12月31日的年度或任何未来时期的预期结果。
新兴成长型公司
本公司为新兴成长型公司，一如2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条所界定，该条豁免新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则，直至非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易所法注册的证券类别)被要求遵守新的或经修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订时，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。
这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表时，公司管理层需要作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表公布之日的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露。做出估计需要管理层做出重大判断。随着获得更新的信息，这些估计数可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计数有很大不同。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户中的投资
截至2022年6月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都以投资于美国国债的共同基金的形式持有。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的收益和损失计入所附经营报表中信托账户所持有价证券的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本，包括与承销商行使超额配售选择权有关的额外承销费，主要包括法律、会计、包销费用及其他与首次公开发售直接相关的成本。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司#美元的承保限额。
9
目录表
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合财务会计准则委员会ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于其短期性质。
认股权证的会计
本公司根据对权证具体条款的评估以及FASB ASC 480中适用的权威指导，将权证列为权益分类或负债分类工具，将负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)区分开来。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。
所得税
该公司根据ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
本公司被视为获豁免的开曼群岛公司，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，本公司在所列期间的税项拨备为零。
可能赎回的A类普通股
公司按照“ASC主题480”“区分负债与股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。须强制赎回的A类普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时被赎回，而不完全在本公司控制范围之内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，在2022年6月30日和2021年12月31日，
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
10
目录表
在2022年6月30日和2021年12月31日，资产负债表中反映的A类普通股对账如下：
毛收入2021年7月20日 |
| $ | |
更少： |
|
| |
超额配售负债的初始公允价值 |
| ( | |
公开认股权证发行时的公允价值 | ( | ||
A类股发行成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
账面价值与赎回价值的重新计量 | | ||
A类普通股，可能于2021年12月31日赎回 | | ||
账面价值与赎回价值的重新计量 |
| | |
A类普通股，可能于2022年3月31日赎回 | | ||
账面价值与赎回价值的重新计量 |
| | |
A类普通股，可能于2022年6月30日赎回 | $ | |
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股净收益(亏损)的计算方法为净收益除以当期已发行普通股的加权平均数。公司有两类普通股，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。本报告将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类普通股按比例分享公司收入。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股普通股净收益(亏损)中。
在计算每股普通股摊薄收益(亏损)时，并未计入就(I)首次公开发售及(Ii)同时私募发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。认股权证可行使购买权
下表反映了普通股基本和稀释后净收入的计算方法(除每股金额外，以美元计算)：
截至以下日期的六个月 | 2021年2月2日 | |||||||||||
June 30, 2022 | (开始)至2021年6月30日 | |||||||||||
A类普通 | B类普通 | A类普通 | B类普通 | |||||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 | |||||
每股基本和稀释后净收益(亏损)： | ||||||||||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
净收益(亏损)分配 | $ | | $ | | $ | — | ( | |||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
加权平均流通股 |
| | | — | | |||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损) | | | $ | — | ( | |||||||
11
目录表
截至以下三个月 | 截至以下三个月 | |||||||||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 | |||||||||
| A类普通 | B类普通 | A类普通 | B类普通 | ||||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 | |||||
每股基本和稀释后净收益： | ||||||||||||
分子： | ||||||||||||
净收益分配 | $ | | $ | | $ | — | — | |||||
| ||||||||||||
分母： | ||||||||||||
加权平均流通股 | | — | | |||||||||
每股基本和稀释后净收益 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理，通过取消当前GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06，不影响采用。
2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，ASC分主题820“受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”。ASU修订ASC 820，以澄清按公允价值衡量股权证券时不考虑合约销售限制，并引入受按公允价值衡量的合约销售限制所规限的股权证券的新披露要求。ASU适用于以公允价值计量的股权和股权挂钩证券的持有者和发行人。本ASU中的修正案在2023年12月15日之后的会计年度以及这些会计年度内的过渡期内对公司有效。对于尚未印发或可供印发的中期和年度财务报表，允许及早采用。公司正在考虑这一声明对财务报表的影响。
管理层不认为任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。
附注3-首次公开发售
根据首次公开招股，本公司出售
附注4-私募认股权证
在首次公开发售结束的同时，保荐人及承销商合共购买了
12
目录表
附注5--关联方交易
方正股份
2021年2月9日，赞助商购买了
发起人已同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售创始人的任何股份，直到下列情况中最早的一项：
由于附属公司
截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司欠赞助商$
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成企业合并，公司可以从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$
行政服务费
本公司签订了一项协议，自2021年7月20日起，本公司将向赞助商支付$
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目录表
附注6--承付款和或有事项
注册权
根据日期为2021年6月15日的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款(如有)时可能发行的认股权证持有人有权享有登记权(就方正股份而言，只有在该等A类普通股股份转换后方正方正)。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。然而，注册权协议规定，本公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到适用的证券登记锁定期终止。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
该公司向承销商授予了
承销商获得了#美元的现金承销折扣。
咨询费
2022年1月3日，公司与ARC集团签订了一项战略和目标识别咨询服务协议，根据该协议，公司将向ARC集团支付初步预约费#美元。
于2022年4月28日，本公司与J.V.B.Financial Group，LLC(“JVB”)就业务合并相关的财务顾问及配售代理服务订立协议。根据本协议，公司同意向JVB(I)支付一笔交易费，金额相当于#美元
2022年1月4日，本公司与SET&Lucas Limited(“S&L”)就与潜在目标业务合并有关的某些财务咨询和投资银行服务达成协议。根据本协议，公司同意向S&L支付在成功完成业务合并后赚取的相当于
附注7--股东亏损
普通股
A类普通股 -本公司获授权发行
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目录表
B类普通股 -本公司获授权发行
A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股，转换比例为所有方正股票转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上总体上相等，
优先股-本公司获授权发行
附注8-认股权证
本公司已入账
认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。
一旦认股权证成为可行使的，本公司可赎回以下公共认股权证：
全部，而不是部分；
售价为$
对不少于
当且仅当所报告的普通股的最后销售价格等于或超过$
当且仅当存在与认股权证相关的普通股有效的现行登记声明。
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目录表
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使。
私募认股权证与建议公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股在业务合并完成前不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。在首次公开发售结束的同时，保荐人及承销商合共购买了
行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股份股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
此外，如果公司为完成企业合并而增发普通股或股权挂钩证券，发行价或实际发行价低于$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，有
附注9-公允价值计量
本公司遵循ASC主题820中的指导，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
1级：相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
第2级：1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
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目录表
第3级：基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。
该公司将其美国国债和等值证券归类为交易证券，ASC主题320“投资-债务和股权证券”。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的收益和损失计入所附经营报表中信托账户所持有价证券的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，信托账户中的资产包括#美元
下表列出了公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。
June 30, 2022 |
| 报价在 |
| 重要的其他人 | 重要的其他人 | ||||||
活跃的市场 | 可观测输入 | 不可观测的输入 | |||||||||
| 水平 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | ||||
资产： | |||||||||||
美国国库券 | 1 | $ | | — | — | ||||||
负债： | |||||||||||
认股权证法律责任-公开认股权证 | 1 | | — | — | |||||||
认股权证法律责任--私募认股权证 | 3 | — | — | | |||||||
2021年12月31日 |
|
| 报价在 |
| 重要的其他人 |
| 重要的其他人 | ||
活跃的市场 | 可观测输入 | 不可观测的输入 | |||||||
| 水平 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | ||
资产： |
|
|
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|
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| |
美国国库券 |
| 1 | $ | |
| — |
| — | |
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
| |
认股权证法律责任-公开认股权证 |
| 1 |
| |
| — |
| — | |
认股权证法律责任--私募认股权证 |
| 3 |
| — |
| — |
| | |
认股权证
本公司已确定，就其于2021年7月首次公开发售而发行的认股权证须作为负债处理。认股权证负债的估计公允价值是使用1级和3级投入确定的。截至2022年6月30日，公募认股权证的交易量足以提供可靠的价值指示。公开认股权证的价值为$
该公司利用修正的布莱克·斯科尔斯模型对私募认股权证在2022年6月30日和2021年12月31日进行估值。认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。该模型固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相符的历史波动率估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
在每个报告期结束时确认进出1、2和3级的转账。截至2021年9月7日，当公募认股权证开始单独交易时，公募认股权证的估计公允价值从第3级公允价值计量转为第1级公允价值计量。在截至2022年6月30日的三个月里，没有发生任何转移。
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目录表
下表提供了有关2022年6月30日和2021年12月31日的第3级公允价值计量的量化信息。
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||||
股价 |
| $ | | $ | | ||
行权价格 | $ | | $ | | |||
赎回触发价格 | $ | | $ | | |||
期限(年) | | | |||||
获取概率 | | % | | % | |||
波动率 | — | % | | % | |||
无风险利率 | | % | | % | |||
股息率 | | % |
| % | |||
下表为认股权证负债公允价值变动情况：
公众 | 私 | 总计 | |||||||
| 认股权证(1级) |
| 认股权证(3级) |
| 认股权证 | ||||
截至2021年12月31日的公允价值 | $ | | $ | | $ | | |||
公允价值变动 | ( | ( | ( | ||||||
截至2022年3月31日的公允价值 | | | | ||||||
公允价值变动 | ( | ( | ( | ||||||
截至2022年6月30日的公允价值 | $ | | $ | | $ | | |||
附注10--后续活动
自这些财务报表发布之日起，该公司已对后续事件进行了评估。该公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是石桥收购公司。我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，而“赞助商”指的是石桥收购赞助商LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性表述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给“美国证券交易委员会”的注册声明中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家空白支票公司，目的是与一个或多个目标企业进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用IPO收益和出售配售单位的现金来完成我们的业务合并，这些收益与我们的IPO、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合同时发生。
我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从成立到2022年6月30日，我们唯一的活动是组织活动和为IPO做准备所需的活动，如下所述，以及自IPO以来，寻找预期的初始业务合并。我们预计最早在完成初步业务合并之前不会产生任何运营收入。我们预计将首次公开募股的收益存入信托账户，以利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司，我们将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。
截至2022年6月30日止三个月，我们的净收益为4,245,886美元，其中包括147,001美元的运营费用、4,120,000美元的权证负债公允价值减少以及272,887美元的利息收入。
截至2022年6月30日止六个月，我们录得净收益7,392,393美元，包括营运开支472,850美元、认股权证负债公允价值减少7,572,000美元及利息收入293,243美元。
从2021年2月2日(成立)到2021年6月30日，我们净亏损7,420美元，其中包括组织成本7,420美元。截至2021年6月30日的三个月没有任何活动。
19
目录表
流动性与资本资源
2021年7月20日，我们以每单位10.00美元的价格完成了2000万个单位的首次公开募股，产生了2亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人私募总计8,000,000份私募认股权证，产生8,000,000美元的总收益。在我们首次公开募股后，信托账户中总共存入了2.02亿美元。我们产生了13,577,812美元的交易成本，包括4,000,000美元的承销费、9,000,000美元的递延承销费以及与IPO和出售私募认股权证相关的577,812美元的其他发售成本。
截至6月30日止六个月，经营活动所用现金为376,960美元，包括净收益7,392,393美元、信托账户投资利息收入293,119美元、认股权证负债公允价值变动7,572,000美元、应付联属公司预付开支变动131,058美元及应付帐款95,292美元。
从2021年2月2日(成立)到2021年6月30日，经营活动中使用的净现金为零。净亏损7420美元受到一般和行政费用增加的影响。
截至2022年6月30日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为202,299,421美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应付所得税)，以完成我们的业务合并。只要我们的资本份额或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年6月30日，公司的营运银行账户中有293,562美元，信托账户中持有的证券为202,299,421美元，用于企业合并或回购或赎回与此相关的普通股，营运资金为341,497美元。截至2022年6月30日，信托账户存款中的299,421美元为利息收入。管理层预计，在追求收购计划的过程中，将产生巨额成本。该公司认为，它将需要筹集额外的资金，以满足其业务运营所需的支出，并完成业务合并。如果公司因资金不足而无法完成业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。
根据2014-15年财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)中的权威指导“关于实体作为持续经营企业能力的不确定性的披露”，关于公司对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，无法获得延长最后期限的批准，或无法在2022年10月20日之前完成业务合并，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。该公司在2022年10月20日之前，即IPO结束后的15个月内，完成业务合并。本公司能否在指定期限内完成企业合并尚不确定。如果企业合并没有在2022年10月20日之前完成，将有强制清算和随后的解散。强制清算和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司是否有能力在这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。
表外安排
截至2022年6月30日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，而这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
20
目录表
承销商有权获得每单位0.45美元的递延费用，或总计900万美元。在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
《就业法案》
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的核数师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。
关键会计估计
关键会计估计是指在以下情况下的估计：(A)估计的性质是重大的，这是由于对高度不确定的事项或此类事项的变化敏感性所必需的主观性和判断力的程度，以及(B)估计对财务状况或经营业绩的影响是重大的。本公司相信该等估计将用作衍生认股权证负债的估值。这些估计是到2022年10月20日成功合并业务的可能性，以及公共和私募认股权证的隐含波动率。
认股权证的会计
公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480区分负债(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录，并在变动期内的经营报表中确认公允价值的变化。
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目录表
可能赎回的普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股作为临时权益列报，不在我们资产负债表的股东权益部分。本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
每股普通股净收益
我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。每股净收益的计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，但不包括保荐人没收的普通股。我们在计算每股普通股摊薄收益时并未考虑与首次公开发售及私人配售相关发行的认股权证的影响，因为行使该等认股权证须视乎未来事件而定。因此，每股普通股的稀释后净收益与每股普通股的基本净收益相同。
最新会计准则
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理，通过取消当前GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06，不影响采用。
2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，ASC分主题820“受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”。ASU修订ASC 820，以澄清按公允价值衡量股权证券时不考虑合约销售限制，并引入受按公允价值衡量的合约销售限制所规限的股权证券的新披露要求。ASU适用于以公允价值计量的股权和股权挂钩证券的持有者和发行人。本ASU中的修正案在2023年12月15日之后的会计年度以及这些会计年度内的过渡期内对公司有效。对于尚未印发或可供印发的中期和年度财务报表，允许及早采用。公司正在考虑这一声明对财务报表的影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
这一项不适用，因为我们是一家较小的报告公司。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。
22
目录表
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易所法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)无效，原因是与复杂金融工具的会计和估值有关的重大弱点，以及与应计项目会计不完整有关的财务报告内部控制的重大弱点。鉴于这些重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的10-Q表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生其他变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
没有。
第1A项。风险因素。
截至本Form 10-Q季度报告发布之日，我们在2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的风险因素并未发生实质性变化，我们于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告对此进行了补充。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
第二项股权证券的私售及募集资金的使用。
没有。
第三项优先证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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目录表
项目6.展品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
不是的。 |
| 展品说明 |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS* | XBRL实例文档 | |
101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
*现送交存档。
**备有家具。
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目录表
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
石桥收购公司 | ||
日期：2022年8月15日 | 发信人： | /s/Bhargava Marepally |
姓名： | 巴尔加瓦·马雷帕利 | |
标题： | 董事首席执行官兼首席执行官 | |
(首席行政主任) | ||
日期：2022年8月15日 | 发信人： | /s/普拉布·安东尼 |
姓名： | 普拉布·安东尼 | |
标题： | 董事首席财务官总裁 | |
(首席财务会计官) | ||
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