美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年6月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，从_到_的过渡期
佣金 文档号001-41267
美国叛军控股公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
909 第18大道南，A套房 田纳西州纳什维尔 |
||
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人电话号码，包括区号：(833)267-3235 |
| 将通信的 副本复制到： | ||
| 约瑟夫·卢科斯基，Esq. | 安东尼·德明特，Esq. | |
| 阿黛尔·霍根，Esq. | DeMint法律，PLLC | |
| Lucosky Brookman LLP | 3753 霍华德·休斯公园路 | |
| 101 伍德大道南 | 314套房二层 | |
| 第5层 | 内华达州拉斯维加斯89169 | |
| 伊塞林，新泽西州08830 | (702) 714-0889 | |
| (732) 395-4402 | 邮箱：Anthony@demintlaw.com | |
| 邮箱：jLucosky@Lucbro.com | ||
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
| ||||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | ||
| ☒ | 较小的报告公司 | ||||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年8月12日，注册人的普通股流通股数量为5,250,632股。
美国叛军控股公司
表10-Q季度报告的索引
| 第 页第 | |||
| 第一部分财务信息 | |||
| 第 项1. | 中期简明合并财务报表(未经审计) | 3 | |
| 美国反叛控股公司于2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的合并资产负债表 | 3 | ||
| American Rebel Holdings，Inc.截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月简明综合经营报表(未经审计) | 4 | ||
| 美国反叛控股公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月简明综合经营报表(未经审计) | 5 | ||
| 简明 截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月美国反叛控股公司股东权益(赤字)合并报表(未经审计) | 6 | ||
| American Rebel Holdings，Inc.截至2022年和2021年6月30日的六个月现金流量简明合并报表 (未经审计) | 7 | ||
| 简明财务报表附注(未经审计) | 8 | ||
| 第 项2. | 管理层的讨论与分析 | 24 | |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 34 | |
| 第 项。 | 控制和程序 | 34 | |
| 第二部分：其他信息 | |||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 35 | |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 35 | |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 35 | |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 36 | |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 36 | |
| 第 项5. | 其他信息 | 36 | |
| 第 项6. | 陈列品 | 36 | |
| 签名 | 37 | ||
| 2 |
第 部分：财务信息
第 项1.中期简明合并财务报表(未经审计)
美国叛军控股公司
未经审计的 精简合并资产负债表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日(经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他押金 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 库存保证金 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 租赁押金 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 信贷员关联方 | ||||||||
| 贷款--营运资金 | ||||||||
| 贷款--非关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| - | - | |||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益(赤字)： | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；已发行和未偿还，于2022年6月30日和2021年12月31日A系列 | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；和已发行和未偿还分别于2022年6月30日和2021年12月31日B系列 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份；和已发行及未偿还分别于2022年6月30日及2021年12月31日 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
见 财务报表附注。
| 3 |
美国叛军控股公司
未经审计的 简明合并经营报表
| 截至以下三个月 June 30, 2022 | 对于三个人来说 截至的月份 June 30, 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 销货成本 | ||||||||
| 毛利率 | ||||||||
| 费用： | ||||||||
| 咨询-业务发展 | ||||||||
| 产品开发成本 | ||||||||
| 营销和品牌开发成本 | ||||||||
| 行政和其他 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 清偿债务所得(损) | ( | ) | ||||||
| 所得税准备前净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本及摊薄收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | ||||||||
见 财务报表附注。
| 4 |
美国叛军控股公司
未经审计的 简明合并经营报表
| 截至以下日期的六个月 June 30, 2022 | 为六个人 截至的月份 June 30, 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 销货成本 | ||||||||
| 毛利率 | ||||||||
| 费用： | ||||||||
| 咨询-业务发展 | ||||||||
| 产品开发成本 | ||||||||
| 营销和品牌开发成本 | ||||||||
| 行政和其他 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 清偿债务所得(损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备前净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本及摊薄收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | ||||||||
见 财务报表附注。
| 5 |
美国叛军控股公司
未经审计的 股东权益简明合并报表/(亏损)
| 普通股 | 择优 库存 | 普普通通 库存 金额 | 择优 库存金额 | 其他内容 已缴费 资本 | 累计 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 出售普通股。 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为支付费用发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普普通通 库存 | 择优 库存 | 普普通通 库存 金额 | 择优 库存金额 | 其他内容 已缴费 资本 | 累计 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 出售普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为支付费用发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 转换为普通股的优先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 转换为认股权证的债务 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
见 财务报表附注。
| 6 |
美国叛军控股公司
未经审计的简明合并现金流量表
| 截至以下日期的六个月 June 30, 2022 | 为六个人 截至的月份 June 30, 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折旧 | ||||||||
| 通过发行普通股支付的费用 | ||||||||
| 贷款贴现摊销 | ||||||||
| 对净亏损与现金(用于经营活动)的调整： | ||||||||
| 应收账款变动 | ( | ) | ||||||
| 预付费用的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存保证金和其他费用的变化 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用的变动 | ( | ) | ||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ||||||
| 净现金(用于)投资活动 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 贷款收益(还款)--高级职员关联方 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 营运资金贷款收益 | ||||||||
| 偿还贷款--非关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金零钱 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 通过发行普通股偿还债务 | $ | $ | ||||||
见 财务报表附注。
| 7 |
美国叛军控股公司
简明合并财务报表附注{br
JUNE 30, 2022
(未经审计)
附注 1-重要会计政策的组织和汇总
一般信息
美国Rebel Holdings，Inc.(“本公司”)主要作为品牌保险箱和个人安全及自卫产品的设计者和营销商。此外，公司还设计和生产品牌服装和其他配饰。
公司主要通过不断扩大的经销商网络，在选定的地区零售商和当地特产、体育用品、狩猎和枪支商店以及在线(包括其网站和电子商务平台，如Amazon.com)推广和销售其产品。
我们网站上的 信息不构成本报告的一部分。
清单 和重组
该公司于2014年12月15日根据内华达州法律注册成立，名称为CubeScape，Inc.。该公司以S-1表格提交了注册 声明，该声明于2015年10月14日被美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)宣布生效。二十六(26)名投资者以每股0.80美元的价格投资，总计60,000美元。直接公开发行于2015年12月11日结束。
2017年1月5日，公司修改了公司章程，更名为American Rebel Holdings，Inc.公司于2017年6月19日完成了与其大股东American Rebel，Inc.的业务合并。因此，American Rebel，Inc. 成为该公司的全资子公司。
上述对American Rebel，Inc.的收购被视为反向合并，涉及公司向American Rebel，Inc.的股东发行217,763股普通股和6,250股认股权证，以购买普通股，并注销之前由American Rebel，Inc.拥有的112,500股普通股 。
在本Form 10-Q季度报告中，除文意另有所指外，“American Rebel”、“Our”、“Us”或 类似名称均指American Rebel Holdings，Inc.及其合并的全资子公司。
中期财务报表和列报基础
随附的未经审核中期财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会规则及条例(见S-X规则第8条)编制。因此， 它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。提交的未经审核中期财务报表反映管理层认为为公平陈述中期业绩所必需的所有调整(包括正常经常性应计项目)。未经审计的中期业绩不一定代表整个会计年度的业绩。这些财务报表应与公司在截至2021年12月31日的Form 10-K中提交的年度报告一起阅读，并包含附注。
合并原则
合并财务报表包括本公司及其在内华达州注册成立的控股子公司American Rebel，Inc.的账目。所有重要的公司间账户和交易都已被取消。
年末
公司的年终日期为12月31日。
| 8 |
现金 和现金等价物
就现金流量表的目的而言，所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均被视为现金等价物。这些投资的账面价值接近公允价值。
库存 和库存保证金
库存 包括根据我们的设计制造并保留以供转售的背包、夹克、保险箱和配件，并以成本(先进先出法)或市场价值中的较低者计价。本公司通过定期评估单个库存水平、预计销售额和当前经济状况来确定缓慢移动或陈旧库存的储备估计 。该公司还对要制造的库存支付保证金 ，这些保证金将单独携带，直到货物进入库存为止。
固定资产和折旧
财产和设备按扣除累计折旧后的成本净额列报。增加和改进是资本化的，而普通维护和维修费用则在发生时计入费用。折旧采用直线法记录资产的估计使用寿命，从五年到七年不等。
收入 确认
根据ASC主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)，收入在承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时确认，金额反映了我们预期有权获得这些商品和服务的对价 。为了实现这一核心原则，我们采用以下五个步骤：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)在公司履行履约义务时确认收入。
当收到AS订单、商定价格并将产品发运或交付给该客户时，即可满足这些步骤。
广告费用
广告 成本在发生时计入费用；我们认为已发生的营销成本在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月期间分别为149,249美元和57,774美元，在截至当时的六个月期间分别为230,219美元和104,114美元。
金融工具的公允价值
本文讨论的公允价值估计分别基于截至2022年6月30日和2021年12月31日的某些市场假设和管理层可获得的相关信息。若干资产负债表内金融工具的账面价值分别接近其公允价值。这些金融工具包括现金和应付帐款。公允价值被假设为现金和应付账款的账面价值近似值 ，因为它们本质上是短期的，其账面金额接近公允价值，或者它们应按 需求支付。
级别 1：估值工作的首选投入是“相同资产或负债的活跃市场报价”，同时 说明报告实体必须进入该市场。这一级别的信息基于对涉及相同资产和负债的交易的直接观察 ，而不是假设，因此提供了卓越的可靠性。然而，相对较少的项目，特别是实物资产，实际上在活跃的市场交易。
| 9 |
2级：财务会计准则委员会承认，相同资产和负债的活跃市场相对不常见，即使确实存在，也可能太单薄，无法提供可靠的信息。为了解决直接数据短缺的问题，审计委员会提供了第二级输入，可在三种情况下使用。
第3级：如果没有来自第1级和第2级的投入，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)承认， 许多资产和负债的公允价值计量不太准确。董事会将3级投入描述为“无法观察到的”， 并限制它们的使用，称它们“应用于计量公允价值，在可观察到的投入不可用的范围内”。 这一类别允许“在计量日期资产或负债几乎没有市场活动(如果有的话)的情况”。在该标准的早些时候，财务会计准则委员会解释说，“可观察到的投入”是从报告公司以外的来源收集的，预计它们将反映市场参与者所做的假设。
公司根据ASC主题505和718中的指导记录基于股票的薪酬，该指导要求公司确认与其员工股票期权奖励的公允价值相关的费用。这消除了使用内在价值对基于股份的薪酬交易进行会计处理的情况，而要求使用基于公允价值的方法对此类交易进行会计处理。本公司在奖励归属期间按分级归属原则确认所有以股份为基础的奖励的成本。
根据财务会计准则委员会ASC 718-10和财务会计准则委员会ASC 505-50得出的结论，公司根据财务会计准则ASC 718-10和FASB ASC 505-50得出的结论，对为换取非员工提供的货物或服务而发行的股权工具进行会计处理。成本按所收代价的估计公平市价或已发行权益工具的估计公允价值(以较可靠的计量为准)计量。为员工服务以外的其他对价而发行的权益工具的价值是根据FASB ASC 505-50定义的产品或服务提供商的业绩承诺或完成情况中最早的一个确定的。
该公司遵循ASC主题260来说明每股收益。基本每股普通股收益(“EPS”)的计算方法为：净收益除以本年度已发行普通股的加权平均股数。稀释后每股普通股收益 计算方法为净收益除以普通股加权平均数和已发行稀释性普通股等价物。在普通股等价物(如果有)是反稀释期间，它们不会被考虑到 计算中。
所得税 税
该公司遵循ASC主题740记录所得税拨备。当相关资产或负债预期变现或清偿时，递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报表与所得税基准之间的差额，采用适用的制定边际税率 计算。递延所得税支出或福利是基于每个期间资产或负债的变化 。如果现有证据表明，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则需要计入估值准备金，以将递延税项资产减值至更有可能变现的金额。该等估值津贴的未来变动计入变动期内的递延所得税拨备。
递延所得税可能是由于不同时期为财务会计和税务目的报告的收入和费用项目造成的暂时性差异而产生的 。递延税金分为流动或非流动税项，视乎与递延税项有关的资产和负债类别而定。与资产或负债无关的暂时性差额产生的递延税项根据暂时性差额预期冲销的期间被分类为流动或非流动。
| 10 |
该公司对所有税收不确定性采用了更有可能的确认阈值。ASC主题740仅允许确认经税务机关审查后有超过50%的可能性维持的税收优惠。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司对其纳税状况进行了审查，确定经税务机关审查后，没有未完成或追溯的纳税状况 持续的可能性低于50%，因此该标准对本公司没有 实质性影响。
公司预计其未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有任何重大变化。
公司将与税收有关的罚款和净利息归类为所得税费用。截至2022年、2022年和2021年6月30日的三个月和六个月期间，未记录所得税支出。
使用预估的
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计值大不相同。
资产和租赁负债使用权
2016年2月，FASB发布了ASU编号2016-02，租赁(主题842)。该标准要求承租人将资产负债表上的几乎所有租赁确认为使用权(ROU)资产和租赁负债，并要求租赁被归类为经营性租赁或融资型租赁。该标准不包括无形资产或库存的租赁。该标准自2019年1月1日起对本公司生效。本公司采用经修订的追溯方式采用ASC 842，将新标准应用于于首次申请日期已存在的所有租约。2019年1月1日之后开始的报告期的业绩和披露要求列于ASC 842项下，而上期金额并未进行调整，将继续根据我们的ASC 840项下的历史会计进行报告。本公司选择了该标准允许的一揽子实际权宜之计， 还允许本公司继续进行历史租赁分类。本公司还选择了与 将租赁和非租赁组成部分视为所有设备租赁的单一租赁组成部分以及选择政策排除相关的实际权宜之计 允许将原始租赁期限不到一年的租赁排除在ROU资产和租赁负债之外。
根据ASC 842，公司在开始时确定一项安排是否为租赁。营运单位资产及负债于开始日期 根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。为此，本公司只考虑在开始时固定和可确定的付款 。由于本公司的大部分租约不提供隐含利率， 公司在确定租赁付款现值时估计了递增借款利率。ROU资产还包括在开始之前支付的任何 租赁付款，并在扣除收到的任何租赁奖励后进行记录。本公司的租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该等期权时延长或终止租约的 期权。
经营租赁包括在本公司综合资产负债表上的经营租赁、使用权资产和经营租赁负债中，包括流动和非流动资产。
最近的 声明
公司已实施所有有效的新会计声明，并正在评估任何可能影响其财务报表的新会计声明。 公司不认为已发布的任何新会计声明可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响 。
| 11 |
注 2--持续经营
随附的财务报表已于编制时假设本公司将作为持续经营企业继续经营，并考虑在正常业务过程中资产的回收及负债的清偿。如上所述，公司正处于发展阶段，因此，其计划运营的收入不足以支付其运营费用。自 成立以来，本公司一直从事融资活动和执行其业务运营计划，并产生与开发产品和市场标识、获取库存、准备公开产品发布和 最终销售产品相关的成本和费用。因此，本公司截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的净收益(亏损)分别为(4,230,329美元)及(3,463,310美元)， 。本公司截至2022年6月30日的累计亏损为(31,199,986美元) ，截至2021年12月31日的累计亏损为(26,969,657美元) 。截至2022年6月30日，该公司的营运资本为3,155,898美元 ，而截至2021年12月31日的赤字为(4,171,277美元) 。营运资金从2021年12月31日至2022年6月30日的增长主要是由于公司 于2022年2月完成注册公开募股。直到最近，公司自成立以来的活动一直通过股权和债务融资以及延期支付应付账款和其他费用来维持 。
本公司持续经营的能力取决于其通过出售股权筹集资金的能力，并最终实现可观的营业收入。管理层相信，其权证持有人将执行其未偿还的权证，为公司带来额外的投资资本。截至2022年6月30日，共有700,838份权证，行权价为每股8美元，3,287,123份权证，行权价为每股2，01美元，由于2022年7月7日的稀释发行，这一数字从5.1875美元下调。管理层正在与其投资银行EF Hutton、Benchmark Investments、LLC和经纪交易商讨论额外的融资举措。
管理层 相信，通过获得贷款以及未来向机构投资者和其他投资者发行其优先股和普通股，可以获得足够的资金。然而，不能保证本公司将获得这笔额外的营运资金， 或如果获得，则不能保证此类资金不会对其股东造成重大稀释。如果公司无法从这些来源获得此类额外的 资金，则可能被迫更改或推迟其业务计划的推出。
这些财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，或与这种不确定性可能导致的负债的金额和分类有关的任何调整。
附注 3-库存和存款
库存 和存款包括：
库存和押金明细表
6月30日， 2022 (未经审计) | 十二月三十一日， 2021 (经审计) | |||||||
| 库存--产成品 | $ | $ | ||||||
| 库存保证金 | ||||||||
| 总库存和存款 | $ | $ | ||||||
附注 4--财产和设备
财产和设备包括：
财产和设备明细表
6月30日， 2022 (未经审计) |
12月31日， 2021 (经审计) |
|||||||
| 营销 设备 | $ | $ | ||||||
| 车辆 | ||||||||
| 减去： 累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净额 财产和设备 | $ | $ | ||||||
| 12 |
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，我们确认了1,355美元
及$
附注 5-关联方应付票据和关联方交易
于截至二零一六年十二月三十一日止年度内，本公司向关联方购入三辆汽车，并承担每辆汽车所担保的债务。因此，每辆车的记录价值是从每笔相关贷款中承担的债务总额，共计277886美元。.
小查尔斯·A·罗斯。担任公司首席执行官。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，罗斯的薪酬分别为358,000美元和90,000美元。截至2022年6月30日的六个月的薪酬包括董事会批准的奖金。
道格·格劳担任公司的总裁。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，格劳先生的薪酬分别为150,000美元和60,000美元。截至2022年6月30日的六个月的薪酬包括董事会批准的奖金。
附注 6-应付票据-非关联方
自2016年1月1日起，本公司从关联方手中收购了一辆车辆，以换取承担与该车辆相关的责任 。在2022年6月30日和2021年12月31日承担的责任如下。
付给非关联方的票据附表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
| 以旅游巴士为抵押的贷款，每月还款$ | $ | $ | ||||||
| 记录为流动负债的总额 | $ | $ | ||||||
当前 和长期部分。由于贷款将在一年内偿还，因此总贷款余额报告为流动贷款。
附注 7-应付票据-营运资金
于截至2022年6月30日止六个月内，本公司及其全资营运附属公司按与其他短期票据相若的条款完成出售数项短期票据，总额达60,000美元。 票据以本公司现有存货中若干项目的质押及行政总裁个人担保作为抵押。
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于截至2022年6月30日止六个月内，本公司及其全资营运附属公司偿还该等短期票据2,541,634美元 ，并成功完成将面值1,950,224美元的短期票据及应计利息转换为公允价值2,803,632美元的普通股，导致债务清偿亏损1,376,756美元。短期票据及应计利息的转换已于2022年2月成功完成，同时亦成功登记公开发售。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，营运资金票据的未偿还余额分别为605,037美元和4,952,326美元。
附注 8--所得税
于2022年6月30日及2021年12月31日，本公司分别录得净营业亏损31,199,986美元 及26,969,657美元，将于2034年到期。
递延税项净资产的组成部分 包括估值备抵如下：
递延税项资产负债表
6月30日， 2022 (未经审计) | 十二月三十一日， 2021 (经审计) | |||||||
| 递延税项资产： | ||||||||
| 净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
| 递延税项资产总额 | ||||||||
| 减去：估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项净资产 | $ | $ | ||||||
估值 截至2022年6月30日和2021年12月31日的递延税项资产备抵分别为6,466,694美元和5,663,628美元。在评估递延税项资产的回收时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额成为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑未来递延税项资产的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。因此，管理层 确定，截至2022年6月30日和2021年12月31日，递延税资产更有可能无法变现，并为每个期间确认了100%的估值拨备。
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这两个期间和截至2021年12月31日的法定税率和有效税率之间的调节 ：
有效所得税税率对账明细表
| 联邦法定利率 | ( | )% | ||
| 扣除联邦福利后的州税 | ( | )% | ||
| 更改估值免税额 | % | |||
| 实际税率 | % |
注 9-股本
公司有权发行面值0.001美元的普通股600,000,000股和面值0.001美元的优先股10,000,000股。
本公司于2022年2月7日按80：1的比例对已发行普通股和已发行普通股进行了反向拆分。 本报告中的股份编号和定价信息进行了调整，以反映反向股票拆分。
普通股和优先股
2022年2月3日，多名B系列可转换优先股股东将其持有的201,358股B系列可转换优先股转换为251,698股公司普通股。
于2022年2月3日，本公司将两张已发行票据转换为本公司186,067股普通股。
2022年2月10日，本公司获得10,500,000美元的股权投资，以每股4.15美元的注册公开发行价格购买2,530,121股本公司普通股。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，已发行和已发行普通股分别为4,741,321股和1,597,370股；B系列优先股已发行和已发行分别为75,143股和276,501股，A系列优先股已发行和已发行分别为100,000股和100,000股。
截至2022年6月30日，已发行和未偿还的认股权证共有4,365,446份。截至2021年12月31日，共有701,776份已发行认股权证 用于收购额外普通股。
本公司将未清偿认股权证评估为衍生负债，并将透过盈利确认公允价值的任何变动。 公司确定认股权证在2022年6月30日具有非重大公允价值。认股权证不在高度活跃的证券市场交易，因此，该公司使用Black-Scholes和以下假设估计了这些普通股等价物的公允价值：
预期波动率主要基于历史波动性。使用最近 期间的每日价格观察来计算历史波动率。本公司相信，此方法所产生的估计能代表本公司对预期期限内未来波动性的预期，而由于其到期期为三年，故预期期限为三年。本公司没有理由相信 这些普通股等价物的预期剩余寿命内的未来波动率可能与历史波动率有重大差异 。由于到期，预期寿命以三年为基础。无风险利率是基于与普通股等价物的预期期限相对应的美国国债利率 。
公允价值计量明细表
June 30, 2022 (未经审计) | 2021年12月31日 (经审计) | |||||||
| 股价 | $ | $ | ||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 期限(预计年数) | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 年股息率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
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股票 认购权证
认股权证活动时间表
| 股票 | 加权的- 平均值 锻炼 Price Per 分享 | 剩余 术语 | 固有的 价值 | |||||||||||||
| 未偿还，可于2020年12月31日执行 | $ | 3.48 years | ||||||||||||||
| 授与 | $ | years | ||||||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||||||
| 过期 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还和可行使的 | $ | 2.95年 年 | ||||||||||||||
| 授与 | $ | years | ||||||||||||||
| 在债务转换中给予 | $ | years | ||||||||||||||
| 已发放预付资金 | $ | years | ||||||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||||||
| 过期 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 截至2022年6月30日的未偿还和可执行 | $ | 4.22 years | ||||||||||||||
附注 11--承付款和或有事项
租金 根据不可取消的经营租赁支付
该公司在堪萨斯州Lenexa的销售办公室和展厅的租约将于2026年1月到期，在堪萨斯州夏努特的制造和仓库空间的租约每年可续签。2022年4月6日，该公司签订了一份为期两年的租赁协议，租赁田纳西州纳什维尔约1,750平方英尺的办公空间，每月租金为4,750美元。
以下是按日历年列出的租约规定的未来最低租金付款时间表：
经营租赁未来最低租金付款表
| 截至十二月三十一日止的年度： | |||||
| 2022 | |||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 总计 | $ | ||||
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间，租金 支出总额约为112,000美元 和100,000美元。
附注 12-后续事件
公司评估了2022年6月30日资产负债表日之后至财务报表发布之日为止发生的所有事件，并确定存在以下后续事件：
2022年7月7日，我们完成了11,711,712个单位(“普通单位”)的承销公开发行，向公众公布的价格为每普通单位1.11美元，扣除承销折扣、佣金、 和其他估计发行费用之前，总收益约为1,290万美元。每个共同单位包括一股普通股(“普通股”)和两份认股权证 ，以购买每股一股普通股(每份认股权证和统称为“认股权证”)。普通股和认股权证可以立即从共同单位中分离出来，并分别发行和交易。该等认股权证可即时行使， 自发行日期起计五年届满，行使价为每股0.86美元。
于2022年6月29日，本公司与Champion Safe Co.，Inc.(“Champion Safe”)、Superior Safe，LLC(“Superior Safe”)、Safe Guard Security Products，LLC(“Safe Guard”)、Champion Safe de墨西哥，S.A.de C.V.(“Champion Safe墨西哥”)以及Champion Safe、Superior Safe和Safe Guard共同签订了股票和会员权益购买协议。 冠军实体(“冠军实体”)及Ray Crosby先生(“卖方”)(“冠军购买协议”)，根据该协议，本公司同意向卖方收购冠军实体所有已发行及已发行股本及会员权益。
收购于2022年7月29日完成。根据冠军采购协议的条款，本公司向卖方支付 (I)现金代价9,150,000.00美元，以及(Ii)现金按金350,000.00美元，及(Iii)偿还卖方 自2021年6月30日以来由卖方及Champion实体完成的397,420.32美元协定收购及设备采购 。
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美国叛军控股公司
简明合并财务报表附注{br
JUNE 30, 2022
未经审计的 形式浓缩合并财务信息
引言
下列未经审核的备考简明合并财务资料为未经审核备考简明合并资产负债表及未经审核备考简明合并资产负债表及未经审核备考简明合并经营报表，其依据为美国Rebel Holdings，Inc.(“本公司”)及Champion Safe Co.，Inc.，Superior Safe，LLC，Safe Guard Security Products，LLC， Champion Safe de墨西哥，S.A.de C.V.(统称“Champion”)于生效日期为6月29日的Champion收购协议预期的收购交易完成后的合并历史财务报表。2022年(收购日期为2022年7月29日，日期为2022年8月4日的当前报告表格8-K中披露的 )，以及本公司和Champion之间的收购，以及随附附注中所述的相关调整。这笔交易按照会计收购法核算，需要确定会计收购人。
就会计目的而言，本公司被视为Champion的收购人，并将按Champion于收购日期的资产及负债的公允价值分配收购价，任何超出的收购价均记作商誉。
截至2022年6月30日的未经审计的备考合并资产负债表数据使交易生效，就好像它发生在该日期 一样。截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计的备考简明综合经营报表使交易生效，如同交易发生在2021年1月1日一样。
未经审计的备考简明综合财务资料是根据S-X条例第11条编制的。反映该交易的未经审核备考调整乃根据FASB ASC主题805所提供的业务合并会计指引而编制，并使用未经审核备考简明合并财务资料附注所载假设，反映估计合并代价初步分配至根据估计公允价值假设的收购资产及负债 。本公司的历史综合财务资料已在未经审核的备考简明合并财务资料中作出调整，以使(1)直接可归因于交易、(2) 可支持的事实及(3)预期会对合并业绩产生持续影响的事件产生形式上的影响。
未经审核的备考简明合并财务资料仅供参考，并不一定代表交易于上述日期完成时的经营业绩或财务状况，亦不代表合并后公司的未来业绩或财务状况。关于形式简明的综合财务信息，本公司使用其对公允价值的最佳估计来分配估计收购价。分配 取决于某些估值和其他尚未最终确定的分析。因此，预计收购价格调整是初步的，随着获得更多信息和进行更多分析，可能会进行进一步调整。 不能保证最终估值不会导致初步估计收购价格分配发生重大变化 。未经审核的备考简明综合财务信息也不影响与交易相关的融资的摊薄或成本、当前财务状况的潜在影响、任何预期的协同效应、运营效率 或交易或任何整合成本可能带来的成本节约。此外，未经审核备考简明合并经营报表 不包括未经审核备考简明合并财务资料附注所述交易直接导致的若干非经常性费用及相关税务影响。
未经审计的备考简明合并财务信息应与本公司和冠军截至2022年6月30日的未经审计的历史简明综合财务报表以及截至2021年12月31日及截至该年度的经审计的历史综合财务报表一起阅读。
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美国叛军控股公司
未经审计的 精简合并资产负债表
| 美国 | 冠军 | 购买 | 融资 | |||||||||||||||||
叛逆者 控股公司 | SAFE等人 公司 | 交易记录 会计核算 | 交易记录 会计核算 | 亲 表格 | ||||||||||||||||
| 历史 | 历史 | 调整 | 调整 | 组合在一起 | ||||||||||||||||
| 30-Jun-22 | 30-Jun-22 | 30-Jun-22 | 30-Jun-22 | 30-Jun-22 | ||||||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 2,509,975 | $ | 98,159 | $ | - | $ | 2,500,000 | $ | 5,108,134 | ||||||||||
| 应收账款 | 272,995 | 1,532,706 | 224,894 | - | 2,030,595 | |||||||||||||||
| 预付费用 | 529,492 | 8,199 | (350,000 | ) | - | 187,691 | ||||||||||||||
| 库存 | 826,494 | 4,255,029 | - | - | 5,081,523 | |||||||||||||||
| 库存保证金 | 224,894 | - | (224,894 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 流动资产总额 | 4,363,850 | 5,894,093 | (350,000 | ) | 2,500,000 | 12,470,943 | ||||||||||||||
| 财产和设备，净额 | 13,196 | 414,137 | 350,000 | - | 777,333 | |||||||||||||||
| 其他资产： | ||||||||||||||||||||
| 商誉 | - | - | 6,383,998 | - | 6,383,998 | |||||||||||||||
| 租赁押金 | 4,750 | 15,212 | - | - | 19,962 | |||||||||||||||
| 其他资产总额 | 4,750 | 15,212 | 6,383,998 | - | 6,403,960 | |||||||||||||||
| 总资产 | $ | 4,381,796 | $ | 6,323,442 | $ | 6,383,998 | $ | 2,500,000 | $ | 19,589,236 | ||||||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||||||||
| 应付账款和应计费用 | 530,611 | 1,561,493 | - | - | 2,092,104 | |||||||||||||||
| 应计利息 | 67,919 | - | - | - | 67,919 | |||||||||||||||
| 信贷员关联方 | - | 200,000 | - | - | 200,000 | |||||||||||||||
| 贷款营运资金 | 605,037 | 1,445,947 | - | - | 2,050,984 | |||||||||||||||
| 贷款--非关联方 | 4,385 | - | - | - | 4,385 | |||||||||||||||
| 流动负债总额 | 1,207,952 | 3,207,440 | - | - | 4,415,392 | |||||||||||||||
| - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 总负债 | 1,207,952 | 3,207,440 | - | - | 4,415,392 | |||||||||||||||
| 股东权益(赤字)： | ||||||||||||||||||||
| 优先股，A类 | 100 | - | - | - | 100 | |||||||||||||||
| 优先股，B类 | 75 | - | - | - | 75 | |||||||||||||||
| 普通股， | 4,741 | - | - | - | 4,741 | |||||||||||||||
| 额外实收资本 | 34,368,914 | 3,116,002 | 6,383,998 | 2,500,000 | 46,493,481 | |||||||||||||||
| 累计赤字 | (31,199,986 | ) | - | - | - | (31,199,986 | ) | |||||||||||||
| 股东权益合计(亏损) | 3,173,844 | 3,116,002 | 6,383,998 | 2,500,000 | 15,173,844 | |||||||||||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | 4,381,796 | $ | 6,323,442 | $ | 6,383,998 | $ | 2,500,000 | $ | 19,589,236 | ||||||||||
见 财务报表附注。
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美国叛军控股公司
未经审计的 简明合并经营报表
| 美国 | 冠军 | 购买 | 融资 | |||||||||||||||||
| 叛逆控股公司 | SAFE等人 公司 | 交易记录 会计核算 | 交易记录 会计核算 | 亲 表格 | ||||||||||||||||
| 历史 | 历史 | 调整 | 调整 | 组合在一起 | ||||||||||||||||
| 31-Dec-21 | 31-Dec-21 | 31-Dec-21 | 31-Dec-21 | 31-Dec-21 | ||||||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 986,826 | $ | 18,304,859 | $ | - | $ | (600,000 | ) | $ | 18,691,685 | |||||||||
| 销货成本 | 812,130 | 14,354,863 | - | (600,000 | ) | 14,566,993 | ||||||||||||||
| 毛利率 | 174,696 | 3,949,996 | - | - | 4,124,692 | |||||||||||||||
| 费用： | ||||||||||||||||||||
| 咨询-业务发展 | 2,012,803 | 1,838,947 | - | - | 3,851,750 | |||||||||||||||
| 产品开发成本 | 330,353 | 24,558 | - | - | 354,911 | |||||||||||||||
| 营销和品牌开发成本 | 171,030 | 828,890 | - | - | 999,920 | |||||||||||||||
| 行政和其他 | 968,306 | 518,705 | - | - | 1,487,011 | |||||||||||||||
| 折旧费用 | 3,643 | 24,919 | - | - | 28,562 | |||||||||||||||
| 运营费用 | 3,486,135 | 3,236,019 | - | - | 6,722,154 | |||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | (3,311,439 | ) | 713,977 | - | - | (2,597,462 | ) | |||||||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (2,061,782 | ) | (77,752 | ) | - | 1,800,000 | (339,534 | ) | ||||||||||||
| 利息收入 | - | 305 | 305 | |||||||||||||||||
| 工资保障贷款被免除 | - | 625,064 | - | 625,064 | ||||||||||||||||
| 清偿债务所得(损) | (725,723 | ) | - | - | 725,723 | - | ||||||||||||||
| 所得税准备前净收益(亏损) | (6,098,944 | ) | 1,261,594 | - | 2,525,723 | (2,311,627 | ) | |||||||||||||
| 所得税拨备 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | (6,098,944 | ) | $ | 1,261,594 | $ | - | $ | 2,525,723 | $ | (2,311,627 | ) | ||||||||
| 每股基本及摊薄收益(亏损) | $ | (1.92 | ) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (0.73 | ) | ||||||||
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | 3,169,000 | - | - | - | 3,169,000 | |||||||||||||||
见 财务报表附注。
| 19 |
美国叛军控股公司
未经审计的 简明合并经营报表
| 美国 | 冠军 | 购买 | 融资 | |||||||||||||||||
叛逆者 控股公司 | SAFE等人 公司 | 交易记录 会计核算 | 交易记录 会计核算 | 亲 表格 | ||||||||||||||||
| 历史 | 历史 | 调整 | 调整 | 组合在一起 | ||||||||||||||||
| 30-Jun-22 | 30-Jun-22 | 30-Jun-22 | 30-Jun-22 | 30-Jun-22 | ||||||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 492,786 | $ | 9,342,879 | $ | - | $ | (120,000 | ) | $ | 9,715,665 | |||||||||
| 销货成本 | 337,797 | 6,750,533 | - | (120,000 | ) | 6,968,330 | ||||||||||||||
| 毛利率 | 154,989 | 2,592,346 | - | - | 2,747,335 | |||||||||||||||
| 费用： | ||||||||||||||||||||
| 咨询、薪资和相关费用 | 709,396 | 979,596 | - | - | 1,688,992 | |||||||||||||||
| 产品开发成本 | 146,463 | 8,302 | - | - | 154,765 | |||||||||||||||
| 营销和品牌开发成本 | 230,219 | 441,858 | - | - | 672,077 | |||||||||||||||
| 行政和其他 | 1,610,723 | 375,492 | - | - | 1,986,215 | |||||||||||||||
| 折旧费用 | 1,355 | 27,269 | - | - | 28,624 | |||||||||||||||
| 运营费用 | 2,698,156 | 1,832,517 | - | - | 4,530,673 | |||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | (2,543,167 | ) | 759,829 | - | - | (1,783,338 | ) | |||||||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (310,406 | ) | (47,705 | ) | - | 250,000 | (108,111 | ) | ||||||||||||
| 利息收入 | - | 6,242 | 6,242 | |||||||||||||||||
| 工资保护贷款免责 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 清偿债务所得(损) | (1,376,756 | ) | - | - | 1,376,756 | - | ||||||||||||||
| 所得税准备前净收益(亏损) | (4,230,329 | ) | 718,366 | - | 1,626,756 | (1,885,207 | ) | |||||||||||||
| 所得税拨备 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | (4,230,329 | ) | $ | 718,366 | $ | - | $ | 1,626,756 | $ | (1,885,207 | ) | ||||||||
| 每股基本及摊薄收益(亏损) | $ | (1.07 | ) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (0.48 | ) | ||||||||
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | 3,955,000 | - | - | - | 3,955,000 | |||||||||||||||
见 财务报表附注。
| 20 |
美国叛军控股公司
未经审计备考简明合并财务信息附注
注 1-陈述的依据
历史财务信息已在未经审核的备考简明合并财务信息中进行了调整，以使(1)直接可归因于交易、(2)可事实支持以及(3)与 运营报表有关的事件生效，预计将对合并结果产生持续影响。备考调整为初步调整，并基于对收购资产及承担负债的公允价值及可用年限的估计，并已准备说明交易及某些其他调整的估计影响。收购价格分配的最终确定将基于截至交易完成之日(已确定为2022年7月29日)收购的资产和承担的负债的公允价值。本公司将继续评估其在计量期间收购的资产和承担的负债的公允价值确定 。
公司和冠军的历史业绩反映了截至2022年6月30日的六个月的未经审计的简明经营报表、截至2021年12月31日的经审计的经营报表以及截至2022年6月30日的未经审计的简明资产负债表。
注 2-交易说明
于2022年6月29日，本公司与Champion Safe Co.，Superior Safe，LLC，Safe Guard Security Products，LLC，Champion Safe de墨西哥公司(“冠军实体”或“冠军”) 及Ray Crosby先生(“卖方”)(“冠军购买协议”)订立股票及会员权益购买协议，据此，本公司同意向卖方收购冠军实体的所有已发行及已发行股本及会员权益。
收购于2022年7月29日完成。根据冠军采购协议的条款，本公司向卖方 支付了9,150,000美元的现金代价，以及(2)350,000美元的现金按金，以及(3)偿还了卖方 自2021年6月30日以来由卖方和冠军实体完成的397,420.32美元的协议收购和设备采购
附注 3--重新定级调整
编制本未经审计备考简明合并财务资料时所使用的会计政策载于本公司截至2021年12月31日的财政年度及截至2021年12月31日的经审计综合财务报表及截至2022年6月30日及截至6月30日的六个月的未经审计简明综合财务报表。根据现有资料，本公司已确定无需作出重大调整以使Champion的综合财务报表符合本公司在编制未经审核的备考简明综合财务资料时所采用的会计政策。
重新分类调整基于目前可获得的信息和假设，管理层认为在这种情况下和在此时可获得的信息下，这些信息是合理的，并反映了报告公司财务状况和运营结果所需的调整，就好像收购已经完成一样。
合并后的公司将在交易完成后完成对会计政策和重新分类的审查，这可能与本文提供的未经审计的备考精简合并财务信息中所述的金额有实质性的 不同。目前确定的改叙 调整如下：
附注 4-估计交易对价
如上文该等未经审核备考简明综合财务资料附注2所述，按实际收购价9,897,420.32美元计算，估计交易代价约为 9,850,000美元。
下表汇总了合并后将转移的对价的初步估计数。
| 按合同支付的定金 | $ | 350,000 | ||
| 结账时应支付的现金 | 9,150,000 | |||
| 2021年6月30日以来购买的设备的估计报销 | 350,000 | |||
| 预计交易对价 | $ | 9,850,000 |
最终合并对价可能与未经审核的备考简明合并财务信息中列报的金额不同 原因是截至合并结束日所购买的设备的最终会计核算，以及公司在收购Champion时支出的其他成本。
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附注 5--估计对价的分配
根据收购会计方法，Champion收购的可识别资产和承担的负债将按合并结束日的公允价值确认和计量，并计入本公司的公允价值。本文提出的交易相关调整所使用的公允价值的厘定是初步的，并基于管理层对收购资产及所承担负债的公允价值及使用年限的估计，并已编制以说明收购的估计影响。收购完成后，最终的对价分配将基于Champion截至2022年7月29日收购的资产和承担的负债，并将取决于目前无法准确预测的许多因素。因此，实际分配可能不同于本文提出的交易会计调整。分配取决于某些估值和尚未完成的其他研究。因此，随着获得更多信息以及完成分析和估值，对价的预计分配可能会有进一步的调整。不能保证这些 额外分析和最终估值不会导致公允价值估计值发生重大变化 。
下表列出了根据Champion截至2022年6月30日的未经审计的综合资产负债表，对Champion收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债的估计对价的初步分配，以及 计入商誉的估计超额部分：
| 总资产 | $ | 6,673,442 | ||
| 总负债 | 3,207,440 | |||
| 购得的有形资产净值 | 3,466,002 | |||
| 商誉 | 6,383,998 | |||
| 估计交易对价的分配 | $ | 9,850,000 |
备注： 6-形式调整
未经审计的 预计合并资产负债表调整
| a. | 除交易对价外， 记录预计营运资金融资，截至2022年6月30日。 |
| 美国起义军控股公司 | 冠军 | 总计 | ||||||||||||
| 额外营运资金 | $ | 2,500,000 | $ | - | $ | 2,500,000 | ||||||||
| 额外实收资本 | 2,500,000 | - | 2,500,000 | |||||||||||
| - | - | |||||||||||||
| 预计净额调整 | $ | - | $ | $ | - | |||||||||
未经审计的 形式简明合并经营报表调整
| b. | 要调整公司间预估交易的销售收入和成本，请执行以下操作： |
| 截至六个月 June 30, 2022 | 截至的年度 2021年12月31日 | |||||||
| 收入 | $ | (120,000 | ) | $ | (600,000 | ) | ||
| 销货成本 | (120,000 | ) | (600,000 | ) | ||||
| 预计净额调整 | $ | - | $ | - | ||||
| c. | 根据2022年2月融资消除的债务和与收购相关的债务调整利息支出和债务清偿损失： |
| 截至六个月 June 30, 2022 | 截至的年度 2021年12月31日 | |||||||
| 利息支出 | $ | 250,000 | $ | 1,800,000 | ||||
| 债务清偿损失 | 1,376,756 | 725,723 | ||||||
| 预计净额调整 | $ | 1,626,756 | $ | 2,525,723 | ||||
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前瞻性陈述
本10-Q表季度报告(“季度报告”)包含符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A条 和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前的预期、估计和预测。我们可以使用“可能”、“可能”、“应该”、“预期”、“项目”、“立场”、“打算”、“目标”、“计划”、“寻求”、“相信”、“预见”、“展望”、“估计”等词语以及这些词语和类似表述的变体来识别前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证， 会受到某些风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，并可能导致 实际结果与表述或预测的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于以下 ：
| ● | 我们 目前没有制造设施，未来收购和运营新的制造设施可能会失败 ； | |
| ● | 我们的成功取决于我们推出跟踪客户偏好的新产品的能力； | |
| ● | 如果我们无法保护我们的知识产权，我们可能会失去竞争优势或产生巨额诉讼费用来保护我们的权利 ； | |
| ● | 由于我们收入的很大一部分来自对用于枪支储存目的的保险箱和个人安保产品的需求，因此我们依赖弹药储存的供应和管制； | |
| ● | 由于我们的保险箱生产依赖第三方制造商，我们的运营能力受损可能会影响我们满足保险箱需求的能力 ，这反过来可能会影响我们的收入； | |
| ● | 零部件和材料短缺以及供应链中断，可能会延迟或减少我们的销售并增加我们的成本，从而损害我们的运营结果。 | |
| ● | 我们 没有客户的长期采购承诺，他们取消、减少或推迟订单的能力可能会减少我们的收入并增加我们的成本； | |
| ● | 我们无法有效地履行我们的短期和长期义务； | |
| ● | 鉴于我们有限的公司历史，很难评估我们的业务和未来前景，并增加了与投资我们的证券相关的风险。 | |
| ● | 我们 无法为营运资金筹集额外资金； | |
| ● | 我们 有能力在目标市场产生足够的收入来支持运营； | |
| ● | 因我们的融资活动而产生的重大稀释； | |
| ● | 当前和潜在竞争对手采取的行动和举措； | |
| ● | 我们实现业务多元化的能力； | |
| ● | 我们的会计政策和方法是我们报告财务状况和经营结果的基础，这一事实 可能要求管理层对本质上不确定的事项进行估计； | |
| ● | 美国公认会计原则或我们所在市场的法律、监管和立法环境的变化； | |
| ● | 总体或全球经济、市场和政治状况恶化； | |
| ● | 无法有效地管理我们的运营； | |
| ● | 无法实现未来的经营业绩； | |
| ● | 资本支出资金不足； | |
| ● | 管理层无法有效实施我们的战略和业务计划；以及 | |
| ● | 本报告中详细介绍的其他风险和不确定性。 |
由于上述因素可能导致实际结果或结果与我们所作的任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同 ，因此您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。新的因素不时会出现， 而它们的出现是我们无法预测的。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。
本 季度报告应完整阅读，并了解未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本季度报告中包含的前瞻性陈述是截至本季度报告日期作出的，评估时应考虑到本季度报告日期之后发生的任何变化。我们不会更新前瞻性 声明，即使我们的情况在未来可能发生变化，我们也不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性声明的义务。
除上下文另有说明外，本报告中提及的“公司”、“American Rebel Holdings”、“American Rebel”、“We”、“Us”和“Our”均指American Rebel Holdings，Inc.及其全资运营子公司American Rebel，Inc.。所有提及的“美元”或“美元”均指美利坚合众国的法定货币。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
管理层的讨论和分析应与本季度报告中10-Q表(“财务报表”)中的财务报表一起阅读。财务报表乃根据美国公认会计政策(“公认会计原则”)编制。除非另有披露，本报告和以下管理层讨论和分析中所列的所有美元数字均以美元报价。
业务说明
概述
该公司是品牌保险箱和个人安全产品的营销商。此外，该公司还设计和生产品牌配饰和服装，包括带隐藏口袋的配饰和服装。
我们 主要使用美国制造的钢材作为我们保险箱和个人安全产品的主要部件。我们相信我们的产品 旨在安全地存储枪支，以及存储我们客户的无价纪念品、传家宝和珍贵的记忆， 旨在让人们能够在不同的价位获得我们的产品，供家庭使用。我们相信，我们的产品是为安全、质量、可靠性、功能和性能而设计的。
除了品牌保险箱，我们还提供各种个人安全产品以及美国Rebel品牌下的男女服装和配饰。我们的背包使用我们认为是独特的夹心法隐藏口袋， 我们称为个人保护口袋，以安全可靠地将枪支放在适当的位置。我们的自由 2.0隐藏式携带夹克上的隐藏口袋结合了使用磁性关闭的无声操作打开和关闭。
我们 相信，我们有潜力通过我们的首席执行官Charles A.先生继续创建美国品牌社区。他创作、录制并演唱了许多关于美国独立精神的歌曲。 我们相信我们的客户认同我们的首席执行官通过“American Rebel”品牌表达的价值观。
通过我们不断扩大的经销商网络，我们在选定的地区零售商和当地的专卖店、体育、狩猎和枪械商店以及通过电子商务市场推广和销售我们的产品。该品牌共同致力于提供我们认为是耐用的质量和舒适性的产品，使客户能够在旅途中保护他们的宝贵财产安全，并表达他们的爱国精神和风格， 这是American Rebel品牌的代名词。
我们 通过以下活动获得收入：
| a. | 保险箱 -wE提供各种家庭、办公室和个人保险箱型号，尺寸、功能和款式多种多样， 采用美国制造的钢材建造。我们所有客户对我们保险箱的需求都相对强劲，包括寻求保护其贵重物品的个人和家庭、寻求保护贵重物品和不可替代物品(如文物和珠宝)的企业，以及寻求保护其库存和现金流的为社区提供服务的药房。此外，负责任的枪支拥有者、运动员、竞技射击运动员和猎人对我们保险箱的需求也相对强烈，他们寻求溢价和负责任的解决方案来保护贵重物品和枪支，防止盗窃和保护亲人。我们预计未来将从提高对安全储存枪支的认识和需求中受益。以下是我们目前生产的不同保险箱的摘要： |
| i. | 大型保险箱 -我们目前的大型保险箱系列包括六个优质保险箱。我们所有的大型保险箱都采用相同的高质量 工艺，由美国制造的11号钢材建造，具有双钢板钢门、双钢门扇和 加固门边。每个保险箱在1200华氏度的温度下都能提供长达75分钟的防火保护。我们的保险箱提供完全可调节的内饰，以满足客户的需求。根据型号的不同，内饰的一侧可能有搁板 ，另一侧可能设置为容纳长枪。还有可选的附加组件，如步枪杆套件和手枪吊架，以增加保险箱的存储容量。 这些大型保险箱提供更大的安全存储和保护容量，我们的保险箱旨在防止未经授权的访问，包括在发生未遂盗窃、自然灾害或火灾的情况下。我们相信，一个大型的、高度可见的保险箱也可以威慑任何潜在的窃贼。 |
| 二、 | 个人保险箱 -我们紧凑型保险箱系列中的保险箱易于操作和携带，因为它们适合放在公文包、办公桌或汽车座椅下。这些个人保险箱符合运输安全管理局(“TSA”)的航空公司枪支指南，并且在旅行法规要求时可以舒适地放在行李中。 |
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| 三、 | 保险库 门-我们的美国制造的保险库门将风格与我们认为的卓越的防盗和防火相结合，以优雅的 外观适合任何装饰。新建的高端住宅通常会增加保险库，我们相信我们设计的保险库门可方便安全地进入此类保险库，为保护贵重物品和躲避暴风雨或入侵者提供了理想的解决方案。无论是在安全室、庇护所还是存放贵重物品的场所，我们的American Rebel(br}进出保险库门都能提供最大限度的功能，确保保险库的安全。美国起义军拱顶门 由4.5英寸双钢板厚度、A36碳素钢板和夹层防火隔热板建造， 提供更大的刚性、安全性和防火性能。主动螺栓工作，这是将安全的门锁紧以使其无法被撬开的锁定机构，被一些锁匠认为是行业中最平滑和最坚固的 ，以及三个支撑门重量的外部铰链，是保险库门的一些特征。为安全起见 当门用于紧急情况或安全房间时，门内安装了快速释放拉杆。 |
| 四、 | 药房 保险箱-我们的HG-INV库存安全，是为大麻行业量身定做的安全产品，为大麻和园艺植物家庭种植者提供可靠和安全的解决方案。考虑到医用大麻或娱乐用大麻药房的设计，包括 关于加强政府和保险行业监管以锁定盘后库存的方面，我们的HG-INV库存安全 提供了高水平的用户体验。 |
| b. | 个人安全 -我们的隐藏式随身背包包括各种尺寸、特征和款式。 | |
| c. | 服装和配件 -我们为男士和女士提供各种隐蔽的便携夹克、背心和外套. 我们还为全家提供带有美国起义军印记的爱国服装。我们的服装系列是 品牌的“尖子人”，经常是人们接触到所有美国起义者的第一个点。我们的服装系列设计和品牌都是时尚、爱国和大胆的。我们强调与我们的爱好者和客户的生活方式相辅相成的风格， 代表我们社区的价值观和典型的美国性格. 我们相信，美国起义军服装系列 款式不仅是一种时尚宣言；我们寻求在客户的冒险和生活中培养对我们爱国家庭的归属感。 |
我们收入的成本主要包括生产成本、产品开发、咨询以及营销和品牌开发费用。
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我们的运营结果和财务状况可能会受到某些宏观经济和整个行业状况的正面和负面影响，例如新冠肺炎疫情的影响。疫情的后果及其对美国和全球经济的影响仍在继续发展，截至本文件提交之日，影响的全面程度尚不确定。大流行对安全和人身安全行业以及服装行业产生了重大影响。如果从新冠肺炎大流行中恢复得不强劲，影响可能是长期和严重的。虽然到目前为止，公司还没有被要求停止运营，但 管理层正在评估其办公空间、虚拟会议等的使用情况。虽然我们的制造能力一直受到影响，并可能继续受到强制性、强制性生产中断的影响，这对我们满足产品需求的能力 产生了负面影响，但由于疫情的影响，我们预计，由于对家庭、办公室和个人安全和安保的需求不断增加，这种自然减员的影响将得到缓解。新冠肺炎疫情对我们的运营、获得融资的能力或未来财务业绩的影响程度 目前尚不确定。由于新冠肺炎的影响，管理层努力减少不必要的营销支出，并努力改善员工和人力资本支出，同时保持整体员工水平。该公司预计但不能保证，在2022年及以后，对其保险箱和个人安全产品的需求将继续增长，因为客户继续花费更多的时间远程工作，以及许多州加强监管，要求安全储存弹药, 加快对我们负责任的解决方案保险箱的需求，使其成为任何家庭的必备电器，为昂贵的枪支和其他贵重物品提供保护 。总体而言，管理层专注于有效地定位公司，以满足对我们的保险箱不断增长的需求和更快的生产周转。
最近 发展和趋势
我们的 增长战略
我们的目标是提升我们作为优质保险箱和个人安全产品的设计者、生产商和营销商的地位。我们已经制定了 计划，通过专注于三个关键领域来发展我们的业务：(1)在现有市场的有机增长和扩张；(2)有针对性的战略 收购，以增加我们的内部和在线产品供应、分销商和零售足迹，和/或有能力增加 并提高我们的制造能力和产量，以及(3)将我们的运营活动范围扩大到美国药房 社区。
我们 已经制定了我们认为是多管齐下的增长战略，如下所述，以帮助我们利用一个巨大的机会。 通过有条不紊的销售和营销努力，我们相信我们已经实施了几个可以用来更有效地发展业务的关键计划 。我们相信，2021年，我们在保险箱行业最大的增长领域--面向首次购买的客户--取得了重大进展。我们还打算机会主义地推行下文所述的战略，以继续我们的上升轨道，并提高股东的价值。我们实现这一目标的战略的主要内容如下：
在现有市场中实现有机增长和扩展-打造我们的核心业务
我们业务的基石一直是提供安全的产品。我们专注于继续开发我们的家庭、办公室和个人保险箱产品线。我们正在投资为我们的保险箱添加我们认为是独特的技术解决方案。
我们 还在努力增加专门用于我们保险箱的空间，并加强我们的在线存在，以便将我们的触角伸向新的 爱好者，并建立我们忠诚的美国起义军社区。我们将继续努力创造并为零售商和客户提供我们认为负责任、安全、可靠和时尚的产品，我们预计将专注于根据客户的具体需求定制我们的供应和分销物流 。
我们在2022年第二季度推出了Freedom系列保险箱。Freedom系列保险箱由12号美国制造的钢材制成，在1200度的防火等级下可持续60分钟。 Freedom保险箱有三种尺寸可供选择：Freedom 20、Freedom 30和Freedom 50。外部是时尚的深灰色 纹理处理，毛绒天鹅绒内部包含大容量枪架和定制的门组织器。
我们预计将在今年第四季度推出的另一款新产品是我们的2A Locker。2A储物柜是对我们客户对带安全锁的轻便钢制机柜的需求的回应。我们的2A锁定器预计将提供三种型号：2A 弹药、2ALocker-10和2ALocker-14。每一款2A产品都将使用我们专有的5点锁定机制。
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虽然我们目前依赖第三方制造商 生产我们目前的保险箱、服装和配饰系列，但收购Champion为公司的 活动增加了安全制造。
此外，我们的隐形搬运产品线和安全线服务于庞大且不断增长的细分市场。我们相信，随着普通民众对枪支的兴趣增加，人们对保险箱的兴趣也会增加 以及作为副产品的我们免费提供的隐蔽背包和服装。在这方面，联邦调查局的国家即时犯罪背景调查系统(NICS)报告了2020年创纪录的背景调查次数， 39,695,315次。我们认为NICS是枪支销售的代理，因为购买枪支通常需要背景调查。此前的年度背景调查记录是2019年的28,369,750次。2021年，共进行了38,876,673次背景调查 ，与2020年的年度记录相似，比2019年的前一年度记录高出40%。虽然我们不认为背景调查的增加必然会转化为购买相同数量的额外保险箱，但我们相信 这可能是安全市场需求增加的一个指标。此外，某些州(如马萨诸塞州、加利福尼亚州、纽约州和康涅狄格州)正开始立法规定枪支的新储存要求，预计这将对保险箱的销售产生积极影响。
我们 继续努力加强与现有分销商、经销商、制造商、专业零售商和消费者的关系和品牌意识，并吸引其他分销商、经销商和零售商。我们认为，我们努力的成功取决于我们产品的独特功能、质量和性能；持续的制造能力和对我们保险箱的需求 ；我们营销和销售计划的有效性；以及专注的客户支持。
此外，我们寻求通过及时且具有成本吸引力的独特、高质量的产品和提供高效的客户服务来提高客户满意度和忠诚度。我们将产品的功能、质量和性能视为客户满意度和忠诚度努力的最重要组成部分，但我们也依赖客户服务和支持来发展我们的业务。
此外， 我们打算继续改进我们的业务运营，包括研发、组件采购、生产流程、 营销计划和客户支持。因此，我们正在继续努力，通过购买设备、扩大班次和改进工艺、提高设备的运营可用性、减少设备停机时间和提高整体效率来增加日产量。
我们 相信，通过提高品牌认知度，我们的市场份额可能会相应增长。业内消息人士估计，美国有7000万至8000万人拥有总计超过4亿支枪支，为我们的保险箱和个人安全产品创造了一个巨大的潜在市场。我们专注于高端市场，通过我们产品的质量、独特性和 性能；我们营销和销售努力的有效性；以及我们有竞争力的定价策略的吸引力。
有针对性的战略收购以实现长期增长
我们 一直在评估和考虑符合我们整体增长战略的收购机会，这是我们公司 为股东加速实现长期价值和创建整合价值链的使命的一部分。
收购Champion Safe
于2022年6月29日，本公司与Champion Safe Co.，Superior Safe，LLC，Safe Guard Security Products，LLC，Champion Safe de墨西哥公司(“冠军实体”或“冠军”) 及Ray Crosby先生(“卖方”)(“冠军购买协议”)订立股票及会员权益购买协议，据此，本公司同意向卖方收购冠军实体的所有已发行及已发行股本及会员权益。
收购于2022年7月29日完成。根据冠军采购协议的条款，本公司向卖方 (I)支付9,150,000.00美元的现金代价，以及(Ii)350,000.00美元的现金按金，及(Iii)偿还卖方与Champion实体自2021年6月30日以来完成的397,420.32美元的协议收购及设备采购。
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关于冠军保险箱
总部设在犹他州普罗沃的冠军保险箱成立于1999年，我们认为它是北美首屈一指的家用和枪支保险箱的设计者、制造商和营销商之一。冠军保险箱公司有三条保险线，我们认为它们是最安全和最高质量的枪支保险箱之一。
收购后，我们计划继续以与收购前基本相同的方式运营Champion Safe ，因为Champion Safe，Superior Safe和Safe Guard Security产品在保险箱行业中是有价值的和非常容易识别的品牌。我们计划 扩大我们的制造产能，以填补我们大量积压的订单，并在此次发售所得收益的支持下，积极开设新的经销商账户。作为合并后公司的一个部门，冠军安全公司将把重点转向增加收入和提高合并后公司的盈利能力。
合并后的公司将受益于冠军创始人雷·克罗斯比先生的丰富经验和专业知识。克罗斯比先生是保险业的基础人物，在该行业拥有40多年的经验。克罗斯比和他的兄弟杰伊分别于1982年和1988年创立了诺克斯堡安全公司和Liberty Safe公司，后者最近以约1.475亿美元的价格将公司卖给了一家中端市场的私人投资公司。1999年，克罗斯比先生创立了Champion Safe，后来扩展到包括Superior Safe and Safe Guard 安全产品。冠军保险箱在犹他州的工厂雇佣了100多名员工，在位于美国边境以南的墨西哥诺加莱斯的工厂雇佣了300多名员工。大多数中档和物有所值的保险箱都是在中国制造的，但克罗斯比很有远见，在墨西哥建立了自己的工厂，只使用美国制造的钢材。特朗普政府对中国制造的保险箱征收高额关税，并在拜登政府执政期间继续征收。中国制造保险箱的零部件价格大幅上涨，进口这些中国制造保险箱的运输成本也大幅上涨。事实证明，克罗斯比决定在墨西哥建立自己的工厂，而不是进口中国制造的保险箱，这对冠军保险箱是有见地的，也是有益的。
克罗斯比先生渴望扩大他的制造业务，并抓住保险箱业务的增长机会。克罗斯比与美国起义军团队进行了近距离的合作，扩大了他的油漆生产线能力和铰链组装工作站。克罗斯比先生在之前的许多经济周期中都有经验，他发现安全业务在经济好的时候和坏的时候都是稳健的。此外，目前对安全储存的重视和来自American Rebel的资本注入使冠军行动的足迹不断扩大。
除了为冠军获得资金以发展业务外，美国起义军还将受益于冠军的350家经销商、全国范围内的分销网络以及在购买集团和贸易展中的资历。美国起义军还将受益于冠军制造产能的增加 因为产能限制限制了美国起义军的库存和潜在增长。冠军和美国起义军管理团队之间的合作将侧重于提高制造效率和扩大产量。
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通过提供服务药房和品牌许可来扩大 经营活动范围
我们一直在为我们的保险箱寻找新的消费群体。由于我们相信保险箱正在成为一种必备的家用电器， 我们努力通过向更多的群体销售我们的产品来建立真实性，并通过我们的网站和位于堪萨斯州Lenexa的展厅扩大我们直接面向消费者的存在。
此外， 我们预计大麻药房行业将成为我们业务的实质性增长部分。几家大麻药房经营者表示有兴趣有机会帮助他们满足库存锁定需求。大麻药房有各种保险要求和当地法规，要求他们在药房关闭时确保库存安全。药房经营者一直在购买枪支保险箱，并自己独立取出里面的东西，以便储存大麻库存。认识到对大麻药房经营者的需求似乎越来越大，我们为大麻行业设计了一种安全的量身定做的产品。随着合法的大麻市场预计到2025年将超过430亿美元，以及越来越多的州(加利福尼亚州、科罗拉多州、夏威夷、缅因州、马里兰州、密歇根州、蒙大拿州、新墨西哥州、俄勒冈州、罗德岛州、佛蒙特州和华盛顿州)合法种植大麻，我们相信我们有能力满足药房的需求。American Rebel有一长串对公司库存控制解决方案感兴趣的药房运营商、种植者和加工商。我们认为，药房运营商、种植商和加工商 是我们的保险库门产品的另一个增长市场，因为大麻领域的许多人选择安装整个保险库房间 ，而不是单独的库存控制保险箱-美国起义军保险库门一直是这一目的的选择。
此外， 我们相信American Rebel作为一个生活方式品牌，其品牌产品具有巨大的潜力。随着美国起义军品牌的人气继续增长，我们预计将从希望与美国起义者社区合作的第三方获得的许可费中获得额外收入。虽然本公司不会从许可费中获得实质性收入，但我们的管理层认为，美国起义者品牌名称未来可能对寻求使用美国起义者品牌的第三方具有重要的许可价值。 将其产品推向美国起义者目标人群。例如，一家工具制造商想要为不同的外观 寻求替代的营销计划，可以授权其工具系列使用American Rebel品牌名称，并以我们独特的品牌销售他们的工具 。该被许可人将受益于强大的American Rebel品牌，他们的第二线American Rebel品牌工具 将继续销售这两个线的工具。相反，作为产品的授权方，American Rebel也可能从中受益。如果American Rebel确定第三方设计、设计和制造的产品将成为American Rebel产品目录的有力补充，则American Rebel可以从第三方获得该产品的许可，并以American Rebel品牌销售许可产品。
冠状病毒 (“新冠肺炎”)及相关市场影响。
新冠肺炎疫情带来了国内外不断变化的风险和发展，也为我们的业务 带来了新的机遇。虽然疫情没有对我们的业绩和运营产生实质性的不利影响，但我们满足产品需求的能力可能会受到保险箱唯一第三方制造商和战略合作伙伴的强制性强制生产中断的负面影响。对通信和旅行的任何重大干扰，包括政府机构针对新冠肺炎的旅行限制和其他潜在的保护性隔离措施，都可能使我们难以向客户交付产品和服务。 此外，针对新冠肺炎的旅行限制和保护措施可能会导致公司产生额外的意外劳动力成本和开支，或者可能会限制公司留住公司运营所需的高技能人员的能力。 新冠肺炎对公司业务、销售和运营结果的影响程度将取决于未来的发展， 不确定且目前无法预测。
此外， 由于新冠肺炎，我们随时可能面临运营成本增加、供应中断以及难以获得原材料和组件的情况。为了应对这些挑战，我们继续监控我们的供应链。
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我们 预计家庭、办公室和个人安全和安保产品的需求将保持稳定，部分原因是客户花费更多时间远程工作，加强监管以确保安全存储，以及与供应链和国际货物交付相关的巨大不确定性，我们认为这反过来又转化为对我们作为美国 公司的家庭和个人保险箱的需求增长。然而，我们不能保证对我们的保险箱和个人安全产品的需求将持续增长，直到2022年年底及以后。
由于大流行的影响、持续时间和相关市场影响(包括经济刺激活动)存在很大不确定性，我们无法预测大流行和相关限制(包括因奥密克戎变体或其他原因取消或重新实施的限制)将对我们的运营结果、流动性或长期财务业绩产生的具体影响。
运营结果
从成立到2022年6月30日，我们产生了31,199,986美元的运营赤字。我们预计，在截至2022年12月31日的财年及以后，我们将遭受更多亏损，这主要是由于我们增加了对库存、营销费用的投资， 以及我们寻求在市场上建立新产品的过程中新产品的销售有限。
截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月
收入 (‘销售’)和销售成本(‘销售成本’)
截至2022年6月30日的6个月，我们报告的销售额为492,786美元，而截至2021年6月30日的6个月的销售额为552,867美元。与截至2021年6月30日的六个月相比，该期间的销售额下降是由于本年度前三个月缺乏可供销售的库存。 我们最近于2022年2月完成的注册公开募股提供了必要的资金，使本公司能够补充其库存。 截至2022年6月30日的6个月，我们报告的销售成本为337,797美元，而截至2021年6月30日的6个月的销售成本为436,731美元。本季度销售成本的下降再次归因于与截至2021年6月30日的六个月相比，本季度的销售额 减少。截至2022年6月30日的六个月，我们报告的毛利(‘毛利’)为154,989美元，而截至2021年6月30日的六个月的毛利为116,136美元。与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月的毛利润增加是由于销售折扣的减少。
运营费用
截至2022年6月30日的6个月的总运营费用为2,698,156美元，而截至2021年6月30日的6个月的总运营费用为1,823,155美元 如下所述。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们产生了709,396美元的咨询和业务发展费用，而截至2021年6月30日的六个月的咨询和业务发展费用为1,117,219美元。咨询和业务发展费用的减少 是由于与公司于2022年2月完成的注册公开募股没有直接关系的费用的整体减少 。
截至2022年6月30日的6个月，我们产生的产品开发费用为146,463美元，而截至2021年6月30日的6个月的产品开发费用为233,060美元。产品开发费用的减少主要与产品开发活动的减少有关。
截至2022年6月30日的6个月，我们产生了230,219美元的营销和品牌开发费用，而截至2021年6月30日的6个月的营销和品牌开发费用为104,114美元。营销和品牌开发费用的增加主要是由于包括大型贸易展会在内的活动增加，以及我们最近完成的注册公开募股提供的营运资金 。
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截至2022年6月30日的六个月，我们产生了1,610,723美元的一般和行政费用，而截至2021年6月30日的六个月的一般和 管理费用为366,964美元。一般及行政开支增加的大部分主要与本公司于2022年2月完成的登记发售有关，以及我们为准备收购Champion及我们的登记公开发售而产生的重大法律及其他专业费用。
截至2022年6月30日的6个月，我们产生的折旧费用为1,355美元，而截至2021年6月30日的6个月的折旧费用为1,798美元。折旧费用的减少主要是由于历史可折旧资产的到期日被可归因于新获得的折旧资产的一小部分(455美元)抵消。
其他 收入和支出
截至2022年6月30日的6个月，我们产生的利息支出为310,406美元，而截至2021年6月30日的6个月的利息支出为1,118,143美元。利息支出的减少是由于在截至2022年6月30日的六个月内全额支付了几笔票据，主要是由于使用了我们注册公开募股的收益。于截至2022年6月30日止六个月内，本公司发生债务清偿亏损(‘额外利息 开支’)1,376,756美元，而截至2021年6月30日止六个月则录得清偿债务亏损638,148美元。
净亏损
截至2022年6月30日的6个月的净亏损为4,230,329美元，每股亏损1.07美元，而截至2021年6月30日的6个月净亏损为3,463,310美元，每股亏损3.28美元。净亏损从截至2021年6月30日的六个月至截至2022年6月30日的六个月的增加主要是由于公司和融资成本的增加，包括因发行普通股而在截至2022年6月30日的六个月内产生的债务清偿亏损1,376,756美元，消除了短期债务和该短期债务的应计利息支出。
截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月
收入 (‘销售’)和销售成本(‘销售成本’)
截至2022年6月30日的三个月，我们报告的销售额为338,706美元，而截至2021年6月30日的三个月的销售额为203,577美元。与截至2021年6月30日的三个月相比，本季度销售额的增长归因于可供销售的库存 。我们于2022年2月完成的注册公开募股为公司提供了资金，使其能够补充其 库存到令人满意的水平。截至2022年6月30日的三个月，我们报告的销售成本为241,078美元，而截至2021年6月30日的三个月的销售成本为168,586美元。本季度销售成本的增加是由于与截至2021年6月30日的三个月相比，本季度的销售数量 更多。截至2022年6月30日的三个月，我们报告的毛利润为97,628美元，而截至2021年6月30日的三个月的毛利润为34,991美元。与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的毛利润增长是由于2022年销售额的增长。
运营费用
截至2022年6月30日的三个月的总运营费用为1,681,719美元，而截至2021年6月30日的三个月的总运营费用为1,362,647美元。
截至2022年6月30日的三个月，我们的咨询和业务发展支出为246,407美元，而截至2021年6月30日的三个月的咨询和业务发展支出为971,213美元。咨询和业务发展费用的减少 是由于与本公司于2022年2月完成的注册公开募股没有直接关系的费用的整体减少。
截至2022年6月30日的三个月，我们产生的产品开发费用为113,190美元，而截至2021年6月30日的三个月的产品开发费用为146,327美元。产品开发费用的减少主要与产品开发活动的减少有关。
截至2022年6月30日的三个月，我们产生了149,249美元的营销和品牌开发费用，而截至2021年6月30日的三个月的营销和品牌开发费用为57,774美元。营销和品牌开发费用的增加主要与包括大型贸易展会在内的活动的增加和营运资金的可用有关。
截至2022年6月30日的三个月，我们产生了1,172,418美元的一般和行政费用，而截至2021年6月30日的三个月的一般和行政费用为187,148美元。一般和行政费用增加的大部分主要与我们为收购Champion和我们的注册公开募股做准备而产生的巨额法律和其他专业费用有关，尤其是在我们接近本季度末的时候。
截至2022年6月30日的三个月，我们产生了455美元的折旧费用，而截至2021年6月30日的三个月的折旧费用为185美元。折旧费用的增加主要与购置额外的折旧资产有关。
其他 收入和支出
截至2022年6月30日的三个月，我们产生的利息支出为18,001美元，而截至2021年6月30日的三个月的利息支出为569,891美元。利息支出的减少是由于前一季度全额支付了几笔票据。于截至2022年6月30日止三个月内，本公司因清偿任何债务而蒙受亏损，而于截至2021年6月30日止三个月则录得清偿债务亏损638,148美元，因发行与营运资金贷款有关的普通股而录得的债务折让摊销而蒙受亏损。
净亏损
截至2022年6月30日的三个月的净亏损为1,602,092美元，每股亏损0.34美元，而截至2021年6月30日的三个月的净亏损为2,535,695美元，每股亏损2.15美元。截至2021年6月30日止三个月至截至2022年6月30日止三个月的净亏损减少，主要是由于抵销短期债务及应计短期债务利息支出所致。
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流动性 与资本资源
我们 是一家处于发展阶段的公司，我们计划运营的收入不足以支付我们的运营费用。由于我们最近完成的注册公开募股在2022年2月成功完成，我们在2021年12月31日的营运资本赤字为3,171,277美元，在2022年6月30日的营运资本资产为3,155,898美元，从 开始到2022年6月30日产生了31,199,986美元的赤字。我们主要通过发行股本、可转换债券和其他证券为我们的运营提供资金。
在截至2022年6月30日的六个月内，我们通过发行普通股和优先股筹集了9,038,456美元的现金净额，而截至2021年6月30日的六个月则为645,005美元 。在截至2022年6月30日的六个月内，我们通过发行以库存为担保的应付票据筹集了60,000美元的净现金，而截至2021年6月30日的六个月的净现金为1,280,000美元。
随着 我们继续推出我们的保险箱和隐蔽携带产品线，我们已经投入并预计将继续在资本支出和营销、销售和运营支出领域投入大量 资源。
我们 预计需要更多资金来进一步发展我们的业务和收购计划，包括除了积极营销我们的保险箱和隐蔽携带产品线外，还将推出 其他产品。由于无法确切预测实现盈利所需的资金时间和金额，我们预计我们将通过股票或债券发行或其他方式筹集额外资金，以满足我们预期的未来流动性需求。我们进行的任何此类融资都可能稀释现有股东的权益。
此外，我们预计还需要额外的资金来应对商业机会和挑战，包括我们的持续运营费用、保护我们的知识产权、开发或收购新的业务线以及增强我们的运营基础设施。 虽然我们可能需要为这些目的寻求额外的资金，但我们可能无法以可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。 此外，我们的融资条款可能会稀释我们普通股的持有者，或者以其他方式对其产生不利影响。我们还可以通过与合作者或其他第三方的安排寻求额外资金。我们可能无法以可接受的条款谈判任何此类安排 。如果我们无法及时获得额外资金，我们可能会被要求削减或终止我们的部分或全部产品线。
债务重组
公司最近进行了一次财务重组(“债务重组”)，包括与投资者和第三方债权人延长、续签和安排贷款条款。登记发行的完成为 提供了资金，用于偿还投资者和第三方债权人的多笔贷款。
本票 票据
作为债务重组(定义见上)的一部分，本公司还签订了替换票据，以延长某些 先前票据的到期日。
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2022年7月1日，公司与一家认可投资者签订了一份600,000美元的无担保本票。无担保本票 年利率为12%。无担保本票本金于2023年3月31日到期。无担保本票 包含公司的惯例保证、契诺和陈述。
关键会计政策
财务报表和相关脚注的编制要求我们作出判断、估计和假设，以影响报告的资产、负债、收入和支出以及或有资产和负债的相关披露。
若一项会计政策要求根据作出估计时有关事项的假设作出会计估计，而该等事项在作出估计时是高度不确定的，且如合理地本可使用的不同估计，或会计估计合理地可能定期发生的变动，可能会对财务报表造成重大影响，则该会计政策被视为关键。
财务 第60号报告要求所有公司都要讨论编制财务报表时使用的关键会计政策或方法。没有任何关键政策或决策依赖于基于对作出估计时高度不确定的事项的假设作出的判断。本报告其他部分包括的财务报表附注1包括了我们编制财务报表所使用的主要会计政策和方法的摘要。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们的首席执行官小查尔斯·A·罗斯先生和我们的临时首席会计官Doug E.Grau先生评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法下规则13a-15(E)所定义的)的有效性。基于他们的评估，罗斯先生和格劳先生得出结论，我们的披露控制和程序有效地及时提醒他们 与我们有关的重要信息需要包括在我们的定期美国证券交易委员会备案文件中。本公司聘请了一位具有创建和管理内部控制系统经验的财务专家，以继续提高我们内部控制和财务披露控制的有效性。
财务报告内部控制变更
在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第 第二部分：其他信息
项目 1--法律诉讼
我们 目前没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的重大诉讼 。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的任何诉讼、调查或调查，均不会悬而未决，或据我们公司或我们任何子公司的高管所知， 威胁或影响我们的公司、我们的普通股、我们的任何子公司、我们的公司或子公司的 高管或董事以此类身份做出的不利决定可能会产生实质性的不利影响。
第 1a项--风险因素
可能导致或促成我们未来财务和经营业绩差异的因素 包括我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K第1A项中列出的风险因素 中讨论的因素。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重大的其他风险也可能对公司产生不利影响 。如果任何风险实际发生，我们的业务、运营结果、现金流或财务状况都可能受到影响。
第 项2--股权证券的未登记销售
在截至2022年6月30日的季度内，我们没有出售或发行任何未注册的股权证券 。
季度结束后的后续发行
2022年7月12日，我们向机构买家停战资本主基金有限公司出售了价值12,887,976.31美元的证券 。该等证券包括(I)509,311股普通股，每股1.11美元；(Ii)可按每股1.10美元行使为11,202,401股普通股的预融资权证；及 (Iii)即时可行使权证，按初步行使价每股0.86美元购买最多23,423,424股普通股， 须作出上述调整，并将于发行日期起计五年届满。EF Hutton是Benchmark Investments，LLC的一个部门，担任此次发行的独家配售代理，并获得：(I)收益的10%的佣金(1,288,797.63美元)；(Ii)收益的1%的非实报实销费用(128,879.76美元)；以及(Iii)配售代理费用125,000.00美元。
根据证券法第4(A)(2)节和/或法规D，上述所有发行均获豁免注册 ，因为交易不涉及公开发售。对于上述所列的每项交易，本公司或代表本公司行事的任何人士均未进行任何一般招标。根据该等豁免发行的所有该等证券均为根据证券法颁布的规则144(A)(3)所界定的限制性证券，并已在证明该等证券的文件上放置适当的图例， 未经登记或根据豁免不得发售或出售。
发行人 购买股票证券
在截至2022年6月30日的季度内，我们 没有回购任何股权证券。
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第 3项-高级证券违约
没有。
第 4项--煤矿安全信息披露
不适用 。
项目 5-其他信息
没有。
物品 6-展品
| 附件 编号： | 描述 | |
| 2.1 | 证券购买协议，日期为2016年6月9日，由CubeScape，Inc.、American Rebel，Inc.和其中提到的某些个人签署(通过2016年6月15日提交的表2.1至Form 8-K合并) | |
| 2.2 | 冠军安全股份有限公司股票会员权益购买协议日期为2022年6月29日(参照附件2.1合并至Form 8-K，于2022年7月6日提交) | |
| 3.1 | 公司章程(参照2015年8月4日提交的S-1表格附件3.1合并) | |
| 3.2 | CubeScape，Inc.的附则(通过引用附件3.2并入表格S-1，于2015年8月4日提交) | |
| 3.3 | 修订和重新修订的公司章程(通过参考附件3.3合并到Form 8-K，提交于2017年1月10日) | |
| 3.4 | 第二次修订和重新修订的公司章程于2022年1月22日生效(通过参考附件3.4至表格10-K合并，提交于2022年3月31日) | |
| 3.5 | 修订和重新制定于2022年2月9日生效的American Rebel Holdings，Inc.章程(通过参考附件3.1合并至Form 8-K，提交于2022年2月15日) | |
| 4.1 | A系列优先股指定证书(参考2020年2月24日提交的表4.1至8-K表合并) | |
| 4.2 | B系列优先股指定证书(于2021年6月3日提交，参照附件4.1至8-K表格合并) | |
| 4.3 | 经修订的B系列优先股指定证书(于2021年7月28日提交，参照附件4.1成立为Form 8-K) | |
| 4.4 | 6%原始发行贴现高级担保可转换本票，日期为2021年9月29日，发行给骑兵基金I，L.P.(通过引用附件4.1并入2021年10月5日提交的8-K表格) | |
| 4.5 | 认股权证代理协议与2022年2月9日的行动股票转让(通过参考附件4.14注册成立，提交于2022年3月31日的Form 10-K) | |
| 4.6 | 预付资金认股权证表格(参照附件4.1至表格8-K合并，于2022年2月15日提交) | |
| 10.1† | 罗斯雇佣协议日期为2021年1月1日(参照附件10.1至Form 8-K注册成立，于2021年3月5日提交) | |
| 10.2† | 注明日期为2021年1月1日的Grau雇佣协议(参考附件10.2至Form8-K成立为法团，于2021年3月5日提交) | |
| 10.3 | 2021年长期激励计划(参照附件10.3至表格8-K合并，于2021年3月5日提交) | |
| 10.4† | 2021年4月9日的史密斯雇佣协议(通过参考附件10.40注册成立为Form 10-K，2021年5月17日提交) | |
| 10.5† | 2021年4月9日对雇佣协议的罗斯修正案(通过参考附件10.42注册成立，以2021年5月17日提交的Form 10-K) | |
| 10.6† | 2021年4月9日GRAU雇佣协议修正案(参考附件10.43成立为法团，于2021年5月17日提交Form 10-K) | |
| 10.7 | Cavalry Fund I LP证券购买协议日期为2021年9月29日$250,000营运资金贷款协议、票据和担保协议日期为2018年6月29日(通过参考2021年10月5日提交的附件10.1至Form 8-K注册成立) | |
| 10.8 | 本公司与Cavalry Fund I LP于2021年9月29日签订的担保协议表格(于2021年10月5日提交的附件10.2至Form 8-K成立为法团) | |
| 10.9 | 本公司与Cavalry Fund I LP于2021年9月29日签订的注册权协议表格(于2021年10月5日提交的附件10.3至Form8-K成立为法团) | |
| 10.10 | 美国反叛控股公司和停战资本主基金有限公司之间的证券购买协议，日期为2022年7月7日(通过引用附件10.1合并为表格8-K，提交于2022年7月8日) | |
| 10.11 | 停战授权书(参考附件10.2至表格8-K并入，于2022年7月8日提交) | |
| 10.12 | 预付资金授权书停战表格(参考附件10.3至表格8-K并入，于2022年7月8日提交) | |
| 10.13 | 注册权协议停战表格(参照附件10.4至表格8-K合并，于2022年7月8日提交) | |
| 10.14 | 2022年7月8日，American Rebel Holdings，Inc.和EF Hutton之间的订婚信(通过参考附件10.5合并为Form 8-K，提交于2022年7月18日) | |
| 31.1# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席执行官和首席财务官 | |
| 31.2# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对临时首席会计官的认证 | |
| 32.1‡ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和临时首席会计官的认证 | |
| 99.1 | 冠军实体截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2020年12月31日的年度经审计的财务报表(通过参考2022年7月6日提交的附件99.1至Form 8-K合并) | |
| 99.2 | 冠军实体截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的三个月的未经审计财务报表(通过参考2022年7月6日提交的附件99.2至Form 8-K合并) | |
| 99.3 | 注册人(使收购冠军实体生效)截至2022年3月31日及截至2021年12月31日的三个月以及截至2021年12月31日的年度的未经审计备考综合财务信息(通过参考2022年7月6日提交的附件99.3至Form 8-K合并) | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档** | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构** | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库** | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase** | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase** | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase** | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
# 随函存档。
随函提供‡ 。
† 指管理合同或补偿计划或安排。
** 表101中的XBRL相关信息不应被视为根据修订后的1934年《证券交易法》第18条的规定被视为已提交，也不应承担该条款的责任，也不得通过引用将其纳入任何申请文件或其他文件中，除非该等申请文件或文件中通过具体引用明确规定。
| 36 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
日期： 2022年8月15日
| 美国叛军控股公司 | ||||
| (注册人) | ||||
| By: | /s/小查尔斯·A·罗斯 | 发信人： | /s/D奥格·E·格鲁 | |
小查尔斯·A·罗斯，首席执行官 |
道格·E·格鲁 | |||
| (首席执行官 ) | 总裁 (临时会计主任) | |||
| 37 |