10x Capital Venture Acquisition Corp.III(“本公司”)是一家空白支票公司，于2021年2月10日。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司并无选定任何特定的业务合并目标，本公司并无，亦无任何代表其利益的人士，直接或间接与任何业务合并目标就与本公司的初步业务合并进行任何实质性磋商。

截至2022年6月30日，公司尚未开始任何业务。截至2022年6月30日的所有活动均与本公司的成立及首次公开发售(“首次公开发售”)有关，详情如下，以及在首次公开发售后，寻找潜在的业务合并。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。“公司”(The Company) 首次公开招股所得收益的利息收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司的保荐人为开曼群岛有限责任公司10X Capital SPAC保荐人III LLC(“保荐人”)。本公司首次公开招股的注册书于2022年1月11日宣布生效。2022年1月14日，公司完成了首次公开募股30,000,000单位(“单位”，就包括在发售单位内的A类普通股而言，为“公众股份”)，包括发行3,900,000因承销商部分行使其超额配售选择权而产生的单位，按美元计10.00每单位产生的毛收入为$300.0百万美元，并招致约$20.2百万美元，其中约为$14.3百万美元用于递延承销佣金(附注6)。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以下的定向增发1,153,000单位(每个单位为“私人配售单位”，统称为“私人配售单位”)，售价为$10.00每个私募单位向赞助商和康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)出售，产生约$11.5百万(注4)。

于首次公开发售及私募完成后，$304.5百万(美元)10.15每单位)的净收益，包括首次公开发行的净收益和私募的某些收益，被存入一个信托账户(“信托账户”)，并仅投资于到期日为185天数或更短天数或货币市场基金符合规则规定的某些条件根据1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)，仅投资于美国政府的直接国库债务。除信托户口所持资金所赚取的利息可拨归本公司缴税外，首次公开发售及出售私募单位所得款项将不会从信托户口中拨出，直至(I)完成初始业务合并，(Ii)如本公司未能于以下时间内完成初始业务合并，则赎回公众股份。12自首次公开招股结束起计数月，或2023年1月14日(“合并期”)(视乎适用法律而定)及(Iii)赎回与股东投票有关的适当提交的公开股份，以修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以修改其赎回义务的实质或时间100如本公司未于合并期内完成初始业务合并或任何其他与股东权利有关的重大条文或企业合并活动。存入信托账户的收益可能受制于本公司债权人(如有)的债权，而债权人的债权可能优先于公众股东(定义见下文)的债权。

公司管理层对首次公开发行和私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益一般都用于完成业务合并(减去递延承销佣金)。公司的业务组合必须与一家或多家目标企业合并，这些目标企业的公平市场价值合计至少等于80在签署企业合并协议时，信托账户净余额的百分比(不包括持有的递延承保折扣金额和信托账户所赚取收入的应付税款)。然而，只有在企业合并后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成企业合并50目标的%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。

 

2022年1月14日，公司完成了首次公开募股30,000,000单位，包括发行3,900,000因承销商部分行使其超额配售选择权而产生的单位，按美元计10.00每单位产生的毛收入为$300.0百万美元，并招致约$20.2百万美元，其中约为$14.3100万美元用于递延承销佣金。

每个单元包括一A类普通股，以及一张可赎回的认股权证。每份完整的认股权证将使持有人有权以$#的价格购买一股A类普通股。11.50每股，可予调整(见附注5)。每张搜查证将成为可行使的30初始业务合并完成后的天数，并将到期五年在初始业务合并完成后，或在赎回或清算时更早。

在首次公开招股结束的同时，公司完成了1,153,000私人配售单位，售价$10.00每个私人配售单位，向赞助商和康托尔提供，产生约$11.5百万美元。除下文所述外，每个私募配售单位与首次公开发售时出售的单位相同。

如本公司未能于合并期内完成初步业务合并，私募单位将于期满时失去价值。私人配售单位所包括的私人配售单位、私人配售股份及私人配售认股权证须受下述转让限制所规限。私募单位的条款及条款与首次公开发售时出售的单位相同。

2021年2月，该公司的赞助商支付了$25,000，或大约$0.002每股，以支付某些发行和组建成本，以换取总计11,672,500B类普通股，面值$0.0001每股(“方正股份”)。股份及相关金额已追溯重列，以反映：(一)交出2,089,167B类普通股不是于2021年12月1日的代价；及。(Ii)421,6672022年1月11日的B类普通股；导致总计10,005,000已发行的B类普通股。最初的股东同意放弃至多1,305,000在超额配售选择权未由承销商充分行使的范围内，方正股份将代表25首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的百分比(不包括私人配售单位相关的A类普通股)。2022年1月14日，承销商部分行使超额配售选择权，购买额外3,900,000单位；因此，5,000超额配售选择权于#年到期时，B类普通股随后被没收。2022年2月25日.

在完成初始业务合并之前，公司的初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份。任何获准受让人将受初始股东对任何方正股份(

赞助商同意借给该公司最多$300,000根据日期为2021年2月18日、后于2021年12月31日修订的期票(“票据”)，将用于首次公开发行的部分费用。这张纸条是承担，无抵押，于首次公开招股结束时到期。该公司借入了大约$137,000并于2022年1月14日全额偿还票据余额。在还款后，该设施不再对本公司可用。

 

方正股份、私人配售单位、私人配售股份及私人配售认股权证的持有人，以及于转换营运资金贷款时可能发行的该等私人配售认股权证及私人配售单位的A类普通股持有人将拥有登记权，要求本公司根据于首次公开发售生效日期签署的登记权协议登记出售彼等所持有的任何本公司证券。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。尽管有上述规定，Cantor不得在登记声明生效日期后五(5)年和七(7)年后分别行使其要求登记权和“搭车”登记权，并且不得不止一次行使其要求登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

该公司授予承销商一份从首次公开募股之日起购买最多额外3,915,000单位超额配售，如有，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金。2022年1月14日，承销商部分行使超额配售选择权，购买额外3,900,000单位。2022年2月25日，剩余的超额配售选择权到期，未行使。

承销商有权获得大约#美元的现金承销折扣。5.2首次公开招股结束时支付的总金额为百万美元。附加费约为$14.3将向承销商支付总计100万英镑的递延承销佣金。在本公司完成初始业务合并的情况下，递延费用将仅在公司完成首次公开发行的承销协议条款的情况下从信托账户中持有的金额支付给承销商。

 

公司的A类普通股包含某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来事件发生的影响。本公司获授权发行500,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。公司A类普通股持有人有权一为每一股投票。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有30,000,000和分别发行A类普通股，可能需要赎回。

-本公司获授权发行合共1,000,000面值为$的优先股0.0001每个人。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。

-本公司获授权发行合共500,000,000面值为$的A类普通股0.0001每个人。截至2022年6月30日，有30,000,000A类已发行和已发行的可赎回普通股，可能会被赎回，并在浓缩资产负债表中被归类为永久股本以外的类别，以及1,153,000已发行和已发行的A类普通股。截至2021年12月31日，有不是已发行或已发行的A类普通股。

-本公司获授权发行合共50,000,000面值为$的B类普通股0.0001每个人。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有10,000,000和10,005,000B类普通股分别发行和发行(见附注5)。

方正股份将在完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股在此基础上，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整的影响。如就初始业务合并发行或被视为发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将相当于基础，25转换后已发行的A类普通股总数的百分比(公众股东赎回A类普通股后，不包括私募单位相关的A类普通股)，包括公司因完成初始业务合并而发行、视为已发行或可发行的A类普通股总数，不包括任何A类普通股或可为已发行或可转换为已发行或将发行的A类普通股而行使或可转换为已发行或将发行的A类普通股的A类普通股向初始业务合并中的任何卖方和在营运资金贷款转换时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募单位，前提是此类创始人股票转换绝不会发生在基础。

截至2022年6月30日，公司已15,000,000公共认股权证及576,500私募认股权证未偿还。有几个不是截至2021年12月31日已发行和未偿还的权证。

公有认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，将不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公共认股权证将成为可行使的30在企业合并完成后数日内，只要本公司根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖可在行使公开认股权证时发行的A类普通股，并备有有关该等股份的现行招股说明书，以及该等股份已根据持有人(或本公司准许持有人在某些情况下以无现金方式行使其认股权证)所在国家的证券法登记、合资格或豁免登记。本公司同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得晚于15于首次业务合并完成后各营业日内，本公司将尽最大努力向美国证券交易委员会提交首次公开发售所用注册说明书的生效后修订或涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股的新注册说明书，并维持与该等A类普通股有关的现行招股章程，直至认股权证协议指定的认股权证届满或被赎回为止。如一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明不能由60在初始业务合并结束后的第二天，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，则本公司可选择要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且在本公司如此选择的情况下，本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明，并且在本公司没有这样选择的情况下，它将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，采取商业上合理的努力，对股票进行登记或资格认定。

认股权证的行使价为$。11.50每股，可进行调整，并将到期五年企业合并完成后或更早于赎回或清算时。此外，如(X)本公司为集资目的而增发A类普通股或股权挂钩证券，而发行价格或实际发行价格低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价格或实际发行价格将由董事会真诚厘定，如向初始股东或其关联公司发行，则不计入初始股东或该等关联公司于发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)。(Y)该等发行的总收益总额超过60(Z)A类普通股于完成初始业务合并当日的成交量加权平均成交价。10自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的交易日期间(该价格，“市值”)低于$9.20每股，则认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元18.00在“赎回权证换取现金”一节中描述的每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价中较高者的百分比。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股不得转让、转让或出售，直至30

在本报告所述期间开始时确认至/始于第1、2和3级。有几个不是截至2022年6月30日的6个月或2021年2月10日(开始)至2021年6月30日期间的水平之间的转移。

一级资产和负债包括对美国政府证券的投资。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价和其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。

该公司对截至未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据该审核，本公司确定并无发生任何需要对未经审核简明财务报表中的披露进行调整的事件。