展品99.5

注册权协议

本注册权协议(本“协议“)，日期为2022年8月15日，由瑞士股份公司ADC Treateutics SA及其之间签订(法国兴业银行 匿名者)(“公司”)，和/或机会主义DL(C)，L.P.，特拉华州有限合伙企业猫头鹰机会主义主基金II，L.P.，特拉华州有限合伙企业，Oaktree LSL Holdings EURRC S.àR.L.，私人有限责任公司 (社会责任限额)受卢森堡大公国法律管辖，Oaktree专业贷款公司，特拉华州公司，Oaktree AZ Strategic Lending Fund，L.P.，特拉华州有限合伙企业，Oaktree AZ Strategic Lending Fund，L.P.，Oaktree战略信用基金，特拉华州法定信托基金，Oaktree多元化收入基金，Inc.，马里兰公司，和Oaktree Loan Acquisition基金，L.P.，特拉华州有限合伙企业(每个单独为“持有人”，共同为“持有人”)。 考虑到房产和本合同所载的共同契诺以及其他良好和有价值的对价，本公司和每一持股人在此确认已收到并已充裕，特此同意如下：

第一节定义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

(A)对于根据‎第2(A)(Iii)节、第2(C)(Iii)节或‎第3(A)节可能需要的任何注册声明而言，(I)适用的可注册证券随后可被纳入注册声明的第一个日期之后的第十(10)个工作日(如果由于美国证券交易委员会应已书面通知本公司某些应注册证券不符合纳入先前提交的注册声明的资格而需要提交该注册声明)。或(Ii)如因上述(I)项以外的其他原因而需要上述额外的登记声明，则第三十(30)条^这是)在公司首次知道需要该附加注册声明的日期之后的第 日。

(B)对于根据‎第2(A)(Iii)节或第2(C)(Iii)节要求提交的任何额外注册声明，“额外注册截止日期”是指适用的额外 提交截止日期之后的第四十五(45)天。

(C)“营业日”是指法律或行政命令授权或有义务关闭纽约州纽约市的银行机构的任何日子，星期六、星期日或法定假日除外；然而，前提是为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，银行机构不应被视为被法律或行政命令授权或有义务继续关闭，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，则不应被视为因“待在家里”、 “原地避难”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制而被视为有权或有义务继续关闭。

(D)“普通股”指公司的普通股，每股面值0.08瑞士法郎。

(E)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法，以及据此颁布的规则和条例，以及任何后续法规。

(F)“金融监管局”系指金融业监管局(或其后继机构)。

(G)对于根据‎第2(A)(I)节要求的强制性登记声明， 应指强制性登记提交截止日期，对于根据第2(C)(I)节要求的每份要求登记声明， 应指要求登记提交截止日期，对于根据‎第2(A)(Iii)节要求的每份登记声明， 应指根据第2(C)(Iii)节要求的每份注册声明的额外提交截止日期。应指额外的 提交截止日期，对于根据‎第3(A)节提交的每个注册声明(或生效后修订)，应指 ‎第3(A)节规定的截止日期。

(H)“外国私人发行人”具有《证券法》下的规则C规则405或其任何后续规则所规定的含义。

(I)“表格S-1”指表格S-1上的注册说明书，或如本公司是外国私人发行人，则指表格F-1， 或在任何情况下，任何后续格式的注册说明书。

(J)“表格S-3”指表格S-3上的注册说明书，或如本公司是外国私人发行人，则指表格F-3， 或在任何情况下，任何后续格式的注册说明书。

(K)“投资者”是指任何持有人和任何以书面形式同意受本协议条款 约束的受让人或受让人，符合‎‎‎第9条的规定。

(L)“法律顾问”指Latham&Watkins LLP，505 Montgomery Street，Suite2000，San Francisco，CA 94111， 。

(M)“人”是指并包括任何自然人、合伙企业、合资企业、公司、信托、有限责任公司、有限公司、股份公司、非法人组织、政府实体或其任何政治分支或机构，或任何其他实体。

(N)“招股章程”指(I)包括在任何注册说明书内的任何招股章程(初步或最终版本)，该招股说明书可由任何招股说明书补编就该注册说明书所涵盖的任何部分的发售条款及该招股说明书的所有其他修订及补充条款而作出修订或补充，包括生效后的修订、 及以引用方式并入该招股说明书内的所有资料；及(Ii)证券法规则第405条 所界定的与根据注册说明书进行的任何发售有关的任何“自由撰写招股说明书”。

(O)“购买协议”指本公司与其附表一所列投资者之间于2022年8月15日订立的股份购买协议。

(P)“注册”、“已注册”和“注册”是指根据证券法并根据规则415，通过编制和提交一份或多份注册声明而完成的注册，该注册声明根据证券法生效(无论是自动注册还是由美国证券和交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效)。

(Q) 对于特定的注册，“可登记证券”指认股权证转换后发行或可发行的任何认股权证股票(不实施认股权证中规定的任何转换限制)，以及根据购买协议发行或可发行的任何普通股，(I)可根据认股权证或购买协议中的任何 反稀释条款发行的任何额外普通股，(Ii)任何已发行或可发行作为认股权证 股份或根据购买协议发行的任何普通股的普通股，(Iii)根据认股权证或购买协议的条款可发行的任何其他普通股，及(Iv)因任何股票拆分、股息或其他分派、资本重组或类似事件而发行或可发行的任何证券；然而，前提是，“可注册证券” 不包括下列证券：(I)已根据注册说明书或根据规则144出售，(Ii)有资格在没有注册或限制(包括但不限于每个持有人的数量)的情况下， 立即向公众出售， 并且不遵守规则144的任何“当前公开信息”要求(假设在行使未发行认股权证的情况下可发行认股权证，则根据现金行使行使该等认股权证)，(Iii)投资者不再持有 ，(Iv)不再未偿还，(V)由任何投资者于认股权证届满 后一个月或之后持有。

(R)对于根据‎‎第2(A)(I)节或第(br}2(C)(I)节要求的任何注册声明，注册 截止日期是指适用的提交截止日期后的七十五(75)天，对于根据‎‎第2(A)(Iii)节、第2(C)(I)节或‎第3(A)节要求的任何注册声明，额外注册截止日期。 如果公司已经并继续使用其商业上的合理努力来回应和解决从美国证券交易委员会收到的任何注册声明的任何意见，则任何注册截止日期(或其任何延期)应自动延长。尽管有上述规定， 在本公司(I)不是境外私人发行人，且(Ii)被要求遵守美国证券交易委员会S-X规则3-01但没有资格依赖其中(C)段的任何时候，如果注册截止日期本应发生在本公司任何会计年度结束后45天开始至本公司提交前一个会计年度的10-K表格年度报告(“上一年度年度报告”)之日，注册截止日期应自动延长，直至公司提交上一年度的文件

年报，提供公司应尽商业上的合理努力，在实际可行的情况下尽快提交上一年度年度报告，在任何情况下，注册截止日期的延长都不应超过适用的上一年度年度报告的截止日期。

(S)“注册声明”是指根据证券法 提交的任何公司注册声明，包括根据本协议的规定转售任何可注册证券、该注册声明的所有修订和补充，包括生效后的修订，以及该注册声明的所有证物和通过引用并入其中的所有材料。

(T)“规则144”系指《证券法》下的规则144或任何规定转售受限制证券的后续规则。

(U)“规则415”系指《证券法》下的规则415或规定连续发售证券的任何后续规则 。

(V)“证券法”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例，或任何类似的后续法规。

(W)“认股权证”指于本协议日期向持有人发行的购买普通股的认股权证，以及为交换或取代或取代认股权证而发行的任何认股权证，该等认股权证经不时修订、重述或修改 并有效。

(X)“认股权证股份”指认股权证行使后可发行的普通股，不受转换的任何限制 。

第2节.注册

(A)强制注册 。

(I) 在本协议日期后三十(30)个工作日(“强制登记提交截止日期”)或之前，本公司应编制并向美国证券交易委员会提交S-3表格中的登记声明(或，如果当时没有S-3表格，则为S-1表格中的登记声明或经投资者同意可用于对可注册证券进行登记的其他形式的登记声明)，并向美国证券交易委员会提交。该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，涵盖所有可注册证券的转售。强制性注册 声明在证券法及其颁布的规则和法规(包括规则416)允许的范围内， 应说明该注册声明还应涵盖在行使或以其他方式依据认股权证可发行的不确定数量的额外普通股 。

(Ii) 在符合任何美国证券交易委员会评论的情况下，根据本‎第2(A)节的任何注册声明应规定根据规则415连续发售可注册证券，并包括将包括在该注册声明中的由 可注册证券的多数股权持有人批准的“分销计划”。未经投资者事先书面同意，投资者不得在注册声明中被指定为“承销商”；提供 尽管本协议有任何其他规定，但如果尽管公司遵守了‎第3(N)条、美国证券交易委员会或证券法，但要求该投资者在注册声明中被指定为“承销商”，并且该投资者对此未表示书面同意，则公司未能履行‎第(Br)条第(2)(A)款下的义务不应仅因此而构成对本协议的违反。每份注册声明(及其每项修订或补充，不包括对注册声明的任何修订或补充，该等修订或补充与本公司根据交易所法令提交的文件，以及每项加快其生效的要求)须在提交或提交其他文件前提供予投资者及法律顾问(定义见下文) ，并须经其批准，而批准不得无理扣留、延迟或附加条件。

(Iii) 如果出于任何原因，尽管本公司使用其商业上合理的努力，将所有要求或要求包括在根据‎‎第2(A)(I)节(并符合下文‎第3(N)节的规定)提交的任何注册声明中的应注册证券包括在内，美国证券交易委员会仍不允许所有此类应注册证券

如果证券将被包括在该注册声明中，或者由于任何其他原因，任何该等应注册证券未被包括在注册声明中，则本公司 应在切实可行的范围内尽快但在任何情况下不得晚于额外的提交截止日期，向美国证券交易委员会提交额外的S-3表格注册声明(或者，如果当时没有表格S-3，则以表格S-1或当时可用于对该注册证券进行注册的其他形式的注册声明)，但须征得投资者的同意，且不得无理拒绝同意，包括根据‎‎第2(A)(I)条要求或要求包括在该注册声明内的所有可注册证券的转售，而现有有效的注册声明尚未涵盖该注册声明，以便根据规则415持续进行发售。

(B)背包注册 。

(I) 如果在注册期(定义见下文)结束之前，公司应决定(A)根据证券法向美国证券交易委员会提交一份关于(全部或部分)发行普通股的登记声明，该声明涉及为其自己的账户或为其股权证券的任何其他持有人的账户发行普通股(以S-4表格登记的证券除外，表格F-4或表格S-8 或其当时的等价物，仅与任何实体或企业的任何收购相关发行的股权证券(br}或可与股票期权或其他员工福利计划相关发行的股权证券)，和/或(B)以其他方式实现普通股的包销发行(代表公司的“在市场”或“注册直接”发行除外)，公司应至少在注册说明书的预期提交日期前十(10)天向每名投资者发出关于该项决定的书面通知，如果投资者在收到该通知后三(3)天内提出书面要求 ，公司应尽商业上合理的努力在该注册说明书中包括和/或在该 承销发售中包括投资者要求注册和/或包括在包销发售中的投资者的全部或任何部分证券(视情况而定)，但如果，对于本公司账户的任何承销发行，其主承销商应真诚地以书面形式告知本公司，对此类发行中可能包含的可注册证券的数量进行限制是可取的，因为根据承销商的判断， 市场或其他因素要求纳入此类可注册证券将干扰公开分销。, 则 公司有义务仅在承销商允许的情况下，将投资者根据本协议要求纳入的有限部分的可登记证券包括在承销发行中；提供, 然而，，公司不应排除任何可登记证券，除非公司首先排除了公司股权证券持有人根据合同无权将此类证券纳入承销发行或无权按比例纳入可登记证券的所有未偿还证券；以及提供, 进一步, 然而，，在前一但书生效后，任何排除可登记证券的行为应按比例与其他证券的持有人按比例进行，其他证券的持有人有合同权利将此类证券纳入该承销发行。根据本‎第2(B)节注册可注册证券的权利不得被解释为限制本‎第2(A)节所要求的任何注册。

(Ii) 如果投资者的可登记证券包括在根据本‎第2(B)条进行的包销发售中，则除非本公司另有协议，否则该投资者应在该包销发售中使用相同的承销商，并在符合本协议规定的情况下，按照与该包销发售中包括的其他普通股相同的条款和条件，发售和出售该等可登记证券。尽管有上述规定，如在上述‎第2(B)节所述的注册声明生效前，本公司因任何理由决定不进行发售，则本公司应向投资者发出通知，并解除与该注册声明有关的任何须注册证券的注册义务。

(Iii) 即使本协议有任何相反规定，‎第2(B)(I)节所述的权利不应适用于任何可注册证券 在有有效注册声明可供转售时，(Ii)在强制性注册声明开始生效之前，或(Iii)在公司保持“当前公开信息”(该术语在规则第144(C)条中使用)的任何时间。

(C)要求注册 。

(I) 每名投资者有权要求(“要求要求”)本公司以S-3表格向美国证券交易委员会提交登记 报表(或如当时没有S-3表格，则以S-1表格或当时可用于对须登记证券进行登记的其他形式的登记报表 )，但须征得投资者的同意，而同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)。在任何催缴申请提出之日起三十(30)个营业日(“催缴登记截止日期”)或之前，本公司应在征得投资者同意的情况下，以S-3表格(或如未能取得S-3表格，则可采用S-1表格或当时可用于对须予登记的证券进行登记的其他格式的注册书)， 并向美国证券交易委员会提交登记声明书(以下简称“催缴登记声明书”)，但须征得投资者同意，延迟或有条件)涵盖所有可注册证券的转售。在证券法和根据证券法颁布的规则和法规(包括第416条)所允许的范围内，认购登记声明应说明，该登记声明还应涵盖在行使或以其他方式根据认股权证可发行的不确定数量的额外普通股。

(Ii) 除非美国证券交易委员会发表任何意见，否则根据本条第2(C)节作出的任何注册声明应规定根据规则415持续发售可注册证券，并包括须纳入该注册声明内的须注册证券的多数股权持有人批准的“分派计划” 。未经投资者事先书面同意，投资者不得在注册说明书中被列为“承销商” ；提供尽管本协议有任何其他规定 ，但如果尽管公司遵守了‎第3(N)节，但美国证券交易委员会或证券法要求该 投资者在注册声明中被指定为“承销商”，并且该投资者拒绝书面同意 被指定为承销商，则公司未能履行第2(C)节项下的义务不应仅因此而构成对本协议的违反。每份注册声明(及其每项修订或补充，不包括对注册声明的任何修订或补充 与本公司根据交易所法令提交的文件大体相似的任何修订或补充，以及每项加快其生效的请求)应在提交或其他提交之前提供给(并须经)投资者和法律顾问的批准，而批准不得被无理扣留、 延迟或附加条件。

(Iii) 如果由于任何原因，尽管公司使用其商业上合理的努力将所有要求或要求包括在根据第2(C)(I)节(且受下文‎第(br}3(N)节的约束)提交的注册说明书中的所有应注册证券包括在内，但美国证券交易委员会不允许将所有此类应注册证券包括在该注册说明书中，或由于任何其他原因 任何此类应注册证券当时未包括在注册说明书中，则公司应准备、并：在实际可行的情况下，在征得投资者同意的前提下，尽快 但在任何情况下不得迟于额外的提交截止日期，以S-3表格形式(或如果当时没有S-3表格，则以S-1表格或当时可用于对可注册证券进行登记的其他形式的注册声明)向美国证券交易委员会提交额外的注册声明，且不得无理拒绝同意。延迟或有条件) 转售所有根据第(Br)条第2(C)(I)节要求或要求包括在该等注册声明内但尚未包括在现有有效注册声明内的可注册证券的转售，以便根据规则415持续 发售。

(Iv) 即使本协议有任何相反规定，第(2)(C)(I)节所述的权利不适用于 任何可注册证券：(I)当有有效的注册声明可供转售的时候，(Ii)在强制性注册声明开始生效之前，或(Iii)在 本公司保持“当前公开信息”(该术语在第144(C)条中使用)的任何时间。

(D)通知。 每位投资者确认并同意，如果本‎‎第2节的条款要求本公司向该投资者提供提交任何注册说明书的通知，则本公司应仅向法律 律师提供该通知，除非该投资者事先已发出与本公司相反的书面指示。

第三节公司的义务在本协议项下登记注册证券时，公司应承担下列义务：

(A)公司应在本合同项下产生登记义务后，在切实可行的范围内尽快准备并向美国证券交易委员会提交登记 (但在任何情况下不得晚于适用的提交截止日期)

根据‎第2(A)节或第2(C)节规定的与可注册证券有关的注册声明，并在此之后尽其商业合理努力，使每一份与可注册证券有关的注册声明在提交后尽快生效，且不迟于适用的注册截止日期 ，并应尽其商业合理努力使注册声明在生效日期后根据规则415始终保持最新 并有效，直至强制性注册声明的第^研发)该注册表生效日期的周年纪念日，或就任何要求注册表而言， 第(X)项第(3)项中较早者^研发)该注册声明的生效日期或(Y)该注册声明中包含的所有可注册证券不再构成可注册证券(该期间，“注册 期限”)，其中注册声明(包括其任何修订或补充以及其中包含的招股说明书)， 除投资者根据‎第4(A)条以书面形式提供的信息外，不得包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏其中要求陈述的重大事实。或使其中的陈述不具误导性。 如果在提交登记声明后的任何时间，当本公司被要求重新评估其S-3表格资格时，并且 本公司确定其没有资格在S-3表格中登记应注册证券，本公司应尽其合理的 最大努力：(I)在切实可行的情况下，如果本公司当时没有资格提交S-3表格中的登记声明，则在事后有效地将该登记声明修改为S-1表格中的登记声明，或以表格 S-1提交涵盖所有可注册证券的新的注册说明书，(Ii)促使该生效后的修订或注册说明书被美国证券交易委员会宣布生效 ，以及(Iii)使该注册说明书在注册期内有效。

(B)公司应(I)在准备并公开分发后，迅速向每位投资者和法律顾问提供每份注册说明书及其任何修正案(公司根据《交易法》提交的文件和对注册说明书的任何修订或补充除外)、每份初步招股说明书和招股说明书及其每一项修订或补充的副本一份，这些初步招股说明书和招股说明书及其每项修订或补充文件均已向美国证券交易委员会公开存档或由本公司收到。由公司或代表公司写给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的每封信，以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的每一封函件，每一项都与该注册声明有关(其中任何包含公司已寻求或打算保密处理的信息的部分除外，该信息包含或反映关于公司或其证券的任何重大非公开信息)，以及(Ii)招股说明书的副本，包括初步招股说明书， 及其所有修订和补充，以及投资者可能合理要求的其他文件，以促进该投资者所拥有的可登记证券的处置。提供本公司只能以电子形式提供任何此类副本 。本公司将迅速以电子邮件通知每名投资者每份注册声明或其任何生效后的修订的有效性。

(C)在适用的范围内，公司将尽商业上合理的努力，迅速回复从美国证券交易委员会收到的关于根据本协议提交的任何注册声明的任何和所有意见，以期使每个注册声明或对其的任何修订在可行的情况下尽快生效(在需要的范围内，通过宣布或下令美国证券交易委员会对该注册声明或修订生效)，但在任何情况下，不得晚于决议或清除所有美国证券交易委员会评论或(如果适用)之后五(5)个工作日。继美国证券交易委员会通知任何有关注册声明或其任何修订将不受审查后，在此情况下，本公司应在两(2)个工作日内提出请求，要求将该注册声明的效力加速 至不迟于提交请求后两(2)个工作日的时间及日期(以声明或下令声明或命令该注册声明或修订的有效性为限)。在不迟于注册声明(与自动注册声明有关的注册声明除外)生效后 两(2)个工作日内，本公司应根据证券法第424条(或其继承者)向美国证券交易委员会提交注册声明中包含的最终招股说明书。

(D)公司应尽其商业上合理的努力，(I)在需要注册和/或资格的美国任何司法管辖区 根据投资者合理要求的美国司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册和资格认定，(Ii)准备 并在该司法管辖区提交为在注册期内保持其有效性而合理必要的修正案(包括生效后修正案)和补充 ，(Iii)采取 可能合理必要的其他行动，以在下列时间内始终保持此类注册和资格有效

注册期，以及(Iv)采取一切合理必要或适宜的其他行动，使可注册证券有资格在该等司法管辖区出售；提供 公司在任何情况下都不需要有资格作为外国公司在任何司法管辖区开展业务， 如果没有本‎第3(D)条的要求，就不需要具备这样的资格，在任何这样的司法管辖区纳税或同意在任何这样的司法管辖区提供一般法律程序服务，除非公司当时已经被要求具有这种资格， 已经纳税或同意提供一般法律程序服务。

(E)在知悉该事件后，本公司应在切实可行范围内尽快(I)将本公司知悉的任何事件的发生通知持有可登记证券的每名投资者，以致当时有效的任何注册声明所包括的招股章程，包括对重要事实作出不真实的陈述，或遗漏陈述须在招股说明书内陈述的重要事实，或使其中的陈述不具误导性所需者，(Ii)尽其商业上合理的努力，迅速就任何注册声明拟备 补充或修订，以更正该等不真实陈述或遗漏，及(Iii)按有关投资者合理要求，将该等补充或修订的副本数目 交付予每名投资者。

(F)本公司应尽其商业上合理的努力，防止发出任何停止令或以其他方式暂时终止任何注册声明的效力 ，如发出该等命令，应在合理可行范围内尽快撤回该命令，并通知持有该注册声明所涵盖证券的每名投资者有关该命令的发出及 决议，在每种情况下均应在合理可行范围内尽快作出。

(G)公司应允许法律顾问在向美国证券交易委员会提交文件前的合理时间段(不少于四(4)个工作日)审查每份注册声明及其所有修订和补充文件(公司根据交易所法案提交的文件和对注册声明的任何修订或补充除外)，并且不会以法律顾问合理反对的形式提交任何文件，且不会在未事先通知法律顾问的情况下要求加速该注册声明；提供尽管有上述规定， 在任何情况下，本公司均不得(I)被要求(I)向美国证券交易委员会提交本公司或其律师认为载有 任何重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其内陈述的或使其中的任何陈述不具误导性的重大事实的文件，或(Ii)禁止本公司或其律师向美国证券交易委员会提交本公司或其律师合理地认为法律规定必须如此提交的任何文件。

(H)公司应尽其商业上合理的努力，使每份注册声明所涵盖的所有可注册证券在美国主要证券交易所上市，公司发行的同类或系列证券随后在该交易所上市。

(I)本公司应在不迟于初始注册声明的生效日期 之前为可注册证券提供转让代理和注册处，其可以是单一实体。

(J)本公司应与每一名持有可登记证券的投资者合作，以便在投资者合理要求的任何情况下，将根据该登记声明出售的可登记证券通过其DWAC系统及时存入托管公司的适用帐户。在包括可注册证券的注册声明生效后五(5)个工作日内，本公司应向转让代理人交付(如果转让代理人要求)公司选定的法律顾问以转让代理人要求的形式向转让代理人递交适当的指示和该律师的意见，以便根据有效的登记声明发行或转让(视情况适用)不受限制的可注册证券。各投资者同意：(I)其将根据有效的注册声明或根据第144条规则出售应注册证券，(Ii) 如果根据注册声明出售该等注册证券，则将在该注册声明有效且可供转售的期间，按照该注册声明中规定的分销计划出售该等注册证券。及(Iii)向本公司及其大律师提供本公司或其大律师合理要求的任何证书及其他文件，以 向转让代理发出指示或就发行或转让注册证券发出大律师意见。 本公司及其大律师有权依赖每名投资者的上述协议。

(K)未经持有当时尚未发行的可登记证券的多数权益的投资者同意，本公司不得、亦不得同意本公司任何普通股或其他证券的持有人将其任何证券(可登记证券除外)纳入任何登记声明内。此外，未经持有当时尚未发行的可登记证券的多数股权的投资者同意，公司不得在任何注册声明中包括为其自身或他人账户 提供的任何证券。

(L)本公司应在所有重要方面遵守与注册声明及证券发售和销售有关的所有适用法律以及政府当局与此相关的所有适用规则和法规(包括证券法和交易法以及美国证券交易委员会颁布的规则和法规)。

(M)如果FINRA公司融资部要求，公司应立即根据FINRA规则5110(或其后续规则)向FINRA提交关于任何注册声明的备案(“发行人备案”)，并支付此类发行人备案所需的备案费用。本公司应尽其商业上合理的努力，争取向发行人提交申请，直至FINRA 发出信函，确认其不反对《注册说明书》所设想的发售条款。

(N)如果美国证券交易委员会在任何时候书面通知本公司，根据证券法规则415的规定，在注册声明中进行的部分或全部应注册证券的发行没有资格以延迟或连续的方式进行，则公司 应尽其商业上合理的努力说服美国证券交易委员会，注册声明中预期的发行是真诚的二次发行，而不是规则415所界定的“由发行人或其代表”进行的发行，并且没有任何投资者 是“承销商”。投资者有权就与美国证券交易委员会就美国证券交易委员会立场举行的任何会议或讨论听取各自的法律顾问的意见并与其进行磋商，并就就此类事项向美国证券交易委员会提交的任何书面意见发表意见。如果尽管公司作出了商业上合理的努力并遵守了‎‎第3(N)节的条款，但美国证券交易委员会拒绝改变其立场，则公司应从注册声明中删除美国证券交易委员会书面要求的应注册证券的部分。本‎‎第3(N)条预期由美国证券交易委员会实施的任何此类削减应根据每位投资者持有的可登记证券按比例实施。

(O)在符合本协议所载限制的情况下，本公司应采取商业上合理的努力，采取因本协议项下的义务而产生并为便利投资者根据注册声明处置可注册证券而需要的所有其他合理 行动。

(P)即使本协议有任何相反规定，本公司仍可推迟完成注册，或在适用的注册说明书生效日期 之后的任何时间，本公司可暂停使用构成该注册说明书的任何招股说明书，条件是：(I)公司董事会决定不应进行或继续进行任何注册或要约注册证券 ，因为这将对任何现有或潜在的重大融资、收购、公司重组、合并、涉及本公司或其任何附属公司的股票交换或其他交易或事件 或由于本公司没有任何被收购或将被收购实体的适当财务报表可供备案， 或(Ii)本公司董事会确定，本公司应被要求披露有关本公司的重大非公开信息，而该等信息并无其他要求，且本公司具有真正的商业目的以保密(该延期或停牌期间，“宽限期”)；提供公司应(A)迅速以书面形式通知投资者宽限期的存在(但在每次通知中，公司不得向任何投资者披露任何重大非公开信息的内容，除非该投资者另有书面要求)和宽限期将开始的日期，以及(B)一旦确定该日期，立即以书面形式通知投资者宽限期结束的日期；以及如果进一步提供(1)任何宽限期不得超过连续六十天，(2)在任何365天期间，宽限期不得超过一百二十(120)天，(3)任何宽限期的第一天必须在任何先前宽限期的最后一天后至少六十(60)天，和(4)任何宽限期不得推迟任何注册的实施或以其他方式影响 根据其定义的最后一句以其他方式延长的任何注册的提交截止日期 (每个满足本‎‎第3(P)节所有要求的宽限期

为确定上述宽限期的长度，宽限期应自投资者收到‎(A)条款所述通知之日起算，并包括投资者收到‎(B)条所述通知之日和该通知所指日期中较晚者。在任何允许的宽限期内，‎第3(A)节的规定均不适用。宽限期届满后，公司应再次受‎第3(E)节第一句关于产生宽限期的信息的约束，除非该重大非公开信息不再适用 。

第四节投资者的义务关于登记注册证券，每个投资者应承担下列义务：

(A)本公司根据与投资者的应登记证券的 协议完成登记，作为本公司义务的先决条件，该投资者须向本公司提供有关其本身、其所持有的须予登记的证券及拟以何种方式处置其所持有的须予登记的证券的资料，以完成该等须登记证券的登记，并须签立本公司可能合理要求的有关登记的文件 。在首次预计提交注册说明书的日期前至少五(5)个工作日，公司应将公司要求投资者提供的信息通知每一位投资者。任何此类信息不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述。

(B)每名投资者在该投资者接受注册证券后，同意在本公司合理地 要求下与本公司合作编制及提交注册说明书，除非该投资者已 以书面通知本公司该投资者选择将该投资者的所有应注册证券排除在该注册说明书之外。

(C)每名 投资者同意，在收到本公司有关发生‎第 3(E)节或‎第3(F)节所述事件的任何通知后，该投资者将立即停止根据涵盖该等须予登记证券的注册 声明出售该等须予登记的证券，直至该投资者收到‎第3(E)节或‎第3(F)节所预期的经补充或修订的招股章程副本为止。

第5节注册的费用除承保折扣和佣金或代表投资者行事的任何经纪交易商的其他费用外，根据‎第2节或‎第3节与注册、备案或资格相关产生的所有合理费用，包括所有注册费、上市和资格费、打印机和会计费 以及代表公司的律师费用和支出，应由公司承担。公司还应根据本协议的‎第2节或‎第3节向投资者 偿还法律顾问与注册相关的合理且有文件记录的费用和支出；提供本协议项下此类补偿的总金额不得超过25,000美元。

第六节赔偿。在本协议项下的注册声明中包含任何可注册证券的情况下：

(A)本公司将对(I)每位投资者、(Ii)每位投资者、(Ii)每位投资者的董事、高级职员、合伙人、经理、成员、 雇员和代理人，以及控制《证券法》或《交易所法》(如有)所指的任何投资者的每位人士，以及(Iii)《证券法》或《交易所法》所指的任何此等承销商的董事、高级职员、合伙人和雇员，以及控制此等承销商的每位人士(如有的话)予以赔偿、保护和辩护，对于其中任何一个可能成为索赔对象的任何连带或多个 损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(连同任何监管或自律组织就此展开或威胁的诉讼、诉讼或查询)，只要此类索赔产生或基于(A)任何注册 声明或其任何修订或补充声明中对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述，或根据州证券法提出的本协议所要求的任何申请，或遗漏或指称遗漏述明为使其中的陈述不具误导性而须述明或必需述明的重要事实； (B)任何招股章程或其任何修订或补充内所载对重要事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述，或在招股章程内遗漏或被指称遗漏以述明在招股章程内所作陈述所需的任何重要事实，

鉴于其中的陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性；或(C)公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》、任何其他法律，包括任何州证券法，或其下与提供或出售可注册证券有关的任何规则或条例，以及与公司就提供或出售可注册证券而要求或不采取的任何行动有关的任何行为(前述条款‎(A)至‎(C)中的事项统称为“违规行为”)。 公司应在已发生且到期和应支付的费用发生后，立即向受补偿人赔偿，对于他们因调查或辩护任何此类索赔而产生的任何合理的、有记录的法律费用和其他合理的、有记录的费用。即使本协议有任何相反规定，本‎‎第 6(A)节中包含的赔偿协议不适用于因违规行为而引起的索赔或基于违规行为的索赔，前提是此类违规行为的发生依赖于或符合受保障人或其代表以书面形式向本公司提供的信息，这些信息明确供在准备该注册声明或相关招股说明书或其任何此类修订或补充时使用，或不适用于为解决未经本公司事先书面同意而提出的任何索赔而支付的任何 金额，且不得无理拒绝同意，条件反射的或延迟的无论受赔人或其代表进行的任何调查如何，此类赔偿应保持完全效力，并在任何投资者根据‎‎第9节转让可登记证券后继续有效。

(B)在根据本‎‎第6条规定的受保障人收到开始任何诉讼(包括任何政府诉讼)的通知后，如果将根据本‎‎第6条向本公司提出索赔，则该受保障人应立即向本公司递交开始诉讼的书面通知，本公司有权参与，并在公司希望的范围内，在双方都满意的律师的协助下承担对诉讼的辩护控制权。视属何情况而定；提供, 然而，如果该受保障人的律师认为，由于该受保障人与该律师在诉讼中所代表的任何其他当事人之间的实际利益或潜在的不同利益，由该受保障人和公司的律师代理是不合适的。 公司应仅为该受保障人支付一名单独的法律顾问(如果需要，还应另外雇用一名单独的当地律师)。法律顾问由投资者选择。未在任何此类诉讼开始后的合理时间内向本公司递交书面通知，不应解除本‎‎第6条规定的本公司对受保障人的任何责任，除非本公司的抗辩能力实际上受到损害，并且除根据本‎‎第6条的规定外，本公司不应解除本公司对受保障人的任何责任。未经本受赔人的事先书面同意，本公司不得, 同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协 对于根据本协议可能或已经寻求赔偿或分担的任何索赔(无论任何 该受保障人是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，不包括无条件条款 申索人或原告给予受保障人完全免除与该索赔有关的所有责任，或 其中包括承认任何受保障人的过错或过失。本‎‎第 6节要求的赔偿应在调查或辩护过程中定期支付其金额，因为发生了任何费用、损失、损坏或责任，并且是到期和应付的。

(C)每名投资者将赔偿、保持无害，并为(I)本公司和(Ii)本公司的董事、高级管理人员、合伙人、经理、成员、员工和代理人(如有)提出的任何索赔作出赔偿，只要该等索赔是由于或基于本公司违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何其他法律，包括任何州证券法而引起或基于的，或因公司在注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中包含关于投资者的虚假或误导性信息而发生的与发售或出售可注册证券有关的任何规则或法规，而此类信息是由该投资者或其代表以书面形式明确向公司提供的，目的是列入该注册说明书或招股说明书。 尽管本文有任何相反的规定，本‎‎第6(C)条中包含的赔偿协议不适用于为了结任何索赔而支付的金额，如果此类和解未经投资者事先书面同意，则不得无理扣留、推迟或附加条件。然而，此外，根据本‎‎第6(C)条，投资者仅对不超过该投资者因根据该注册声明出售可注册证券而收到的收益净额的索赔金额承担责任。

(D)在根据本‎‎第6条规定的公司受保障人收到启动任何诉讼(包括任何政府行动)的通知 后，如果将根据本‎‎第6条向任何 投资者提出索赔，则该公司受保障人应立即向该投资者递交开始诉讼的书面通知，并且该投资者有权参与并在该投资者希望的范围内，在该投资者和该公司受保障人都满意的律师的协助下控制其辩护 。未经公司事先书面同意，任何投资者不得，同意就任何公司受保障人 根据本协议可能或已经寻求赔偿或分担的任何索赔(无论任何该公司受保障人是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，但不包括作为其无条件条款的申索人或原告向本公司受保障人提供的全部 免除与该索赔有关的所有责任，或包括承认任何公司受保障人的过错或过失。

第7条.供款如果由于任何原因，‎‎第6(A)节或‎第6(C)节(视适用情况而定)中规定的赔偿不适用于受补偿人或公司受补偿人(视情况而定)，或不足以使其不受损害，除非其中明确规定，则赔付方应按适当的比例分担受赔人或公司受赔人(如适用)因索赔而支付或应付的金额 ，以反映受赔人或公司受赔人(如适用)与赔方的相对过错(前提是任何公司受赔人的相对过错应被视为包括所有其他公司受赔人的过错)、 以及任何其他相关的衡平法考虑。任何犯有《证券法》第11(F)节 所述欺诈性失实陈述的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。在任何情况下，投资者的出资义务在任何情况下都不应超过投资者因出售可注册证券而收到的收益净额(根据适用的注册声明产生该出资义务的净额)(根据‎‎第(br}6(C)节或其他规定，投资者因其不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿或其他金额的净额)。

第8节《交易法》规定的报告。为了让投资者享受根据证券法或美国证券交易委员会的任何其他类似规则或条例颁布的第144条 的好处，该规则或条例允许投资者在任何时候向公众出售本公司的证券而无需注册，本公司同意在存在应登记的 未偿还证券(或根据本协议视为未偿还证券)期间：

(A)按照规则第144条对这些术语的理解和定义，提供并保持公共信息；

(B)及时向美国证券交易委员会提交《交易法》要求本公司提交的所有报告和其他文件，只要 本公司仍受此类要求约束，并且规则144的适用条款 要求提交此类报告和其他文件；以及

(C)只要任何投资者拥有可注册证券，应要求迅速向该投资者提供本公司的书面声明，说明其已遵守交易所法第144条适用条款所要求的报告要求。

第9节.转让本协议项下的权利可由每名投资者自动转让给全部或任何部分可登记证券的任何受让人，条件是：(A)该投资者与受让人或受让人 书面同意转让该等权利，并在转让后的合理时间内向本公司提供该协议的副本， (B)在转让或转让后的合理时间内，本公司收到关于(I)该受让人或受让人的姓名或名称和地址的书面通知，及(Ii)该等登记权被转让或转让的证券，及(C)在本公司收到本句‎(B)款所述的书面通知时或之前，受让人或受让人与本公司以书面协议同意受适用于投资者的本协议所载所有条款的约束。如果公司收到投资者的书面通知，表明其已根据本节转让其全部或部分应登记证券，公司应最多有十(10)天的时间提交任何必要的修订或补充，以根据规则415使登记声明保持最新、有效并可用于转售所有应登记证券；提供公司没有义务根据 本‎第9节提交一项以上的注册声明或招股说明书的修订或补充

任何六个月期间。 未经当时未完成的可登记证券的多数股权持有人的事先书面同意，公司不得转让本协议(或本协议项下的任何权利或义务)。

第10条修订本协议的条款 只有在获得本公司和当时未偿还的可登记证券的多数股权持有人的书面同意后，才可修改，并可放弃遵守(一般或在特定情况下，以及追溯或预期的)。根据本‎第10条作出的任何修订或豁免对每一名投资者和本公司均具约束力。

第11条杂项

(A)根据本条款要求或允许发出的任何通知应以挂号信或挂号信(要求的回执 )或亲自或通过快递(包括公认的隔夜递送服务)或电子邮件发送，并应在收到后 生效，每种情况下均以一方为收件人。此类通信的地址应为：

如果是对公司：

ADC治疗公司(ADC Treateutics SA)
科尼切3B路
1066埃帕林斯
瑞士
注意：法律部
Phone: +41 21 653 02 00
电子邮件：Legal@adcTreateutics.com

连同一份副本(该副本本身并不构成通知)：

Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，NY 10017
联系人：迪安娜·L·柯克帕特里克
牙生·克什瓦尔加
David Li
Phone: (212) 450-4000
电子邮件：deanna.kirkpatrick@davispolk.com
邮箱：yasin.kehvargar@davispolk.com
邮箱：david.li@davispolk.com

如果对持有者：

如果是蓝猫头鹰资本公司的附属实体：

公园大道399号

纽约，纽约10022

注意：布莱恩·科尔

Phone: 212-419-3035

Fax: 646-677-6910

电子邮件：bryan@owlrock.com； adminagent@Bluowl.com；PrivateFunds@Bluowl.com

如果是Oaktree Capital Group，LLC的附属实体：

Oaktree LSL Holdings EURRC S.à R.L.

皇家大道26A号

L-2449卢森堡

卢森堡大公国

注意：管理委员会

电子邮件：LuxemburgCredit@oaktreecapital.com

将副本复制到：

橡树专业贷款公司

地址：333 S.Grand Avenue，28号^这是 地板

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

美利坚合众国

发信人：拉胡尔·阿南德

电子邮件：ranand@oaktreecapital.com

向法律顾问提交一份副本(副本本身不构成通知) 。

每一方应将地址的任何变更通知另一方，任何额外的投资者应为本协议的目的向公司提供其地址。

(B)任何一方未能根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救，或任何一方拖延行使该权利或补救，不应视为放弃该权利或补救。

(C)关于本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和执行，而不考虑纽约州法律冲突的原则。双方同意，所有与本协议预期的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、 员工或代理人)应仅在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院(以及在每个案件中，位于纽约市的适用的州和联邦上诉法院，如果不可用或不适用，则为纽约州)启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何 声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该等诉讼、诉讼或程序是不适当的或不适合进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼中送达法律程序文件。, 以挂号信或挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将诉讼或诉讼程序的副本邮寄至本协议项下向该方发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对诉讼程序及其通知的有效且充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达 过程的任何权利。双方特此放弃接受陪审团审判的一切权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则该诉讼或诉讼中的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费和其他费用以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的费用。

(D)本协议、购买协议和认股权证(统称为“交易文件“)构成本协议各方之间关于本协议及其标的的完整协议。本协议和其他交易文件(包括本协议和本协议的所有时间表和附件)取代双方之前就本协议和本协议标的达成的所有协议和谅解。

(E)在符合‎‎第9节的要求的情况下，本协议应符合本协议每一方的继承人和经允许的受让人的利益并对其具有约束力，本协议的‎‎第6节和‎‎第7节的规定 应符合每个受补偿人和公司受补偿人(视情况而定)的利益并可由其强制执行。

(F)本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

(G)本协议及其任何修正案可以两份或两份以上的副本签署和交付，也可以由本协议的不同各方以不同的副本签署和交付，每份副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成同一份协议，并在本协议各方签署副本并交付给其他各方时生效。

不言而喻，各方需要 不签署相同的副本。如果本协议的任何签名或对本协议的任何修改是通过传真、通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件或通过其他电子方式交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真、 “.pdf”或其他电子签名页是其正本一样。本协议任何一方均不得提出使用传真机、通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件或其他电子手段来交付对本协议的签名或对本协议的任何修改，或此类签名是通过使用传真机、通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件或其他电子手段传输或传达的事实，以此作为对合同的形成或可执行性的辩护，本协议各方均永远放弃任何此类抗辩。

(H)本协议各方承认，其违反本协议项下义务的行为，将使本协议拟进行的交易的意图和目的失效，从而对非违约方造成不可弥补的损害。因此，双方承认违反其在本协议项下义务的法律补救措施将是不充分的，并同意，如果本协议任何其他方违反或威胁违反本协议的任何规定，未违反本协议的一方除了在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施外，还有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反本协议规定的行为，并 明确执行本协议的条款和规定，而无需显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保 。

(I)本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言， 任何严格的解释规则都不适用于任何一方。

(J) 如果本协议的任何条款在任何适用的法规或法律规则下无效或不可执行，则 该条款应被视为与之相冲突，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律，本协议的任何规定可能被证明是无效或不可执行的，不应影响本协议任何其他规定的有效性或可执行性。

(K)本协定不得有任何口头修改或修正。本协议只能以书面形式修改或修改。

(L)每个投资者在本协议项下的义务是多项的，并且不与任何其他投资者的义务连带，本协议的任何条款 均无意赋予任何投资者相对于任何其他投资者的任何义务。本协议的任何内容，以及任何投资者根据本协议采取的任何行动，均不应被视为构成投资者作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立投资者以任何方式就该等义务或本协议所拟进行的交易采取一致行动或作为一个集体的推定。

[签名页面如下]

兹证明，以下签署的投资者和本公司已促使本注册权协议于上文第一次写明的日期正式签立。

[注册权协议的签名页]

兹证明，以下签署的投资者和本公司已促使本注册权协议于上文第一次写明的日期正式签立。

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]