展品：99.3

贷款 协议和担保

本贷款协议和担保签订日期为2022年8月15日，签订日期为ADC Treateutics SA，一家根据瑞士法律成立的公司(“借款人”)、ADC Treateutics美国公司、特拉华州一家公司(“ADC USA”)、ADC Treeutics(UK)Limited、一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，注册编号为09353055，注册地址为英国雷丁，伯克郡雷丁，RG18LS，英国(“ADC UK”)乔治街，以及借款人根据协议第7.13节交付联合协议的每一家其他子公司(连同ADC USA和ADC UK，统称为“担保人”和各自的“担保人”)、不时签订本协议的几家银行和其他金融机构或实体(统称为“贷款人”)和纽约有限合伙企业Owl Rock Opportunistic Master Fund I，L.P.，其作为自身和贷款人的行政代理和抵押品代理(以此类身份，称为“代理人”)。

独奏会

A.借款人已请求贷款人向借款人提供本金总额最高可达175,000,000.00美元的贷款(“定期贷款”)；以及

B.贷款人 愿意按照本协议中规定的条款和条件提供定期贷款。

协议书

因此，现在， 每个借款方、代理人和贷款人同意如下：

第 节1.定义和解释规则

1.1 除本协议另有规定外，下列大写术语应具有以下含义：

“10 非银行规则”是指本协议项下非瑞士合格银行的贷款机构总数在任何时候不得超过十(10)家的规则，所有这些都是根据解决当时有效的相同问题的指南或立法或说明性说明的含义。

“20 非银行规则”是指除瑞士合格银行外，瑞士所有未偿债务下的债权人(包括贷款人)的总数(包括贷款人)。卡森义务)在任何时候不得超过二十(20)个，所有这一切都符合指南或立法或针对当时有效的相同问题的解释性说明的含义。

“ABR”指任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金利率加0.50%中的最高者，以及

(C)调整后的SOFR期限为一个月，于该日生效，另加1.00%。因最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效。

“ABR贷款”是指以ABR为基准计息的定期贷款。

“术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”的定义中所规定的含义。

“账户控制协议”是指代理人、任何贷款方和第三方银行或其他机构(包括证券中介机构)之间签订的任何协议，根据该协议，任何贷款方在美国开立一个存款账户、证券账户或商品账户，并根据该协议，代理人获得对该等存款账户、证券账户或商品账户的控制(按UCC的含义)，或在美国以外的司法管辖区内，以代理人合理满意的形式和实质获得对该等账户、证券账户或商品账户的控制权，或一项或多项协议、通知或票据。授予代理人对该存款账户、证券账户或商品账户的优先完善担保权益(视情况而定)。

“收购”指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购个人的全部或几乎所有资产，或收购个人的任何业务、业务线或部门或其他经营单位，(B)收购任何人的50%(50%)或以上的股权，无论是否涉及与该其他人的合并、合并或类似交易，或以其他方式导致任何人成为借款人的子公司，或(C) 购买或授权他人使用、制造、制造、进口、出口、开发、销售或要约出售任何产品、产品线或知识产权，但排除的许可内协议除外。

“ADCT-601” 指以所有形式、形式和配方(包括给药方式和剂量)构成、并入、组成或含有Mipasetamab uzoptiine(内部称为ADCT-601)的任何产品，无论其是否为唯一有效成分。

“ADCT-701” 指构成、并入、组成或含有针对人DLK-1的人源化单抗(HUBA-1-3D)的任何产品，截至本协议日期，内部称为ADCT-701，无论是否作为唯一有效成分，以所有形式、 呈现形式和制剂(包括给药方式和剂量)。

“调整后的SOFR期限”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B) 调整期限SOFR；但如果如此确定的调整期限SOFR永远小于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

“预付款日期”是指任何定期贷款预付款的融资日期。

“预付款申请”是指借款人向代理人提交的书面定期贷款预付款申请，基本上采用本合同附件A所附的格式，如果公开提交，应为安全起见对账号进行编辑。

“附属公司” 是指对任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。在“联属公司”的定义中，术语“控制”是指直接或间接拥有(X)投票另一人10%或以上的未偿还有表决权证券的权力，或(Y)直接 或导致另一人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同 或其他方式。

“附属贷款人”是指借款人或其任何子公司(不包括自然人或控股公司、为自然人或借款人及其子公司的主要利益而拥有和经营的投资工具或信托基金)的任何附属公司。

“代理人” 具有本协议序言中赋予它的含义。

“代理费函”是指借款人、贷款人和代理人之间的代理费函，日期为本协议签订之日。

“商定的安全原则”是指附件G所列的原则。

“协议” 指本贷款协议和经不时修改的保证。

“可分配金额”具有第12.8(B)节所赋予的含义。

“反恐怖主义法律”系指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律、规则、法规或命令，包括但不限于13224号行政命令(2001年9月24日生效)、《美国爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律以及由OFAC管理的法律。

“适用保证金”是指在任何一天，就任何SOFR贷款或ABR贷款(视情况而定)而言，下列规定的每年适用百分比：

“Arranger 费用函”是指借款人与Owl Rock Capital Private Fund Advisors LLC之间日期为本协议日期的Arranger费用函。

“第(Br)55条BRRD”是指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立一个框架。

“出售资产”具有第7.8节所赋予的含义。

“受让人” 具有第11.14节中赋予的含义。

“获授权人员”就任何人士而言，指首席执行官、总裁、首席财务官、董事或 该人士的任何高管或高级副总裁，或获董事会(或其正式授权的委员会)正式授权就与本协议有关的事宜行事的该人士的任何其他高级人员。

“可用期限”是指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准为定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指参照该基准(或其组成部分 )计算的任何利息付款期，该基准用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率。自该日期起，为免生疑问，不包括根据第2.13(D)节从“利息期”定义中删除的该基准 的任何期限。

“自救行动”是指行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：

(I)就已经实施或在任何时候实施《BRRD》第55条的欧洲经济区成员国而言，不时在欧盟自救立法附表中描述的相关实施法律或法规；

(Ii)在与英国有关的情况下，指英国的自救立法；及

(Iii)就除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家而言，指不时要求在合同上承认该法律或法规所载任何减记和转换权力的任何类似法律或法规。

“基准” 最初是指术语SOFR参考汇率；但如果关于术语SOFR 参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，条件是该基准替换已根据第2.13(A)节的规定取代了以前的基准利率。

“基准 替换”是指就任何基准转换事件而言：(A)代理人和代理选择的替代基准利率之和

借款人 适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议或确定该利率的机制，或(Ii)将基准利率确定为当时以美元计价的银团信贷融资基准的替代基准的任何演变或当时的市场惯例，以及(B)相关基准 替代调整；但如果如此确定的基准替代将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替代将被视为下限。

“基准 替换调整”是指，对于用未经调整的基准替换来替换当时的基准， 由代理商和借款人选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或 零)，并适当考虑(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的 未经调整的基准替换该基准，或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于将该基准替换为当时类似美元计价的信贷安排的适用的未调整基准替换。

“基准 更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：

(A)在“基准过渡事件”定义第(A)或(B)款的情况下，以(I)公开声明或其中提及的信息的发布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的 组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，监管主管已确定并宣布该基准(或用于计算基准的已公布组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但此种不具代表性将通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准的任何可用基调 (或其组成部分)。

为免生疑问，在第(A)款或第(B)款的情况下，任何基准的“基准更换日期”将被视为在该基准(或其计算中使用的已公布部分)的所有当时可用术语(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准 过渡事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准管理人或代表该基准管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)的 公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任者将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；条件是，在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该 基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人作出的 公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或用于计算其的已公布的组成部分)已 公开声明或公布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指预期事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于声明或发布后90天)，两者中较早的日期。

“基准 不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的期间(如果有)，如果在该时间， 在本合同项下和根据第2.13节规定的任何贷款文件中，没有基准更换用于本合同项下和任何贷款文件的所有目的 和(B)截止于基准更换已经为本合同项下和根据第2.13节规定的任何贷款文件的所有目的更换当时的基准之时止。

“受阻人员”是指：(A)13224号行政命令附件所列或以其他方式受行政命令规定约束的任何人；(B)附件所列人员所拥有或控制的人，或为其行事或代表其行事的人，或以其他方式受行政命令附件所列人员约束的人。

第13224号行政命令第(Br)条规定：(C)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与之进行交易或以其他方式从事任何交易的人；(D)犯下、威胁或串谋实施或支持13224号行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或(E)在外国资产管制处或其他类似名单上被指名为“特别指定国民”或“被封锁的人”的人。

“董事会”就任何人而言，是指该人的董事会或同等的管理或监督机构，或其授权代表该董事会(或同等机构)行事的任何委员会。

“借款人知识产权”是指贷款方或子公司拥有或许可的任何和所有知识产权。

“借款人产品”是指任何贷款方或子公司测试、开发、制造、分销、推广、广告、营销、出口、进口、商业化或销售的任何和所有产品或服务，或正在测试、开发、制造、商业化、分销、推广、广告、营销、进口、出口或销售的任何产品或服务，包括但不限于，以及任何贷款方或子公司正在进行临床前或临床开发的任何产品或服务。尽管有上述规定或本文中的任何相反规定，“借款人产品”应包括但不限于ZYNLONTA、CAMI、ADCT-601和ADCT-701。

“营业日”是指除星期六、星期日和纽约州银行机构休市以外的任何日子 。

“Cami” 是指以各种形式、形式和剂型(包括给药方式和剂量)构成、并入、组成或含有卡米达单抗替西林的任何产品，无论是否作为唯一有效成分。

“现金” 指所有现金和现金等价物。

“现金等价物”是：(A)由美国或任何机构或其任何国家发行或无条件担保的、自收购之日起到期日不超过一(1)年、且标准普尔公司或穆迪投资者服务公司的评级至少为A-1或P-1的可交易直接债券；(B)在设立后不超过一(Br)(1)年到期的商业票据，而该票据目前至少获得标准普尔公司或穆迪投资者服务公司的A-1或P-1评级，(C)发行后不超过一(1)年到期的存单，并由任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或接受 ，且(I)至少有“充足资本”(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定)，且 (Ii)有不少于$100,000,000的第一级资本(如该等规定所界定)；(D)任何货币市场或类似基金，而(I) 其实质上所有资产持续投资于上文(A)至(C)项所述的投资类别，(Ii) 净资产不少于500,000,000美元，及(Iii)具有可从标准普尔公司或穆迪投资者服务获得的最高评级；及(E)并非根据美国任何 州或穆迪投资者服务公司的法律组织的任何贷款方的投资

在美国以外的国家进行的哥伦比亚特区，现金等价物还应包括(I)上述(A)至(D)款所述类型和期限的投资 英国、欧洲经济区或欧盟的任何成员国或欧盟的投资或义务人具有此类条款中所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级。

“意外事件”是指财产的非自愿损失、损坏或毁坏、丧失抵押品赎回权、 伤亡或因行使征用权或以其他方式被没收或征用的任何非自愿的宣告、没收或征用。借款人的财产，任何其他借款方或其任何附属公司。

“控制权变更”是指(A)任何“个人”或“集团”(在1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)节中使用此类术语)成为(如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义的)的任何重组、资本重组、合并、合并或其他交易(或一系列关联交易)，但个人或集团应被视为对该个人或集团有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，不论该权利是立即可行使还是仅在一段时间过去后才可行使(该权利为“期权”)，直接或间接地在借款人或此类交易或一系列相关交易的存续实体中拥有超过35%(35%)的投票权和超过35%(35%)的经济利益，在每种情况下都是完全摊薄的。在每种情况下 不考虑借款人是否是尚存实体(B)借款人 不再直接或间接拥有各附属公司100%(100%)的股权，(C)任何贷款方不再拥有截至成交日其直接拥有的任何其他贷款方的100%(100%)股权，及(D) 医疗保健特许权使用费协议中定义的任何“控制权变更”。尽管有上述规定，借款方(借款人除外)的合并、合并或合并(除非发生违约事件)不应构成控制权变更；但合并、合并或合并中的存续实体应继续作为本协议项下的贷款方。

为免生疑问，且尽管有上述条款或1934年《证券交易法》第13d-3节的任何规定，“个人”或“团体”应被视为未受益地拥有受股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权或类似协议)制约的证券，直至完成与该协议预期的交易相关的证券收购。

“法律上的变更”是指在截止日期之后，或就任何贷款人而言，在该较后日期之后，该贷款人成为本协议当事方的情况：(A)通过任何法律、规则或条例或条约，(B)任何政府当局对任何法律、规则或条例或条约的管理、解释或适用发生任何变化，或(C)任何贷款人 遵守在该日期之后作出或发出的任何政府当局的任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)，除非本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革法案》和

《消费者保护法》及其下的或与之相关的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，均应被视为《法律变更》，而不论其颁布、通过或发布的日期。

“瑞士法郎” 指瑞士法定货币。

“索赔” 具有第11.11节中赋予它的含义。

“截止日期”是指本协议的日期。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“抵押品” 具有《担保协议》中赋予它的含义。

“商品账户”系指UCC中定义的任何“商品账户”。

“普通股”是指借款人的普通股，每股面值0.08瑞士法郎。

“合规证书”是指借款人的授权官员的证书，基本上是作为附件E所附的格式，或代理人可接受的其他格式。

“机密信息”的含义与第11.13节中赋予的含义相同。

“符合更改”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替换时，任何技术、管理或操作更改(包括更改“ABR”的定义、 “营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第2.13节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，代理商认为这可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许代理商以与市场惯例基本一致的方式使用和管理此类利率(或者，如果代理商决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理商确定不存在任何此类利率管理的市场惯例，以代理人决定的其他合理必要的管理方式管理本协议和其他贷款文件)。

“或有债务”指适用于任何人的任何直接或间接债务，或有或有债务或其他债务，涉及(Br)任何债务、租赁、

股息、信用证、银行担保或另一人的其他义务，包括由该人直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或出售的任何义务，或该人在其他方面负有直接或间接责任的义务 及(Ii)为该人的账户开立的与未开立的信用证、银行担保、公司信用卡或商户服务有关的任何义务，但“或有义务”一词不应包括在正常业务过程中对 收款或存款的背书。任何或有债务的数额应被视为等于所述或有债务所涉及的主要债务的已陈述或已确定的数额，或者，如果没有陈述或有义务，则应被视为等于该人善意确定的与之有关的合理预期债务的最高限额；但在任何情况下，该数额不得超过担保或其他支助安排项下的债务的最高限额。

“版权许可证”是指任何书面协议，根据该协议，(I)任何借款方或子公司被授予使用由第三方拥有或控制的任何版权的权利，或(Ii)任何贷款方或子公司授予第三方使用由该借款方或子公司拥有或控制的任何版权的权利，在第(I)和(Ii)项中均可不时修改。

“版权” 指所有已出版和未出版的原创作品，无论是否可享有版权，以及其中或其中的所有版权，无论是否已注册，包括根据美国、英国、瑞士或任何其他国家/地区的法律持有的版权，其中包括软件。

“债务” 是指某些英国法律管辖ADC UK的所有资产(包括现在和未来的资产)，日期为本协议日期或前后，ADC UK、借款人和代理人之间的债券。

“债务基金关联公司”是指作为真正的债务基金或投资工具的关联贷款人，其主要从事在其业务的普通‎过程中进行、购买、‎持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信用延伸 ，借款人、其子公司或借款人的任何关联公司或其子公司都没有就此作出投资决定，也没有权力直接或间接地指导或导致该关联贷款机构的投资决定。

“违约” 指任何违约事件，以及在发出通知、时间流逝或两者兼而有之时构成违约事件的任何事件。

“延迟提取定期贷款承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人(如果有)在延迟提取可用期内向借款人预支由延迟提取定期贷款组成的定期贷款的义务，本金不得超过本合同附件附表1.1中与该贷款人名称相对的标题“延迟提取定期贷款承诺”项下所列金额。

“延迟提取定期贷款”对任何贷款人来说，是指就该贷款人的延迟提取定期承诺向借款人提供的本合同项下的定期贷款。

“延迟的抽签终止日期”具有第2.2(A)(Iii)节所赋予的含义。

“存款账户”指UCC中定义的任何“存款账户”，包括任何支票账户、储蓄账户或存单。

“披露函”是指借款人向代理人递交的日期为本合同日期的信函。

“丧失资格的 股权”对于任何人来说，是指该人的任何股权，根据其条款(或根据 可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时 到期(不包括因发行人选择性赎回而到期的)或强制可赎回的 (仅为(X)合资格股权和(Y)现金代替零碎股份除外)，包括根据偿债基金 义务或其他方式，(Ii)可由其持有人选择赎回(不包括(X)合格股权 和(Y)以现金代替零碎股份)，全部或部分，(Iii)规定按计划以现金支付股息或其他分配 现金(不包括以现金代替赎回零碎股份)或构成不合格 股权的其他证券，或(Iv)在每种情况下，在定期贷款到期日后180天之前，可转换为或可交换(除非发行人自行选择)债务 或构成不合格股权的任何其他股权；但在定期贷款到期日后180天之前发生控制权变更时，不会构成不合格股权的任何股权，如果不是因为其中的条款 赋予其持有人(或该股权可转换、可交换或可行使的任何证券的持有人)要求其发行人赎回或回购该股权的权利，则不构成不合格股权。, 在全部偿付贷款文件下的所有担保债务(未提出索赔的或有赔偿债务除外)之前，其发行人将不会根据此类规定赎回或回购任何此类股权，这一点令所需贷款人自行决定；此外，如果该等股权是根据借款人或任何附属公司的雇员利益计划或任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股权不应仅因该雇员可向借款人及其附属公司(或借款人或该附属公司扣留该等股权)交付该等 股权以清偿与该等股权有关的任何行使价格或预扣税款而构成不符合资格的股权。

“事业部” 具有第1.4节中规定的含义。

“美元”指美国的合法货币。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“合格的 市场”指(A)纽约证券交易所和(B)纳斯达克股票市场。

“雇员福利计划”是指ERISA第3(3)条所指的任何“雇员福利计划”。

“英格兰贷款方”指根据英格兰和威尔士法律成立的任何贷款方。

“环境法律”是指与(A)环境污染或保护、(B)任何危险材料活动、或(C)职业安全与健康、工业卫生(与接触危险材料有关)或保护人类健康或福利免受接触危险材料的所有适用法律和授权。

“股权”指任何人的股本、合伙企业或有限责任公司的权益，或该人的其他股权、证券或股权所有权权益(包括任何信托的单位或股份)；但为免生疑问，不包括可转换为股权或以其他方式交换股权的债务。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。

“附属公司”是指本守则第414(B)或(C)节所指的任何贷款方、贷款方的任何附属公司，以及与任何贷款方或贷款方的任何附属公司共同控制或视为单一雇主的任何人士， 仅就守则第412节(以及守则第430(Br)至436节(例如，守则第430 至436节))而言。

“ERISA 事件”是指下列任何事件：(A)ERISA第4043节所述的“可报告事件”(或，除非根据适用法规已适当免除了三十(Br)天的通知要求)；(B)任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度内，根据ERISA第4063节的规定，从第IV章计划中退出， 具有ERISA第4001(A)(2)节规定的含义；(C)根据《雇员退休保障条例》第4041a条，从任何多雇主计划中完全或部分退出《雇员退休保障制度》的任何附属公司；(D)对于任何多雇主计划，提交破产或终止通知，或将计划修订视为终止；(E)根据《雇员退休保障条例》第4041条，提交终止第四标题计划的意向通知，或将计划修订视为终止；(F)PBGC提起终止标题四计划或多雇主计划的诉讼；(G)任何ERISA关联公司未能在到期时向任何第四标题计划或多雇主计划 作出任何必要的贡献；(H)根据《守则》第412或430(K)条或ERISA第303(K)或4068条对任何ERISA关联公司的任何财产(或财产的不动产或动产权利)施加留置权；(I)雇员福利计划或根据该计划 打算根据守则第401或501条或其他适用法律有资格获得免税地位的任何信托未能符合资格；(J)标题四计划处于《守则》第430(I)节所指的“危险”状态；(K)多雇主计划处于“危险状态”或“危急状态”

在本守则第432(B)节所指的范围内；或(L)根据ERISA第4042节而构成理由的任何其他事件或条件 终止或委任受托人管理、第IV章计划或多雇主计划，或根据ERISA第IV章向任何ERISA附属公司施加任何责任，但在正常过程中对第IV章计划和多雇主计划的供款及PBGC保费到期但不拖欠者除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继任者)不时发布的描述为此类立法时间表的文件。

“违约事件 ”具有第9节所赋予的含义。

“除外的 帐户”是指(I)仅用作任何借款方或其任何子公司的雇员的工资帐户的任何存款帐户，其总金额不得超过(X)为下一个 和一半(1.5)工资单周期和(Y)3,000,000美元提供工资所需的总金额；(Ii)(X)专门用作预扣税和受托账户的存款账户 和(Y)因贷款方的租赁合同而创建的任何被冻结的租金押金账户，条件是贷款方对该账户或其中的资金的访问因适用的瑞士法律的实施而被阻止或以其他方式限制，(Iii)托管账户、存款账户和信托账户，在每一种情况下，持有根据 第(Vi)款质押或以其他方式设押的资产的允许留置权的定义(但仅限于根据在正常业务过程中与此类允许留置权有关的相关文件订立的需要排除的范围)；(Iv)不包含(零)余额的帐户；(V)医疗保健使用费协议中定义的“加密箱 帐户”；以及(Vi)否则将受第7.12节下的帐户控制协议要求约束的任何其他存款帐户，其总持有量不超过1,000,000美元。

“排除的 资产”具有《担保协议》中赋予它的含义。

“排除的 内部许可协议”是指任何入站许可或任何其他协议，根据该协议，任何人向借款方或任何 子公司授予下列任何权利或许可：(I)在正常业务过程中以非独家方式在任何知识产权项下使用任何商业上可用的“现成”软件；(Ii)如果该许可或其他协议是由贷款 方或任何子公司授予任何其他借款方或任何其他子公司的，则除第7.8(B)条另有规定外，该等权利或许可由任何其他子公司授予。

“排除的 外部许可协议”是指包括借款人IP的任何外部许可协议，该协议仅包括与(A)任何地区任何领域的ZYNLONTA 和/或(B)美国以外任何领域的CAMI(在(A)和(B)的每种情况下)有关的任何外部许可协议，包括经所需贷款人书面同意对其进行的任何修订，仅在截止截止日期 披露函的附表1D中所述，并可由贷款方在经所需贷款人的书面同意后不时更新。

“被排除的子公司”应指(A)ADC Treateutics(NL)B.V.(“ADC NL”)，包括以下日期中较早的日期：(I)ADC NL解散之日，只要ADC NL不持有任何现金；但从关闭日期后9个月的日期起及之后，借款人应努力启动ADC的解散

NL； 还规定：(X)在截止日期后10个月及之后的每个月，如果ADC NL截至该日期仍未解散，借款人应向代理人提供书面状态更新，说明解散进展情况，并提供合理的详细信息；以及(Y)如果在截止日期后12个月的日期，ADC NL仍未解散，则借款人应 向代理人提供所需贷款人合理接受的合理详细解释；和 (Ii)ADC NL收购截止日期的资产、财产、债务或其他负债或义务以外的任何资产、财产、债务或其他负债或义务的五个工作日，以及(B)根据所需贷款人的合理判断，提供担保的负担或成本(包括任何不利的税收后果)应超过贷款人从中获得的利益的任何其他子公司。

“不含税”是指对贷款人或代理人征收的或与贷款人或代理人有关的任何税收，或要求从向贷款人或代理人的付款中扣缴或扣除的任何税款，(A)对净收益(无论面值如何)征收或以净收益(无论面值)、特许经营税和分支机构利润税衡量的税款，在每种情况下，(I)由于该贷款人或代理人根据法律组织或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于、征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的司法管辖区；(B)贷款人或代理人未能遵守第2.11(G)节的税收；以及(C)根据FATCA征收的任何预扣税。

“离境费用”的含义与费用函中所述相同。

“FATCA” 指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上可比且遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及 根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及政府当局就上述事项执行官方政府间协议、条约或公约的任何法律、法规、规则、颁布或官方协议。

“FDA” 指美国食品和药物管理局或其任何继任者。

“联邦食品、药品和化妆品法”指不时修订的《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编第301条及其后)及其颁布的规则和条例。

“联邦基金利率”是指在任何一天，(A)纽约联邦储备银行根据存款机构在该日进行的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率和(B)0%中较大者。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“收费函”是指借款人、出借方和代理人之间日期为本协议日期的收费函。

“财务报表”具有第7.1节所赋予的含义。

“下限” 是指利率等于1.00%。

对于任何许可证、协议、交易或其他安排(在任何情况下都是“安排”)， 一般 是指该安排是在截止日期之后在没有违约或违约事件发生且仍在继续的情况下订立的 (或将在实施或完成该安排后产生的)并且是(或依据)公平交易 (或更有利于该借款方或该附属公司，视情况而定，对于订立、或重大修订或更改的任何该等安排(包括涵盖任何额外的借款人 产品、财产或资产(或延长其期限，但在订立该安排之日根据该等安排预期的任何自动续期除外))：(I)借款人已真诚地决定该等安排(包括其条款)符合贷款方的最大利益(财务及其他方面)；(Ii)任何与此类安排有关的许可证或其他协议均不得包含禁止转让/转让条款，以防止将该借款方在任何此类协议下的权利转让或转让给代理人(或其任何未来的受让人或受让人(或潜在的受让人或受让人))，并且代理人获得该借款方权利的优先完善担保权益(受允许留置权的限制)。, (Iii)此类安排应由适用的一方或多方贷款方真诚作出，不得以损害或不利影响代理人对抵押品的担保权益为目的而订立；(Iv)任何贷款方收到的与此类安排有关的所有对价和其他付款应仅以现金或适用贷款方认为对贷款方的合理商业判断有利的其他 形式；以及(V)从该安排中收到或提供给借款方或任何其他人的任何和 所有现金、特许权使用费、其他资产和收益或权利应是抵押品的一部分(并构成)，代理人应始终享有优先权、完善的担保权益和留置权 ，但须遵守允许留置权和商定的担保原则。

“良好的制造规范”是指21 C.F.R第210、211、600部分和任何类似的外国要求中规定的当前良好的制造规范。

“政府当局”是指任何国家或其任何行政区的政府，无论是州、地方、地区、省或其他机构，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行、证券交易所或其他实体(包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

“担保人” 具有本协议序言中赋予它的含义。为免生疑问，借款人应根据第12条为所有担保债务提供担保。

“担保人 付款”具有第12.8(A)节赋予的含义。

“准则”是指有关1986年9月22日银行同业拆借的准则S-02.123(Merkblatt“Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，Deren Gläubiger Banken sind(Interbank Guthaben)”，1986年9月22日)，于2019年7月25日(1-047-V-2019)就债券(Kreisschreiben Nr.47《Obligationen》，2019年7月25日)，关于1999年4月货币市场工具和账面索赔的准则 S-02.130.1(Merkblatt vom 1999年4月在舒尔德纳的GeldmarktPapiere和Buchforderungen之间)，2019年7月24日第46号通函(1-046-VS-2019)，关于银团信贷安排(Kreisschreiben Nr.46《Steuerliche Behandlong von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln and Unterbeteiligungen》，2019年7月)，2011年7月26日第34号通函(1-034-V-2011)，有关存款(Kreisschreiben编号34“Kundenguthaben”vom 26,2011年7月)和2017年10月3日第15号通函(1-015-DVS-2017)，涉及作为瑞士联邦所得税、瑞士预扣税和瑞士印花税征税标的的债券和衍生金融工具(Kreisschreiben Nr.15“Obligationen and Divior FinanzInstrumente ALS Gegenstand der Drerekten Bundessteuer，der Verrechnungssteuer der der Stempelabgaben”vom 3,2017年8月)，在每个案例中，由瑞士联邦税务局不时发布、修订或替换，或被不时生效的任何法律、法规、条例、法院裁决、法规等取代或取代或推翻。

“危险材料”是指(A)任何放射性物质、含石棉材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、氡气、石油和石油副产品及其衍生物，以及(B)任何其他化学品、材料或物质、废物、污染物或根据任何环境法禁止、限制或管制、调查、控制或补救的污染物，在每一种情况下，由于其危险或有害的性质或特性而受到禁止、限制或管制、调查、控制或补救。

“医疗保健法”系指适用于任何借款人产品的所有权、测试、开发、销售、营销、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进口、出口或处置的所有医疗保健法，包括但不限于《联邦医疗法案》、《公共卫生服务法》(第42 U.S.C.§201及其后)、《反回扣条例》(第42 U.S.C.第1320a-7b(B)条)、《民事罚金法》(第42 U.S.C.§1320a-7a)、《医生支付阳光法案》(第42 U.S.C.§1320a-7h)、《民事虚假申报法》(第31 U.S.C.§3729 及以后)、《刑事虚假申报法》(第42 U.S.C.第1320a-7b(A)节)、所有与医疗欺诈和滥用有关的刑法，包括但不限于《美国法典》第18编第286、287、1035、1347、1349节以及《医疗保险法案》中的医疗欺诈刑事条款(42 U.S.C.第1320d及以后)，排除法(42 U.S.C.§1320a-7)、HIPAA以及类似的州和外国隐私和数据安全法律，如欧盟一般数据保护条例、联邦医疗保险(社会保障法第18章)、医疗补助(社会保障法第19章)、管理政府医疗保健计划的任何其他医疗保健法，包括收集和报告要求，以及处理任何适用的回扣、按存储容量使用计费或调整，根据与医疗补助药品回扣计划(42 U.S.C.§1396r 8)和任何州补充回扣计划有关的适用规则和条例，医疗保险平均销售价格报告(42 U.S.C.§1395w 3a)、公共卫生服务法(42 U.S.C.§256b)、退伍军人事务部联邦供应时间表(38 U.S.C. §8126)或任何州药品援助计划或美国农业部

退伍军人事务协议和任何后续的政府计划，以及任何和所有其他类似的州、地方、联邦或外国医疗保健法律(包括任何同等的欧盟法律及其每个成员国的相应实施国家规则和 任何同等的英国法律)以及根据这些法律颁布的法规，每个法规都会不时修改。

“Healthcare Royalty协议”是指由ADC Treateutics SA和Healthcare Royalty Management，LLC管理的实体之间签订的特定买卖协议，日期为2021年8月25日，截止日期为截止日期。

“HIPAA”指“1996年美国健康保险可携性和责任法案”(“美国法典”第42编第1320d节及其后)。经《信息技术促进经济和临床卫生法》(美国联邦法典第42编17921节及其后)及其颁布的所有法规修订。

“IFRS” 是指(A)国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，根据其一致性要求而适用，或(B)借款人选择并在向代理人和贷款人发出至少三十(30)天的书面通知后，适用于美国公认的会计准则。

“初始定期贷款承诺”对任何贷款人而言，是指该贷款人(如果有)的义务，即在截止日期向借款人提供本金金额不超过本合同附表1.1中与该贷款人名称相对的“初始定期贷款承诺”标题下所列金额的定期贷款。

“初始定期贷款”对任何贷款人来说，是指根据本合同就该贷款人的初始期限贷款承诺向借款人提供的定期贷款。

“负债” 对任何人来说，是指：(A)该人因借款而欠下的所有债务；(B)该人的资产或服务(在正常业务过程中订立的贸易应付款除外，且在到期后不超过九十(90)天)的递延购买价格，包括收益，根据“国际财务报告准则”，应在资产负债表上证明为负债，且在任何情况下，在到期日期或之前尚未偿付；(C)该人的所有或有债务；(D)为该人(或该人负有法律责任)账户开立或设立的所有信用证或承兑融通的面额，包括根据该信用证开具的所有汇票而不重复；。(E)该人的所有资本租赁义务；。(F)该人或以任何留置权担保的另一人对该人的任何资产或财产的所有债务(包括本定义其他条文所涵盖的其他类型的债务)，不论该等债务是否已被承担或被追索(如属该人尚未承担的任何该等债务，则按(Y)该财产的公平市值及(Z)所担保的债务的款额中的较低者计算)；(G)根据任何有条件出售或保留所有权协议而产生或产生的债务，或就该人所取得的资产或财产而作为融资而产生的债务(即使卖方或贷款人根据该协议在违约时的权利及补救措施仅限于收回或出售该等资产或财产)； (H)该等人士以票据、债券、债权证或类似方式证明的所有义务

票据，包括因取得财产、资产或业务而产生的债务；(I)该人与不合格股权有关的所有债务，不论是否或有，如果是可赎回的优先股，其价值为自愿清算优先权和该股票的非自愿清算优先权中较大者，加上应计和未支付股息；(J)该人根据任何套期保值协议、货币互换、远期、期货、衍生品交易或构成《商品交易法》第1a(47)节所指的“互换”的任何其他协议、合同或交易(按净额计算)而承担的所有直接或间接责任，或有或有责任或有或有责任；(L)通常支付利息费用的该人的所有义务(不包括利息 对在正常业务过程中签订的商业合同逾期付款的罚款，以及为免生疑问，与借款或购买资金债务义务无关的商业合同)，(M)根据任何许可证或其他协议，该人的所有里程碑、任何其他基于业绩的限定词和类似的付款(但不包括根据任何该等许可证或其他协议的销售额的百分比的任何此类付款)，(N)所有直接或间接责任，或有或有 如果承担该责任的人的主要目的或意图或其主要效果，则该人就另一人的任何债务(根据上述任何条款) , 向该等债务的权利人提供保证，保证该等债务将获偿付或清偿，或任何与该等债务有关的协议将获遵守，或该等责任的持有人将获得(全部或部分)保护，使其免受损失；及(O)该人士透过任何协议购买、回购或以其他方式取得该等债务或构成该等债务担保的任何资产或财产，以提供资金以支付或清偿该等债务，或维持另一人的偿付能力、财务状况或任何资产负债表项目或收入水平，而对该另一人的债务(根据上述任何条款)或有 或其他所有直接或间接负债。

“保证金税金”系指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其义务而征收的税费(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税项。

“破产事件”是指一个实体：(A)该实体应为债权人的利益进行转让；(B)该实体应在到期时无力偿付其债务，或无力根据贷款文件偿付或履行债务，或将资不抵债，或根据任何适用法律被视为无力偿债或被宣布破产或无力偿付；(C)该实体应提出自愿申请破产；(D)该实体应提交任何请愿书、答辩书或文件，寻求根据与该等情况有关的任何现行或未来法规、法律或条例 为其本身进行任何重组、管理、安排、组成、调整、清算、解散或类似的救济；(E)该实体应寻求或同意或默许任命该实体的任何受托人、接管人、管理人或清盘人，或该实体的全部或任何主要部分资产或财产；(F)该实体应停止其正常经营的业务，或终止其几乎所有员工；(G)该实体、其董事或大股东应采取任何行动，启动(A)至(Br)(E)款所述的任何行动；(H)(I)60天应

在对根据任何现行或未来法规、法律或法规寻求重组、管理、安排、组成、重新调整、清算、解散或类似救济的实体提起非自愿诉讼后， 已过期，且该诉讼未被撤销，或根据该诉讼作出的影响该实体的运营或业务的所有命令或程序未被搁置，(Ii)任何此类命令或程序的中止此后应被搁置，且将其搁置的诉讼不得及时上诉。(3) 该实体应提交任何答辩书，承认或不对在任何此类诉讼中针对该实体的请愿书的实质性指控提出异议，(4)正在审理此类诉讼的法院应颁布法令或命令，批准在任何此类诉讼中寻求的救济，或(5)在未经上述实体的任何 受托人、接管人、管理人或清算人 同意或默许的情况下，任命该实体的任何 受托人、接管人、管理人或清算人，或该实体的全部或任何主要部分财产，在任命后60天届满；(1)该实体解散(合并、合并或合并除外)；(J)该实体在其注册成立或组织或其总部或总部的管辖范围内，由监管机构、监事或任何具有主要无力偿债、恢复或监管管辖权的类似官员对其提起或已经提起诉讼，寻求根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他救济，或由该实体或该监管机构提出清盘或清算的请愿书, 主管或类似官员；(K)该实体已对其提起诉讼，寻求根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他救济，或提出要求其清盘或清算的请愿书，如果是针对其提起或提出的任何此类程序或请愿书，这种程序或请愿书是由上文第(J)款所述以外的个人或实体提起或提出的，并且(1)导致作出破产或破产的判决，或作出救济令或作出清盘或清算令，或(2)在提起诉讼或提出诉讼后60天内未被驳回、解除、中止或限制；(L)该实体暂停或威胁暂停支付其任何债务；(M)由于实际或预期的财务困难，该实体与其一个或多个债权人(不包括以代理人或贷款人身份行事的债权人)作出安排，重新安排其任何债务； (N)该实体的资产(为免生疑问，包括无形资产)的价值小于其负债(考虑到或有、预期的负债、该实体作为合并公司集团的一部分的地位，以及市场上为这种负债提供融资的可能性)；(O)就该实体的任何债务宣布暂停。(P)就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：(I)暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理、清算或重组(以自愿安排、安排计划、重组计划或其他方式), (Ii)与该实体的任何债权人的债务重整、妥协、调整、保护、救济、转让或安排，(Iii)就该实体的资产委任一名清盘人、接管人、行政管理人、管理人、强制管理人、监督员或其他类似人员，或(Iv)对抵押品的任何重要部分强制执行，或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤；但本条(P)不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请，而清盘呈请在生效后60天内被撤销、搁置或驳回； (Q)根据任何司法管辖区的适用法律，该实体引发或遭受任何事件，而该事件具有与(A)至(P)段所指明的任何事件相似的 效果。

以上； 或(R)此类实体采取任何行动以支持或表明其同意、批准或默许上述任何行为 。

“破产程序”是指根据《美国破产法》、《1986年英国破产法》、《1986年英国企业法》、《2020年英国公司破产与治理法》、《任何破产事件》或 任何其他破产法或破产法，包括为债权人的利益进行的转让、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、管理、重新安排、暂停、接管、托管、破产、破产、安排方案、重组、重组计划或其他类似救济的程序。

“知识产权”是指任何和所有版权、商标、专利和商业秘密。

“知识产权抵押品”是指任何和所有借款人的知识产权和所有许可。

“公司间从属协议”是指借款人、其子公司和代理人之间于截止日期之日签署的公司间从属协议，该协议可不时予以修订、重述、修改或以其他方式补充。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.3节提出的转换或延续定期贷款的书面请求，该请求应采用代理人批准的格式。

“利息 期间”是指，就任何定期贷款而言，(A)最初是指自适用于该定期贷款的预付款日期之日起至发生该预付款的财政季度的最后一天止的期间，以及(B)此后自上一次利息期结束的次日起至每年3月、6月、9月和12月的最后一天止的期间；但条件是：(I)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；(Ii)任何利息期间不得超过定期贷款到期日。为此目的， 定期贷款的最初日期应为适用的定期贷款预付款的日期，此后应为此类定期贷款最近一次转换或延续的生效日期。

“库存” 指UCC第9条中定义的“库存”。

“投资” 指任何人的任何实益所有权(包括股份、股份、合伙企业或有限责任公司的权益)，或 任何对任何人的贷款、垫款或出资。收购另一人的任何资产或与成本加成或类似安排、转让定价或其他公司间现金或其他资产分配有关的转让。

“IP 担保协议”是指(I)由一个或多个贷款方以代理商为受益人签订的版权、专利或商标(视情况而定)担保协议，每份担保协议的形式和实质均令代理商(并不时修订、修改或替换)满意；(Ii)由一个或多个贷款方以代理商为受益人订立的任何其他版权、专利或商标(视情况而定)担保协议，格式与截止日期签署的格式基本相同，或代理商合理满意的其他格式。

“加盟协议”是指对于每个子公司，(I)根据美国或其任何州、联邦或领土的法律组成或组织的子公司，按照本协议附件中的附件F的基本形式完成并签署的加盟协议，或(Ii)符合商定的安全原则的、符合代理商合理满意的形式和实质的加盟文件， 根据债权证、瑞士证券文件或相关司法管辖区下的类似担保文件加入该子公司， 视情况而定。关于在美国或上述任何司法管辖区以外设立或注册的子公司。

“贷方” 具有本协议序言中赋予它的含义。

“许可证” 是指任何版权许可证、专利许可证、商标许可证和/或商业秘密许可证，包括因过去、现在和将来对上述任何一项的侵犯而提出的任何和所有损害索赔，有权但没有义务就上述使用或侵犯任何贷款方或子公司的知识产权提起诉讼并收取此类损害赔偿 。

“留置权”指任何按揭、信托契据、质押、质押、担保转让、担保权益、产权负担、征费、许可证、留置权或任何种类的押记或产权负担，以及任何其他担保权益或任何其他具有类似效力的协议或安排， 不论是自愿招致或因法律实施或其他原因而产生的任何财产、任何有条件出售或其他所有权保留 协议，以及任何担保权益性质的租约或具有设定担保权益实际效力的任何优惠安排。

“贷款” 指定期贷款。

“贷款 文件”是指本协议、附注(如有)、费用函、代理费函、安排费函、账户 控制协议、公司间从属协议、加盟协议、披露函、所有UCC融资声明、 知识产权担保协议、担保协议、债权证、瑞士担保文件、任何其他担保文件、任何其他担保文件、附属协议或与担保债务或预期交易相关的任何其他文件 ，在此可能会不时对其进行修订、修改、补充或重述。

“借款方”是指借款人、担保人和附属公司中的每一方，按照第(Br)7.13节的规定签订合并协议的每一方。

“LTM ZYNLONTA销售额”指于任何厘定日期，ZYNLONTA于截至该厘定日期前一个月最后一天的前十二个月的净销售额所产生的产品收入(根据国际财务报告准则厘定)。

“市值”是指，截至任何确定日期，(A)借款人最近向纽约证券交易所(或其他适用的合格市场)提交的截至确定日期为止尚未发行的普通股数量与(B)在紧接该确定日期之前的营业日在纽约证券交易所(或其他适用的合格市场)上市的普通股的收盘价的乘积。

“重大不利影响”是指对以下方面产生重大不利影响：(1)借款人及其子公司的业务、经营、财产、资产或财务状况；(2)贷款当事人根据贷款文件条款履行或支付担保债务的能力，或代理人或贷款人对担保债务强制执行其任何权利或补救措施的能力；(3)贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性；抵押品或代理人对抵押品的留置权或此类留置权的优先顺序。

“重大协议”是指(I)截至截止日期的披露函件附表1E所列的任何协议、许可证或合同，以及(Ii)任何其他协议、许可证或合同，涉及每财年收款或付款总额超过5,000,000美元 。

“材料 知识产权”是指与(A)ZYNLONTA、CAMI、ADCT-601和ADCT-701以及(B)对贷款方或其任何子公司的业务具有重大意义的所有其他借款人知识产权有关的所有借款人知识产权。

“最高金额”的含义见第11.22(A)节。

“最大速率”的含义如第2.3节所述。

“多雇主计划”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)节所界定的任何多雇主计划，而任何ERISA附属公司因此而招致或以其他方式承担或将承担任何义务或责任(包括根据ERISA第4212(C)条)。

“现金收益净额”是指，就任何贷款方或其任何子公司经历或遭受的任何预付款事件而言，该人或其代表不时收到的现金收益(不包括任何业务中断保险的收益)，仅从其中扣除(X)该贷款方或该子公司与此相关的合理成本、费用、费用、佣金和其他与此相关的直接成本(包括律师费、会计师费用、投资银行费、勘测费、业权保险费)。以及相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他习惯费用和经纪费用，

顾问(br}及与此相关的实际发生的其他习惯费用)，(Y)已支付、应支付或借款人合理确定应支付或可归因于该人向任何税务机关支付的税款(包括转让税或净所得税)，以及与适用纳税人收取或分配此类收益有关的任何汇回费用，以及(Z)根据IFRS或适用法律，对估计应就此类事件支付的负债应保留的合理准备金，并按代理人合理接受的条件存入第三方托管机构，或留在代理人享有担保权益的单独存款账户中，但当不再需要维持任何准备金或其任何部分时，应将该金额视为当时收到的现金收益净额；但成本和费用仅可在下列情况下扣除：(X)实际支付或应付给非借款方或其任何子公司的人，以及(Y)适当地归因于该预付款事件(视情况而定)；应理解，“现金收益净额”应包括但不限于，任何贷款方在任何意外事故或资产出售中收到的任何非现金对价的出售或其他处置所收到的任何现金。

“非银行规则”指的是10条非银行规则和20条非银行规则。

“非债务 基金关联机构”是指不是债务基金关联机构的关联贷款人。

“附注” 指术语附注。

“橡树资本” 指橡树资本管理公司及其附属公司和管理基金。

“OFAC” 是美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC 名单”统称为OFAC根据联邦储备委员会第66号行政命令13224号保存的特别指定国民和被封锁人员名单。注册49079(9月25,2001)和/或根据OFAC的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令保存的恐怖分子或其他受限制人员的任何其他名单。

“组织文件”系指(A)对任何公司或公司而言，是指(A)对任何法团或公司而言，是指(A)对任何法团或公司而言，是指(A)对任何法团或公司而言，是指组织章程、章程、与该公司持有人或优先股权利有关的任何指定证书或文书，以及任何股东协议；(B)对任何合伙企业而言，是指合伙协议及(如适用)有限合伙企业证书；(C)对任何有限责任公司而言，对任何其他实体而言，是指营运或有限责任公司协议及章程或证书；或(D)对任何其他实体而言，任何其他文件，列明高级职员、董事、经理或其他类似或同等的人士或人士的选举方式或职责，或该等实体的股权的指定、数额或相对权利、限制及优先 。

“其他 关联税”是指对于任何贷款人或代理人而言，由于该贷款人或代理人目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(但因该贷款人或代理人已签立、交付、成为担保权益的当事人、根据担保权益接受付款、根据担保权益接受或完善担保权益、根据或强制执行任何贷款文件或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。

“其他 税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，从收到或完善任何贷款单据下的担保权益，或以其他方式获得或完善而产生的，但对转让征收的任何此类税项除外。

“Owl Rock”是指Owl Rock Capital Advisors LLC及其附属公司和管理基金。

“缔约方” 指本协议的一方。

“专利许可证”是指任何书面协议，根据该协议，(I)任何借款方或子公司被授予使用由第三方拥有或控制的任何专利的任何权利，或(Ii)任何贷款方或子公司授予第三方使用该借款方或子公司拥有或控制的任何专利的权利，在第(I)和(Ii)项中均可不时修订。

“专利” 是指：(A)美国专利和在全球任何国家或超国家管辖范围内的专利申请；(B)任何此类专利或专利申请的任何替代、分割、续展、部分续展、补发、续展、注册、确认等； (C)任何前述专利或专利申请的外国副本；以及(D)通过现有或未来的延展或恢复机制进行的任何和所有延展或恢复，包括重新验证、重新发布、重新审查和延展，包括 任何前述内容的任何补充保护证书。

“付款日期”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和定期贷款到期日。

“美国养老金福利担保公司”指美国养老金福利担保公司或其任何继承者。

“完美证书”是指截至截止日期并由借款人的授权官员签署的完美证书，其形式和实质均合理地令代理人满意。

“完善要求”是指在每种情况下，创建、完善、保护和/或维护此类留置权所需的适当登记、备案、背书、公证、盖章和/或担保文件通知和/或根据这些文件设立的留置权。

“定期SOFR确定日”的含义与“SOFR”一词的定义相同。

“许可证” 是指任何政府机构或监管机构在开展或运营任何贷款或子公司的业务时所必需或使用的所有证明、登记、许可证、许可证、特许经营、批准、许可、豁免、授权或同意。

“允许的收购”是指任何贷款方按照以下 要求进行的任何收购(包括通过合并)：

(A)此类收购(I)不应是敌意的，(Ii)应已获得目标人士的董事会(如适用，股权持有人)的批准 ，(Iii)应属于借款人及其子公司在截止日期从事的同一业务或同一业务线的业务或个人，或附带的、合理互补的、协同的或附属的业务或业务线，或其合理延伸或发展；

(B)如果 此类收购为股票收购，则被收购人应(I)成为借款方或子公司的全资子公司，且该借款方应遵守或促使该子公司遵守本协议第7.13节，以及 与此相关的担保文件的任何适用条款，或(Ii)该人应与贷款方合并并并入贷款方(该借款方为尚存实体)，在任何一种情况下，代理人应根据商定的安全原则和第7.13节采取必要或合理要求的所有其他行动，向代理人提供对被收购人及其附属公司(包括该人及其附属公司的股权)的资产和财产的优先留置权；

(C)如果 此类收购的结构是购买或授权他人使用、制造、制造、进口、出口、开发、销售或要约出售任何产品、产品线或知识产权的权利，则此类产品、产品线或知识产权应由借款方收购或授权，除允许留置权外，不得有留置权，且应根据商定的安全原则采取代理人必要或合理要求的所有其他行动。在该知识产权或针对该产品或产品线的知识产权中向代理商提供优先留置权(在每个 案例中，受允许留置权的约束)；

(d) 此类收购不应包括第三方拥有或控制的知识产权的任何许可内许可，除非此类许可构成 排除许可内协议或许可内许可协议；

(E)自订立适用的收购协议之日起，在紧接该项收购生效之前和之后(以及与该项收购有关的重大文件所设想的其他交易，不应发生违约事件，且 仍在继续)；

(F)与此类收购相关的所有交易应在所有实质性方面按照所有适用法律完成，并符合所有适用的授权、批准、许可和其他同意，并且所有这些适用的授权、批准、许可和其他同意均应已获得；

(G) 除包括任何知识产权许可内许可的收购外， 根据“许可内许可协议”的定义应限于对价的收购， 作为该拟议新收购的购买价的一部分而支付的现金代价的总和，根据该贷款方为此支付或发生或将支付或发生的全部收购代价计算，包括该等资产、业务或业务或所有权权益或股份所承担或承担的允许债务的金额，或以此方式被收购的任何人， 在本协议期限内，所有此类收购的价格不得超过7,500,000美元，作为该收购价格的一部分而支付的非现金对价的总和不得大于(I)收购日期市值的15%和(Ii)75,000,000美元中的较小者；和

(H)在预期收购日期前至少5个工作日(或所需贷款人可自行决定的较短期限)，代理人应已收到由借款人的授权官员签署的格式和实质内容令所需贷款人合理满意的证书，并证明自收购之日起应满足本定义中规定的所有条件(该证书应附有证明此类合规的合理详细的备份信息，包括预计的财务信息)。“准许负债”是指：

以现金担保并代表贷款方或其子公司发行的信用证、银行担保或其他类似票据 ，金额在任何时候均不超过1,500,000美元；

“允许的入站许可协议”是指除排除的入站许可协议以外的任何入站许可，或不符合以下条件的任何其他协议：

子公司将借款方或子公司拥有或控制的知识产权项下的任何权利或许可授予借款方或子公司，以便借款方或子公司在与借款方或子公司的业务有关的情况下使用该知识产权，包括使用、研究、开发、制造、制造、营销、分销、提供任何产品或服务(包括任何借款人产品)的销售、销售、进口或其他商业化。或以其他方式授予该借款方或子公司任何不起诉或与该知识产权有关的其他类似权利或豁免权、选择权或其他优先权利的承诺，以使该借款方或子公司与该人签订独家入境许可(“In-许可 协议”)；但条件是：(A)贷款方及其子公司根据此类许可内协议(由借款人在与所需贷款人磋商后确定)在期限贷款到期日之前被合理要求转让的总对价不得超过(I)任何个别许可内协议(或与同一人直接相关的一系列许可内协议)的75,000,000美元或(Ii)所有许可内协议的总额250,000,000美元，以及(B)在该等许可内协议和任何在该《许可内协议》生效之日起 期间根据该协议支付的款项，在该许可协议生效后的第二个完整会计季度的最后一天结束，贷款方及其子公司应拥有不少于140,000,000美元的合格现金加合格现金 A/P金额，(C)就该许可内协议而言，每项一般许可条件均应得到满足，以及(D)代理 应已收到由借款人的授权人员 签署的形式和实质合理地令所需贷款人满意的证书，并证明上述(A)至(C)条款所述的条件已得到满足。“允许的投资”是指：

(Iv)投资(包括债务)(A)与客户或供应商破产或重组有关的投资，以及为解决客户或供应商在任何贷款方的正常业务过程中产生的拖欠或可疑债务以及与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的投资 ；(B)在正常业务过程中背书可转让票据以供存放或托收的投资 或类似交易；

(v)在正常业务过程中，由客户和供应商的应收票据、预付特许权使用费和其他信用扩展组成的投资，但本款第(V)款不适用于贷款方 在任何子公司的投资，除非本条款另有允许；

(Vii) 在正常业务过程中向员工、高级管理人员和董事提供的由旅行预付款、搬迁贷款和其他贷款预付款(或其担保)组成的投资，金额不得超过 任何一次未清偿的1,500,000美元；

(Viii) (a) 投资包括：(I)任何贷款方向任何其他借款方或向任何其他借款方提供信贷或出资，或(Ii)任何非贷款方的子公司 向任何贷款方或非贷款方的任何其他子公司(ADC NL除外)或在该等子公司中提供信贷或出资；但并非贷款方的子公司 对贷款方的所有此类信贷展延应排在根据公司间附属协议的担保债务之后 ，和(B)对新成立的子公司的投资， 条件是每个此类子公司在第7.13节规定的期限内签订加入协议，并签署代理人合理要求的其他相关文件；

(Ix) [保留区];

(x)在贷款方的正常业务过程中的合资或战略联盟，但借款方或其子公司在任何财政年度与此相关的任何现金投资总额不得超过1,000,000美元；

(Xi)(A)由准许收购组成的投资；及(B)任何人在成为附属公司时已存在的任何投资；但该等投资并非与该人成为附属公司有关或并非预期该人会成为附属公司 及其任何修改、更换、更新或延长(只要净投资额不增加)；

(Xii)允许负债定义第(Br)(十二)款允许的利率或外币兑换协议、商品价格保护协议或其他类似协议；

(Xiii) 在构成任何许可内许可协议、许可外许可协议或排除许可外协议下的投资、里程碑、特许权使用费或类似安排的范围内；

(Xiv)包括准许债务担保的投资，但贷款方对非贷款方子公司的准许债务的担保除外；但如果此种准许债务从属于担保债务，则担保应在同样程度上从属于担保债务；

(Xv) [保留区];

(十六)由正常业务过程中的维护资本支出构成的投资；

(Xvii) 在正常经营过程中向第三方提供的租赁或公用设施的保证金性质的投资；

(Xviii) 向员工、董事、顾问、独立承包商或其他服务提供商预付工资，或向员工、董事、合伙人、成员、顾问、独立承包商或其他服务提供商预付工资或薪酬，每种情况下均在正常业务过程中进行；以及

(Xix)不属于收购的其他投资；但在进行任何此类投资时，依据第(Xix)款进行的投资总额不得超过1,000,000美元；此外，除非ADC NL在投资时是贷款方，否则不得根据第(Br)(Xix)款对ADC NL进行投资。

“允许的留置权”是指下列任何和所有留置权：(I)根据本协议或其他贷款文件产生的有利于代理人或贷款人的留置权； (Ii)在披露函附表1C中披露的截止日期存在的留置权；(Iii)税收、手续费、评估或其他政府收费或征费的留置权，既不拖欠，也不真诚地通过适当的诉讼程序提出异议； 前提是，贷款方应根据国际财务报告准则为其保留足够的准备金；(4)担保物料工、工匠、机械师、承运人、仓库保管员、房东和其他类似人的索偿或要求的留置权 当事人在贷款的正常业务过程中产生并未经这些当事人采取行动而施加的留置权；但条件是尚不需要支付这些费用；。(V)在不构成本合同所述违约事件的情况下因判决、判决或扣押而产生的留置权；(Vi)保证履行临床、商业供应和/或在正常业务过程中签订的商业供应和/或制造协议项下的义务的存款(包括以保证信用证的方式履行义务的存款)和下列存款，达到在正常业务过程中的程度：工人补偿、失业保险、社会保障和其他类似法律规定的存款，或保证投标、投标或合同的履行(偿还借款除外)或保证赔偿的存款，履约保证金或其他类似保证金，用于履行投标、投标或合同(偿还借款除外)或保证法定义务(根据ERISA或环境留置权产生的留置权除外)；(7)对设备和其他固定资产或资本资产的留置权(为免生疑问除外, 构成与资本租赁有关的购买资金留置权和 留置权，以保证“准许负债”第(Iii)款允许的债务；(Viii)在正常业务过程中授予的不动产租赁或转租中的租赁权益，不在任何实质性方面干扰任何贷款方或其任何子公司的业务；(Ix)在正常过程中产生的有利于海关和税务机关的留置权 ，以确保在其到期之日或之前及时支付关税；(X)法定和普通法上的抵销权，以及以银行、其他存款机构和经纪公司为受益人的现金和证券存款的其他类似权利；(Xi)法律规定或在正常业务过程中对不动产施加的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，只要它们不会对相关财产的价值或适销性造成重大损害，或对贷款方及其附属公司使用此类不动产或其正常业务活动造成重大损害；(Xii)对未赚取保险费的留置权，以确保保险融资的保险提供者为受益人 “允许负债”条款(Ix)允许的保费；(Xiii)允许转让的许可证；(Xiv)其他留置权，其总额在任何一次未清偿时不超过250,000美元；(Xv)在取得财产或资产时存在的留置权 ，或

在任何人根据允许的收购成为子公司时该人的财产上的现有 ；但条件是(A)该留置权不是考虑到该收购或该人成为子公司而设定的，并且(B)该留置权不延伸至或 涵盖任何其他资产或财产(其收益或产品除外)；(Xvi)与《医疗保健使用费协议》项下和定义的“备份担保利息”有关的留置权，以及(Xvii)与延期有关的留置权， 由上文第(I)至(Xiv)款所述类型的留置权担保的债务的续期或再融资；但是， (A)任何延期、续期或替换留置权应仅限于由现有留置权担保的财产，(B)被延长、续期或再融资的债务本金 (可能已通过本协议允许的任何付款而减少) 不增加(除非金额等于任何预付保费和合理费用、应计和未支付的利息、费用、费用或与之相关的类似金额)，以及(C)第7.4节允许此类债务的延期、续期或再融资 。

“被允许的非合格银行贷款人”是指不是瑞士合格银行但已被借款人接受为贷款人的贷款人。

“允许的对外许可协议”是指独家对外许可、资产出售或其他协议，根据该协议，借款方或子公司授予非借款方或子公司在借款人知识产权项下的任何权利或许可，允许该人将借款人的知识产权用于该人的业务，或授予该人不起诉或其他类似权利或豁免权的任何契约。与借款人知识产权相关的选择权或其他优先权利，允许该人与贷款方签订独家对外许可协议(“对外许可协议”)，但在每种情况下，(A)该贷款 方或子公司(或代表其的另一借款方或子公司)直接从该人收取该对外许可协议的任何和所有对价，这些代价应在该借款方的善意判断中合理等值；(B)就该对外许可协议而言，应满足一般许可条件的每一项 ；(C)对于包括在美国任何领域与ZYNLONTA相关的借款人知识产权的任何外部许可协议，应事先获得所需贷款人的书面同意；(D)对于包括与美国任何领域的CAMI相关的借款人知识产权的任何外部许可协议，应事先获得所需贷款人的书面同意，但如果借款人 遵守第2.6(B)(Ii)(A)(1)节，则无需事先书面同意。(E)根据第2.6(B)(Ii)和(F)节的规定，偿还与该外包许可协议有关的现金收益总额 ；代理人应已收到一份形式和实质均令所需贷款人合理满意的证书。, 由获授权人员签署，并证明上述(A)、(B)、(Br)及(E)条所列的条件已获符合。

“允许的研发融资”是指为ZYNLONTA以外的一个或多个借款人产品的研究和开发提供资金的一项或多项融资交易，只要该交易是(或符合)公平交易(或比公平交易更有利于作为借款方的借款方)，并且对于签订的任何此类交易，或 实质性修改或变更(包括涵盖任何额外的借款人产品(ZYNLONTA除外))，财产或资产(或延长其期限，但此类融资规定的任何自动续期的范围除外))：(A)借款人真诚地确定

交易 (包括其条款)符合贷款方的最佳利益，(B)在紧接任何此类交易完成之前， 没有违约或违约事件发生且仍在继续，或该交易将导致违约或违约事件，(C)此类融资应是无担保的 ，其条款和条件应符合所需贷款人自行决定的满意的条款和条件，并受制于附属协议(包括“深度”留置权、付款和强制执行从属条款，如果适用，(D)所有获准研发融资的本金、利息、溢价、手续费、费用和任何其他固定现金付款的最高付款 在定期贷款到期日之前合计不得超过100,000,000美元，且此类付款仅在满足 在进入此类获准研发融资时确立的监管、临床开发或收入里程碑的情况下进行，以及(E)代理商应已收到证书，由借款人的授权官员签署，证明上述条款(A)至(D)所列条件已得到满足，其形式和实质令所要求的贷款人合理满意。

“允许的特许权使用费融资”是指一项或多项融资交易，涉及除CAMI或ZYNLONTA以外的借款人 产品的净销售额或收入权益的使用费，只要此类交易是(或依据)公平交易(或比公平交易更有利于作为借款方的借款方)，并且对于任何此类交易 订立、或重大修改或变更(包括涵盖任何额外的借款人产品(CAMI或ZYNLONTA除外))，财产或资产(或延长其期限，但此类融资项下的任何自动续期除外)：(A)借款人已真诚地确定此类交易(包括其条款)符合贷款方的最佳利益，(B)在紧接任何此类交易完成之前，未发生违约或违约事件，且违约或违约事件 正在持续，或将因此类交易而产生，(C)这种融资应是无担保的，并应服从担保债务，其条款和条件应符合所要求的贷款人自行决定是否满意的条款和条件，并须遵守符合以下条件的协议(包括“深度”留置权、付款和执行从属条款，以及在适用的情况下，习惯的欧洲式债权人间条款)，其形式和实质令所要求的出借人完全满意；(D)最高使用费；与任何此类交易相关的综合特许权使用费或收入利息金额不得超过借款人产品净销售额(或可归因于借款人产品的净收入)的10%(10.00%)，借款人产品的开发由此类交易提供资金，(E)除前一条款(D)中提到的费用或其他对价外，不收取任何费用或 其他对价, 应由任何贷款当事人或其附属公司根据该等融资或以其他方式与该等融资有关而支付或应付，及(F)代理人应已收到由借款人的授权人员签署的形式及实质令所需贷款人合理满意的证书，证明已满足上述(A)至(E)项所载条件。

“允许的转让”是指(1)在正常业务过程中出售库存、货物或服务；(2)在正常业务过程中并在本协议允许的范围内处置现金等价物；(3)非排他性出境许可证，借款方或子公司根据该许可证授予另一人使用借款人知识产权的权利。

正常业务过程；前提是，就每个此类许可而言，(A)在此类许可发放时未发生或仍在继续发生违约事件，以及(B)此类许可构成公平交易，其条款不能导致借款人知识产权所有权的出售、转让或合法转让，(Iv)许可外许可协议、不包括许可外许可协议和许可使用费融资；(V)在正常业务过程中以公平市价处置陈旧、陈旧或过剩的设备；(6) 转让公平市场价值合计不超过3,000,000美元的非核心资产(借款人知识产权除外)，但在任何财政年度内，转让的总市值不超过1,000,000美元；(7)转让任何财产(借款人知识产权除外)的准予投资和准予留置权；(Viii)借款方将任何资产或财产(A)转让给另一贷款方，或(B)非贷款方子公司以不超过公平市价转让给(1)贷款方或(2)非贷款方的任何其他子公司；(Ix)只要控制权不因此而改变：(A)借款人发行股权 及(B)任何贷款方(借款人除外)向借款人或任何其他贷款方发行股权 (X)如果借款方在其合理的商业判断中确定在其业务开展过程中，任何过时的或非实质性的知识产权处置、停止使用或维护、未能追索或以其他方式允许其失效、终止或被置于公共领域(每一项“知识产权处置”)。但不得根据第(X)款对任何重大知识产权进行处置，除非 此类知识产权处置完全属于知识产权，而该知识产权本身对借款人及其子公司而言并不是实质性的，且只要借款人及其子公司在该知识产权处置后继续拥有或在许可范围内拥有其正常业务开展所需的所有重大知识产权；(Xi)借款人或任何附属公司仅在适用法律要求的范围内向合格董事发行股权 关于合格董事对股权所有权的规定；(Xii)处置在正常业务过程中逾期的应收账款(包括任何折扣和/或其豁免)，或在违约应收账款的情况下，与其收款或妥协有关，在任何情况下，不涉及任何证券化或保理；(Xiii)(A)在正常业务过程中任何租赁的终止，(B)关于不动产或非土地财产的任何期权协议的到期，(C)任何合同权利的放弃或放弃或和解, 放弃或交出合同权利或诉讼索赔(包括侵权)及(D)在正常业务过程中对房地产的任何租赁或分租；(Xiv)根据医疗保健特许权使用费协议及(Xv)意外事故的定义出售“收入参与权”；及(Xv)意外事故；但其现金收益净额须根据第2.6(B)(I)节的 适用。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、协会、公司、有限责任公司、机构、其他实体或政府。

“质押 抵押品”具有《担保协议》中赋予它的含义。

“预付款事件”是指7.8节不允许的任何意外事故或任何资产出售。

“优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用的美国“优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储公布的最高年利率 统计数据发布H.15(519)(选定利率)为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再被引用 ，则为其中引用的任何类似利率(由代理商确定)。

本金 付款日期是指(I)2026年8月15日之后的第一个付款日期，(Ii)此后的每个付款日期，以及 (Iii)定期贷款到期日。

“诉讼程序” 指由任何政府机关或仲裁员发起、提起、进行或审理的任何调查、诉讼、审查、听证、诉讼、索赔、审计、仲裁、诉讼或行动(在每个案件中，无论是民事、刑事、行政或调查)，或以其他方式涉及任何政府机关或仲裁员。

“合格 现金”是指在确定的任何时间由贷款方持有的现金；前提是代理人应对此类现金拥有完善的、优先的 担保权益，但第4.3(C)节另有规定。

“合格的 现金应付金额”是指在确定的任何时间，相当于借款人或其子公司在开具原始发票之日起九十(90)天以上仍未支付的任何应付账款的金额。

“合格股权”对于任何人来说，是指该人的不属于不合格股权的任何股权。

“不动产”是指任何贷款方或其子公司拥有、租赁、转租或以其他方式经营或占用的任何不动产。

“再融资贷款”是指该贷款协议项下贷款方的债务，日期为2020年4月24日，由借款人、借款方的其他借款方、贷款方、贷款方以及作为代理人的Deerfield Partners，L.P.之间的债务，经不时修订、重述、修订、补充或以其他方式修改。

“寄存器” 具有第11.7节中规定的含义。

“登记权利协议”是指借款人和买方之间根据第4.1(A)节订立的登记权利协议，该协议的形式和实质应为出借人所接受，并可不时予以修订、重述、修改或以其他方式补充。

“监管机构”是指对任何借方产品或与任何借方产品有关的任何商业化和开发活动具有监管或监督的任何政府机构，无论是美国还是非美国的政府机构，包括FDA和所有同等的政府机构，无论是美国的还是非美国的，包括

欧洲药品管理局、欧盟委员会和英国药品和医疗保健产品监管机构。

“监管许可证”的含义如第5.25(B)节所述。

“释放” 是指有害物质进入或通过环境的任何释放、威胁释放、泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、排放、注入、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式批准或召集的委员会。

“所需贷款人”是指在任何时候，持有当时未偿还定期贷款未偿还本金总额的50%以上的贷款人；如果(A)只要猫头鹰岩石持有当时未偿还定期贷款总额的30%或以上以及未偿还本金金额，则猫头鹰岩石应被要求构成必需贷款人，以及(B)只要橡树资本持有当时未偿还定期贷款总承诺和未偿还本金总额的30%或以上，则橡树资本应被要求 构成所需贷款人。

“决议授权”是指有权行使任何减记和转换权力的任何机构

“受限支付”的含义与第7.7节所赋予的含义相同。

“支付权”是指任何贷款方的任何和所有账户，以及任何贷款方对其动产票据、文件、一般无形资产、票据、投资财产、信用证权利、收益和支持义务的任何和所有权利和要求。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家或地区。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国政府维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁的国家经营、组织、注册或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运。

美国国务院或(B)联合国安全理事会、欧盟或英国女王陛下的财政部。

“美国证券交易委员会” 指的是S证书和交易委员会。

“有担保的债务”是指每个借款方的因本协议或任何贷款文件而产生或根据本协议或任何贷款文件而产生的债务，包括支付目前所欠或以后产生的任何款项的任何义务，无论是直接的还是间接的(无论是通过转让获得的)， 无论是否清算，现在存在的或以后产生的和以何种方式获得的，都是绝对的或或有的，以及 无论是否有任何票据证明或付款，包括(I)定期贷款，(Ii)所有利息， 无论是否在任何破产呈请提交后或在任何破产、重组或类似程序开始后产生，以及是否允许在任何此类程序中提出提交后或请愿后利息索赔，以及(Iii) 所有其他费用、支出(包括律师的费用、收费和支付)、利息、收益保护费、退出费用、SOFR资金 根据第2.7节的佣金、费用、成本、支出、赔偿和偿还已支付的金额和根据任何贷款文件应向该借款方支付的其他金额。 尽管有上述规定，担保债务不应包括认股权证或任何其他股权工具下的任何债务。

“证券账户”指UCC中定义的任何“证券账户”。

“担保协议”是指借款人、贷款方和代理人之间截止日期的担保协议，该协议可能会不时被修改、重述、修改或以其他方式补充。

“安全文件”是指适用于在美国或上述任何司法管辖区以外设立或注册的子公司的安全协议、知识产权安全协议、债权证、瑞士安全文件、完善性证书和适用于相关司法管辖区的任何类似安全文件。

“SOFR” 指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR(Br)管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“借款”对于任何定期贷款垫款而言，是指包括此类定期贷款垫款的SOFR贷款。

“SOFR 贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不符合“资产负债表”定义 第(C)款的规定。

“偿付能力” 对任何人(英国贷款方除外)而言，是指在任何确定日期：(I)该人的财产和资产的公允价值为

大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(Ii)该人的资产和财产的当前公平可出售价值不少于该人在其债务变为绝对债务和到期时可能承担的债务所需的金额，(Iii)该人不打算也不相信它会，招致的债务或负债超过该人的偿还能力，因为这些债务和负债已成为绝对和成熟的，并且(Iv)该人 没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，对该业务或交易而言，该人的财产 将构成不合理的小额资本；而就任何英国贷款方而言，指：(I)该人：(A)有能力或不承认无力偿还到期债务；(B)根据适用的法律，不被视为或未被宣布无能力偿还债务；(C)由于实际或预期的财务困难，没有暂停或威胁要偿还其任何债务； 或(D)由于实际或预期的财务困难，尚未开始与其一个或多个债权人(不包括以债权人身份行事的任何贷款人)进行谈判，以期重新安排其任何债务；和/或(Ii)该人的 资产的价值不低于其负债(考虑到或有和预期的负债)；和/或(Iii)没有就该人的任何债务宣布暂停偿债(暂停偿债令的结束将不会补救因暂停偿债而导致的任何违约事件 )。任何时间任何或有负债的数额，应根据当时存在的所有事实和情况计算, 表示可以合理预期成为实际负债或到期负债的金额。 “子公司”是指任何贷款方直接或间接拥有或控制50%或以上未偿还有表决权证券的实体，无论是公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业还是其他实体，包括披露函附表1中列出的每个实体。

“瑞士联邦税务管理局”系指“瑞士预扣税法”第34条所指的税务机关。

“瑞士债务人”是指在瑞士注册成立的贷款方，如果不同，则被视为瑞士税务居民 用于瑞士预扣税目的。

“瑞士合格银行”的意思是：

(A)日期为1934年11月8日的《瑞士联邦银行和储蓄银行法典》(Bundesgesetzüber die Banken und Sparkassen)所界定的任何银行；

(B)以自己的基础设施和工作人员为主要目的有效地开展银行活动的个人或实体，并且 拥有按照在其注册成立的管辖区内生效的银行法颁发的全面有效的银行许可证，或如果通过分行行事，则根据该分行管辖区内的银行法颁发，在所有情况下均在准则的含义范围内。

“瑞士证券文件”是指下列文件，每份文件的形式和实质内容都令代理人合理满意：(A)借款人和ADC UK各自的银行账户质押协议，(B)知识产权质押协议，(C)担保转让协议，以及(D)任何其他类似上述的瑞士法律文件，以及任何其他协议、登记、备案、抵押、债券、担保协议委任书或

创建、完善、登记、担保、维护或保护代理人在抵押品中的任何留置权或其他担保权益的其他 文件或文书，在每种情况下，抵押品均由借款方订立，以及代理人可合理确定需要的上述文件附带的其他文件。

“瑞士预扣税”是指根据瑞士预扣税法征收的税款。

“瑞士预扣税法”系指1965年10月13日的瑞士联邦预扣税法(德国联邦宪法法院).

“税” 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期承诺”对任何贷款人而言，是指该贷款人(如果有)向借款人预付本金的义务，其本金不得超过本合同所附附表 1.1中与该贷款人名称相对的“定期承诺”标题下所列金额。

“定期贷款”的含义与背诵部分所述相同，包括初始定期贷款和延期提取定期贷款。

“贷款垫款”是指根据本协议垫付的任何定期贷款资金。

“贷款利率”是指在任何一天，(I)就任何SOFR贷款而言，调整后的SOFR在其利息期内的期限SOFR，加上适用保证金；(Ii)对于任何ABR贷款，指ABR加适用保证金。

“定期贷款到期日”是指2029年8月15日；但如果该日期不是营业日，则定期贷款到期日应改为前一营业日。

“术语 票据”是指实质上采用附件B形式的有担保的定期本票。

术语 SOFR指的是，

(A)对于 关于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在 日(该日，“定期SOFR期限确定日”)，即该利息期的第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日，由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，适用期限SOFR的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人发布 ，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现 ，则术语SOFR将为术语SOFR参考汇率

对于SOFR署长在之前的第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限的首个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日，并且

(B)对于任何一天关于ABR贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(即该天之前两(2)个美国政府证券营业日)的一个月的期限SOFR参考利率，因为该利率 是由SOFR管理员条款公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定 日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且未出现与术语SOFR参考汇率相关的基准替换日期，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率 ，只要在该ABR术语SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，条款SOFR就是该期限的SOFR参考利率。

“SOFR调整期限”是指在计算调整后的SOFR期限时，相当于每年0.15%的百分比。

“SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考比率的继任管理人)。

术语 SOFR参考汇率是指基于SOFR的前瞻性期限汇率。

“标题IV计划”是指受ERISA标题IV约束的雇员福利计划，但多雇主计划除外，任何ERISA附属公司 对其产生或以其他方式已经或将合理地预期有任何义务或责任(包括根据ERISA第4069条)。

“交易秘密许可证”是指任何书面协议，根据该协议，(I)任何借款方或子公司被授予使用由第三方拥有或控制的任何交易的权利 ，或(Ii)任何贷款方或子公司授予第三方使用由该借款方或子公司拥有或控制的任何商业秘密的权利，在第(I)和(Ii)项中均可不时修改。

“商业秘密”系指所有专有技术、商业秘密和其他专有或机密信息，以任何形式或媒介具有科学、技术或商业性质的任何信息，发明和发明披露，所有书面研究、开发、

演示或工程工作(包括所有新的制造方法)以及与之相关的所有其他技术数据和信息。

“商标许可证”是指任何书面协议，根据该协议，(I)任何借款方或子公司被授予使用由第三方拥有或控制的任何商标的权利，或(Ii)任何贷款方或子公司授予第三方使用由该借款方或子公司拥有或控制的任何商标的权利，在第(I)和(Ii)项中均可不时修订。

“商标”是指所有商标、服务标志、公司名称、徽标、互联网域名和其他类似的来源标识，在每一种情况下， 无论是否根据普通法或其他方式注册，以及与此相关的任何申请，包括所有(I)在美国专利商标局或美国、英国、瑞士或任何其他国家或其任何政治分区的任何类似机关或机构的注册、记录和申请，以及(Ii)在世界各地因此而产生的或与之相关的所有权利。与其使用相关的企业商誉或由此象征的商誉。

“交易日”是指普通股在任何期间在纽约证券交易所交易的任何一天，或者如果普通股不再在当时主要交易普通股的另一家美国证券交易所或市场在纽约证券交易所上市的任何一天。如果普通股不是这样上市或交易的，那么“交易日”是指营业日。

“类型”， 用于任何定期贷款时，是指此类定期贷款的利率是参照调整后的SOFR还是ABR确定的。

“UCC”指纽约州不时施行的“统一商法典”；但如果 由于法律强制性规定，代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部附随、完善、优先权或补救措施受《统一商法典》管辖，该《统一商法典》在纽约州以外的司法管辖区内不时生效，则术语“统一商法典”应指仅为与该等附属物、完善性、优先权或补救措施 以及与此类规定相关的定义。

“联合王国” 或“联合王国”指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“英国自救立法”系指2009年联合王国银行法的第I部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，这些法律或法规与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

“未调整的 基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“上游或跨河流担保债务”具有第11.22(A)节规定的含义。

“美国” 是指美利坚合众国，包括其领土。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“增值税”是指(A)就英国而言，指(A)根据1994年《增值税法案》及补充法规征收的任何增值税， (B)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(EC指令2006/112)征收的任何税收，以及(C)在英国或欧盟成员国征收的任何类似性质的税收，以取代或补充上文(A)或(B)段所述或在其他地方征收的此类税收。

“认股权证” 指根据第4.1(A)节规定交付给贷款人的任何认股权证，并以实质上 根据其条款修订、替换或以其他方式修改的本合同附件D的格式作为证明。

“代扣代办”是指借款人和代办人。

“减记和转换权力”指的是：

(I)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；

(Ii)就英国自救立法而言，指根据该自救立法而取消、转让或稀释由银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司发行的股份的任何权力， 取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务的权力，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或暂停与该法律责任有关或附属于该等权力的任何责任或该英国自救立法所赋予的任何权力的任何义务；和

(Iii)在与任何其他适用的自救立法有关的情况下：

(A)根据该自救立法，任何 有权取消、转让或稀释银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属公司发行的股份，取消、减少、修改或更改表格

将该人或产生该法律责任的任何合约或文书的法律责任全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或根据该自救立法而具有的与任何该等权力有关或附属的任何权力暂停履行任何义务；及

(B)该自救法例所赋予的任何类似或类似的权力。

“收益保护溢价”是指对所有或任何部分定期贷款的任何预付，无论是通过可选的或强制的 预付、加速或其他方式(在每种情况下，除任何预定摊销付款外)，(I)在截止日期的一周年或之前发生，(Ii)在截止日期一周年之后但在截止日期之前的任何时间，(Ii)在截止日期一(1)周年之前(但不包括截止日期的一(1)周年日)，(Ii)在截止日期一周年之后但之前的任何时间，(Ii)在截止日期一周年之后但在截止日期三周年当日或之前的任何时间，(Iii)于结算日三周年之后但在结算日四周年当日或之前的任何时间， 相等于正如此偿还或预付的定期贷款的未偿还本金总额的百分之二(2%)的金额，及(Iv) 如在结算日四周年后预付，则为0%。

“ZYNLONTA” 是指以各种形式、形式和制剂(包括给药方式和剂量)构成、并入、组成或含有龙昔单抗替西林的任何产品，无论其是否为唯一有效成分。

除非另有说明，本协议或本协议任何附件或附表中提及的“章节”、“小节”、“附件”或“附表”应指适用的本协议或披露信函中或 中相应的章节、小节、附件、附件或附表。除非本协议另有特别规定，否则本协议或其他贷款文件中使用的任何会计术语应具有通常根据国际财务报告准则赋予该术语的含义，并且本协议项下的所有财务计算应根据一贯适用的国际财务报告准则计算。如果借款人请求修改本协议的任何条款，以消除(A)《国际财务报告准则》或其应用的任何变更或(B)任何新的会计准则或指南的发布或其应用的影响，在这两种情况下，均发生在本协议日期之后，则贷款人和借款人同意 他们将真诚地协商对本协议条款的直接影响的修改，以使贷款人和借款人在此类变更或发布后的各自立场尽可能与他们在本协议日期的各自立场一致，直到就任何此类修改达成一致为止。(I)本协议中的 条款的计算应视为未发生此类变更或签发，以及(Ii)借款人应在对任何篮子的计算与本协议项下的其他要求生效之前和之后，向贷款人提供一份形式和实质上令贷款人合理满意的书面对账。

1.2 货币兑换。就本协议项下以美元衡量的任何决定而言，所有以美元以外的货币计算的已发生、未清偿或拟产生或未清偿的金额，应按《华尔街日报》在《华尔街日报》《外汇交易》栏目 发表的适用外币购买美元的现货汇率折算成美元，或在该确定日期 由代理商合理接受的任何其他来源提供；但条件是：(A)为确定任何债务、投资、第7.7或7.8条允许的交易或美元以外货币的判决的合规性，不应将违约或违约事件视为在发生此类债务、作出或作出第7.7条允许的资产处置、投资或交易或作出此类判断后汇率发生变化的结果，以及(B)尽管本款有任何相反规定，但本款没有任何变化。修改或改变任何贷款方的义务，即以本协议所要求的美元金额支付本协议项下的所有欠款，而不管兑换成美元的任何货币是否有任何变化或其他波动。

1.3 个部门。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)(“分部”)有关时，如果(A)任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后继人，并且(B)任何新人的存在，该新人士应被当时的股权持有人视为已于其存在的第一日起成立或注册成立。

1.4 价格。对于(A)持续、管理、提交、计算ABR、术语SOFR参考率、经调整术语SOFR或术语SOFR或其定义中所指的任何组件定义或其定义中所指的费率、或其任何替代、后继 或其替代率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、 后继者或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征，代理商不保证或不承担任何责任，也不承担任何责任。或产生与ABR、条款SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或任何其他基准在其停止或不可用之前相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性 ，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。代理 及其附属公司或其他相关实体可能从事影响ABR、期限SOFR参考利率、 期限SOFR、调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，这些交易都会对借款人不利。代理商可根据本协议的条款选择信息来源或服务以确定ABR、术语SOFR参考利率、术语SOFR、经调整的术语SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、

因任何此类信息来源或服务提供的任何 错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算而产生的附带 或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。

第 节2.贷款

2.1 [已保留].

2.2 定期贷款。

(a) 初始定期贷款和延迟提取贷款。

(i) 初始定期贷款。在满足或放弃4.1 和4.2节以及本协议其他条款和条件中规定的每个先决条件的情况下，贷款人将分别(而不是共同)提供不超过其各自的初始定期贷款承诺的金额，借款人同意在成交日期提取最高为120,000,000美元的定期贷款预付款。在截止日期提取此类定期贷款预付款后，每个贷款人的初始定期贷款承诺应立即自动减少到0美元。

(Ii) 延期支取定期贷款。在满足或放弃第 4.2节和本协议其他条款和条件中规定的每个先决条件的前提下，贷款人将分别(而不是共同)在延迟的 提取终止日期之前的任何时间分别(而不是共同)提供不超过其相应的延迟提取定期贷款承诺的金额，金额最高为55,000,000美元。每笔延期提取定期贷款的初始本金金额应为27,500,000美元或55,000,000美元(或在每种情况下，金额较小，以便在适用的 预付款日期满足第4.2(F)节规定的先决条件)。延期支取定期贷款合计不得超过2笔。

(Iii) 终止延期提取定期贷款承诺。延迟提取定期贷款的任何定期贷款垫付后，延迟提取定期贷款承诺总额应立即自动减少与该期限贷款垫付相等的金额。 延迟提取定期贷款承诺应在下列情况中最早发生时自动全额终止：(I)延迟提取定期贷款承诺本金总额中的延迟提取定期贷款；(Ii)发生任何违约事件 和(Iii)2024年2月15日(该最早日期，“延迟提取终止日期”)；

(Iv) 未偿还的定期贷款垫款总额不得超过定期承诺总额。

(b) 定期贷款的类型。根据第2.12节的规定，定期贷款垫款可由ABR贷款或SOFR贷款组成，借款人可根据本协议提出要求。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司进行此类定期贷款来发放任何定期贷款；但行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类定期贷款的义务。

(c) 提前请求。要获得定期贷款预付款，借款人应在(I) 之前完成、签署并向代理商提交一份关于由初始定期贷款组成的定期贷款预付款的申请，时间为下午12：00。(A)对于由ABR贷款组成的定期贷款预付款，在预付款日期之前至少一(1)个工作日，以及(B)对于由SOFR贷款组成的定期贷款预付款，在预付款日期之前至少三(3)个工作日，对于由SOFR贷款组成的定期贷款预付款，以及(Ii)对于由延迟提取期限贷款组成的任何定期贷款预付款，下午12：00。至少在该定期贷款预付款的预付款日期之前十四(14)天；但任何 预付款申请均可撤销，并以在适用的预付款日期满足第4.2(F)节的规定为条件。 如果在适用的预付款申请中未指定贷款类型的选择，则所请求的定期贷款预付款应为 SOFR贷款，但须符合上一句中关于预付款申请时间的要求。

(d) 定期贷款利率。本金余额应自结算日起计息，其数额等于未偿还定期贷款本金余额乘以定期贷款利率的乘积 ，其依据是：(I)就ABR贷款而言，由365天或366天(视情况而定)组成的一年；(Ii)就SOFR贷款而言，由360天组成的一年，在每种情况下，利息 都是根据实际经过的天数计算的。

(e) 付款。

(i) 借款人应在每个付款日期 以现金形式向代理人支付定期贷款的应计但未付利息，并在支付或预付定期贷款(本金金额已如此支付或预付)时支付；但按违约利率支付的利息也应应所需贷款人的要求不时以现金支付。

(Ii) 尽管有前述第(I)款的规定，但自截止日期起至截止日期三周年为止，借款人 可于每个适用的付款日期，以不可撤销的书面选择方式，向代理人支付相当于定期贷款利率的2.50%的未偿还本金金额的利息(以代替现金支付)，并于上午9：00前交付。在该利息支付日期之前至少六(6)个工作日(或贷款人可能同意的较短期限)。定期贷款的未偿还本金总额将自动增加，而无需任何人采取行动 ，并在付息日以实物支付的利息金额资本化。

第2.2(E)(Ii)节。为免生疑问，根据第2.2(E)(I)条支付的利息中，未以实物支付的部分应以现金支付。

(Iii) 借款人应为每个贷款人的账户向代理人支付合计定期贷款本金余额：(A)在2027年8月15日或之前的每个本金付款日，相当于在第一个本金付款日未偿还的本金总额的1.25%(1.25%)的金额，(B)在此后的每个本金付款日，而不是贷款到期日，相当于未偿还定期贷款本金总额的2.5%(2.50%)的金额：(br}在第一个本金付款日，以及(C)在定期贷款到期日和本协议项下有担保债务加速之日(以较早者为准)、所有未偿还有担保债务(连同退出费、应计和未付利息、及其任何其他应计和未付费用以及借款人根据本协议到期和应付的所有其他债务)。

(Iv) 借款人应支付本协议项下的所有款项，不得抵销、补偿或扣除，也不论任何反索赔或抗辩 。除本协议另有规定外，借款人的每笔付款(包括每次还款和预付款)(根据费用函、安排费函和代理费函应支付的费用除外)将被视为根据每个贷款人在定期承诺中按比例按比例支付，并按比例在定期贷款中按比例分配。在定期贷款到期日之前的任何日期，借款人应以全额现金支付所有未偿还的担保债务，包括收益保护溢价(如果适用)和退出费。

(v) 借款人应在每个付款日向代理人支付：(I)在定期贷款垫款项下应向贷款人支付的所有定期债务的每个付款日， 该等定期债务应以立即可用资金全额支付，以及(Ii)代理人或贷款人根据本协议第11.12节的条款发生的任何合理且有文件证明的法律费用和成本应在付款日期前五个工作日向借款人全额支付 。

2.3 利益选举；最大利益。

(a) 借款人选择借款。根据第2.2条的规定，每笔定期贷款最初应属于适用预付款申请中规定的类型，如果是SOFR贷款，则利息期限为三(3)个月 。此后，借款人可以选择将该定期贷款转换为不同类型的定期贷款，或将该定期贷款 作为相同类型的定期贷款继续发放，所有这些都在本第2.3节中规定。

(b) 选举通知。在借款人向代理人发出不可撤销的通知后，应根据本节作出每一次此类选择。每份此类通知应采用书面利息选择请求的形式，并由借款人的授权 官员适当填写和签署，并且必须在不迟于下午12：00之前由代理人收到。(I)在SOFR贷款转换为ABR贷款或继续ABR贷款之前至少一(1)个工作日，以及(Ii)在将ABR贷款转换为SOFR贷款或继续SOFR贷款之前至少三(3)个工作日。

(c) 感兴趣的内容选举请求。根据本第2.3节的每项利益选择请求应指定以下 信息：

(i) 根据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期应为根据第2.3(B)条递交该权益选择请求后的利息期间的第一天；以及

(Ii) 由此产生的定期贷款是ABR贷款还是SOFR贷款；以及

(d) 代理人向贷款人发出的通知。代理人须在根据利息选择请求作出的选择生效日期前不少于一(1)个营业日，将利息选择请求的详情通知各贷款人。

(e) 未能提出利息选择请求；违约事件。如果借款人未能在SOFR贷款的利息期结束前及时提交完整的利息选择请求，则除非该SOFR贷款已按照本协议的规定得到偿还，否则借款人应被视为已选择该SOFR借款在该利息期结束时自动继续作为SOFR贷款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且代理商已通知借款人，则只要该违约事件仍在继续，(I)未偿还的定期贷款不得转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续，以及(Ii)除非按本协议规定偿还，否则每笔SOFR贷款应在其利息期限结束时自动转换为ABR贷款 。

(f) 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何规定，但双方的意图是不以高于法律允许的最高利率(根据纽约州法律应被视为与商业贷款的允许利率有关的法律)(“最高利率”)的利率订立合同、收取利息或收取利息。如果有管辖权的法院最终裁定借款人实际向贷款人支付的利息超过了如果所有有担保债务一直以最高利率计息应支付的金额，则借款人实际支付的超额利息应按以下方式适用：第一，用于支付由未偿还本金组成的有担保债务；第二，在偿还所有本金后，用于支付贷款人的应计利息、费用、费用、专业费用和任何其他有担保债务；第三，在偿还所有担保债务后，应将超出的部分(如有)退还给借款人。

2.4 默认利息。在本合同项下违约事件发生后和持续期间，所有未偿还本金、利息和复利的年利率应等于第2.2(D)节规定的利率加2.00%的年利率(“违约率”)。

2.5 重新计算利息。如果瑞士法律要求瑞士债务人就其根据本协议应支付的任何利息进行减税，且第2.11条第(B)款因任何原因无法执行，与该利息支付有关的适用利率应为(I)在没有第2.5节的情况下适用于该利息支付的利率(如第2.2节所规定的)除以(Ii)一(1)减去要求进行相关税收扣除的税率(就此而言，要求进行相关税收扣除的税率是以一(1)的分数而不是百分比来表示的)和(A)瑞士债务人有义务按照第2.5节的规定按调整后的利率支付相关利息，并且(B)第2.2节中对利率的所有提及均应据此解释。 除非违约事件已经发生并且仍在继续，如果下列情况不会违反非银行规则，则不得根据第2.5节对特定贷款人重新计算利息：(I)不是瑞士义务人付款所涉及的许可非合格银行的贷款人是瑞士合格银行，但在该日，该贷款人不是或不再是瑞士合格银行，除非是由于在根据《协议》成为贷款人之日之后法律的任何变化，或(Ii)瑞士义务人付款所涉及的此类贷款人。, 遵守了第11.7节和第11.8节规定的义务。瑞士债务人将向贷款人提供法律和适用的双重征税条约所要求的文件，这些文件应由纳税人为每个相关贷款人提供，以准备退还瑞士预扣税的申请。各贷款人 承诺与瑞士债务人合作，并利用其合理的商业努力，及时提出退还瑞士 预扣税款的索赔。如果瑞士联邦税务局将瑞士预扣税退还给贷款人，相关贷款人应在扣除费用后将该金额转给适用的瑞士义务人。

2.6 提前还款。

(a) 可选预付款。借款人可在至少五个工作日之前(不迟于下午2：00(纽约市时间))(或所需贷款人合理同意的较短通知期限)(或在所需贷款人合理同意的较短通知期限内)选择提前至少五个工作日向代理人发出书面通知，借款人可全部或部分预付定期贷款的未偿还本金，包括与偿还本金有关的所有应计和未付利息、任何收益保护溢价(如果适用)、退出费、根据第 2.7节规定的任何SOFR资金中断费用以及当时贷款文件项下的所有其他费用和金额；但每笔定期贷款本金的部分预付款总额至少应等于5,000,000美元，并超过1,000,000美元的整数倍。

(b) 强制预付。

(i) 意外事件或资产销售。一旦发生任何预付款事件(如果是伤亡事件，该单个事故的现金净收益超过2,000,000美元，或导致所有此类事故的现金净收益合计超过5,000,000美元)，借款人应强制预付定期贷款，其金额相当于(A)借款人或其任何子公司就该 预付款事件收到的现金净收益的100%(100%)，(B)任何预付定期贷款本金的任何应计但未支付的利息，以及(C)任何适用的 收益保护溢价和退出费、根据第2.7节规定的任何SOFR资金中断成本以及当时根据贷款文件所欠的所有其他费用和金额；但尽管有上述规定，只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件，贷款当事人可将在意外事故中收到的该现金净收益的全部或任何部分再投资于贷款当事人业务中使用或有用的资产，只要在收到该现金净收益后12个月内(或在收到再投资的合同承诺后12个月内)内，此类再投资应已完成，为免生疑问，根据本协议，任何如此再投资的金额 均不受预付款限制；此外，如果借款人在(X)12个月期间(或18个月期间，视情况而定)的最后一天和(Y)违约事件发生的日期之间的较早者之前，没有对意外事故的任何现金净收益进行再投资, 借款人应预付相当于上述现金收益净额的定期贷款。

(Ii) 外部许可协议。借款人在收到任何借款方或任何附属公司根据外包许可协议获得的任何现金收益后，应强制预付相当于以下金额的定期贷款：

(A):

(1) 对于包括与美国任何领域的CAMI相关的任何借款人IP的任何许可外发许可协议，如果在 根据该许可外发许可协议收到任何现金收益时：(X)LTM ZYNLONTA销售额大于或等于 至$155,000,000美元，该现金收益总额的40%和(Y)LTM ZYNLONTA销售额低于该现金收益总额的60%，

(2) 对于所有其他允许的外部许可协议(排除的外部许可协议除外)，如果从适用的允许外部许可协议收到的现金总收入 超过50,000,000美元，占该外部许可协议的任何和所有现金收益总额的30%，并且

(3) 对于不是许可外授权协议的任何外授权协议，从该外授权协议获得的任何和所有现金收益总额为100%。

(B) 预付定期贷款本金金额的任何应计但未付利息，

(C) 任何适用的收益保护溢价、根据第2.7节规定的任何SOFR资金中断费用，以及当时贷款文件项下欠下的所有其他费用和金额，以及

(D) 对于不是许可外授权协议的外授权协议的现金收益的预付款，任何适用的 退场费。

(Iii) 债务发行。任何贷款方或其任何附属公司在截止日期当日或之后收到任何发行、产生或承担许可债务以外的债务的收益后，借款人应立即预付定期贷款和其他担保债务，金额相当于收到的现金收益净额的100%，外加与该预付款有关的收益保护溢价(如果适用)，以及适用的退出费、根据第2.7条规定的任何SOFR资金违约成本，以及当时贷款文件中与该预付款相关的所有其他费用和金额。

(Iv) 注意。借款人应在不迟于下午2：00向代理商递交强制预付款的书面通知。(纽约时间) 在规定的提前还款日期前不少于三(3)个工作日(或所需贷款人同意的较短期限) ；但借款人未能送达该通知不影响其强制提前还款的义务。 每份强制提前还款通知应具体说明建议的提前还款日期、强制提前还款的总金额、需要提前还款的本金 金额以及要求提前还款的条款。所需贷款人可自行决定免除任何强制性提前还款 。

(c) 应用程序。定期贷款的所有预付款应按 到期日的逆序用于贷款的本金分期付款。

(d) 收益保护溢价。在不限制前述规定的情况下，只要收益保护溢价生效并根据本协议条款或任何其他贷款文件支付，该收益保护溢价应在每次预付全部或任何部分定期贷款时支付，无论是以可选或强制预付、加速或其他方式(任何预定摊销付款除外)。

2.7 软体破碎。如果(A)在适用的利息 期限的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付任何SOFR贷款的本金，(B)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间转换任何SOFR贷款的本金，或(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借款、转换、继续或预付任何SOFR贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿各贷款人因此类事件造成的任何损失、成本和费用，包括因清算或重新部署资金或任何应付费用而产生的任何损失、成本或费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据第2.7节有权获得的任何金额的证书应交付给借款人，且应为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到证书后十(10) 天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

2.8 退场费；退场费。在定期贷款到期日之前、当日或之后，或在本协议下的担保债务加速后，包括因任何破产程序的开始，借款人应自行向每个贷款人支付退出费用，无论是自愿的还是非自愿的(根据第2.6(B)(Ii)(A)(1)或(2)条规定的任何强制性提前付款除外)，包括由于任何破产程序的开始，借款人应为自己的账户向每个贷款人支付退出费用。 退出费用应赚取：在任何此类付款或预付款后立即到期和支付，并应作为任何应计和未付利息、报销义务、收益保护保费或与此相关的其他应付金额之外的额外费用。

2.9 备注。如果任何贷款人向借款人发出书面通知提出要求，则借款人应签署并向该贷款人(和/或，如果适用，并且如果该通知中规定，根据第11.14条向该贷款人的受让人交付) (在借款人收到该通知后立即)一份或多份证明该贷款人贷款的票据。

2.10 按比例处理。因任何费用和任何定期贷款减少而支付的每笔款项(包括预付款)应根据有关贷款人的期限承诺按比例支付。

2.11 纳税。

(a) 定义的术语。就本第2.11节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(b) 免税付款。除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(如适用扣缴义务人的善意酌情决定权所确定的)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额及时 支付给相关政府当局，如果该税款是

如果贷款方缴纳的是保证金 税款，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣除和扣缴)后，贷款人或代理人(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额相等。

(c) 贷款方支付的其他税款。贷款当事人应根据适用法律向有关政府当局及时支付税款，或根据代理人的选择，及时偿还任何其他税款。

(d) 贷款方赔偿。贷款各方应在提出要求后10天内，对贷款人或代理人(如适用)应支付或支付的、或被要求扣留的、或从向贷款人或代理人支付的款项中扣除的任何补偿税(包括对 征收或主张的或可归因于本节规定的应付金额)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，进行联合及个别赔偿。由贷款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明 ，在没有明显错误的情况下是决定性的。

(e) 贷款人赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I) 属于该贷款人的任何受保障税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等受保障税款向代理人作出赔偿，且不限制借款人的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第11.8(B)节有关维持参与者登记册的规定及(Iii)属于该贷款人的任何除外税项，分别向代理人作出赔偿。代理人应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或申报 。代理人 向任何贷款人交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人在此授权代理人在任何时间 在任何贷款文件项下欠该贷款人的任何及所有款项，或代理人以任何其他来源应付给贷款人的任何款项，抵销及运用本(E)段规定欠代理人的任何款项 。

(f) 付款凭证。借款方根据本第2.11节的规定向政府当局缴纳税款后，借款方应在实际可行的情况下尽快向代理人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令代理人合理满意的其他付款证据。

(g) 贷款人的状态。

(i) 任何有权免除或减少根据任何贷款文件支付的预扣税的贷款人应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴 或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(本节(G)(Ii)段所列的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii) 在不限制前述一般性的情况下：

1. 任何贷款人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(在代理人提出合理请求后，应不时向其交付)签署的IRS表格W-9或W-8副本，证明该贷款人免除美国联邦预扣税；以及

2. 如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人 未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B) 节中包含的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的 时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或代理人合理要求的额外文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务或确定金额(如果有)，扣留扣除并扣留此类款项仅就本条第(4)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修改。

(Iii) 各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明已过期或在任何 方面变得过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

(Iv) 每个贷款人应确认其为合格银行，或者，如果不是合格银行，则仅就非银行规则而言被视为1(1)个债权人。

(h) 某些退款的处理方式。

如果 任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据第2.11节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.11节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该项退款的金额(但仅限于根据本节就产生该退款的税项支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，不计利息 (相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方返还根据第(H)款支付的款项(外加有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本(H)段有任何相反规定，但在任何情况下， 不得要求受补偿方根据本(H)段向补偿方支付任何款项，如果支付该款项会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收且从未支付过与该税项有关的赔偿 款项或额外金额，则受补偿方的税后净额将低于受补偿方。本款不得解释为要求任何受补偿方向受补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(i) 瑞士合格银行。

(i) 每个在截止日期后成为本协议当事方的贷款人，在成为该协议的当事方之前，应确认 为了代理人的利益而不对借款人承担责任，它属于下列哪一类：

(j) 增加了成本。如果法律的任何变化将使任何贷款人或代理人缴纳任何税(除(一)补偿税、(二)除外税定义中所述的税(除外税定义第(A)款除外)和(三)

对其贷款、定期承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本征收或以净收益(不论面额)衡量的其他 关联税)，以及 上述任何一项的结果将增加贷款人或代理人发放、转换、继续或维持任何贷款或维持其发放任何此类贷款的义务的成本，或减少该贷款人或代理人根据本合同收到或应收的任何款项的金额。利息或任何其他金额)，则借款人应该贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求，向该贷款人或代理人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或代理人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减值。

(k) 美国税务报告。出于美国联邦所得税的目的，贷款人和借款人同意将认股权证全部分配给由初始定期贷款组成的 定期贷款垫款，并应在截止日期 结束后30天内相互善意地确定此类定期贷款垫款金额的哪一部分可分配给认股权证(从而构成初始定期贷款的原始发行折扣)。此外，为免生疑问，借款人同意不将定期贷款视为美国联邦所得税的“或有付款债务工具”。贷款人和借款人应真诚协商，共同确定(在适用的预付款日期后30天内)为美国联邦收入 纳税申报任何“原始发行折扣”；但借款人不得在未与贷款人协商的情况下报告任何有关“原始发行折扣”金额的美国税务信息。

(l) 增值税

(i) 任何一方根据任何贷款文件明示应支付给贷款人的所有金额，如(全部或部分)构成用于增值税目的的任何供应的对价，应视为不包括对该供应征收的任何增值税，因此，在符合以下第(Ii)段的规定下，如果任何贷款人根据贷款文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该贷款人被要求向有关税务机关交代增值税，该缔约方必须向该贷款人支付等同于增值税金额的金额(除 之外，同时支付此类供应的任何其他对价)(该贷款人必须 迅速向该缔约方提供适当的增值税发票)。

(Ii) 如果任何贷款人(“收款人”)根据贷款单据向任何其他贷款人(“付款人”) 提供的任何物资需要征收增值税，而任何贷款文件的条款要求除付款人(“相关方”)以外的任何一方向收款人支付相当于该供应的对价的金额 (而不是要求就该对价向付款人偿还或赔偿)：

收款人 (在支付该金额的同时)相当于增值税金额的额外金额。付款人必须(在本第(I)款 适用的情况下)迅速向相关方支付与付款人合理确定的与该货源应征收的增值税有关的任何抵免或偿还金额。

(Iii) 如果贷款单据要求任何一方偿还或赔偿贷款人的任何成本或费用，该方应向贷款人全额偿还或赔偿(视情况而定)该等成本或费用，包括代表增值税的部分，但贷款人合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵扣或偿还的情况除外。

(Iv) 对于贷款人根据贷款文件向任何一方提供的任何供应，如果贷款人提出合理要求，该方 必须立即向贷款人提供该方增值税登记的详细信息以及与该贷款人关于该供应的增值税申报要求有关的其他合理要求的信息。

(v) 本第2.11(L)节中对任何一方的任何提及，应在该当事人因增值税而被视为集团成员的任何时候，包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)提及根据分组规则(根据理事会指令2006/112/EC 第11条的规定(或由欧洲联盟的相关成员国或非欧洲联盟成员国的任何司法管辖区的任何其他类似规定实施)被视为提供供应或(视情况而定)接受供应的人)(包括，为免生疑问，根据英国《1994年增值税法案》第43条)，凡提及某一政党，应解释为提及该政党或该政党在有关时间(视属何情况而定)为增值税成员的有关团体或团体(或财政团结) ，或该团体或团体(或财政团结)在有关时间(视属何情况而定)的相关成员(或首长)。

(M) 生存。在代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、定期承诺终止以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，各方在第2.11款项下的义务应继续有效。

2.12 定期SOFR贷款是非法的；无法确定利率。

(a) 如果任何贷款人确定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称其违法， 任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是通过参考SOFR、SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息的，则一旦贷款人将此通知借款人(通过代理人)(“违法性通知”)，(A)贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(B)如有必要避免此类违法性，ABR贷款的利率应由代理人确定，而不参考“ABR”定义的第(C)款。在每一种情况下，直到每个受影响的贷款人 通知代理人和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。收到违法性通知后，借款人应应任何贷款人的要求(向代理商提供副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为ABR贷款(为避免此类违法性，ABR贷款的利率应由代理商决定，而无需参考“ABR”定义的第(C)条)，在利息期限的最后一天 ，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，借款人应在必要时避免该违法性。或立即，如果任何贷款人不能 继续合法地维持此类SOFR贷款到该日为止，在每种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知代理人该贷款人根据SOFR，即期限SOFR参考利率来确定或收取利率不再违法为止, 调整了 期限SOFR或期限SOFR。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.7节要求的任何额外金额。

(b) 根据第2.13节的规定，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前，代理人确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据SOFR贷款的定义确定“调整后期限SOFR”，则所需贷款人确定，由于任何与SOFR贷款请求或转换或其延续相关的原因，就提议的SOFR贷款而言，任何请求的利息期的调整后期限SOFR不能充分和公平地反映该贷款人发放和维持此类贷款的成本。且所需贷款人已将此决定通知代理人，代理人将立即通知借款人和每一贷款人。

在代理人向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款为限)，直至代理人(在所需贷款人的指示下，根据第(B)款)撤销该通知。在收到该通知后，借款人 可以撤销任何关于(受影响的SOFR贷款)借用、转换为SOFR贷款或继续进行SOFR贷款的未决请求 ，否则，借款人将被视为已转换任何

此类 请求变为借款或转换为ABR贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将在适用的利息期限结束时被视为已转换为ABR贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第 2.7节要求的任何额外金额。根据第2.13节的规定，如果代理商确定(该裁定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)在任何一天都不能根据其定义确定调整后期限SOFR，则代理商应在不参考“ABR”定义(C)条款的情况下确定ABR贷款利率 ，直到代理商撤销该 决定。

2.13 基准替换设置。

(a) 基准更换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在发生基准转换事件时，代理人和借款人可修改本协议，以基准 替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间) 在代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五个(5)工作日，只要该时间代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。 在适用的基准开始日期之前，不会根据第2.13(A)节将基准替换为基准替换。

(b) 符合更改的基准替换。对于基准更换的使用、管理、采用或实施，代理商将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需采取任何进一步行动或征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意。

(c) 通知；决定和确定标准。代理商将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。代理将根据第2.13(D)节通知借款人(X)移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。代理人或任何贷款人(如果适用)根据第2.13条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，且 可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下， 除外。按照本第2.13节的明确要求。

(d) 基准的基准期不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，以表明 不时发布由代理商以其合理的酌情决定权选择的费率，或者(B)该基准的 管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调 不具有或将不具有代表性，则代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的 定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调 随后被显示在基准的屏幕或信息服务上 (包括基准替换)或(B)不再或不再受到其不是或将不具有基准(包括基准替换)的代表性的公告的约束，则代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。如果根据本节第(br}2.13(D)条第(I)款将适用基准的所有 期限从“利息期”的定义中删除，则贷款人根据该基准发放定期贷款的义务以及借款人根据该基准继续发放定期贷款或将定期贷款转换为该基准的任何权利, 应暂停，直至根据本第2.13(D)节第(Ii) 条恢复该基准的基准期。在借款人收到移除适用基准的所有期限的通知后，借款人 可撤销在基准期限恢复之前进行、转换或继续借入、转换或延续该基准中的定期贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入、转换或延续ABR贷款的请求。

(e) 基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求 转换为借入、转换或延续ABR贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的ABR组成部分或该基准的此类基期(视情况而定)不得用于任何ABR的确定。

第 节。[已保留]

第 节4.贷款的先决条件

借款人必须满足下列条件才能履行贷款人在本协议项下提供贷款的义务：

4.1 截止日期。在截止日期或之前，借款人应已向代理商交付下列物品：

(a) 签署每份贷款文件、每一位贷款方美国和瑞士律师的法律意见和 代理人的英语律师的法律意见，以及被要求的贷款人合理地需要的所有其他文件和文书，以在符合第4.3节和商定的担保原则的前提下，在所有情况下以被要求的贷款人合理接受的形式和实质建立和完善代理人对所有抵押品的留置权 (包括但不限于，交付UCC融资报表)、 ；

(b) 贷款方各自董事会(和股东对ADC UK的决议)的认证副本，如适用，证明(I)批准进入贷款文件、借款、担保债务、授予担保文件下的留置权和担保权益以及贷款文件所证明的其他交易；(Ii)授权发行认股权证；(Iii)授权指定的一人或多人代表其签署贷款文件；(Iv)授权指定的一人或多人代表其签署和/或发送所有文件和通知(如相关，包括任何预先请求或其他相关通知)，由其根据或与其所属的贷款文件相关的条款签署和/或发送 ；

(c) 关于ADCUK，董事的证书(按照ADCUK的惯例，包含签名样本)，确认担保或担保贷款不会导致超过对ADCUK的任何担保、担保或类似限制，并证明本第4节规定的每份与其相关的副本文件正确、完整，且此类副本文件的正本完全有效，且在不早于截止日期的日期未被修改或取代；

(d) 代理应在截止日期收到关于在美国境外组织或注册的每个借款方的处理函，指定位于纽约第八大道111号，NY 10011，或所需贷款人合理接受的其他 代理作为其代理，以接收和转发在美国的任何处理服务 ；

(e)经截止日期修改的各借款方的章程文件和章程(或其他同等的管理文件)的核证副本，其形式和实质应令所要求的贷款人合理满意；

(f) 每个贷款方(ADC UK或任何瑞士债务人除外)的良好信誉证书(或国外同等证书，如果适用)，来自其组织管辖范围的证书，以及来自其开展业务的所有其他司法管辖区的类似证书，如果不合格，有理由预计会产生实质性的不利影响；

(g)关于每个贷款方的合理满意的UCC和其他留置权搜索(根据第11.12节，这些搜索应由借款人 独自承担费用)；

(h) [保留区];

(i) 根据费用函、安排费函和代理费函应支付和应支付给代理商和每个贷款人的所有合理和有文件记录的自付费用、成本和支出，以及根据本协议第11.12条应偿还的代理商和每个贷款人当前费用的报销，包括代理商和贷款人与本协议相关的所有合理和有文件记录的成交费用和费用以及所有未支付的合理费用(包括代理商和贷款人的法律费用和开支)；

(j) 再融资贷款的全额偿还和终止的证据，以及因此而授予的所有担保权益的解除，其形式和实质应令所需贷款人合理满意；

(k) 银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反恐怖主义法律所要求的所有文件和其他信息，包括借款人的受益所有权证书和正式签署的美国国税局W-8表格(或其他适用的纳税表格) ；以及

(l) 代理人应已收到由借款人的首席财务官或首席执行官正式签署并交付的偿付能力证书，该证书基本上以附件C的形式提供，日期为截止日期，其形式和实质均令所需贷款人合理满意 。

4.2 所有进展。在每个提前日期或之前：

(a) 代理人应已收到第2.2(C)条规定的、由借款人的授权官员正式执行的预先请求，该预先请求应视为借款人在交付之日和适用的预先请求日期就第4.2条第(B)至(D)款规定的事项和关于预先请求中所列事项的陈述和担保；

(b) 本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证在适用的提前日期和截止日期应在所有重要方面都真实和正确(或者，如果该陈述或保证已就重要性或重大不利影响进行限定) ，其效力与在该日期作出的相同，但该等陈述和保证明确与较早日期有关的除外；

(c) 贷款各方应遵守本协议中规定的所有条款和规定，并遵守其他贷款文件中关于其应遵守或履行的条款，以及

在该定期贷款垫付之时及之后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续；

(d) 截至适用的预付款日期，已发生或将合理预期会产生重大不利影响的事件不会 已经发生并将继续发生；

(e) 借款人应支付根据费用函、安排费函和代理费函应支付和应支付给代理商和每个贷款人的所有合理和有文件记录的自付费用、成本和支出，以及根据本协议第11.12节应偿还的代理商和每个贷款人的当前费用，包括所有合理和有文件记录的 代理和贷款人与本协议相关的所有未付合理费用和费用(包括代理商和贷款人的法律费用和开支)；

(f) 代理人应已收到授权官员的证书，证明借款人在实施适用的定期贷款预付款之前和之后，现在和将来都将遵守医疗保健特许权使用费协议，并附上关于医疗保健特许权使用费协议中“允许的债务”定义的(B)(Ii)条的计算结果，使贷款人满意。

(g)仅就任何延迟提取定期贷款而言，代理人和贷款人应已收到代理人或所需贷款人根据贷款文件合理要求并要求交付的其他文件。

4.3 成交后债务。

(a) 在截止日期后30天内(或代理人自行决定同意的较后日期)，借款人应 以代理人合理满意的形式和实质向代理人交付第6.2节所要求的保险单和背书。

(b) 在截止日期(或代理人自行决定同意的较后日期)后5个工作日内，借款人 应向代理人交付(I)任何经证明的证券(如适用，附上空白签署的股票授权书或股票过户表格)和(Ii)第6.2节所要求的所有保险证书。

(c) (I)对于截止日期存在且位于美国境内的贷款方的存款账户、证券账户和商品账户(除外账户除外)，在截止日期后45天内(或代理人可自行决定的较后日期)内，贷款方应遵守第7.12节关于该等账户的规定和(Ii)关于存款账户的规定。在瑞士证券文件或债券(视情况而定)规定的期限内，贷款方在成交日期存在且位于美国境外的证券账户和商品账户(除外账户除外)，应遵守第7.12节有关该等账户的规定。

第 节5.贷款当事人的陈述和担保

每个借款方 声明并保证：

5.1 公司状态。每一贷款方均为正式成立、合法存在且信誉良好的公司，适用以下法律：(A)瑞士(就借款人而言)、(B)英格兰和威尔士(就ADC UK而言)、(C)特拉华州(就ADC USA而言)或(D)就任何其他借款方而言，该借款方的组织、成立或组建管辖权， 视情况而定。并且在其业务性质或财产所在地要求具备此类资格的所有司法管辖区内均具备外国公司的正式资格，且不合格将合理地预期具有重大不利影响 。每个借款方的当前名称、以前的名称(如果有)、地点、成立或注册地点、税务识别号码、组织或注册公司识别号(如果有)和其他信息在披露函附件C至 中正确列出，贷款方可能会在截止日期后提供给代理人的书面通知(包括任何合规证书中所述) 中进行更新。

5.2 抵押品。每一借款方对其拥有的抵押品以及其声称根据本协议或任何其他贷款文件授予担保权益的抵押品的所有权拥有良好且有效的权利或权力，不受所有留置权的限制，但允许的留置权除外。每一借款方均有权授予代理人抵押品留置权，作为担保债务的担保。

5.3 同意。

(a) 每个借款方签署、交付和履行本协议和所有其他贷款文件，(I)已得到借款方所有必要的公司行动的正式授权，(Ii)不会导致抵押品上产生或施加任何留置权，但允许留置权和本协议和其他贷款文件产生的留置权除外，(Iii)不 违反借款方章程文件、信托契约或其他组织文件(视情况而定)、章程或其他同等管理文件或任何法律、法规、命令、禁令、判决、法令或令状，且(Iv)除披露函件附表5.3所述外，不得违反任何重大合同或协议，包括任何重大协议，或要求任何尚未获得 任何其他人的实质性同意或批准。签署贷款文件的一名或多名个人获得正式授权。

(b) 每一贷款方持有并在所有实质性方面遵守(I)开展业务所需的任何政府机构的所有特许、授予、授权、许可证、许可证、地役权、同意、证书和命令(统称为“所需授权”) 和(Ii)所有所需授权均为有效且完全有效的授权，但第(Ii)款不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。没有授权，也没有注册、通知或向其备案

以下情况需要政府 授权：(A)任何贷款文件的签署、交付和履行，以及(B)任何贷款方完成在此或由此计划的交易，但以下情况除外：(1)在截止日期之前已经获得或进行的、在适用范围内完全有效的、(2)与对抵押品行使补救措施有关的、(3)未能单独或整体获得或进行的其他授权、登记或备案，根据适用的联邦和州证券法律、规则和法规，没有也不会合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响， (4)安全文件明确考虑的或与安全文件相关的文件。

(c)对于每个英国贷款方，根据其相关司法管辖区的法律，贷款文件不需要在该司法管辖区的任何法院或其他机构存档、记录或登记，也不需要就贷款文件或贷款文件预期的交易支付任何印花、登记、公证或类似的 税费或费用，但此类英国贷款方根据英国《2006年公司法》859A节在英格兰和威尔士的公司之家签订的任何担保文件的详情登记 除外。

5.4 重大不良影响，默认。

(a) 自2021年12月31日以来，未发生或将合理预期会产生重大不利影响的事件 并将继续发生。任何贷款方均不知道任何合理预期会导致重大不利影响的事件。

(b) 贷款单据预期的交易未发生或将导致违约或违约事件。

5.5 诉讼。任何政府当局(br}(A)针对任何借款方，(B)声称影响或与贷款文件有关的交易，或因此而拟进行的交易 或(C)将任何贷款方或其任何子公司拥有的资产作为其标的，在第(A)款至第(C)款中的每一种情况下，合理地预期会个别或整体产生重大不利影响)，在任何政府当局面前，或据贷款方所知，均无诉讼待决或受到其威胁。任何法院或其他政府当局未发布任何禁令、令状、临时限制令或任何性质的命令，旨在禁止或限制本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或履行，或指示此处或其中规定的交易的实质性条款不按本协议或其中规定的方式完成。

5.6 Laws.

(a) 任何贷款方或其任何子公司均未违反任何法律、法规或规定，或违反任何政府当局的任何判决、令状、禁令或法令，且此类违规或违约行为有理由导致重大的 不利影响。作为公开信的附表1E所附的是真实的，

填写任何借款方和/或其任何子公司的所有重要协议，并在截止日期后提供给代理商的书面通知(包括任何合规证书中所列内容)中由贷款方更新。任何借款方在任何证明重大债务的协议或票据的任何条款下，或其作为一方或受其约束的任何其他重大协议的任何条款下，并无以任何重大方式违约。据任何贷款方所知，除任何贷款方或其附属公司外，并无任何违约事件或事件会随着时间的推移而导致违约事件 在任何证明重大债务的协议或票据的任何条款下，或其作为一方或受其约束的任何其他重大协议下，亦不存在 。

(b) 任何贷款方或其任何子公司都不需要根据修订后的1940年《投资公司法》注册为“投资公司”或“投资公司”控制的公司。任何贷款方或其任何子公司 都不参与(根据美联储理事会第X、T和U条)为保证金股票提供信贷的重要活动之一。在美国开展活动的每个借款方在所有实质性方面都遵守《联邦公平劳工标准法》。任何贷款方或其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”或“控股公司”的“附属公司”，因为每个术语都在2005年《公用事业控股公司法》中进行了定义和使用。每一贷款方及其子公司均已获得所有实质性的同意、批准和授权，并向所有政府当局作出了所有必要的声明或备案，并收到了所有通知，以继续目前开展的各自业务。

(c) 任何贷款方、其任何子公司，或据任何贷款方所知，其或其子公司的任何附属公司或其各自的任何代理人以任何身份从事或受益于本协议所述的交易 不(I)违反任何反恐怖主义法，(Ii)从事或合谋从事任何规避或避免任何反恐怖主义法规定的交易，或 旨在规避或避免或试图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令，或者(Iii) 是被阻止的人。借款方或其任何子公司，或据任何贷款方、其任何关联公司或代理人所知， 在本协议拟进行的交易中以任何身份行事或受益，(X)开展任何业务，或 参与向任何被封锁者或为其利益作出或接受任何资金、货物或服务，或(Y)根据第 13224号行政命令、任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法， 从事任何财产或财产权益的交易，或以其他方式从事任何交易。根据本协议提供的任何资金不得直接或间接用于(A)违反任何适用的反洗钱、经济制裁和反贿赂法律法规的任何活动，包括反贿赂法律法规，或(B)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反美国1977年修订的《反海外腐败法》。

(d) 每一贷款方已实施并有效维护旨在确保每一贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员和员工遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员，据借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和代理人所知，在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁。

(e) 任何贷款方或其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工都不是受制裁的人。 本协议所考虑的任何贷款、收益使用或其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。

(f) 除非披露函附表5.6(F)所述，并且除非任何不遵守规定的情况合理地预计不会导致 个别或总体的重大不利影响，否则每个借款方及其每个子公司(A)都遵守并一直遵守所有适用的环境法，包括获得和维护任何适用的环境法所要求的所有授权和许可，(B)不是当事人，并且目前(据任何 贷款方所知)没有房地产拥有、租赁、转租、由任何此等人士经营或以其他方式占用或为任何此等人士经营或以其他方式占用，受任何合同义务或任何待决或据任何贷款方所知的任何威胁、程序、审计、留置权、索要、争议或违反通知或潜在责任通知或类似通知的约束或约束，(C)未导致或容受在任何房地产处或向任何房地产或从任何房地产处释放有害物质，(D)目前(并且，据每一借款方所知，以前任何时间都没有)拥有、租赁、转租、经营或以其他方式占用被任何有害材料污染的任何房地产，且(E)没有、也没有、也没有故意允许任何现任或前任承租人 从事、也没有未能阻止任何现任或前任承租人从事违反任何环境法的经营活动，且不知道任何事实、情况或条件合理地构成违反任何环境法的通知，包括 收到任何信息请求或根据《综合环境响应》、《赔偿责任法》和《责任法案》或其他环境法可能承担的责任通知。

5.7 信息正确且最新。任何借款方或其代表就任何贷款文件向代理人提供的任何书面信息、报告、预先请求、财务报表、证物或时间表)， 或作为一个整体，包含或将包含任何重大的事实错误陈述，或当与所有其他此类书面信息或文件一起考虑时，根据作出陈述的情况而遗漏、遗漏或将遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。在作出该声明时并无重大误导性。此外，借款方在截止日期之前或之后向代理商提供的任何和所有财务或业务预测均应：(I)基于贷款方可获得的最合理的最新数据和信息，真诚地提供；以及(Ii)最新的

向董事会提供的预测 (不言而喻，此类预测受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不在贷款方的控制范围之内，不能保证将实现任何特定的预测，实际结果可能不同)；双方理解并同意，就本节5.7而言，此类事实信息和数据不应包括形式上的财务信息、预测、估计(包括财务估计、预测和其他前瞻性信息)或其他前瞻性信息和一般经济或一般行业性质的信息。

5.8 税务问题。除披露函件附表5.8所述，且除依据《国际财务报告准则》规定的充足准备金真诚地提出异议外，(A)每一贷款方已提交其需要提交的所有重要的外国、联邦、州和地方纳税申报单，(B)每一贷款方已正式支付或全额保留到期或到期的所有重要税项或分期付款(包括任何利息或罚款)，或根据该等申报表已经或可能到期，以及(C)每一贷款方已为该贷款方收到的任何重大税项评估支付或全额保留。如果有(包括本着善意并通过适当的诉讼程序对任何税收提出异议)。

5.9 知识产权。贷款方拥有或许可所有物质知识产权。除截止日期披露函附表 5.9所述外，贷款方是贷款方拥有或声称拥有的所有重大知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和独家合法和实益所有人，且无任何留置权，且无任何留置权，但允许留置权除外。贷款方拥有充分且有效的书面权利，可以使用授权给贷款方的所有重要知识产权。除披露函附表5.9所述外，(I)据借款方所知，借款方拥有或控制的每一项已登记和颁发的重大知识产权(但不包括申请) 或对贷款方的业务有其他影响的重大已注册知识产权(“重大已注册知识产权”)是有效和可强制执行的， 及(Ii)任何政府当局均未判定任何重大已注册知识产权全部或部分无效或不可强制执行(为清楚起见，这不包括在正常过程中起诉专利)。据贷款方所知，披露函附件D(可由贷款方在截止日期后提供给代理商的书面通知(包括任何合规性证书中所述)中更新)包含真实、正确和完整的每种材料注册知识产权及其申请的清单，包括申请号或注册号、适用的提交、授予或发行日期、受让人(在每种情况下均为贷款方所有)。 贷款方遵守且没有重大违约行为，贷款方也没有未能履行任何协议项下的任何实质性义务，包括与材料知识产权和, 据贷款各方所知，任何此类协议(包括许可证)的第三方均未实质性违反协议或未能履行协议项下的任何重大义务。各借款方已采取合理的预防措施，保护该借款方所拥有或控制的任何和所有材料的保密性、机密性和价值，且据贷款方所知，该等材料未向任何未经授权的第三方披露或被其发现。据贷款方所知，所有现任和前任员工以及 开发材料的承包商

为任何借款方或代表任何借款方的知识产权已与借款方签订书面保密协议和非使用及发明转让协议，该协议不可撤销且目前已将任何此类重大知识产权的所有权利、所有权和利益转让给该借款方或其指定人。

5.10 许可证。在不限制前述一般性的情况下，在涉及材料知识产权的第三方材料许可的情况下，除根据UCC第9条或其他适用法律不可强制执行的限制外，借款方、贷款方根据贷款方所知，拥有或有权根据有效许可使用对其 业务具有重要意义并用于设计、开发、推广、销售、许可、制造、进口、出口、使用或分销借款人 产品，但在每种情况下，(A)入站许可协议和设备租赁中的习惯契约(如果借款方是被许可人或承租人)和(B)允许转让的定义所允许的许可协议除外。

5.11{br]知识产权纠纷。据贷款方所知，(I)贷款方或其子公司未就第三方的业务行为在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何重大知识产权向第三方提出索赔；(Ii)任何其他人未侵犯、侵犯或挪用任何重大知识产权；及(Iii)除披露函件附表5.11所述外，没有任何贷款方 收到或受到任何有关使用重大知识产权或该借款方或其子公司的业务行为在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的索赔，及(Iv)除披露函件附表5.11所述外，没有任何重大知识产权 受到任何实际或潜在的索赔或诉讼(包括美国专利商标局或任何相应的外国机构的任何诉讼)或悬而未决的法令、命令、判决、和解协议或规定 以任何实质性方式限制任何贷款方对其使用、转让或许可，或可能影响其有效性、使用或可执行性的规定 。没有与任何诉讼或程序有关的实质性法令、命令、判决、协议、规定、仲裁裁决或其他规定，使任何贷款方有义务授予任何未来重大知识产权的许可证或所有权权益 。没有任何贷款方收到任何书面通知或索赔，或者，据贷款方所知，口头通知或索赔, 挑战 或质疑其对任何重大知识产权的所有权或权利(或对其所有者的任何许可知识产权的所有权或权利提出质疑或质疑的任何索赔的书面通知)，或声称任何第三方对该知识产权的合法所有权或受益所有权拥有任何索赔 ，据贷款各方所知，在每一种情况下，该通知或索赔合理预期会对其产生重大不利影响的情况下，此类索赔是否有合理的依据。据贷款方所知，借款方对其重大知识产权的使用，或其业务的开展，或借款人产品的设计、开发、推广、许可、营销、分发、制造、销售或商业化，侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权或其他权利，但此类侵权行为除外，

挪用或其他违规行为没有造成、也不会产生实质性的不利影响。

5.12 财务账户。披露函的附件E可由贷款方在截止日期后向代理人提供的书面通知中更新(包括任何合规证书中规定的)，是一份真实、正确和完整的所有银行和其他金融机构的清单，任何贷款方或 任何子公司在这些银行和金融机构保留存款账户、证券账户或商品这些证物正确地识别了每一家银行或其他机构的名称、地址和电话号码、开户名称、开户目的说明和完整的账户编号。

5.13 [已保留].

5.14 资本化和子公司。贷款方不拥有任何人的任何股票、合伙企业权益或其他证券， 许可投资除外。作为披露函的附表1，借款方可在截止日期后提供的书面通知中进行更新(包括任何合规证书中规定的内容)，其中包括借款人的每个直接和间接子公司的真实、正确和完整的列表。

5.15 监管事项。

(a) 每个贷款方及其子公司、其各自的董事、高级管理人员、员工以及据贷款方所知，代理人 在过去三年内一直遵守所有适用的医疗保健法，但此类未能遵守的行为，无论是个别或整体未能遵守，合理地预期不会导致实质性的不利影响 除外。任何借款方或子公司均未收到任何 政府当局的书面通知、通信或任何其他通信，声称任何借款方或子公司根据任何适用的医疗保健法律存在重大不遵守行为或负有责任，但合理预期不会导致重大不利影响的除外。 任何借款方或子公司均不是政府或公司诚信协议、延期或不起诉协议、监督协议、同意法令、和解 命令所依据或根据的任何重大持续报告义务的一方或承担任何重大持续报告义务，与任何政府当局达成或由任何政府当局强加的纠正计划或类似协议。任何贷款方或子公司、其各自的管理人员、员工或据任何贷款方所知的代理人均未被排除、暂停或禁止参加任何政府医疗保健计划，或被判定犯有任何罪行，或从事任何行为，而根据 任何适用的医疗保健法，该等行为可能会导致被剥夺资格，而据贷款方所知，目前并未考虑、提议或待决任何此类行动。

(b) 每个贷款方和子公司持有所有许可证，并遵守其中的条款运营，包括但不限于根据任何适用的医疗保健法所需的任何此类许可证(统称为监管许可证)，以及所有此类

监管许可证在每种情况下都完全有效，但如果未能拥有或维护 ，则无论是单独拥有还是整体拥有，都不会合理地预期会导致重大不利影响。每个借款方都已履行并履行了与该等监管许可证有关的所有实质性义务，据任何贷款方所知，未发生任何事件，允许或在通知或时间流逝后撤销或终止该许可证，或导致任何监管许可证持有人的权利受到任何其他重大损害。

(c) 所有申请、通知、提交、信息、索赔、报告和统计数据以及其他数据和结论，在提交给FDA或其他政府当局时，作为FDA或其他监管机构的任何和所有监管许可请求的基础或提交，或根据与任何贷款方、其业务、其子公司、其子公司业务和借款人产品有关的适用医疗保健法的其他要求，在提交FDA或其他政府当局时是真实、完整和正确的，以及对该等申请的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改。 提交材料、信息和数据已提交给FDA或其他政府机构，但未能提交的情况除外，无论是单独提交还是整体提交，都不会合理地导致 实质性的不利影响。

(d) 所有借款人产品的生产，在过去三年内的任何时候都符合所有适用的医疗保健法律，但未能遵守的除外，无论是单独的 还是总体上都合理地预计会导致实质性的不利影响。

(e) 过去三年内，本公司及其子公司的任何借款人产品(统称为“安全通知”)未发生重大召回、现场通知、现场更正、市场撤回或更换、警告、“亲爱的 医生”信函、调查员通知、安全警报或其他行动通知，且据任何贷款方所知，没有任何事实或情况会合理地导致(I)关于任何借款人产品的材料安全通知，(Ii)任何借款人的标签发生重大不利变化 产品；或(Iii)终止或暂停任何借款人产品的营销或测试。

(f) 所有临床或临床前研究、试验或试验已经或正在由任何贷款方或其代表进行，或由其赞助，或由任何借款方或任何借款方产品参与，并且已经或将提交FDA或其他监管机构申请监管许可，在所有实质性方面都是 按照所有适用的医疗保健法进行的，如果仍未完成，则正在进行。除了借款人在2022年3月17日以20-F表格形式提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度报告中披露的每一种情况外，任何借款方或子公司向FDA或其他监管机构或政府当局提交或提交的用于开始临床试验的研究新药申请或其他补贴或批准均未终止或暂停，FDA和任何 都不适用

监管机构或政府机构已经开始，或据任何贷款方所知，威胁要启动任何行动 ，以对任何贷款方或子公司或其代表进行的或拟进行的任何拟议或正在进行的临床调查下达临床暂缓令，或以其他方式终止、推迟或暂停。

5.16 主要利益和机构的中心。如果贷款方是在欧洲联盟或联合王国注册成立的，则就2015年5月20日关于破产程序(重铸)的(EU)2015/848号条例(经修订的《条例》)或联合王国的任何同等立法或条例(“同等条例”)而言，其主要利益中心 (该术语在《条例》第3条第(1)款中使用，或该术语或类似术语在任何同等条例中使用)位于其注册管辖范围内。

5.17(A)英格兰贷款方或其根据英格兰和威尔士法律成立的任何附属公司，在任何时间都不是(就英国《2004年退休金法》第38至51条而言)非金钱购买计划(这两个术语均由英国《退休金计划法1993》定义)的雇主；及(B)English Loan Party或其根据英格兰及威尔士法律注册成立的任何附属公司，在任何时间均不与此类雇主“有关连”或与其“有联系”(如英国2004年退休金法案第38及43条所用)。

5.18 非银行规则。瑞士债务人遵守非银行规则；但瑞士债务人不得违反本申述，如果仅因为贷款人：(A)就其是否为瑞士合格银行而对其地位作出了不正确的声明，瑞士债务人在10非银行规则或20非银行规则方面的非瑞士合格银行债权人的数量被超过，(B)未能履行本协议第11.7条或第11.8条规定的义务 或(C)在根据本协议成为贷款人之日之后，由于法律的任何变更，不再是瑞士合格银行。为了遵守第5.18节规定的20条非银行规则，本协议项下非瑞士合格银行的贷款方数量应视为十(10)家(无论在任何时候是否存在此类贷款方)。

5.19 保险。贷款方承保并维持符合6.1(A)节要求的保险。

5.20 偿付能力。每一贷款方都有偿付能力，有能力在债务到期时偿还债务(包括贸易债务)。任何贷款方都不会 遭受破产事件。

5.21 ERISA。(A)除披露函件附表5.20所述外，贷款方(亦非与贷款方共同控制的行业或企业(不论是否注册成立))维持或向《雇员退休保障制度》第四章所涵盖的任何雇员福利退休金计划供款，或受守则第412节规定的最低资助标准规限；及(B)并无发生或合理地 预期不会发生任何雇员福利退休金计划。

5.22 DAC6。贷款文件预期的交易或与贷款文件预期的任何交易相关的任何交易均不符合2018年5月25日(2018/822/EU)修订 指令2011/16/EU(“DAC6”)的理事会指令附件IV中规定的任何标志。

5.23 拥有重要控制制度的人。各有关贷款方已在有关时限内遵守其 根据英国公司法2006年第21A部收到的任何通知，且并无就受抵押品 约束的股权发出任何“警告通知”或“限制通知” (每种情况均见英国公司法2006年附表1B的定义)。

5.24 可执行性。本协议及其他贷款文件构成本协议及其他贷款文件中每一借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对作为借款方的每一借款方强制执行，但本协议或本协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他类似适用法律的限制，这些法律一般或一般地影响债权人的权利或一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)。

5.25 劳动力很重要。除披露函附表5.25所述外，(A)没有与任何工会、劳工组织、工会、工会或类似的代表就任何借款方或任何贷款方的任何子公司的任何员工达成集体谈判或类似的协议，(B)据贷款方所知，对于任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的任何员工，没有任何此类代表的认证或选举申请 存在或悬而未决，以及(C)据贷款方所知，没有此类代表寻求对任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的任何员工的认证或认可。不存在针对或涉及任何借款方或任何借款方的任何子公司的罢工、纠察、停工、减速或停工，除非总体上合理预期不会产生实质性的不利影响。

第 节：保险；赔偿

6.1 覆盖范围。贷款方应安排财务稳健和信誉良好的保险公司为其物质资产、财产和业务提供保险，以防范类似业务中相同或类似业务的公司通常维持的风险和负债，其类型和金额为 。此类保险单应(I)在每份责任保险单的情况下，指定代理人为其项下的额外被保险人(在维持该保险的相关司法管辖区可用的范围内)，(Ii)在每份意外伤害保险单的情况下包含贷款人的应付损失条款 或背书将代理人指定为其项下的贷款人的损失收款人(在维持该保险的相关管辖区可用的范围内)和，(Iii)在可用范围内，提供保险公司应至少提前三十(30)天 书面通知代理人修改或取消此类保单(或提前十(10)天书面通知因未能支付任何保费而取消或终止此类保单)。

6.2 证书、政策和背书。在《商定的安全原则》的约束下，贷款方应向代理人交付(A) 证明其遵守第6.1节中的保险义务的保险证书，以及(B)在第4.3(B)节的约束下，提交证明遵守第6.1节中的保险义务的保单和背书。代理商未能仔细审查此类保险证书、保单或背书以确保合规并不代表放弃代理商的任何权利，所有这些权利均保留 。贷款双方同意，在填写或修改本合同项下要求的任何保险单后，贷款方应向代理人提交更新后的保险单、保险单和有关该等保险单的背书。

6.3 赔偿。每一贷款方同意赔偿代理人、贷款人及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、内部律师、代表和股东(每个人都是受补偿人)，使其免受任何和所有的索赔、费用、费用、损害和责任(包括基于侵权责任的索赔、费用、费用、损害和责任，包括侵权责任，包括严格的侵权责任)。包括合理且有据可查的律师费和支出，以及调查或辩护的其他费用(包括因任何上诉而产生的费用)(统称为“债务”)，这些费用或费用可因根据本协议和其他贷款文件或此类信贷的管理而延长、暂停或终止信贷，或与本协议和本协议项下预期的交易相关或由此产生的交易，或任何与此相关的任何行动或失败而提起诉讼，或对受赔人提起诉讼或招致损失。或因处置或使用抵押品而产生的，在所有情况下，不包括仅因任何受补偿人的重大过失或故意不当行为而造成的责任；尽管前述有任何相反规定，前述规定不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的损失或损害的任何税项以外的其他税项。每一贷款方同意支付，并免除代理人和贷款人因登记、印花税、消费税、销售税或其他类似税项的执行、交付、履行、强制执行或登记或其他方面的任何和所有责任，或因延迟支付而产生的任何和所有责任，并使其免受损害, 任何抵押品或贷款文件。在 任何情况下，任何贷款方或任何受补偿人均不对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润、业务或预期储蓄的任何损失)承担任何责任理论。本第6.3节在本协议项下的债务偿还后继续有效，否则在本协议到期或以其他方式终止后继续有效。

第br}节7.借款人的契诺

各借款方 同意如下：

7.1 财务报告。借款人应向代理人提供下列财务报表和报告(“财务报表”)：

(a) [保留区];

(b)在借款人会计年度每个会计季度结束后六十(60)天内，借款人截至该会计季度末的未经审计的中期和年初至今的财务报表(在合并基础上编制)，包括资产负债表和相关的经营报表、损益表和现金流量，并附上一份详细说明任何重大或有可能产生重大不利影响的事件或任何其他事件的报告，经借款人的首席财务官 认证，表明这些财务报表是根据国际财务报告准则编制的。但下列情况除外：(1)没有脚注，(2) 这些脚注需要进行正常的年终调整；

(c) 在借款人每个会计年度结束后九十(90)天内，无任何持续经营，强调事项或类似限制(仅就本协议项下即将到期的债务在该报告之日起12个月内)，经审计的借款人截至该会计年度结束的财务报表(在综合基础上编制)，包括资产负债表和相关经营报表、损益表和现金流量，并以比较形式列出上一会计年度的相应数字。由借款人挑选并合理地被代理人接受的独立注册公共会计师事务所认证(应理解为普华永道会计师事务所是代理人合理地接受的)；

(d) 连同根据第7.1(B)或(C)节交付的每一套财务报表，符合附件E格式的合规证书；

(e)在借款人的每个财政季度结束后，在实际可行的情况下尽快(无论如何在十四(14)天内)以代理人合理接受的形式提交一份报告，说明贷款方及其子公司截至该财政季度最后一天的现金情况；但条件是：(I)如果贷款方及其子公司的合格现金在任何时候低于150,000,000美元，但 大于或等于75,000,000美元，借款人应(X)立即以书面形式通知代理人，并(Y)在可行的情况下尽快(在任何情况下在该月结束后十四(14)天内)按月交付报告。在贷款方及其子公司的合格现金等于或大于150,000,000美元之前，以及(Ii)如果在任何时候，贷款方及其子公司的合格现金低于75,000,000美元，借款人应(X)立即以书面形式通知代理人，并(Y)应代理人的要求(A)和(B)应代理人的要求，提交报告，显示贷款方及其子公司截至该凭证交付前一个营业日的现金。直至贷款方及其子公司的合格现金 等于或大于75,000,000美元；

(f) 在送交或存档(视属何情况而定)后，立即将借款人向其股权的任何系列持有人提供的任何委托书、财务报表或报告的副本，以及借款人向美国证券交易委员会或任何可能取代其的政府主管部门或任何国家证券交易所提交的任何定期、定期和 特别报告或登记声明的副本；

(g) [保留区];

(h) 在(A)借款人财政年度结束后六十(60)天和(B)借款人董事会批准后十(10)个工作日内、董事会批准的财务和业务预测以及预算、经营计划和代理人合理要求的其他财务信息(以较早者为准)内；但任何贷款人可根据第(H)款向代理人发出书面通知，选择不接收任何此类材料；以及

(i)如果任何贷款方或任何子公司知道任何贷款方或任何贷款方的任何子公司或附属公司被列入OFAC名单，或(A)被判有罪，(B)认罪，请立即通知Nolo Contenere至，(C)被起诉，或因涉及洗钱或洗钱的上游罪行的指控而被传讯和搁置。

尽管有上述规定，第7.1(B)、(C)和(F)节规定的交付文件(只要任何此类文件包含在以其他方式向美国证券交易委员会备案的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于借款人向美国证券交易委员会备案该等文件的日期 ，并且该等文件可在美国证券交易委员会备案系统或任何后续系统中公开获取。

7.2 图书和记录；管理权。

(a) 贷款方应，并应促使其子公司(I)保存适当的记录和帐簿，其中应按照国际财务报告准则一贯适用的完整、真实和正确的分录记录涉及借款方或子公司(视属何情况而定)的资产和业务的所有重大金融交易和事项；以及(Ii)按照对借款方或子公司(视情况而定)具有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求保存此类记录簿和帐目。

(b) 贷款方应允许代理人或任何贷款方授权的任何代表(包括其律师和会计师)在合理时间和正常营业时间内合理提前书面通知的情况下检查抵押品，并对账簿和贷款方的记录进行复印件和摘要的检查，费用和费用由贷款方承担；但只要未发生违约事件且仍在继续，此类检查应限于每一会计年度不超过 次。

(c) 尽管第7.2(B)节有任何相反规定，借款人或其任何子公司均不需要根据第7.2(B)节披露、允许检查、审查、复制、摘录或讨论(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(Ii)仅限于：根据任何适用的法律要求或任何具有约束力的法律规定，禁止向代理人或任何贷款人(或其各自的任何代表或承包商)披露

保密 与第三方的协议，(Iii)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的协议，或(Iv)借款人或任何子公司对任何第三方负有保密义务的 (前提是此类保密义务是在正常业务过程中真诚地达成的，而不仅仅是考虑到本条款)；但条件是：如果借款人因上述任何例外情况而没有提供根据本第7.2节要求交付的信息，借款人应尽商业上合理的努力(A)通知代理人或贷款人(如果适用)该信息被扣留，以及(B)仅在借款人善意地确定该通知和描述是可行的范围内，对适用的信息进行合理的详细描述。(Y)在法律要求下是允许的，并且该等具有约束力的协议和(Z)不会导致放弃或被视为放弃任何该等特权(视情况而定)。为免生疑问，根据本第7.2节披露、检查、检查或以其他方式提供的任何内容应在适用范围内受第11.13节的规定约束。

7.3 进一步保证。

(a) 在遵守商定的担保原则的情况下，每一贷款方应不时执行、确认、交付和存档，并且 应促使其子公司单独或与代理人一起签署、确认、研究和存档代理人可能不时(单独或在所需贷款人的指示下)合理要求完善、保证、保存、保护代理人对抵押品的留置权，或给予代理人对抵押品的留置权最高优先权(受允许优先于担保债务的留置权的限制)。在《商定的担保原则》的约束下，每一贷款方应不时采购，并应促使其子公司采购代理人(单独或在所需贷款人的指示下)可能合理要求的任何票据或文件，并采取一切必要的进一步行动，或代理人可能合理地要求完善和保护据此和其他贷款文件授予的留置权，以便更令人满意地向代理人保证或担保抵押品。确保贷款文件完全有效和可执行，并有助于行使任何贷款文件中的任何权力 。此外，仅出于此类目的，每一贷款方特此授权代理人代表其 签署和交付，并提交此类融资报表(包括注明融资报表涵盖该借款方根据UCC第9-504条的规定的“所有资产”、“所有 个人财产”、“债务人的所有资产，无论是现在存在的还是以后产生的”或其他同等描述)，以及在违约事件持续期间， 通知。, 控制协议、担保协议和其他未经贷款方签字的文件，无论是以代理人的名义或以代理人的名义作为贷款方的代理人和实际代理人。每一贷款方应保护并捍卫其对抵押品的任何重要部分及其任何重大代理人的留置权，以对抗所有主张与该借款方或代理人有任何重大利益的人，但允许留置权除外。

7.4 负债。除准许债务外，贷款方不得产生、招致、承担、担保或继续对任何债务承担责任，也不得允许任何附属公司这样做。

7.5 抵押品。每一贷款方应始终保持抵押品和用于贷款方业务的所有其他财产和资产，或贷款方现在或以后持有的任何利息不受任何法律程序或任何留置权的影响(允许留置权除外)，并应立即向代理人发出书面通知，告知影响抵押品、该等其他财产和资产或其任何留置权的任何法律程序，但根据本协议和贷款文件允许的除外。除允许留置权外，贷款方不得与 代理人或贷款人以外的任何人达成协议，不对其财产进行抵押。任何贷款方不得订立或使 存在或生效任何协议，该协议禁止或限制任何贷款方对其任何知识产权(无论是现在拥有的或以后获得的)创建、产生、承担或忍受任何留置权的能力，以确保其根据其为当事人的贷款文件承担的义务，但根据(X)本协议、其他贷款文件以及与医疗保健使用费协议相关的任何允许的使用费融资、允许的研发融资、许可内许可协议或许可外许可协议，在本协议允许的每一种情况下(Y)以其他方式允许的任何购买资金留置权或资本租赁义务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效)或(Z)对租赁、许可和其他协议的转让的习惯限制。每一贷款方应促使其子公司保护和捍卫该子公司对其资产的所有权，使其免受所有声称对该子公司有任何不利利益的人的侵害。, 借款人应始终使其子公司的财产和资产不受任何法律程序或任何留置权的影响(允许留置权除外)，并应将影响该子公司资产的任何法律程序及时以书面通知代理人。

7.6 投资。任何贷款方不得直接或间接收购或拥有任何人，或对任何人进行任何投资，或允许其任何子公司这样做，但第7.9条允许的投资除外；但 任何投资的金额应为该投资的原始成本，加上该投资的任何附加成本，否则 构成投资，而不对其进行任何增减、减值、冲销或注销，但实现(X)任何以现金形式进行的贷款形式的投资本金的任何现金偿还，以及(Y)以相同形式(现金、现金等价物或非现金资产)视为 任何股权投资(不论作为分派、股息、赎回或出售)的原始投资，在上述第(X)及(Y)条的每种情况下，金额(如属按现金面值计算的现金，及如属非现金资产，则以投资及回报时的公平市价计量，视何者适用而定)不得超过原始投资的金额 。

7.7 限制支付。任何贷款方不得，也不得允许任何子公司宣布或支付任何股息或以其他方式分配资产、财产、现金、权利、

因其任何股权而承担的债务或证券；购买、赎回或以其他方式收购其任何股权的价值 现在或以后未偿还的股权；或支付或预付任何本金、溢价(如果有的话)、利息、费用、赎回、交换、 购买、退休、失败、偿债基金或类似的付款，任何无担保债务在权利和付款时间方面合同上从属于担保债务，和/或由优先于担保有担保债务的留置权(统称为“限制性付款”)担保的留置权担保，但以下情况除外：

支付 或以下第(I)和/或(Ii)(B)和/或第(Iv)款所述的付款，包括与行使股票期权或认股权证、发行或归属限制性股票、 限制性股票单位和类似的基于股票的奖励有关的索要或视为回购、赎回、收购或报废；此外，(X)在前述第(Ii)(B)款的情况下，借款人 应采取商业上合理的努力，在上述所需的回购、赎回或收购后的合理时间内出售任何该等回购、赎回或收购的股权，以及(Y)根据上述第(Ii)(B)款以现金支付的限制性付款总额(与该等回购有关的除外，由借款人或代表借款人在此后一段合理时间内(不超过十个交易日(或所需贷款人在其合理酌情决定权下合理同意的较后日期)出售的赎回或收购的股权)，以使此类回购、赎回或收购使此类交易 对借款人或借款方而言是“无现金”的)和(Ii)(C)不得超过7,500,000美元；

尽管本协议有任何相反规定，第7.7节的任何规定均不得限制贷款方对借款人或其任何子公司的高级职员或董事进行任何变动的能力，包括对借款人或其任何子公司订立雇佣合同或聘用董事或顾问的能力的任何限制。

7.8 转账。

(a) 除允许的转让外，任何贷款方不得、也不得允许任何子公司自愿或非自愿转让、 出售、租赁或转租、销售和回租、转让、许可、转让出借或以任何其他方式转让或处置其业务、资产或财产中的任何衡平的、 实益的或合法的权益，无论是不动产、个人资产或混合财产，也无论是有形的还是无形的(包括子公司的应收账款和股权)，也不得免除、免除或妥协欠该贷款方或子公司的任何金额。在每一种情况下，在一笔或一系列交易(其中的任何 ，即“资产出售”)中。

(b) 即使本协议中有任何相反规定，(I)任何贷款方不得，也不得允许任何子公司以出资、出售、转让、租赁或分租、许可或再许可或其他方式将任何形式的重大知识产权转让给任何人(包括为免生疑问，包括任何其他贷款方或子公司以免生疑问)，除依照允许转让定义第(Iii)或(Iv)款的规定外， 或(Y)允许任何人(为免生疑问，包括任何其他借款方或子公司)许可或拥有任何重大知识产权的任何权益，但依据允许转让定义第(Iii)或(Iv)条除外；和(Ii) 任何重大知识产权不得作为投资出资或分配给除借款方以外的任何子公司(应理解为，尽管本协议中有任何相反规定，本协议中的任何规定不得限制任何贷款 方(A)向任何其他借款方授予任何许可或其他权利、所有权或权益，或(B)在正常业务过程中向任何子公司授予任何借款人知识产权项下的任何非排他性许可)。

7.9 合并或收购。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地(A)(X) 与任何人合并，(Y)合并或合并，或(Z)解散或清算(在每个 情况下，无论是在一次交易或一系列交易中)其所有或几乎所有资产(无论是现在拥有的或以后获得的)转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人或以任何人为受益人，包括通过分割或其他方式。除非(I)非借款方的子公司可以合并为任何贷款方；如果借款方是尚存的实体，(2)作为借款方的子公司可以合并为任何其他借款方；但如借款人为该项合并的一方，则借款人为尚存实体，(Iii) 任何并非贷款方的附属公司均可清算或解散该附属公司，只要该附属公司持有的任何资产或业务(借款人合理判断为转让成本将不值得转让的无形资产除外)在实施该等清算或解散后转让予贷款方或由贷款方以其他方式拥有或经营，及(Iv)应准许进行收购或(B)进行任何收购，而非准许收购。

7.10 纳税。每一贷款方及其子公司应在到期时支付现在或以后对其或其财产征收的所有重大税费、费用或评估以及政府收费(连同任何相关的利息或罚款)，这些收费或征费是针对(I)任何贷款方、其任何子公司或抵押品，或(Ii)任何贷款方或其任何子公司的所有权、占有、使用、经营或处置抵押品或

任何借款方或其任何子公司的租金、收入或由此产生的收益。每一贷款方应在 或到期日之前提交与抵押品有关的所有重大个人财产税申报单。尽管有上述规定， 任何借款方均可本着善意并通过适当的程序，就借款方根据《国际财务报告准则》为其保留充足准备金的税款提出异议。

7.11 公司变更；抵押品的位置。

(a)借款方或任何子公司不得对会计处理或报告做法作出任何重大改变，除非是国际财务报告准则所要求的或国际财务报告准则定义所允许的，也不得对其会计年度作出任何改变。

(b) 任何贷款方或任何子公司在未提前二十(20)天书面通知代理人(或代理人可自行决定的较短期限)之前，不得更改其公司名称、法定形式、组织或公司识别码或成立或成立的管辖权。

(c)除非贷款方或子公司至少提前三十(30)天书面通知代理人(或代理人可自行决定的较短期限)，否则贷款方或任何附属公司不得迁移其行政总裁办公室或主要营业地点。

(d) 每一借款方应并应促使其子公司根据其组织、成立或成立的司法管辖区的法律(视情况而定)全面维护、更新和维持其合法存在和良好信誉，但第7.9节允许的交易除外。

(e) 任何贷款方或任何子公司均不得将任何抵押品(除(X)正常业务过程中的存货销售，(Y)任何财政年度总价值高达500,000美元的设备的搬迁，以及(Z)将抵押品从披露函附件C中描述的地点搬迁到披露函附件C中描述的另一地点)外，除非(I)事先向代理商提供了书面通知，(Ii)此类搬迁是在瑞士境内(相对于借款人)， 英国(关于ADC UK)或美国大陆(关于ADC USA)，以及，(Iii)如果此类搬迁是向第三方受托保管人进行的，如果适用法律没有禁止，它已经交付了 代理人合理接受的形式和实质的受托保管协议。

7.12 现金管理。除第4.3(C)款的规定外，除除外账户外，任何贷款方不得维持任何存款账户、证券账户或商品账户，除非代理人与其有账户控制协议。

7.13 未来的子公司。

(a) 贷款方或任何子公司不得在截止日期后创建或收购子公司，或允许子公司在截止日期后成立、创建或收购 (在每种情况下，包括通过事业部)，除非(I)该子公司是组织、成立或合并的(如

适用) 根据瑞士、美国(或其任何州、联邦或领土)或英格兰和威尔士的法律，或(Ii)代理商合理接受的其他司法管辖区。

(b) 每一贷款方应在截止日期之后以及在60天内(或就ADC NL而言，在五个工作日内)(或代理人可能同意的较晚日期内)(或代理人可能同意的较后日期)，迅速通知代理商形成或收购的每个子公司以及不再是被排除子公司的每个子公司。在遵守商定的担保原则的前提下，(A)签署并向代理人交付一份合并协议，(B)如果该子公司尚未成为该协议的一方，则签署并向代理人提交一份公司间附属协议的合并文件，(C)签署并向代理人交付代理人(单独或在所需贷款人的指示下)可能要求完善的此类担保文件、现有担保文件、合并文件以及任何其他融资声明、担保协议、抵押品转让、通知、控制协议或其他文件或文书，登记、担保、保存或给予代理人对该子公司抵押品的留置权，(D)向代理人交付或安排交付适当的良好信誉(或国外等价物，如果适用)、留置权检索、决议、秘书证书、该子公司的章程文件和章程(或其他同等的管理文件)的经认证的副本、该子公司及其子公司的任何经证明的证券 (如适用，附有股票授权或空白签署的股票转让表格)， 构成抵押品，以及(E)如果代理人提出要求(单独或在所需贷款人的指示下)，应向代理人提供法律意见(这些意见的形式和实质应为代理人合理接受，且, 在适用的范围内， 与截止日期提交的意见基本相似)。

7.14 最低流动资金。贷款方及其子公司在任何时候都应保持不低于60,000,000美元的合格现金 加符合条件的现金应付金额。借款人应在每个合规性证书中提供代理人遵守本条款7.14的证据，并应代理人或所需贷款人的请求，以所需贷款人合理接受的形式和实质，以及代理人或所需贷款人合理要求的证明文件(证明文件可能包括应代理人或所需贷款人要求的银行 对账单)。

7.15 违约事件通知；披露。

(a) 借款人应在两(2)个工作日内(或所需贷款人可接受的较长时间内)迅速通知代理商任何违约或违约事件的发生，以及任何材料协议项下的任何违约会导致 加速履行该材料协议项下的义务或终止该材料协议项下的任何权利，无论该权利是否已被行使或预计将被行使。

(b) 每一贷款方应确保向代理人或任何贷款人提供的所有书面信息、证物和报告，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述任何重大事实或任何必要的事实，以使其中所包含的陈述不具有重大误导性，并将迅速向代理人和贷款人披露并纠正可能在其中或在任何贷款文件或其执行、确认或记录中发现的任何重大缺陷或错误。

7.16 与关联公司的交易。任何贷款方不得，也不得容忍或允许其任何子公司直接或间接 (A)与借款方的任何关联公司(贷款方之间或之间的交易除外) 或任何子公司的关联公司，或上述任何 的任何管理人员、员工、合作伙伴、经理或董事(或类似的官员或管理人员)进行任何交易，(B)向上述任何人支付任何管理、咨询或类似费用，(C)支付或偿还上述任何关联公司的任何成本、开支和类似项目，(D)向任何该等关联公司支付任何赔偿款项，或(E)订立任何合伙企业、合资企业、辛迪加、联营、利润分享或特许权使用费协议或其他组合，或与任何该等关联公司的任何股权持有人或任何该等关联公司的任何股权持有人 进行任何交易，使其收入或利润与并非全资附属公司的另一人分享。除上述(A)至 (E)条款外：(I)在正常业务过程中，根据借款方或子公司业务的合理要求，以对借款方或子公司不低于与非借款人或子公司的关联方进行可比交易所获得的公平合理条款 (但在任何情况下，借款方或借款方的任何子公司不得履行或提供任何管理、咨询、向任何此类附属公司或客户提供行政或类似服务，而不是在正常业务过程中), (2)支付合理和惯常的董事费用，并偿还因参加董事董事会会议而实际和合理的自付费用， (3)借款人及其子公司的董事、高级管理人员和其他雇员在正常业务过程中达成的惯常和合理的薪酬安排 和(4)第7.7(I)(A)节明确允许的交易。

7.17 收益的使用。借款人同意，贷款所得款项将仅用于(I)于成交日期对再融资安排进行再融资，(Ii)支付与本协议相关的费用及开支，及(Iii)用作营运资金及/或其他一般公司用途。贷款收益不会被用于违反反腐败法或适用的制裁。

7.18 遵守法律。

(a) 每一贷款方应保持并应促使其子公司在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则或法规(包括与贷款或经纪有关的任何适用法律、规则或法规)，或

财务安排和所有适用的医疗保健法)，并应并应使其子公司获得并维护与该借款方开展业务有关的所有所需的政府授权、批准、许可证、特许经营权、许可证(包括监管许可)或登记 除该等违规行为 或(X)并非由任何贷款方、任何附属公司或其各自关联公司的任何行为或不作为直接或间接造成的责任外，除非经适当的程序真诚地提出异议，否则不会合理地预期 和(Y)单独或总体上会产生重大不利影响。

(b) 在不限制前述一般性的情况下，每一借款方应并应促使其每一子公司(I)遵守并维护其房地产，无论其拥有、租赁、转租或以其他方式经营或占用，遵守所有适用的环境法或任何政府当局的命令和指令所要求的，但如未能遵守则不会合理地预期 单独或总体上不会产生实质性不利影响，(Ii)在所有实质性方面遵守适用的医疗保健法和任何适用的政府当局的实施，以及适用于借款人产品的任何政府当局的所有合法要求，并(Iii)获得在所有实质性方面遵守医疗保健法所需的所有监管许可， 涉及借款人产品和意愿的设计、测试、制造、开发、加工、组装、包装、标签、分销、商业化、进口、出口、销售或营销，并将导致每一借款方维护并遵守所有此类监管许可的所有方面。由任何贷款方或其任何子公司或其代表开发、制造、测试、分销、推广或销售的、受FDA或类似政府机构管辖的所有借款人产品，在所有实质性方面的开发、测试、制造、分销、推广和销售应遵守医疗保健法和任何其他适用法律，包括管理或与产品审批或售前通知、良好制造规范、推广、标签、广告、记录保存和不良事件报告有关的适用法律。并已被 测试、调查、分发、贴标签、推广、营销, 并在所有实质性方面遵守医疗保健法律和所有其他适用法律进行销售，但(X)不是由任何借款方、任何子公司或其各自关联公司的任何行为或不作为直接或间接造成的违规或责任除外，除非 通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并且(Y)不会合理地预期 单独或总体上会产生重大不利影响。

(c) 任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接导致或遭受任何房地产的任何有害物质的释放，这将违反任何环境法或构成任何环境法下的责任基础，但不能合理预期其个别或总体产生重大不利影响的违规行为或责任除外。

7.19外国资产管制处；制裁。

(a) 借款方及其任何子公司不得，也不得允许借款人直接或间接控制下的任何关联公司，

直接或间接在知情的情况下与OFAC名单上所列的任何人签订任何文件、文书、协议或合同。借款方或其任何子公司不得，也不得允许借款人直接或间接控制下的任何关联公司直接或间接地(I)开展任何业务或从事任何交易或与任何被阻止人进行交易，包括但不限于向任何被阻止人或为被阻止人的利益作出或接受任何资金、货物或服务；(Ii)从事或以其他方式从事与以下事项有关的任何交易：根据13224号行政命令或任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法冻结的任何财产或财产中的利益，或(Iii)从事或 合谋从事规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反13224号行政命令或其他反恐怖主义法规定的任何禁令的任何交易。

(b) 每一贷款方均已实施并有效维护旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，以及 每一贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员，据该贷款方所知，其董事、高级职员和代理人在所有实质性方面均遵守反贪法和适用的制裁。

(c) 任何贷款方、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工，或据该贷款方所知，该贷款方或其子公司的任何代理人将以任何身份与在此设立的信贷安排相关或从中受益，都不是受制裁的人。本协议规定的任何贷款、收益使用或其他交易均不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

7.20 知识产权。

(a)各借款方应，并应促使其子公司：(I)努力起诉和维护任何借款方拥有或控制的任何和所有已登记的知识产权及其申请，(Ii)保护、捍卫和维护此类重大知识产权的有效性和可执行性。(Iii)一旦任何贷款方向代理人索赔或主张(以书面或口头形式)任何人对任何重大知识产权的所有重大侵权、违规或挪用行为，应立即以书面形式通知代理人，并在贷款方根据其合理的商业判断确定适当的情况下，采取商业上合理的努力制止、限制或减少此类侵权、挪用或其他侵权行为；(Iv)在获得任何人的任何索赔或主张(书面或口头)后，立即通知代理人任何人的任何此类索赔或主张，即任何贷款方或其任何子公司的业务行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯了该人的任何知识产权，这可能会导致对贷款方或其任何子公司承担重大责任；以及(V)不允许贷款方拥有或控制的任何重大知识产权被放弃、没收或奉献给公众

需要贷款人的书面同意(除非“允许的转让”第(X)条允许)，此类同意不得在贷款人的合理商业判断中被无理推迟或扣留。

(b) 除允许转让或允许外发许可协议外，任何贷款方不得、也不得允许其任何子公司 签订、成为或继续受任何外发许可协议约束。贷款方不得，也不得允许任何子公司(I) 采取或不采取任何行动，导致终止或允许任何其他人终止任何材料许可，包括 任何材料合同，或该借款方在任何物质知识产权下的权利，或(Ii)采取任何行动， 允许任何材料许可，包括任何材料合同，或该借款人在物质知识产权下的权利在其规定的到期日之前由其任何交易对手终止。

(c) 如果借款方(I)申请、发放或以其他方式许可任何重大知识产权，但 任何排除的许可内协议除外，则(A)借款方应在交付下一份合规证书的同时向代理商提供书面通知，并应执行此类知识产权担保协议和其他文件，并采取代理商 或所需贷款人出于善意的商业判断可能要求的其他行动，以完善和维护以代理商为受益人的优先完善担保权益 ，和(B)本协议和知识产权安全协议的规定将并据此自动适用于本协议和知识产权安全协议，任何此类知识产权应自动构成并在此构成抵押品的一部分，而无需任何一方采取进一步行动，在每一种情况下，自该等创建、开发或收购之日起及之后。如果借款方决定在美国版权局注册任何版权或面具作品, 借款方应：(X)向代理人提供至少 十五(15)天前的书面通知(或所需贷款人合理接受的较长时间)，说明借款方有意登记此类著作权或面具作品，并提供其打算向美国国家版权局提交的申请副本(不包括其证物)；(Y)签署《知识产权安全协议》和其他文件，并采取代理商或所需贷款人出于善意的商业判断可能要求采取的其他 行动，以完善和维护第一优先权 拟在美国版权局注册的版权或蒙版作品中以代理商为受益人的完善的担保权益；以及(Z)在向美国版权局提交版权或蒙版作品申请的同时，向美国版权局记录此类《知识产权安全协议》。尽管有上述规定，贷款各方应在合理可行的情况下，迅速向代理人提供其提交的专利或商标注册、版权或掩膜作品的所有申请的副本，以及代理人完善和维护此类财产上的优先担保权益所需的知识产权担保协议记录的证据。

7.21 COMI。在欧盟成员国或英国成立公司或组织的任何贷款方不得改变其“主要利益中心”(该术语在条例第3条第(1)款或同等条例的同等术语中使用，视情况而定)。

7.22 非银行规则。每一瑞士债务人应确保其在任何时候都遵守非银行规则，但如果瑞士债务人仅因以下原因而超过其在非银行规则或非银行规则方面的债权人人数，则该债务人不得违反本承诺：(A)对其是否为瑞士合格银行的地位作出了不正确的声明；(B)未能履行其在本协议第11.7条或第11.8条下的义务，或(C)在成为本协议项下的贷款人之日后，由于法律的任何变更， 不再是瑞士合格银行。为了遵守第7.22节项下的20条非银行规则，本协议项下非瑞士合格银行的贷款方数量应视为十(10)家(无论在任何时候是否存在此类贷款方)。

7.23 [已保留].

7.24 具有重大控制制度的人：每一贷款方应(借款人应确保其每一子公司将)： (A)在相关的时间范围内，遵守其根据2006年《公司法》21A部分从任何英国PSC收费公司收到的任何通知；以及(B)迅速向代理人提供该通知的副本。

7.25 股票上市。借款人应促使普通股继续在合格市场上市，且借款人不得采取任何可合理预期导致普通股在纽约证券交易所退市或终止交易的行动，除非普通股当时或将同时在另一合格市场上市。

7.26 修改组织文件和材料协议。在任何情况下，贷款方不得、也不得允许其任何子公司对其任何组织文件或其拥有股权的任何合资企业的组织文件进行修改、重述、补充、更改、替换或以其他方式修改(或放弃或同意任何转移或影响其组织文件的行动或不作为)，其方式应合理地预期将对代理人或任何贷款人的权利或补救措施或其执行该权利或补救措施的能力产生重大不利影响。借款方不得、也不得允许任何附属公司直接或间接修改、重述、补充、变更、延伸、再融资、替换或以其他方式修改本金超过10,000,000美元的任何管理或证明债务的文件、协议或文书 ，在每种情况下， 以合理预期会对任何代理人或任何贷款人的权利或补救措施或其执行该等权利或补救措施的能力造成重大不利的方式。

7.27 繁重的协议和消极的承诺。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地对任何贷款方或子公司支付股息或对该借款方或子公司的任何股权进行任何其他分配，或向任何贷款方或其任何子公司支付管理费，或向任何贷款方或其任何子公司支付其他付款和分配，但贷款文件中或法律规定的除外。不是

贷款方不得，且任何贷款方不得允许其任何子公司直接或间接地订立、承担或受制于禁止或以其他方式限制其任何资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)存在的任何留置权的任何合同义务，以支持代理人，或禁止或以其他方式限制任何借款方或其任何子公司的任何资产的处置，除非在每种情况下，(A)贷款文件中规定的资产，(B)法律规定的资产，(C)与 依据“准许留置权”第(Vii)款准予留置权有关的任何文件或文书；但其中包含的任何此类 限制仅涉及受此类许可留置权约束的一项或多项资产，以及(D)《医疗保健使用费协议》和管理任何许可使用费融资、许可研发融资、许可内许可协议、许可外许可协议的文件中包含的限制，在每种情况下，只要此类条款的定义 未禁止且本协议未禁止此类限制。

7.28 开展业务。贷款方不得、也不得允许其任何子公司直接或间接从事与其在截止日期所经营的业务线有重大不同的任何业务线，但附带、合理补充或辅助或合理延伸或发展的业务线除外。

7.29 投资公司法。任何贷款方不得成为或成为《投资公司法》中所定义的“投资公司”，或根据《投资公司法》注册或要求注册，或受《投资公司法》施加的限制。

7.30 DAC6。借款人应向代理人提供(如果代理人提出要求，向所有贷款人提供足够的复印件)：(A)在作出该等分析或取得该等意见后，立即就贷款文件所预期的任何交易或与贷款文件所拟进行的任何交易或将进行的任何交易是否含有DAC6附件IV所列的标志而作出的任何分析或取得的任何意见；以及(B)在作出此类报告后，在适用法律和法规允许的范围内，立即将任何借款方或其子公司、或任何贷款方或其子公司的任何顾问就DAC6或实施DAC6的任何法律或法规向任何政府或税务机关或其代表向任何政府或税务机关作出的任何报告，以及由任何政府或税务机关签发的任何唯一识别码(如有)予以公布。

第 节。[已保留]

第 节9.违约事件

以下任何一个或多个事件的发生 应为默认事件：

9.1 付款。任何贷款方应未(I)在本协议或任何其他贷款文件中按要求支付任何贷款的本金金额，包括贷款到期日，或(Ii)在贷款到期后3个工作日内支付任何贷款本金、任何贷款利息或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用、手续费或任何其他金额或义务；

9.2 圣约。任何贷款方在履行本协议、 或任何其他贷款文件项下的任何契约或担保义务时，以及(A)对于本协议项下的任何契约项下的违约(以下第9.2(B)节规定的条款除外)或任何其他贷款文件项下的违约，在(I)代理人或贷款人已向贷款方发出违约通知和(Ii)任何贷款方实际知道此类违约或(B)关于2.6、4.3、7.1、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.11、7.12、7.13、7.14、7.15、7.16、7.17、7.18、7.19、7.20、7.22、7.24、7.25、7.26、7.27、7.28或7.29，发生此类违约；或

9.3 控制中的更改。应发生控制权变更；或

9.4 陈述。任何贷款方在任何贷款文件中作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，在任何实质性方面均属虚假或误导性 ，且在(I)代理人或任何贷款人已向贷款方发出违约通知和(Ii)任何贷款方实际知道该违约行为的日期 之后，此类违约行为应持续30天以上；或

9.5 破产。发生关于任何贷款方的破产事件；或

9.6 附件；判断。贷款方资产的任何实质性部分，作为一个整体，被扣押或扣押，或对任何此类资产提出征税，或作出判决，要求支付款项(不包括独立的第三方保险，其责任未被保险承保人拒绝)，个别或合计至少5,000,000美元，且此类判决在判决进入后60天内仍未履行、未撤销或未暂停，或任何贷款方被法院命令禁止或以任何方式阻止其开展任何业务；或

9.7 其他义务。发生任何违约(在实施任何宽限期或治疗期之后)(A)任何贷款方的任何协议或义务涉及任何超过5,000,000美元的债务，这导致该债务的持有人有权加速该债务的到期，无论是否行使，或(B)根据医疗保健使用费协议， 任何允许的研发融资或任何允许的使用费融资，导致交易对手有权加速任何与此相关的付款，或接受任何未履行的付款，不符合规定的付款、终止付款或其他类似付款(包括但不限于《医疗保健使用费协议》中所界定的“不履行义务付款”)；或

9.8 征收。贷款方开展整体业务的权力或能力因任何政府、监管或其他主管机构或其他类似人员或其代表对贷款方或其各自资产采取的任何扣押、征收、国有化、干预、限制或其他行动而受到完全或实质限制。

9.9 养老金。英国养老金监管机构向英格兰贷款方或根据英格兰和威尔士法律成立的公司的任何子公司发出财务支持指令或缴款通知，除非该等英格兰贷款方以及所有财务支持指令和缴款通知下的此类子公司的总负债低于50万美元(500,000美元)；或

9.10 任何可以合理预期的ERISA事件的发生，无论是单独发生还是总体发生，都会产生重大不利影响 。

第 节10.补救措施

10.1 常规。在任何一个或多个违约事件持续发生时和期间，(I)被要求的贷款人可以根据其选择，加速并要求支付全部或任何部分担保债务，包括任何收益保护溢价任何退出费用、任何根据第2.7节规定的SOFR资金中断成本以及当时贷款文件项下的所有其他费用和金额， 并宣布这些费用和金额立即到期和应付(前提是，在发生第9.5节所述类型的违约事件时，所有担保债务应自动加速并到期并支付，在每种情况下，无需任何进一步的通知或行动)，(Ii)代理人可根据其选择，并在所需贷款人的指示下，在任何贷款方的 名称中签署和归档其认为必要或适当的任何和所有抵押品转让、通知、控制协议、担保协议和其他文件，以完善或保护担保债务的偿还，并且为促进这一点，每一贷款方特此授予代理人不可撤销的授权书，并附带利息，和(Iii)代理人可通知任何借款方的账户债务人直接向代理人付款，在所需贷款人的指示下，以该借款方的名义折衷任何该等账户的金额，并在任何该等款项的背书上背书代理人的姓名，直接存入代理人的账户而无追索权。代理人可在所需贷款人的指示下，行使贷款文件规定的抵押品的所有权利和补救办法，或根据UCC和其他适用法律以其他方式获得的所有权利和补救办法，包括解除、持有、出售、租赁、清算、收取、变现或以其他方式处置全部或任何部分抵押品的权利，以及占有、使用的权利。, 处理和混合抵押品。 代理人有权行使贷款文件中规定的任何和所有权利和补救措施。代理商的所有权利和补救措施应是累积性的，而不是排他性的。

10.2 收回；止赎。在任何违约事件发生并持续期间，所需贷款人可在任何时间或不时根据适用法律、当时的条件或在任何商业上合理的准备或处理之后，按照代理人选择的顺序，在一次或多次销售、租赁或以其他方式处置任何或全部抵押品时，申请、收集、清算、出售或以其他方式处置任何或所有抵押品。任何

此类销售可在营业地点或其他地方公开或私下销售。每一贷款方同意，任何此类公开或私下出售均可在提前十(10)个日历日书面通知借款方后进行。代理人可在所需贷款人的指示下，要求任何贷款方将抵押品组装起来，并在代理人指定的、对代理人和贷款方合理方便的地点提供给代理人。所有或任何部分抵押品的任何出售、处置或其他变现的收益应由代理商按以下优先顺序使用：

首先， 支付给代理人和贷款人的金额足以全额支付代理人和贷款人的合理费用以及第11.12节所述的专业人员和顾问的费用和开支；

其次，向贷款人支付与担保债务当时未付金额相等的金额(包括但不限于本金、利息、本协议项下应支付的律师的违约利率、费用和支出及其他费用、任何收益保护溢价、任何退出费用、根据第2.7节规定的任何SOFR资金中断成本，以及贷款文件项下的所有其他费用和金额)，其顺序和优先顺序由所需贷款人自行决定；以及

最后， 在以现金全额和最终支付所有担保债务(未提出索赔的早期赔偿债务除外)后，向抵押品上持有初级留置权的任何债权人，或向贷款当事人或其管理人，或按有管辖权的法院的指示 。

代理人应被视为在保管、保全和处置任何抵押品方面采取了合理的行动，如果它遵守了UCC规定的担保当事人的义务。

10.3 没有豁免。代理人没有义务为贷款方或任何其他人的利益而收回任何抵押品，且每一贷款方明确放弃要求代理人收回任何抵押品的所有权利(如果有)。

10.4 累积补救。代理人在本合同项下的权利、权力和补救措施应是法规或法律规则所赋予的所有权利、权力和补救措施的补充，并具有累积性。行使本协议规定的任何一项或多项权利、权力和补救措施，不得解释为放弃或选择与代理人的任何其他权利、权力和补救措施有关的补救措施。

10.5 破产事件默认为。如果发生第9.5节所述的违约事件，当时未偿还的定期贷款的本金，连同其应计利息和所有费用及其他担保债务，包括任何适用的收益保护溢价和退出费，根据第2.7节规定的任何SOFR资金破坏成本以及当时贷款文件项下的所有其他费用和金额，应自动到期并立即支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何类型的其他通知，所有这些均由各借款方在此免除。

10.6 收益保护费和退出费的支付。即使本协议中有任何相反的规定，收益保护溢价和退出费应

自动 在根据本协议条款在定期贷款到期日或之前的任何时间到期并支付担保债务，如同此类债务是自愿预付的一样，并应构成担保债务的一部分，无论是由于根据本协议条款的加速(在这种情况下应应代理人或所需贷款人根据第10.1节的要求立即到期或根据第10.5节自动到期)、通过法律实施或以其他方式 (包括但不限于，鉴于这种加速对贷款人造成的实际损害金额或贷款人损失的利润，以及经双方就合理估计和计算贷款人因此而损失的利润或损失的合理估计和计算，是不切实际和极其困难的。如果 收益保护溢价或退出费到期并根据前一句话支付，则收益保护溢价和退出费用(视情况而定)应被视为定期贷款的本金，并应在适用触发事件发生后按期限贷款的全部本金(包括收益保护溢价和退出费用，视情况而定)应计利息。根据本协议应支付的任何收益 保护费或退出费(如果需要，可同时支付收益保护费和退出费)应被推定为每个贷款人因提前终止而遭受的违约金。, 加速或提前还款 且各贷款方同意，此类收益保护溢价或退出费在当前情况下是合理的。如果担保债务(和/或本协议)得到满足或通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式解除，则还应支付收益保护溢价和退出费。每一贷款方 特此放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取收益保护保费或退出费以及任何付款抗辩的条款，无论此类抗辩可能基于公共政策、模棱两可或其他原因。贷款当事人、代理人和贷款人确认并同意，根据本协议到期和应付的任何收益保护溢价和退出费用不构成未到期利息，无论是否根据破产法第5.02(B)(3)节。每一借款方还承认并同意并放弃任何相反的论点，即支付该金额不构成惩罚或以其他方式不可执行或无效的义务。每一贷款方明确同意：(I)收益保护溢价和退出费都是合理的，并且都是老练的商人之间公平交易的产物， 由律师巧妙地代表，(Ii)尽管支付时的当时市场利率，收益保护溢价和退出费仍应支付，(Iii)贷款人和贷款当事人之间有一段行为过程，在本交易中对支付收益保护溢价和退出费的协议给予了具体的 考虑, (Iv)此后应禁止贷款方以不同于‎第10.6节约定的方式索赔，(V)他们同意支付收益保护费和退出费是贷款人发放定期贷款的物质诱因，以及(Vi)收益保护费和退出费 代表对贷款人损失的利润、损失或其他损害的善意、合理的估计和计算，这是不切实际的。

以及 极难确定此类事件对贷款人造成的实际损害金额或贷款人损失的利润。

第br}节11.杂项

11.1 可分割性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被该法律禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围和持续时间内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

11.2 注意。除本协议另有规定外，贷款文件要求、预期或允许的任何通知、要求、请求、同意、批准、声明、程序文件或其他通信(包括财务报表的交付) 应以书面形式进行，并应视为已有效送达、发出、交付和接收：(I)电子邮件传输或专人递送或隔夜快递或隔夜邮件递送服务的日期；或(Ii)寄往美国邮件后的第三个日历日，并预付适当的头等邮资，在每种情况下，收件人如下：

(a) 如果收件人为代理：

猫头鹰摇滚

公园大道399号，38层

NY，NY 10022美国

收件人：Matt Southworth/管理代理

电子邮件： Matt.Southworth@AlternDomus.com；adminagent@Bluowl.com

将 副本(不构成通知)发送给：

橡树资本管理公司，L.P.

333 S. 格兰德大道28号^这是地板

洛杉矶，加利福尼亚州90071

美利坚合众国

收件人： 拉胡尔·阿南德

电子邮件： 邮箱：ranand@oaktreecapital.com

Latham &Watkins LLP

注意：哈伊姆·扎尔茨曼

蒙哥马利大街505号2000

旧金山，加利福尼亚州94111

电子邮件： Haim.Zaltzman@lw.com

电话： 415-395-8870

(b) 如果是贷款人，则寄至本合同签名页上指定的地址。

(c) 如果给任何借款方：

ADC治疗公司 SA

注意： Michael Forer

ADC治疗公司 SA

比奥波尔

德拉科尼切3B号公路

1066 Epalinges

瑞士

电子邮件：Legal@adcTreateutics.com；Michael.Forer@adcTreateutics.com

将 副本(不构成通知)发送至：

Davis Polk&Wardwell LLP

注意： ADC治疗公司

电子邮件：yasin.kehvargar@davispolk.com；david.li@davispolk.com

或发送至每一方通过类似通知指定的其他地址。

11.3 整个协议；修改。

(a) 本协议和其他贷款文件构成双方就本协议及其标的 达成的完整协议和谅解，并完全取代和取代与本协议或其标的有关的任何先前的建议书、条款说明书、保密协议、信函、谈判或其他文件或协议，无论是书面或口头的 。每一贷款方确认、陈述并保证，在决定签订本协议和其他贷款文件时，或在根据本协议或其他贷款文件采取或不采取任何行动时，除本协议和其他贷款文件中明确规定的 以外，其没有、也不会依赖代理人或贷款人的任何声明、担保、契诺、协议或谅解，无论是书面或口头的。

(b) 本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改，但根据本第11.3(B)节的规定进行修改、补充或修改除外。相关贷款文件的所需贷款人和各贷款当事人可，或经所需贷款人的书面同意，代理人和有关贷款文件的贷款当事人可不时(I)对本协议或其他贷款文件进行书面修改、补充或修改，以便 在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款当事人的权利

在本协议或本协议项下，或(Ii)按照所需贷款人或代理人(视情况而定)在该文书中指定的条款和条件，放弃本协议或其他贷款文件的任何要求，或任何违约或违约事件及其后果； 但是，任何免责声明和任何修改、补充或修改均不得(A)免除本金金额或延长任何贷款的最终预定到期日、延长任何定期贷款的任何分期付款的预定日期、 降低根据本协议应支付的任何利息或费用的规定利率或延长其任何付款的预定日期，在每种情况下，均未经直接受影响的每一贷款人的书面同意；(B)取消或减少任何贷款人根据本条第11.3(B)款享有的投票权，而无需该贷款人的书面同意；(C)降低所需贷款人定义中规定的任何百分比，同意贷款方转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务， 解除所有或基本上所有抵押品，或免除贷款方在贷款文件项下的义务，在每种情况下，均未经所有贷款人书面同意。(D)将担保债务置于任何其他债务(定义于本协议日期)之后，或将担保债务的留置权置于任何其他债务(定义于本协议日期)的留置权之后， 在每种情况下，未经各贷款人书面同意，或(E)未经代理人书面同意，修改、修改或放弃第11.18节的任何规定。任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于每一贷款人，并对贷款当事人、贷款人、代理人及所有未来的贷款持有人具有约束力。

(c) 对于SOFR条款的使用或管理，代理商将有权随时进行符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合条件更改的任何修改都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意。 代理将立即通知借款人和贷款人与SOFR条款的使用或管理相关的任何符合要求的更改的有效性。

11.4 没有严格的施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款 的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

11.5 没有豁免。本协议授予代理人和贷款人的权力完全是为了保护其在本协议和其他贷款文件项下的权利以及其在抵押品中的权益，并不向代理人或贷款人施加任何行使此类权力的义务。 代理人或贷款人在任何时间不作为或拖延执行保留给其的任何权利或补救措施，或要求贷款各方在指定的任何时间履行本协议的任何条款、契诺或规定，均不应视为放弃代理人或贷款人有权享有的任何此类权利或补救办法。也不得以任何方式影响代理人或贷款人此后执行此类规定的权利。

11.6 生存。本协议和其他贷款文件或根据本协议或本协议交付的任何文件中包含的所有协议、陈述和保证应为代理人和贷款人的利益，并应在本 协议的执行和交付后继续有效。第2.7、2.11、6.3、11.12、11.15和11.18节在本协议终止后继续有效。

11.7 继任者和分配人。

(a) 作业。本协议和其他贷款文件的规定对借款方及其许可受让人(如有)的利益和约束力。未经代理人和贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务，任何此类转让尝试均应 无效。代理人和贷款人可以转让、转让或背书其在本协议项下的权利(包括本合同项下的全部或部分定期承诺和/或定期贷款)和其他贷款文件项下的权利，所有这些权利应符合代理人和贷款人的继承人和受让人的利益；只要未发生违约事件且仍在继续：(I)任何此类转让均须征得借款人同意，但转让给代理人、另一贷款人或任何贷款人或代理人的附属机构或管理基金或账户，或任何贷款人或代理人的附属机构或管理基金或账户除外；(Ii)代理人和 任何贷款人均不得将其在本协议或贷款文件项下的权利转让、转让或背书给当时是任何贷款方的直接竞争对手的任何一方(由代理人在转让时合理确定)，应确认在所有情况下，任何贷款人或代理人的附属机构或管理基金或账户不得被视为该目的的直接竞争对手；以及(Iii)未经借款人事先书面同意(不得无理扣留或延迟)，代理人或任何贷款人不得将其在本协议或贷款单据项下的权利转让或转让给非瑞士合格银行的任何一方 ，前提是此类转让或转让有理由违反非银行规则。

(b) 加工费。每项转让的当事人应签署并向代理商交付转让和接受，以及$3,500的处理和记录费；但代理商可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。

(c) 注册。仅为此目的而作为贷款方的非受信代理人行事的代理人应在其其中一个办事处保存贷款人根据第11.7条和第11.14条向其交付的每一笔销售或转让的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址以及根据本协议不时条款欠每个贷款人的贷款的期限承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。登记簿 中的条目应是没有明显错误的确凿证据，就本协议的所有目的而言，贷款方、代理人和贷款人应根据本协议的条款将姓名记录在登记簿中的每个人视为贷款人。登记簿应在合理的事先书面通知下，在任何合理的时间和不时提供给贷款当事人和任何贷款人查阅。 每个贷款人的身份(如果是

贷款人 是瑞士合格银行)相关瑞士义务人允许向瑞士税务机关披露证明该资格的必要文件。双方同意，前述条款旨在确保贷款符合根据《准则》颁布的《财政条例》第5f.103-1(C)节或拟议的第1.163-5(B)节的含义，并应据此进行一致的解释。

(d) 关联贷款人的任务。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可在任何时候将其全部或部分定期贷款按非比例转让给关联贷款人(只要该关联贷款人是合格银行，或者，如果不是合格银行，则任何此类转让不违反10非银行规则)，但须遵守以下限制：

(i)对于转让给非债务基金关联公司，(A)非债务基金关联公司应在执行转让之前以书面形式向转让贷款人和代理人表明自己是关联贷款人，以及(B)非债务基金关联公司应被视为已向转让贷款人和代理人陈述并保证，在完成适用的转让后，应满足以下第11.7(D)(I)节和第11.7(D)(Iv)节所述的要求；

(Ii) 非债务基金附属公司将无权(A)接收代理人或任何其他贷款人仅向贷款人提供的信息、报告或其他材料，但借款人可获得的情况除外，(B)出席或参与仅由贷款人和代理人参加的会议，或(C)访问为贷款人建立的任何电子网站或代理人或其财务顾问的 律师或财务顾问的机密通信；

(Iii) (A)为了同意对本协议或任何其他贷款文件下的任何修订、放弃或修改，或根据本协议或任何其他贷款文件向代理人或任何贷款人作出任何行动(或避免采取任何行动)的任何指示的目的， 每个非债务基金附属公司将被视为已按非债务基金附属公司同意该事项的贷款人的相同比例同意，除非该事项需要得到所有或所有受影响的贷款人的同意并对该非债务基金关联公司产生不利影响 基金关联公司在任何实质性方面比其他贷款人更具影响力，(B)为了根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律(“破产计划”)对任何重组计划或清算计划进行投票， 每个非债务基金关联公司特此同意(X)不就该破产计划投票，(Y)如果该非债务基金关联公司确实就该破产计划投票，尽管有上述第(X)款的限制，这样的投票将被视为没有诚意， 应根据美国破产法(或任何其他影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律中的任何类似条款)，以及这样的表决在确定适用类别是否接受或拒绝该破产计划时不计算在内。 根据第

1126(C) 美国破产法(或任何其他破产法或破产法或影响债权人的其他类似法律中的任何类似规定权利) 和(Z)不对任何一方提出的要求由具有管辖权的法院作出裁决的任何请求提出异议 (Y)，在每一种情况下，根据本条款(B)，除非该破产计划在任何实质性方面对该非债务基金关联公司造成的不利影响比其他贷款人更大，并且(C)各非债务基金关联公司在此不可撤销地指定该代理人(该任命伴随着 一项利益)为该非债务基金关联公司的事实上的代理人，代理有全权代替该非债务基金关联公司，并以该非债务基金关联公司的名义(仅就该非债务基金关联公司持有的定期贷款，而不是就该非债务基金关联公司可能具有的任何其他索赔或地位)采取任何行动，并签署代理人认为合理必要或适当的任何文书，以执行本条款第11.7(D)(Iii)条的规定。包括确保该非债务基金附属公司对任何破产计划的任何投票被撤回或以其他方式不计算；

(Iv) 非债务基金关联公司同时持有的定期贷款本金总额不得超过未偿还定期贷款本金总额的20%。

(v) 关联贷款人无权以代理人的身份对代理人提起诉讼，或接受代理人或任何贷款人的律师或其他顾问的建议，或挑战各自律师的律师-委托人特权；以及

(Vi) 债务基金附属公司持有的任何定期贷款总额超过贷款人所需定期贷款金额的49.9%的部分，在任何时候确定所需贷款人时，不得计入该等贷款人所需持有的部分。

作为本协议项下贷款人的每个关联贷款人同意遵守第11.7(D)条的条款(尽管它可能被授予访问由代理人为贷款人建立的任何电子网站的权限)，并且每个非债务基金关联机构同意，在随后转让其全部或部分定期贷款的任何 中，它应在执行此类转让之前以书面形式向受让人表明其为关联贷款人。

11.8 参与。

(a) 任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或代理人同意或通知的情况下，将股份出售给任何人(不包括自然人，或为自然人、借款人或借款人的任何附属公司或附属公司而拥有和经营的自然人、控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的)(每个、“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利或义务(包括其全部或部分定期承诺和/或当时欠其的 定期贷款)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应

保持 不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，并且(Iii)借款人、代理人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。为免生疑问，每一贷款人应根据第6.3节对其向其参与者支付的任何款项负责赔偿。

(b) 贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.7和2.11节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.11(G)节的要求(应理解为第2.11(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据第11.7节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据第2.7或2.11条就任何参与获得比其参与贷款人 有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售股份的每一贷款人应为此目的作为借款人的非受托代理人单独行事。, 保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款或贷款文件(“参与者登记册”)下的贷款或其他债务中的本金金额(和声明的利息)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的第 1.163-5(B)节规定的登记形式所必需的。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，且即使有任何相反通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问，代理人(以代理人身份) 不承担维护参与者名册的责任。

11.9 治国理政。本协议和其他贷款文件(债券、瑞士证券文件和其他明确规定相反的贷款文件除外)和 双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不包括

会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律原则冲突。

11.10 同意管辖权和地点。除非在任何贷款文件中明确规定相反的范围，否则在本协议中或在本协议项下或与本协议有关的所有司法程序 (在第11.11节的引用要求不适用的范围内)或任何其他贷款文件可向位于纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提起(在每个案件中，均可向位于纽约市的适用州和联邦上诉法院提起诉讼，如果无法获得或不适用，则可向纽约州提起上诉)。通过签署和交付本协议，本协议各方一般无条件地：(A)同意 曼哈顿区纽约市和联邦法院的非排他性个人管辖权；(B)放弃对曼哈顿区纽约市和联邦法院的管辖权或地点的任何异议；(C)同意 不因上述法院缺乏管辖权或地点而提出任何抗辩；以及(D)不可撤销地同意受由此作出的与本协议或其他贷款文件相关的任何判决的约束。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，如果按照第11.2节中规定的通知 的要求向本协议的任何一方送达程序文件，则该程序文件应有效，并应被视为有效并已收到第11.2节中规定的通知。本协议不影响 以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利，也不限制任何一方在任何其他司法管辖区的法院提起诉讼的权利。

11.11 相互放弃陪审团审判。由于与复杂金融交易相关的纠纷最快、最经济地由经验丰富的专家解决，而且当事人希望适用州和联邦法律(而不是仲裁规则)，因此双方希望他们的纠纷由适用此类法律的法官解决。每一贷款方、代理人和贷款人明确放弃其可能有权对贷款方针对代理人、贷款人或其各自的受让人或代理人、贷款人或其各自的受让人或代理人、贷款人或其各自的受让人提出的任何诉因、索赔、交叉索赔、反索赔、第三方索赔或任何其他索赔(统称为“索赔”)进行陪审团审判。本豁免适用于所有此类索赔，包括 涉及代理人、贷款方和贷款人以外的人员的索赔；因贷款当事人、代理人和贷款人之间的关系而产生或以任何方式关联的索赔；以及因本协议或任何其他贷款文件而产生的任何损害、违约、侵权、具体履约或任何类型的衡平法或法律救济的索赔。

11.12 专业费用。每一贷款方承诺向代理人和贷款人支付最终确定贷款文件所需的合理和有文件记录的费用和 费用，包括但不限于单一首席律师向贷款人支付的合理和有文件记录的费用、开支、费用 和向贷款人支付的费用，这将是Latham&Watkins LLP，加上每个相关司法管辖区的当地律师和知识产权律师和任何其他律师的合理有文件的费用和支出

经借款人同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)、抵押品备案和搜查费用(包括UCC搜查)以及任何公证费和其他杂项费用。此外，每一贷款方承诺支付代理人和贷款人在截止日期后发生的任何 和所有合理且有文件记录的律师费和其他专业费用和支出， 与(A)贷款；(B)贷款的管理、收取、或执行；(C)贷款文件的修改或修改；(D)贷款文件项下的任何放弃、同意、免除或终止 ；(E)抵押品的保护、保全、审计、出售、租赁、清算或处置，或就抵押品行使补救办法；。(F)与贷款当事人或抵押品有关或有关的任何法律、诉讼、行政、仲裁或庭外程序，以及对该等程序的任何上诉或覆核；。和(G)任何破产、重组、重组、为债权人的利益而转让、清算、止赎或与贷款方有关的其他诉讼、抵押品、贷款文件，包括在由 或代表任何贷款方的财产开始或继续进行的任何对抗性诉讼或争议事项中代表代理人或贷款人，以及对其提出的任何上诉或审查。

11.13 保密。代理人和贷款人承认，贷款当事人向代理人和贷款人提供的某些抵押品和信息是贷款方的机密和专有信息，如果且在一定范围内，此类信息(X)在披露时被贷款当事人标记为机密，或(Y)应被合理理解为机密(“机密 信息”)。因此，代理人和贷款人同意，未经贷款方事先书面同意，其在(I)获取、管理或完善代理人对担保品的担保权益的过程中或(Ii)在签署本协议之前的勤奋和谈判过程中可能获得或已经获得的任何保密信息，不得以任何方式全部或部分向任何其他个人或实体披露，除非代理人和贷款人可以：(A) 向其自己的董事、高级职员、员工、融资来源、共同投资者、有限合伙人、会计师、法律、会计、税务和其他专业顾问及其附属公司，如果代理人或贷款人自行决定任何此等当事人应 有权访问与该当事人与贷款或本协议有关的责任相关的信息，并且 前提是此类保密信息的接收者(I)同意受本 段保密条款的约束，或(Ii)受保密限制的约束，这些保密限制合理地保护保密信息不被泄露。(B)如公众普遍可获得该等资料；。(C)在任何报告中有要求或适当的情况。, 提交给对代理人或贷款人有管辖权或声称对代理人或贷款人有管辖权的任何政府当局的声明或证词；(D)在代理人或贷款人的律师允许或认为适宜的范围内，在代理人或贷款人的律师允许或认为适当的范围内，在回应任何传票或传票或与任何诉讼有关的情况下， 遵守适用于代理人或贷款人的任何法院命令或其他法律要求或法律；(F)在与行使任何贷款文件下的任何权利或补救措施有关的合理必要范围内，包括代理人违约后对抵押品的出售、租赁或其他处置；。(G)对代理人或贷款人的任何参与者或受让人或任何预期的参与者或受让人；但前提是，该参与者或受让人或预期的参与者或受让人以书面同意受约束。

如果违反本协议的任何披露不影响贷款方或其任何关联方的义务，则在披露前由本节作出；或(H)事先征得贷款方同意。代理人和贷款人根据第11.13条承担的义务将取代他们在与借款人或任何其他贷款方签订的任何保密协议或其他保密协议下各自承担的所有义务。

11.14 权利转让。每一贷款方承认并理解代理人或贷款人可根据第11.7条将其在本协议和贷款文件项下的全部或部分权益出售和转让给任何个人或实体(受让人)。转让后 贷款文件中使用的术语“代理人”或“贷款人”应指并包括该受让人，该受让人应被授予代理人和贷款人在本合同项下对如此转让的权益的所有权利、权力和补救措施；但对于任何未如此转让的利益，代理人和贷款人应保留在此给予的所有权利、权力和补救措施。代理人或贷款人的此类转让不应解除任何借款方在本合同项下的任何义务。贷款人同意，如其转让票据(如有)，将在票据本金部分批注附注，注明在转让时应已支付的本金部分及上次支付利息的日期。

11.15 有担保债务的复活。如果任何贷款方提出或反对任何贷款方提出清算或重组申请，如果任何贷款方破产或为债权人的利益进行转让，如果为任何贷款方的全部或任何重要资产指定了接管人或受托人，或者如果从代理人或贷款人那里收回了任何抵押品的付款或转让，本协议和贷款文件将继续有效 。贷款文件、担保债务和担保担保应继续有效，或应恢复或恢复担保，视具体情况而定，如果在任何时间，担保债务的付款和履行、担保债务的任何转让或其任何部分被撤销、避免或可避免， 金额减少，或必须由代理人、贷款人或担保债务的任何债权人恢复或退还，或由担保债务的任何债权人追回，无论是作为“可撤销的优惠”、“欺诈性转让”或其他方式，尽管如此， 尚未进行履约或转让抵押品。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、避免、可撤销、恢复、退还或收回，贷款单据和担保债务应被视为已恢复和恢复，无需采取任何进一步的行动或文件，除非以现金向代理人或贷款人进行全额、最终和不可行的付款。

11.16 对应；电子执行。本协议、其他贷款文件以及对本协议或其的任何修改、豁免、同意或补充可由本协议的不同各方以不同的副本形式签署，当交付时，每一副本应被视为正本，但所有副本应仅构成一份且相同的文书。通过传真、便携文件格式(.pdf)或其他电子传输方式交付本协议签字页的已签署副本或任何其他贷款文件，将与交付手动签署的副本一样有效。“执行”、“执行”、“执行”、

在与本协议有关的任何文件、其他贷款文件和拟进行的交易(包括但不限于转让、假设、修改、豁免和同意)中，应被视为包括电子签名、在代理商批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，这些内容均具有同等法律效力。 任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律和/或任何其他类似的适用法律，如适用的任何借款方的成立、组织或注册管辖权的任何其他类似的适用法律， 以手动签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性为限。

11.17 无第三方受益人。除非本合同另有特别规定，否则贷款文件的任何条款都不打算、也不会被解释为提供或创建任何第三方 受益人权利或除代理人、贷款人和贷款方以外的任何人的任何其他权利，并且，除非另有规定，贷款文件的所有条款都是个人的，仅限于代理人、贷款人和贷款方之间。

11.18 代理。

(a) 各贷款人特此不可撤销地指定Owl Rock Opportunistic Master Fund I，L.P.代表其作为本协议及其他贷款文件下的代理行事，并授权代理采取本协议或本协议条款授予代理的行动和行使 授予代理的权力，以及合理附带的行动和权力。

(b) 关于任何瑞士证券文件，在该文件下具有从属性质的证券(阿泽索里斯·西切尔海特)被授予 (“瑞士附件担保协议”)，则各现在和未来的贷款人在此指定并授权出借人代理 就该附属性质的担保(阿泽索里斯·西切尔海特)，采取一切行动，并以该贷款人作为其直接代表的名义和账户行使一切权力和酌处权(导演Stellvertreter)， 包括但不限于：(I)以其名义签署相关的瑞士配件担保协议；(Ii)接受、持有、管理并在必要时执行根据任何瑞士配件担保协议授予的担保；(Iii)同意以其名义并代表其签署对瑞士配件担保协议的修订、重述和其他变更；(Iv)实施任何瑞士配件担保协议项下的担保解除和终止；以及(V)行使该等其他权利。 根据本协议或相关瑞士附件安全协议授予代理商的权力、权限和自由裁量权。在与任何瑞士证券文件有关的情况下，非附属性证券(他说：“我是西切海特人)被授予， 每个现在和未来的贷款人特此为贷款人的利益指定并授权代理人就该担保

非附属性 性质(他说：“我是西切海特人)，以代理人的名义采取一切行动并行使一切权力和酌情决定权，但借款人作为其间接代表的账户除外(Indirekter Stellvertreter)。

(c) 贷款人同意以代理人的身份(在贷款方未偿还的范围内，且不限制贷款方这样做的义务)，根据其在根据本条款第11.18条寻求赔偿之日有效的各自的期限承诺百分比(基于未偿还的期限承诺总额)，对任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、支出或任何可能在任何时候强加的任何形式的支出进行赔偿。因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议中预期或提及的任何文件，或因本协议、本协议或本协议中任何其他贷款文件，或本协议或本协议中预期的交易，或因本协议、本协议或本协议中的任何其他贷款文件，或因本协议、本协议或本协议中任何其他贷款文件、本协议或本协议中预期进行的交易，或因本协议、本协议、本协议或本协议或本协议所提及的任何其他贷款文件，或因本协议、本协议、本协议或本协议或其中提及的任何其他贷款文件，或因本协议、本协议或本协议拟进行的交易，或因本协议、本协议或本协议中的任何其他贷款文件，或因本协议、本协议、本协议或本协议、本协议或本协议中任何其他贷款文件，或因本协议、本协议或本协议中任何计划进行的交易，或因本协议、本协议或本协议中任何其他贷款文件、本协议或本协议中所提及的任何文件，或因本协议、本协议、本协议或本协议中任何其他贷款文件、本协议本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(d) 代理以其个人身份。在本合同项下担任代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非 另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以其个人身份担任本合同项下代理人的每名此等人士。

(e) 免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，代理人不承担任何责任或义务。在不限制前述一般性的原则下，代理商不得：

(f) 代理人不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经所需贷款人同意或请求，或代理人真诚地相信

在这种情况下，或者(Ii)在自身没有重大过失或故意不当行为的情况下，应 是必要的。

(g) 代理商不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或本协议项下或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契约、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)有效性、 可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性 或(V)满足第4节或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理商的物品除外。

(h) 按代理列出的可靠性。代理人可以信赖其没有理由相信 非真实且由适当的一方或多方签署或出示的任何决议、声明、证书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书或其他文件或文件，或在电报、传真和电传的情况下，采取或不采取行动时受到充分保护。在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，代理人可根据向代理人提供的、符合本协议或任何其他贷款文件要求的任何证明或意见，对陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性进行决定性的 信赖。代理人可与律师协商， 该律师的任何意见或法律建议对于代理人根据本协议或根据本协议采取的任何贷款文件所采取的任何行动，而不是 所采取的或遭受的任何行动，应是完全和完全的授权和保护。代理人有权随时向任何有管辖权的法院寻求关于抵押品管理的指示。代理人没有义务 在贷款人的要求或指示下行使本协议和其他贷款文件授予代理人的任何权利或权力，除非贷款人已经为代理人提供了足够的担保和赔偿，以弥补其根据该要求或指示可能产生的费用、开支和债务。

11.19 宣传。未经其他各方 事先书面同意(不得无理扣留或拖延)，本协议各方及其各自的任何成员企业和附属公司不得单独或共同以书面和口头演示、广告、促销和营销材料、客户名单、公共关系材料或其网站(统称为“宣传材料”)宣传或使用(A)另一方的名称(包括对本协议各方关系的简要描述)、徽标或超链接至该其他各方的网站。(B)宣传材料中该等其他当事人的高级职员或董事的姓名(视情况而定)；及(C)有关该当事人的任何新闻或新闻稿中的该等其他当事人的姓名、商标、服务标记；但即使本协议另有相反规定，根据与任何国家证券交易所的任何上市协议(只要该当事人事先通知另一方)，在遵守任何监管机构的要求、法律规定或适用于该当事人的法律所需的范围内，不需要(Br)该等同意。

(br}在合理可行的范围内)和(Ii)遵守第11.13节。尽管本协议有任何相反规定，代理商和任何贷款人均可自费在互联网或万维网上以“墓碑”的形式或以其他方式描述借款人及其子公司(或其任何子公司)的名称和标志，以及拟进行的交易的金额、类型和结束日期 。此外，代理商和任何贷款人可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理商或该等贷款人(视情况而定)披露本协议和其他贷款文件的存在，并按惯例披露有关本协议和其他贷款文件的信息。

11.20 流程服务。借款人、ADC UK和在美国境外组织或注册的其他贷款方应 指定位于纽约第八大道111号，NY 10011的C T Corporation System或代理商合理接受的其他代理商作为其代理，以接收和转发在美国的任何流程的服务。

11.21 多方贷款。

(a) 借款方的代理。每一贷款方在此不可撤销地指定借款方为其代理人、事实代理人和法定代表人，用于所有目的，包括请求支付定期贷款，以及接收代理人或任何贷款人向借款方(或其中任何一方)发出的账户对帐单和其他通知和通信。代理人可依靠借款人提出或发出的任何定期贷款请求、支出指示、报告、信息或任何其他通知或通讯，并应受到充分保护，无论是以其本人名义或代表其他贷款方，代理人没有义务就任何此类请求、指示、报告、信息、其他通知或通讯对其具有约束力进行任何查询或要求任何其他贷款方或其代表进行任何确认，贷款方在本合同项下的义务或任何其他贷款文件的连带性质也不受影响。

(b) 豁免。每一贷款方特此放弃：(I)要求代理人对任何其他借款方或任何其他人提起诉讼或用尽其权利和补救措施的任何权利，或要求代理人对担保债务的全部或任何部分进行担保的任何财产提起诉讼的权利，或要求代理人对代理人持有或维持的任何准备金、贷方或存款账户或代理人或任何贷款人对任何其他贷款方的债务行使任何抵销权或其他权利的任何权利，或行使任何其他权利或权力。或寻求代理人或任何贷款人可能拥有的任何其他补救办法；(Ii)由于任何其他借款方或背书人、共同庄家或其他人的任何残疾或其他抗辩，或由于任何其他贷款方或任何背书人、共同庄家或其他人因任何原因停止对所有或任何部分担保债务承担责任，或由于代理人或其他人的任何作为或不作为而直接或间接导致任何其他借款方或任何其他人或其任何担保债务或任何担保义务的解除或解除而产生的任何抗辩。无论是通过法律的实施还是其他方式；(Iii)因代理人未能取得、完善、维持或维持任何留置权而产生的任何抗辩，

任何借款方或任何其他人的任何财产；(Iv)基于任何其他借款方或任何背书人、共同庄家或其他人启动的或针对任何其他借款方或任何背书人、共同庄家或其他人启动的或针对任何该等程序启动的破产、资不抵债、重组、管理、安排、债务调整、清算或解散程序的任何抗辩，包括但不限于任何担保的 债务(包括但不限于其任何利息)在任何此类程序中或由于任何此类程序而产生的任何抗辩。在所有担保债务 全部清偿、履行和清偿之前，除 全部履行和支付所有担保债务外，不得解除或满足本协议项下任何贷款方的责任。如果有任何索赔要求代理人偿还或追回代理人为支付或由于任何担保债务而收到的任何一笔或多笔款项，而索赔是因为任何此类付款构成优先转移或欺诈性转让，或由于任何其他原因，代理人因对代理人或其任何财产具有管辖权的任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令而偿还上述金额的全部或部分，或由于代理人与任何该等索赔人 (包括但不限于任何其他借款方)达成的任何此类债权的和解或妥协，则在任何此类情况下，每一贷款方同意，任何该等判决、法令、 命令、和解和妥协应对该借款方具有约束力，即使本协议被撤销或解除，或任何证明任何担保债务的票据或其他票据被取消，或任何担保债务的解除, 每一贷款方应并将继续对本协议项下的代理人和贷款人承担偿还或收回的金额的责任， 如同代理人或任何贷款人最初从未收到过该金额一样，且即使本协议被撤销或解除，本句的规定仍将继续有效。每一借款方在此明确并无条件放弃针对任何其他借款方的所有代位权、报销和赔偿权利，以及对任何其他借款方的任何资产或财产的所有追索权，以及为付款和履行任何担保义务而持有的任何抵押品或担保的所有权利，包括(但不限于)任何贷款方根据任何当前或未来与任何其他借款方或其他人的文件或协议可能拥有的任何前述权利。并包括(但不限于)任何借款方根据任何衡平法代位权原则、默示合同或不当得利原则或任何其他衡平法或法律原则可能享有的任何上述权利。

(c) 同意。每一贷款方特此同意并同意，在不向任何贷款方发出通知或由任何贷款方发出通知的情况下，在不以任何方式影响或损害任何贷款方在本协议项下的义务或责任的情况下，代理人可在本协议撤销之前或之后不时自行决定采取下列任何一项或多项行动：(I)接受部分付款、妥协或结算、续期、延长 付款、清偿或履行的时间、拒绝强制执行，并免除任何或所有担保的 义务；(Ii)就任何或所有担保债务或任何其他事项给予任何借款方或任何其他人任何其他放任；(Iii)接受、免除、放弃、退回、强制执行、交换、修改、减损或延长履行、清偿或支付任何种类的任何及所有财产的时间

担保任何或所有担保债务，或担保任何或所有担保债务，或代理人可随时对其有留置权的担保，或拒绝执行其权利或就任何或所有此类 财产作出任何妥协、和解或协议；(Iv)替代或增加，或采取任何行动或不采取任何行动，导致解除任何其他 贷款方或全部或任何部分担保债务的背书人，包括但不限于本协议的一方或多方，无论任何贷款方的任何出资权或其他权利受到任何破坏或损害；(V)将从任何其他借款方、任何担保人、背书人或共同签字人收到的任何款项，或从任何抵押品或担保的处置中获得的任何款项，以代理人自行决定的方式和顺序，用于 该人欠下的任何债务或由该抵押品或担保担保的任何债务，无论该债务是担保债务的一部分，是有担保的，还是到期和应付的。 每一贷款方同意并同意，代理人没有义务为任何贷款方安排任何资产，或 抵销或偿付任何或全部担保债务。每一贷款方还同意并同意代理人对于担保任何或全部担保债务的任何财产不承担任何责任或责任。在不限制上述一般性的情况下，代理人没有义务对担保任何或所有担保债务的任何财产进行监控、核实、审计、检查、或获得或维护任何保险。

(d) 独立责任。每一借款方特此同意，在代理人认为适当的情况下，可以在与起诉任何其他借款方相同的诉讼中，或在不同的诉讼中，对该借款方提起一项或多项连续或同时进行的诉讼。每一借款方完全了解对方借款方的财务状况，并仅基于其对本协议所有相关事项的独立调查而签署和交付本协议，且该借款方不以任何方式依赖代理人或任何贷款人就本协议所作的任何陈述或陈述。每一借款方声明并保证，其 有能力获得，且每一贷款方在此承担获得关于任何其他借款方的财务状况及该借款方希望获得的任何其他相关事项的任何额外信息的全部责任，且该借款方 不依赖或期望代理人现在或以后向其提供代理人所掌握的与该等相同或任何其他事项有关的任何信息。

(e) 从属关系。借款方或借款方子公司现在或今后发生的由借款方或借款方子公司持有的所有债务均从属于该等担保债务，如果代理人对借款方或借款方的任何子公司或控股公司的资本的股份进行强制执行，或如果该债务由借款方的子公司持有，则持有该债务的贷款方应 采取要求贷款人合理要求的所有行动，以实施、强制执行并发出通知，并处置任何此类债务。贷款方应采取被要求贷款人合理要求的所有行动，以促使子公司生效、强制执行并发出关于此类从属关系的通知，并允许代理人 在执行借款方或借款方的任何子公司或控股公司的股本的股份时处置任何此类债务。

11.22 瑞士限制。尽管本协议和其他贷款文件中有任何相反规定，但任何瑞士债务人(借款人除外)的义务以及本协议和其他贷款文件项下代理人和贷款人的权利均受 以下限制：

(a) 如果瑞士债务人(借款人除外)根据本协议和其他贷款文件(包括根据第12条提供的担保)和其他贷款文件(包括任何连带责任、赔偿、抵销权或代位权限制或从属或放弃债权的义务)授予担保或担保权益或承担的任何其他义务(包括根据第12条提供的担保)，提供经济利益或担保，其(直接或间接)母公司(上游担保)或其姊妹公司(跨上游担保)的债务(“上游担保或跨流担保债务”)，如果并在一定程度上使用该担保、担保权益或其他义务来履行上游或跨流担保的债务 将构成资本的偿还(Einlagerück gewähr/Kapitalrück zahung)，违反了受法律保护的保护区(Gesetzlich Geschützte保留)或支付(推定)股息(Gewinnosschütttung) 根据瑞士公司法，执行此类担保、担保权益或其他义务用于履行上游或跨河流担保债务的收益应限于执行时瑞士债务人可自由处置的股东或股东权益的最高金额(“最高金额”)；但这种限制是当时适用法律所要求的。此外，这种限制不应使瑞士债务人免除超过最高金额的债务，而只是将这些债务的履行日期推迟到当时适用的法律再次允许履行的时间 。这一可自由处置股东或股东权益的最高金额应根据瑞士法律和适用的瑞士会计原则确定 ，如果瑞士法律要求并在适用的范围内， 应由各自瑞士债务人的审计师根据当时的中期经审计资产负债表进行确认。

(b) 对于上游或跨河流担保债务，有关瑞士债务人在任何担保或赔偿下的付款或因执行本协议和其他贷款文件下授予的担保权益或承担的任何其他 义务而产生的任何收益的应用，如果和在相关时间 有效的适用法律要求的范围内：

(i) 尽其商业上合理的最大努力，根据适用的 法律，通过通知而不是缴纳税款的方式，使此类执行收益可用于履行上游或跨河流的担保债务，而无需扣除瑞士预扣税；

(Ii) 如果以上第(I)款规定的通知程序不适用，并受以下(C)款的限制，则按此税率(本协议签订之日目前为35%(35%))扣除瑞士预扣税。

由于 任何此类强制执行所得款项用于履行上游或跨溪流担保债务的规定不时生效，并且 应毫不拖延地向瑞士联邦税务局支付任何已扣除的此类税款；

(Iii) 通知代理人已作出该通知或扣除(视属何情况而定)，并向代理人提供证据，证明已作出瑞士联邦税务局的通知或已向瑞士联邦税务局支付已扣除的税款；以及

(Iv) 在扣除瑞士预扣税的情况下，应尽其合理努力确保任何有权获得从此类执法收入中扣除的瑞士预扣税的全部或部分退还的任何人，在扣除后将尽快，

(c) 如果在代理人强制执行瑞士义务人授予的担保权益时，瑞士义务人被要求根据上文(B)(Ii)段扣除瑞士预扣税，代理人应按不时有效的税率(在本协议之日为35%)从执行该担保权益所获得的收益中扣除瑞士预扣税，并应在不拖延的情况下支付扣除的任何此类税款，并由代理人自行决定：(一)瑞士联邦税务局或(二)瑞士债务人 (以便瑞士债务人向瑞士联邦税务局缴纳税款)。

(d) 瑞士有关债务人应迅速采取并迅速促使采取任何行动，包括：

(i) 通过股东或报价持有人的任何决议，批准使用强制执行收益 ，这可能是在强制执行担保权益时实施的瑞士强制性法律所要求的，以允许立即使用强制执行收益；

(Ii) 编制该瑞士债务人的最新经审计资产负债表；

(Iii) 瑞士债务人的审计师确认有关金额为最高金额；

(Iv) 将受限准备金转换为利润和可作为股息自由分配的准备金(在瑞士强制性法律允许的范围内)；

(v) 重估隐藏储备(在瑞士强制性法律允许的范围内)；

(Vi) 在适用法律允许的范围内，瑞士会计准则对资产负债表中列示的账面价值明显低于资产市值的任何资产进行减记或变现，但在变现的情况下， 只有在此类资产对瑞士债务人的业务不是必要的情况下(我不知道该怎么做)；及

(Vii) 允许瑞士义务人使用本协议下商定的执行收益所需的所有其他措施，但至少有 个限制。

11.23 错误的付款。

(a) 如果代理人通知贷款人或代表贷款人收到资金的任何人(任何这样的贷款人或其他接收者， “付款接受者”)，代理人已自行决定(无论是否在收到紧随其后的第(B)款中的任何通知 )，该付款接受者从代理人或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到，或以其他方式错误或错误地收到，该付款接受者(不论该贷款人或代表其的其他付款接受者是否知晓)(任何此类资金，不论是作为付款、预付款或还本、利息、费用、分配或其他单独或集体的“错误付款”而收到)，并要求退还该错误付款(或其一部分)，该错误付款应始终为代理人的财产，并应由付款接受者隔离并为代理人的利益而以信托形式持有，而该贷款人应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于付款后两个工作日，将索要的任何此类错误付款(或其部分)的金额(或部分)以当天的资金(以所收到的货币)返还给代理商, 连同自该付款接受者收到该错误付款(或部分付款)之日起计的每一天的利息，直至该金额以联邦基金利率和代理商根据不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率中较高者偿还给代理商之日为止。代理商根据本条款第(I)款向任何付款收件人发出的通知应为决定性的、无明显错误的。

(b) 在不限制前面第(A)款的情况下，每个贷款人或代表贷款人获得资金的任何人在此进一步同意，如果其从代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或还本、利息、手续费、分销或其他方式收到的付款、预付款或还款)(X)的金额或日期与此不同

在代理商(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知中指明，(Y)未在代理商(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或其他此类接收者以其他方式知道已发送或收到，错误或错误 (全部或部分)：(I)(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定有错误(没有代理商的相反书面确认)或(B)在每种情况下都有错误(在紧接在前的第(Z)条的情况下)关于该等付款、预付款或偿还；和(Ii)该贷款人应(并应促使任何其他代表其各自接受资金的收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知代理人其收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详情)，并 根据本第12.11(B)(Ii)条通知代理人。

(c) 每个贷款人特此授权代理人在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或由代理人以其他方式从任何来源支付或分配给该贷款人的任何款项，抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应付给代理人的任何款项。

(d) 如果代理商因任何原因未能追回错误付款(或其部分)，在代理商根据紧接的第(A)款提出要求后，代理商可随时在代理人通知贷款人后，从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或代表该贷款人收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回该错误付款(或其部分)(此类 未追回金额，即“错误退款不足”)， (I)贷款人应被视为已按面值转让其错误付款 所涉及的定期贷款(但不是其定期承诺)(“错误付款影响贷款”)，其金额等于错误付款影响贷款的错误付款返还不足(或代理人可能指定的较小金额)(此类对定期贷款(但不是定期承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)，外加任何应计和未付利息(在这种情况下，代理人将免除转让费用 )，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让与 签署并交付转让，并且该贷款人应向借款人或代理人交付证明此类定期贷款的任何定期票据，(Ii)作为受让人贷款人的代理人应被视为获得了错误的付款不足转让， (Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的代理人应成为贷款人，对于此类错误的欠款转让，出借人将不再是本协议项下的贷款人；对于此类错误的欠款转让，出借人将不再是贷款人，但为免生疑问，除外, 其在本协议赔偿条款下的义务 及其对转让贷款人有效的适用定期承诺，以及(Iv)代理人可在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的定期贷款中的所有权权益。代理人可以酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何定期贷款，并在

在收到此类销售收益的情况下，适用贷款人欠下的错误付款退还不足应减去出售此类定期贷款(或其部分)的净收益，代理商应保留对该贷款人(和/或代表其各自获得资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非代理人出售了根据错误付款不足转让而获得的定期贷款(或其部分) ，并且无论代理人是否可以被公平地代位， 代理人都将根据贷款文件就每个错误付款返还不足享有适用贷款人的所有权利和权益(“错误付款代位权”)。

(e) 本协议双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何担保债务，除非在每种情况下，此类错误付款仅限于该错误付款的金额，即包括代理人从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(f) 在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，因此， 放弃并被视为放弃关于任何索偿、反索赔、抗辩或抵销或退还权利的任何索赔、索赔 或代理人就退还收到的任何错误付款提出的反索赔，包括但不限于放弃任何基于“价值清偿”或任何类似原则的抗辩。

(g) 各方在本第12.11条下的义务、协议和豁免应在代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或更换、定期承诺终止和/或任何贷款文件下的所有担保债务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。

11.24 解除留置权和担保。借款人的任何子公司应自动解除其在贷款文件下的义务， 贷款文件在该子公司拥有的抵押品(如果适用)中产生的所有留置权应在 本协议和其他贷款文件允许的任何交易完成后自动解除，导致该子公司不再是子公司或该子公司成为被排除的子公司。如果本公司或任何子公司在本协议和其他贷款文件允许的交易中处置了借款人或该子公司拥有的全部或任何部分股权、资产或其他财产，则根据任何贷款文件就该等股权、资产或其他财产授予的任何留置权将自动立即终止和解除。此外，在担保债务 (未提出索赔的或有债务除外)已不可行地全额支付现金(以及贷款人在本合同项下的所有定期承诺)之时

如果抵押品已被终止)，抵押品将自动从担保文件创建的留置权中解除，且本协议项下和 项下的每一贷款方的所有担保 和其他担保债务(明确声明在终止后仍存在的担保债务除外)将自动终止，而无需任何一方交付任何文书或履行任何行为， 抵押品的所有权利应自动归还给贷款方。代理商应立即采取行动并签署借款人可能合理要求并由借款人承担费用的任何此类文件，以证明‎第11.24节所述的任何此类终止和解除。此外，代理人同意采取借款人合理要求的行动，并由借款人承担费用，以证明在所有担保债务(未提出索赔的或有债务除外)已全额现金支付且所有定期承诺终止后，(在公共记录或其他方面)自动终止留置权和贷款文件所产生的担保权益。

第 节12.保证

12.1 保修。每一贷款方在此同意，该借款方对代理人和贷款人及其各自的继承人和受让人负有连带责任，并在此无条件地向代理人和贷款人、其各自的继承人和受让人提供担保、全额和迅速付款(无论是在规定的到期日、 以加速或其他方式)，以及履行另一方借款方对代理人和贷款人所欠或此后欠其的所有担保债务。每一贷款方同意其在本协议项下的担保义务是对付款和履约的持续担保，而不是收款担保，且其在本第12条项下的义务应是绝对和无条件的，不受以下情况的影响 ：

(a)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文件或文书的真实性、有效性、规律性、可执行性或未来的任何修改或变更。

(b) 没有采取任何行动强制执行本协议(包括本第12条)或任何其他贷款文件，也没有代理人和贷款人对其中任何条款的弃权或同意；

(c) 代理人和贷款人对担保债务的任何担保的存在、价值或条件，或未能完善其对担保债务的留置权，或代理人和贷款人就担保债务提起的任何诉讼，或没有提起任何诉讼(包括解除任何此类担保)；

(d)(Br)任何贷款方破产；或

(e)(Br)可能构成对保证人或担保人的法律或衡平法解除责任或抗辩的任何其他诉讼或情形；

经每一借款方同意，在所有担保债务(未提出索赔的初期赔偿义务除外)以现金全额和最终付款之前，不得解除其在本第12条项下的义务。就本协议所担保的担保债务而言，每一借款方应被视为主债务人，并应处于同样的地位。

12.2 贷款方的豁免。每一贷款方明确放弃其现在或将来根据任何法规、或根据普通法、或根据任何其他法律或衡平法或以其他方式强制代理人或贷款人就本协议项下担保的债务向任何其他借款方、任何其他方或针对任何担保的 支付和履行担保债务进行诉讼之前或作为诉讼条件的所有权利 。每一贷款方、代理人和贷款人同意，上述豁免是本协议和其他贷款文件所考虑的交易的实质，如果没有本第12条和此类豁免的规定，代理人和贷款人将拒绝签订本协议。

12.3 担保的好处。每一贷款方同意，本第12条的规定是为了代理人和贷款人及其各自的继承人、受让人、背书人和受让人的利益，本条款中的任何规定不得损害借款人与代理人和贷款人之间在贷款文件项下的义务。

12.4 代位权的从属地位等。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，且除第12.7条规定外，各借款方在此明确且不可撤销地从属于先前以现金全额支付的担保债务(无索赔的或有赔偿债务除外)根据任何法律或衡平法享有的任何和所有权利、代位权、报销、免责、出资、赔偿或抵销，以及担保人可获得的任何和所有抗辩。担保人或住宿共同债务人，直至以现金全额和最后支付所有担保债务 (未提出索赔的早期赔偿债务除外)。每一贷款方承认并同意，这种从属关系旨在使代理人和贷款人受益，不应限制或以其他方式影响贷款方在本协议项下的责任或本第12条的可执行性，代理人、贷款人及其各自的继承人和受让人是本第12.4节所述豁免和协议的第三方受益人。

12.5 选举补救措施。如果代理人或任何贷款人根据适用法律，可根据给予代理人或该贷款人对任何抵押品的留置权的任何贷款文件，以司法止赎或非司法出售或强制执行的方式实现其利益，则代理人或任何贷款人可自行决定其可寻求的补救办法或权利，而不影响其在第12条下的任何权利和补救办法。如果在行使其任何权利和补救办法时，代理人或任何贷款人应放弃其任何权利或补救措施，包括对任何贷款方或任何其他人作出欠缺判决的权利，无论是由于任何与“选择补救措施”有关的适用法律 或类似的原因。

贷款 乙方特此同意代理人或该贷款人的此类行动，并放弃基于该行动的任何索赔，即使该代理人或该贷款人的行动将导致如果没有该代理人或该贷款人的该行动，每一借款方本来可能拥有的任何代位权的全部或部分丧失。任何补救措施的选择导致拒绝或损害代理人或任何贷款人寻求针对任何贷款方作出欠缺判决的权利，不应损害任何其他贷款方全额支付担保债务的义务 。如果代理人或任何贷款人在任何止赎或受托人的 出售或法律或贷款文件允许的任何私下出售中出价，代理人(直接或通过一个或多个收购工具) 或该贷款人可以将担保债务抵销该出价的买入价，而不是接受与该出售或其他处置相关的现金或其他非现金对价。在任何此类出售中成功投标的金额，无论代理人、任何贷款人或任何其他方是成功投标人，均应最终被视为抵押品的公允和合理等值价值，且该投标金额与担保债务余额之间的差额应最终被视为根据本第12条担保的担保债务的金额。尽管目前或未来的任何法律或法院裁决或裁决可能会减少代理人或任何贷款人在任何此类销售中若无此类竞标可能有权获得的任何不足索赔的金额。

12.6 限制。尽管本合同中有任何相反的规定，各借款方(借款人除外) 在本第12条下的责任(该责任在任何情况下都是该借款方根据第 2条负有主要责任的金额之外的责任)应限于在任何确定日期不超过下列较大者：

(a)根据本协议垫付给任何其他借款方的所有贷款(加上与此相关的所有其他担保债务)的净额，然后再借给该借款方或以其他方式转让给该借款方或为该借款方的利益而转让；以及

(b) 代理人和贷款人根据本第12条可向贷款方索赔的金额，而不会使此类索赔根据修订后的美国破产法第11章第548条或任何适用的 州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或类似法规或普通法，在考虑到除其他事项外，该贷款方根据第12.7条从对方贷款方获得出资和赔偿的权利的情况下可被撤销或撤销。

第12.6节的条款应自动实施，无需对本协议或任何其他贷款文件的任何条款进行任何修改、修改、终止或放弃。

12.7 英国限制。本第12条所载担保不适用于任何责任，条件是该担保会导致 该担保构成《2006年公司法》第678或679条所指的非法财政援助。

12.8 在保证义务方面的缴费。

(a) 任何贷款方应根据本第12条支付全部或任何担保债务(向该贷款方提供的主要责任贷款除外)(“担保人付款”)，考虑到任何其他贷款方之前或同时支付的所有其他担保人付款，超过借款方如已按贷款方“可分配金额”(定义见下文)(在紧接保证人付款前确定)与紧接在保证人付款前确定的各贷款方可分配金额的比例相同的比例 支付该贷款方在其他情况下应支付的全部担保债务的金额。 然后，在以现金全额和最终支付所有担保债务(未提出索赔的早期赔偿债务除外)后，该贷款方应有权从对方贷款方获得分担和赔偿款项，并根据担保人付款前各自有效的可分配金额按比例偿还超出部分的金额。

(b) 截至任何确定日期，任何贷款方的“可分配金额”应等于最大金额 可根据本第12条向此类贷款方追回的债权，而不会使该债权根据修订后的《美国破产法》第11章第548节或根据任何适用的州统一欺诈性转让 法案、统一欺诈性转让法案或类似的法规或普通法而无效或可撤销。

(c) 本第12.7节仅旨在定义贷款方的相对权利，本第12.7节中规定的任何内容都不会 意在或将损害贷款方的义务，即根据本协议的条款(包括第12.1节)，在到期并应支付的任何款项到期时支付。第12.7款中的任何规定都不应限制任何贷款方直接或间接向贷款方支付贷款的责任，以及借款方应负主要责任的应计利息、手续费、费用和所有其他担保债务。

(d)本合同双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成借款方的资产，而该出资和赔付是借款方的资产。

(e) 在本第12.7条下，赔偿贷款方对其他贷款方的权利应在所有担保债务(未提出索赔的初期赔偿债务除外)得到全额和最终现金偿付时及之后行使。

12.9 累计责任。本第12条规定的贷款方的责任是借款方根据本协议和该借款方所属的其他贷款文件 对代理人和贷款方承担的所有责任，或就任何其他贷款方的任何担保义务或债务承担的所有责任，且应与之累加，但对金额不作任何限制，除非证明或设定此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

12.10 对自救的合同承认。无论任何贷款文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解 ，本协议各方承认并接受任何一方在贷款文件项下或与贷款文件有关的任何责任可由相关解决机构进行自救行动，并承认并接受受以下影响的约束 ：

(a) 与任何此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)：

(i) 就任何此类负债减少全部或部分本金或未偿还的本金(包括任何应计但未支付的利息)

(Ii)将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具；以及

(Iii)取消任何此类责任；以及

(b) 对任何贷款文件的任何条款所作的必要变更，以实施与任何此类责任有关的自救诉讼。

(签名至 如下)

借款人、代理人和贷款人已于上述日期正式签署并交付本贷款协议和担保，特此为证。

[贷款协议和担保的签字页 ]

[贷款协议和担保的签字页 ]

[贷款协议和担保的签字页 ]

[贷款协议和担保的签字页 ]

展览表和时间表

附件A：预付款申请；附在预付款申请后

附件B：有担保的定期本票

附件C：偿付能力证书表格

附件D：授权书表格

附件E：合规性证书

附件F：加盟协议

附件 G：转让和验收表格

附件H：商定的安全原则

附表1.1承付款

[根据S-K条例第601(A)(5)项，本展览的展品和附表已略去。如有任何遗漏的时间表，应要求将作为美国证券交易委员会的补充文件提供一份；但前提是各方可根据《交易法》第24b-2条 要求对如此提供的任何文件进行保密处理。]