展品99.2

经修订和重述的注册权协议

修订并重述瑞士股份公司ADC Treateutics SA于2022年8月15日签订的注册权协议(《协议》)。(法国兴业银行匿名者)(“公司”)， 、Deerfield Partners，L.P.和Deerfield Private Design Fund IV，L.P(各自为“持有人”，合计为“持有人”)。

鉴于：

根据本公司、ADC Treateutics(UK)Limited、ADC Treateutics America，Inc.和持有人之间于2022年8月15日签订的特定交换协议(可根据《交换协议》的条款不时重述、补充或以其他方式修改)， 本公司于本协议日期向持有人(除其他事项外)发行普通股(“普通股”)认股权证，每股面值0.08瑞士法郎(“普通股”)(该等认股权证，连同为交换或取代而发出的任何认股权证，或经修订、重述或修改而不时生效的该等认股权证或其替换；(br}及于行使认股权证时可发行的普通股，不受换股限制，统称为“认股权证股份”)。

B.本公司和持有人之前签署并交付了日期为2021年5月19日的特定注册权协议(经修订，即“现有注册权协议”)。

C.为促使持有人签署、交付及完成交易所协议所预期的交易，本公司已同意订立本协议并修订及重述现有的《登记权利协议》，以根据修订后的《1933年证券法》及其下的规则和条例、 或任何类似的后续法规(统称为《证券法》)及适用的州证券法提供某些登记权利。

D.本公司将根据现有注册权协议项下的义务，将所有已注册的证券从注册中删除。

因此，现在，考虑到房屋和本协议所载的相互契诺以及其他善意和有价值的对价，本公司和每一持有者同意如下：

第一节。 定义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义(使用的所有大写术语和未在本协议中另行定义的含义与认股权证中给出的含义相同)：

(A) 对于根据‎第2(A)(Iii)节或‎第3(B)节可能需要的任何注册声明而言，(I)适用的可注册证券随后可被纳入注册声明的第一个日期之后的第十(10)个工作日(如果由于美国证券交易委员会应已书面通知本公司某些应注册证券不符合纳入先前提交的注册声明的资格而需要提交该注册声明)。或(Ii)如果出于上述‎(I) 以外的原因需要此类额外的注册声明，则第三十(30^这是)在公司首次知道需要该附加注册声明之日之后的第二天 。

(B) “额外注册截止日期”是指，对于根据‎第2(A)(Iii)节要求提交的任何额外注册声明，指适用的额外提交截止日期之后的第四十五(45) 天。尽管如上所述，在本公司(I)不是外国私人发行人且(Ii)被要求遵守美国证券交易委员会S-X规则3-01但没有资格依赖其中‎(C) 款的任何时候，如果在本公司任何财政年度结束后45天开始至本公司提交上一个完成的财政年度的Form 10-K年度报告( “上一年度年度报告”)的期间内出现额外的注册截止日期，附加注册截止日期将自动延长，直到公司提交上一年度年度报告为止。提供本公司采取商业上合理的努力，在实际可行的情况下尽快提交上一年度年度报告，在任何情况下，登记截止日期的延长都不应超过适用的上一年度年度报告的截止日期

(C) “营业日”是指法律或行政命令授权或有义务关闭纽约州纽约市银行机构的任何日子，星期六、星期日或法定假日除外；但是，为了澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，银行机构不应被视为被法律或行政命令授权或有义务继续关闭，只要在这一天，纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)对客户开放，则不应被视为因“呆在家里”、 “原地避难”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何 分行。

(D)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法，以及据此颁布的规则和条例，以及任何后续法规。

(E) “金融监管局”是指金融业监管局(或其后继机构)。

(F) 根据‎第2(A)(I)节要求的强制性注册声明的“提交截止日期”应指强制性注册提交截止日期，对于根据‎第 第2(A)(Iii)节要求的每份注册声明，应指额外的提交截止日期，对于根据‎第3(B)节提交的每份注册声明(或生效后的修订)，应指 ‎第3(B)节所述的截止日期。

(G) “外国私人发行人”具有《证券法》下的法规C规则405或其任何后续规则所规定的含义。

(H) “表格S-1”是指表格S-1上的注册说明书，如果公司是外国私人发行商，则指表格F-1， 或在每种情况下，注册说明书的任何后续格式。

(I) “表格S-3”指表格S-3中的注册声明，或如果公司是外国私人发行商，则指表格F-3中的注册声明，或在每种情况下，任何后续形式的注册声明。

(J) “投资者”是指根据本协议第10节以书面形式同意受本协议条款约束的任何持有人和任何受让人或受让人。

(K)“人”是指并包括任何自然人、合伙企业、合资企业、公司、信托、有限责任公司、有限责任公司、股份有限公司、股份公司、非法人组织、政府实体或其任何分支机构或机构、 或任何其他实体。

(L) “招股说明书”是指(I)包括在任何注册说明书内的任何招股说明书(初步或最终)，而招股说明书补编可就该注册说明书及该招股说明书的所有其他修订及补充条款(包括生效后的修订)及所有以引用方式并入该招股说明书的资料作出修订或补充。以及(Ii)根据证券法规则405 所界定的任何“自由撰写招股说明书”，该招股说明书与根据注册声明进行的任何可注册证券的发行有关。

(M) “注册”、“注册”和“注册”是指根据证券法并根据规则415，通过编制和提交一份或多份注册声明而完成的注册，该注册声明根据证券法生效(无论是自动注册还是由美国证券和交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效)。

(N) 对于特定的注册，“可注册证券”是指(I)任何认股权证转换时发行或可发行的任何认股权证股票(不实施权证中所载的任何转换限制)，(Ii)因上述任何事项或作为上述任何事项的交换或其他方面的股息而发行或可发行的任何 股本股份，(Iii) 任何额外可发行的普通股，与认股权证中的任何反稀释条款相关，(Iv)根据认股权证条款可发行的任何其他普通股，及(V)因任何股票拆分、股息或其他分派、资本重组或类似事件而发行或可发行的任何证券。然而，前提是，“可登记证券” 不包括下列证券：(I)已根据登记声明或根据规则144出售，(Ii)有资格在没有登记或限制(包括但不限于每个持有人的数量)的情况下， 立即向公众出售， 并且不遵守根据规则144的任何“当前公开信息”要求(假设在行使已发行认股权证的情况下可发行的认股权证 股票，

(I)认股权证(根据现金行使行使该等认股权证)、(Iii)不再由投资者持有、(Iv)不再未偿还(于认股权证发行后)或(V)由任何投资者于认股权证期满后一个月或之后持有 。

(O) “注册截止日期”对于根据‎第 2(A)(I)节要求的任何注册声明而言，是指适用的提交截止日期之后的七十五(75)天，对于根据‎第2(A)(Iii)节或‎第 3(B)节要求的任何注册声明而言，是指额外的注册截止日期。如果 公司已经并继续使用其商业合理的努力来回应和解决从美国证券交易委员会收到的注册声明的任何意见，则任何注册截止日期(或其任何延期)应自动延长。

(P) “注册声明”是指根据证券法 提交的本公司的任何注册声明，涵盖根据本协议的规定转售任何可注册证券、该注册声明的所有修订和补充 ，包括生效后的修订，以及该注册声明的所有证物和通过引用并入其中的所有材料。

(Q) “规则144”是指《证券法》下的规则144或任何规定转售受限制证券的后续规则。

(R) “规则415”是指证券法下的规则415或任何规定连续发售证券的后续规则 。

第2节。注册。

(A) 强制注册。

(I) 在本协议日期后十五(15)个工作日(“强制登记提交截止日期”)或之前，公司应编制并向美国证券交易委员会提交S-3表格中的登记声明(或，如果当时尚未提供S-3表格，则在S-1表格中或经投资者同意后可用于对可注册证券进行登记的其他形式的登记声明 )，并向美国证券交易委员会提交。同意不得被无理扣留或延迟)，涵盖所有可注册证券的转售。在证券法及根据证券法颁布的规则及规例(包括第416条)所容许的范围内，强制性注册说明书应说明 该等注册说明书亦涵盖在行使认股权证或根据认股权证的其他情况下可发行的不确定数目的额外普通股。

(Ii) 在符合任何美国证券交易委员会评论的情况下，根据本‎条款 2(A)的任何注册声明应规定根据规则415连续发售可注册证券，并包括应包括在该注册声明中的由可注册证券的多数股权持有人批准的“分派计划 ”。未经投资者事先书面同意，投资者不得在注册说明书中被指定为“承销商”；但尽管本协议有任何其他规定，如果尽管公司遵守了‎第3(P)条，但美国证券交易委员会或证券法要求该投资者在注册声明中被指定为“承销商”，并且该投资者对此未表示书面同意，则公司仅因未能履行‎第 条第2(A)款下的义务并不构成对本协议的违反。每份注册声明(及其每项修订或补充，不包括对注册声明的任何修订或补充，该修订或补充与本公司根据交易所法令提交的 文件，以及每项加快其生效的请求)应在其提交或其他提交之前提供(并应 经)投资者和法律顾问(定义见下文)的批准，且不得被无理扣留或推迟。

(Iii) 如果由于任何原因，尽管公司使用其商业上合理的努力将要求或要求包括在根据‎第2(A)(I)节提交的任何注册声明中的所有应注册证券 包括在任何注册声明中(且符合下文‎第3(P)节的规定)，则美国证券交易委员会不允许 将所有此类应注册证券包括在该注册声明中，或者由于任何其他原因，任何此类应注册证券 当时未包括在注册声明中，则公司应准备：

并在实际可行范围内但不得迟于额外的提交截止日期，在征得投资者同意的前提下，尽快以S-3表格向美国证券交易委员会提交额外的注册说明书(或，如果S-3表格当时不可用，则以S-1表格或当时可用于对可注册证券进行注册的其他形式的注册说明书)提交。包括转售根据‎第(Br)2(A)(I)节要求或要求包括在该注册声明内的所有可注册证券的转售，而现有有效的注册声明尚未涵盖根据规则415持续进行发售的现有有效注册声明。

(B) 通知。每一投资者确认并同意，如果‎第2节的条款要求本公司向该投资者提供提交任何注册说明书的通知，则本公司应仅向法律 律师(定义见下文)或该投资者指定的其他律师提供该通知，除非该投资者已事先 发出与本公司相反的书面指示。

第三节公司的义务。对于本协议项下的任何可登记证券的登记，本公司应承担以下义务：

(A) 本公司应在本协议项下产生此类登记义务后，迅速编制并在切实可行的范围内尽快向美国证券交易委员会提交‎第2(A)节规定的有关应登记证券的登记声明(但在任何情况下不得晚于适用的登记截止日期)，此后应采取商业上合理的 努力，使每份该等与可登记证券有关的登记声明在提交后尽快生效，但无论如何不得迟于适用的登记截止日期。并应尽其商业上合理的努力，使根据规则415的注册声明在其生效日期后的所有时间内始终有效，直至注册声明所包括的所有证券不再构成可注册证券之日(“注册期”)， 除投资者根据‎第4(A)条以书面提供的信息外，注册声明(包括其任何修订或补充及招股说明书)不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的重大事实。或有必要使其中的陈述不具误导性。公司应编制并向美国证券交易委员会提交必要的修订(包括生效后的修订) 每份注册声明和与每份注册声明相关的招股说明书，以使每份注册声明(或适用的另一份涵盖可注册证券的注册声明)在注册期内和注册期内始终保持最新和 有效, 应遵守《证券法》有关处置每份注册声明所涵盖的公司所有可注册证券的规定。

(B) 如果在提交登记声明后的任何时间，本公司被要求重新评估其S-3表格的资格，而本公司确定其没有资格在S-3表格上登记应注册证券，本公司应尽其合理的 最大努力：(I)在切实可行范围内尽快(I)如果本公司当时没有资格提交S-3表格的登记声明， 在事后有效地将该登记声明修改为S-1表格的登记声明，或以表格 S-1提交涵盖所有可注册证券的新的注册说明书，(Ii)促使该生效后的修订或注册说明书被美国证券交易委员会宣布生效 ，以及(Iii)使该注册说明书在注册期内有效。此外，在注册期内注册说明书到期前，本公司应提交一份新的注册说明书(在本公司有资格这样做的范围内采用表格 S-3)，涵盖可注册证券。

(C) 公司应在编制并公开分发、向美国证券交易委员会公开存档或由公司收到后，立即向每名投资者和法律顾问提供每份注册说明书及其任何修正案(公司根据交易法提交的文件以及对注册说明书的任何修正案或补充材料除外)、每份初步招股说明书和招股说明书及其每项修订或补充文件的副本一份。以及由公司或代表公司写给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的每封信，以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的每一项函件，每一项都与该注册声明有关(其中任何部分包含本公司已寻求或打算寻求保密的 处理的信息，该信息包含或反映关于本公司或其证券的任何重大非公开信息)，以及(Ii)招股说明书的副本数量，包括初步招股说明书，以及所有

投资者可能合理要求的修订和补充文件以及其他文件，以便于处置投资者拥有的可登记证券 ；提供本公司只能以电子形式提供任何此类副本。本公司将迅速以电子邮件通知每名投资者每份注册声明或其生效后的任何修订的有效性。在适用的范围内，公司将尽商业上合理的努力，迅速回应从美国证券交易委员会收到的与根据本协议提交的任何注册声明有关的任何和所有意见，以期使每份注册声明或对其的任何修改在可行的情况下尽快生效(在所需的范围内，通过宣布或下令该注册声明或美国证券交易委员会的修订生效)，并在可行的情况下尽快生效，但在任何情况下不得晚于美国证券交易委员会解决或批准所有注册声明或修改后的 个工作日 ，在美国证券交易委员会通知任何该等注册声明 或其任何修订将不受审查后，美国证券交易委员会应在提交请求后两(2)个工作日内提出加速该注册声明生效的请求 (以声明或下令该注册声明或修订生效为限)。在不迟于注册 声明(与自动注册声明有关的注册声明除外)生效后两(2)个工作日内，本公司应根据证券法第424条(或其后续规则)向美国证券交易委员会提交注册声明中包含的 最终招股说明书。

(D) 公司应尽其商业上合理的努力，(I)在需要注册和/或资格的美国任何司法管辖区内，根据投资者合理要求的美国司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册和资格认定，(Ii)准备 并在该司法管辖区提交为在注册期内保持其有效性而合理必要的修订(包括生效后的修订)和补充 ，(Iii)采取 为在注册期内的任何时间维持该等注册及资格而合理需要的其他行动，及 (Iv)采取一切合理需要或适宜的其他行动，使可注册证券符合在该等司法管辖区出售的资格；但在任何情况下，公司在任何情况下都不需要有资格作为外国公司在任何司法管辖区开展业务， 如果没有本‎第3(D)条的要求，则不需要 具有这样的资格，在任何这样的司法管辖区纳税或同意在任何这样的司法管辖区提供一般程序服务， 除非公司当时已经被要求具有这样的资格，已经纳税或被要求同意程序的一般服务 。

(E) 在知悉该事件后，本公司应在实际可行的情况下，(I)通知持有可登记证券的每名投资者本公司所知的任何事件的发生，以致当时有效的任何注册 声明中的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重要事实 ，或在符合‎第(Br)3(R)节的规限下，(Ii)尽其商业上合理的努力，迅速编制任何注册声明的补充或修订，以更正 该等不真实陈述或遗漏，及(Iii)按投资者 合理要求，将该等补充或修订的副本送交每名投资者。

(F) 本公司应尽其商业上合理的努力，防止发出任何停止令或以其他方式暂时终止任何注册声明的效力 ，并在发出该命令后，在合理可行的情况下尽快撤回该命令， 并通知持有该注册声明所涵盖的可注册证券的每名投资者该命令的发出及 有关决议，在每种情况下均应在合理可行的情况下尽快作出。

(G) 公司应允许投资者指定的一名外部法律顾问(应为Katten Muchin Rosenman LLP(Attn： Mark D.Wood)或投资者指定的其他律师)(“法律顾问”)审查每份注册声明及其所有修订和补充(以及所有加速或生效的请求，但不包括公司根据交易法提交的文件，也不包括对注册声明的任何修订或补充，即 与公司根据交易法提交的文件基本相似)，在向美国证券交易委员会提交文件之前的一段合理时间内(不少于四(4)个工作日)，并且不以法律顾问合理反对的形式提交任何文件，并且在未事先通知法律顾问的情况下， 不会要求加速此类注册声明；但前提是，尽管有上述规定，在任何情况下，本公司均不得(I)被要求向美国证券交易委员会提交任何文件

本公司或其律师认为，(I)美国证券交易委员会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重大事实，或遗漏陈述其中的任何陈述不具误导性，或(Ii)被禁止向美国证券交易委员会提交本公司或其律师 合理地认为法律规定必须如此存档的任何文件。

(H) 本公司应保密，不得披露向本公司提供的有关投资者的任何信息 ，除非(I)披露此类信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，或者在任何投资者参与的任何注册声明或证券发售的上下文中需要披露 ，(Ii)披露此类信息对于避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的。(Iii)此类信息是根据法院或有管辖权的政府机构发出的传票或其他命令 下令发布的，或者(Iv)此类信息已向公众公开，但违反本协议或任何其他协议的披露除外。本公司同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或以其他方式要求披露有关任何投资者的资料后，本公司应在作出披露前立即通知该投资者，并允许该投资者采取适当行动以防止披露该等资料，或就该等资料取得保护令，费用由该投资者承担。

(I) 本公司应尽其商业上合理的努力，使每份注册声明所涵盖的所有应注册证券在本公司发行的同一类别或系列的证券随后在其上市的美国主要证券交易所上市，并安排至少两名市场庄家就该等应注册证券向FINRA注册。

(J) 本公司应在不迟于初始注册声明的生效日期 为可注册证券提供转让代理和注册商，可以是单一实体。

(K) 本公司应与持有被要约的可登记证券的每一名投资者合作，以便及时(I)准备和交付代表可登记证券的证书(不含任何限制性传说)，并使该等证书能够以 登记的名称、面额或金额(视具体情况而定)进行登记。或(Ii)在投资者 合理要求的任何情况下，通过托管存管(DWAC)系统将根据该注册声明发行的可注册证券记入存托信托公司的适用账户 。在包括可注册证券的注册声明生效后两(2)个工作日内，本公司应向应转让代理发出或转让(如适用)应注册证券转让代理 所要求的格式的适当指示和该律师的意见，如转让代理提出要求，应安排公司选定的法律顾问向应注册证券的转让代理(并向每位投资者提供副本)递交适当的指示和该律师的意见。每一投资者同意：(I)将根据有效的注册声明或规则144确立的《证券法》的豁免规定，出售不含限制性图例的可注册证券(包括在一年持有期满后根据规则144出售的情况下，满足适用的“当前公开信息”要求)；以及(Ii)如果该等可注册证券是根据注册声明出售的, 它们将在该注册声明生效并可用于转售可注册证券期间出售，符合其中规定的 分销计划。本公司及其律师有权依据每位投资者的上述协议向本公司的转让代理发出指示、信函和意见。

(L) 应投资者的合理要求，本公司应在合理可行的范围内尽快编制并向美国证券交易委员会提交必要的修订(包括生效后的 修订)和补充，以修改注册说明书及与注册说明书相关使用的任何招股说明书，以改变该注册说明书所载的分派计划。

(M) 未经持有当时未发行的应登记证券的多数股权的投资者同意，本公司不得、亦不得同意允许本公司任何普通股或其他证券的持有人将其任何证券(须登记证券除外)纳入根据‎第 2(A)节提交的任何注册声明或根据‎第3(B)节提交的任何修订或补充 。此外，未经持有当时未发行的可登记证券的多数股权的投资者同意，公司 不得在根据‎第 2(A)节提交的任何注册声明或根据本协议第 3(B)节提交的任何修订或补充中包括为其自身或他人账户提供的任何证券。

(N) 本公司应在所有重要方面遵守与注册声明以及证券发售和销售相关的所有适用法律以及政府当局与此相关的所有适用规则和法规(包括证券法和交易法以及美国证券交易委员会颁布的规则和法规)。

(O) 如果FINRA公司融资部要求，公司应立即根据FINRA规则5110(或其后续规则)就任何注册声明(“发行人备案”)向FINRA进行备案，并支付此类发行人备案所需的 费用。本公司应尽其商业上合理的努力，争取向发行人提交申请，直至FINRA 发出信函，确认其不反对《注册说明书》所设想的发售条款。

(P) 如果美国证券交易委员会在任何时候书面通知本公司，根据证券法规则415的规定，在注册声明中发行部分或全部应注册证券的行为没有资格延迟或连续进行，则公司 应尽其商业上合理的努力说服美国证券交易委员会，注册声明中预期的发行是真诚的二次发行，而不是规则415所界定的“发行人或其代表”的发行，并且没有任何投资者 是“承销商”。投资者有权就与美国证券交易委员会就美国证券交易委员会立场举行的任何会议或讨论 并征求其各自的法律顾问的意见，并就就此类事项向美国证券交易委员会提交的任何书面意见发表意见或让其 征求各自的法律顾问的意见。如果尽管公司作出了商业上合理的努力并遵守了‎第3(P)节的条款，但美国证券交易委员会拒绝改变立场，公司应从注册声明中删除美国证券交易委员会书面要求的应注册证券部分。本‎第 3(P)节预期由美国证券交易委员会实施的任何此类削减应根据每位投资者持有的可登记证券按比例实施。

(Q) 在符合本协议所载限制的情况下，本公司应采取商业上合理的努力，采取因本协议项下的义务而产生并为便利投资者根据注册声明出售可登记证券而需要的所有其他合理行动。

(R) 尽管‎第3(E)节有任何相反规定， 本公司可根据‎第2(A)(Iii)节或‎第3(B)节可能要求的任何注册声明推迟实施注册，或在适用注册声明生效日期 之后的任何时间，公司可暂停使用构成该注册声明一部分的任何招股说明书。 如果(I)本公司董事会决定不应进行或继续进行任何注册或发售可注册证券，因为这将对涉及本公司或其任何子公司的任何现有或潜在的重大融资、收购、公司重组、合并、换股或其他交易或事件造成重大和不利干扰，或因为本公司 没有任何被收购或将被收购实体的适当财务报表可供备案，或(Ii)本公司董事会决定本公司须披露有关本公司的重大非公开资料，而该等资料并非另有要求披露，且本公司有真正的商业目的予以保密 (延期或停牌期间，“宽限期”)；提供公司应(A)迅速以书面形式通知投资者宽限期的存在(但除非投资者另有书面要求，否则公司不得在每份通知中向任何投资者披露任何重大非公开信息的内容)和宽限期将开始的日期，以及(B)一旦确定该日期，立即以书面形式通知投资者宽限期结束的日期。前提是，进一步，(1)任何宽限期不得超过连续45天，(2)在任何365(365)天期间，宽限期不得超过90天，(3)任何宽限期的第一天必须在任何先前宽限期的最后一天后至少四十五(45)天，和(4)任何宽限期 不得推迟任何注册的实施，或以其他方式影响根据注册定义最后一句以其他方式延长的任何注册的提交截止日期(每个满足本‎第3(R)节所有要求的宽限期称为 允许宽限期)。就决定上述宽限期的长短而言，宽限期应自投资者收到‎(A)条所述通知之日起计，并包括投资者收到‎(A)条所述通知之日及投资者收到‎(B)条所指通知之日及该等通知所指日期两者中较后者。在任何允许的宽限期内，‎第(Br)3(E)节的规定不适用。宽限期届满后，公司应再次受以下第一句的约束

‎第 3(E)节关于产生此类信息的信息，除非此类重要的非公开信息不再适用。

(S) 公司不得授予任何人关于普通股或公司任何其他证券的任何登记权，但不会对投资者的权利产生不利影响的登记权除外(包括以任何方式限制根据规则415可以包括在任何登记声明中的可登记证券的数量)，并且不得以其他方式 签订与授予投资者的权利不一致的任何协议；提供授予其他现有或未来证券持有人登记权利本身不应被视为对投资者在本协议项下的权利产生不利影响。

第四节投资者的义务。与注册证券相关的，每个投资者应承担以下义务：

(A) 本公司根据本协议就投资者的须予登记的证券完成登记，是本公司履行义务的先决条件，该投资者须向本公司提供有关其本身、其持有的须予登记的证券及拟以何种方式处置其所持有的须予登记的证券的资料，以完成该等须予登记的证券的登记，并须签署本公司可能合理要求的与该等登记有关的文件 。在首次预计提交注册说明书的日期前至少五(5)个工作日，公司应将公司要求投资者提供的信息通知每一位投资者。任何此类信息不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述。

(B) 每名投资者在该投资者接受注册证券后，同意在本公司合理地 要求的情况下与本公司合作编制及提交注册说明书，除非该投资者已 以书面通知本公司该投资者选择将该投资者的所有应注册证券排除在该注册说明书之外。

(C) 每位投资者同意，在收到本公司关于发生‎第 3(E)节或‎第3(F)节所述事件的任何通知后，该投资者将根据涵盖此类应登记证券的注册声明，立即停止处置此类应登记证券，直至该投资者 收到‎第 3(E)节或‎第3(F)节所预期的补充或修订招股说明书的副本为止；然而，上述规定不应禁止或要求投资者停止结算任何可登记证券的销售，而投资者在收到本公司关于发生第3(E)或3(F)节所述事件的通知之前已与其签订了销售合同。

第5节。注册费用。 除代表投资者行事的任何经纪交易商的承保折扣和佣金或其他费用外，根据‎第2节和‎第3节与注册、备案或资格相关产生的所有合理费用，包括所有注册、上市和资格 费用、打印机和会计费用，以及代表公司的律师费用和支出，应由公司承担。根据本协议的‎第2节或‎第3节，公司 还应向投资者偿还法律顾问与注册相关的合理且有文件记录的费用和支出。提供每次注册的报销金额不得超过25,000美元。为免生疑问，本协议要求的与任何法律费用和开支有关的任何文件均不要求包括任何详细的时间条目或工作描述。

第6节。 赔偿。如果本协议项下的注册声明中包含任何可注册证券：

(A) 本公司将对(I)每位投资者、(Ii)每位投资者的董事、高级职员、合伙人、经理、成员、 每位投资者的雇员和代理人，以及控制《证券法》或《交易所法》(如有)所指的任何投资者的每一位人士，以及(Iii)《证券法》或《交易所法》所指的任何此类承销商的董事、高级职员、合伙人和雇员以及控制该等承销商的每一位人士(如有的话)进行赔偿、保护和辩护。针对任何连带或数个损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(连同任何监管或自我管理机构的诉讼、诉讼或调查)。

监管机构，无论是开始的还是受到威胁的)，其中任何一项可能成为索赔的对象，只要此类索赔产生或基于：(A)任何注册声明或其任何修正案或补充文件中对重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述，或根据本条例要求根据州证券法提交的任何申请，或遗漏或据称遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必要陈述的重大事实；(B)任何招股章程或其任何修订或补充内所载对重要事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或在招股章程内遗漏或指称没有述明作出该招股章程内的陈述所需的任何关键性事实，并无误导性；或(C)公司违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何其他法律，包括任何州证券法，或其下与提供或出售可注册证券有关的任何规则或条例，以及与公司要求或不采取与提供或出售可注册证券有关的任何行动的任何行为(前述条款‎(A) 至‎(C)中的事项统称为“违规”)。 公司应向受赔偿人赔偿，对于他们因调查或辩护任何此类索赔而产生的任何合理的、有记录的法律费用和其他合理的、有记录的费用，应立即支付，因为此类费用已发生且到期且应支付。尽管本文包含了任何相反的内容, 本‎第 6(A)节中包含的赔偿协议不适用于任何受保障人因违规行为而引起或基于违规行为而提出的索赔，前提是此类违规行为的发生依赖于或符合该受保障人或其代表明确以书面形式向公司提供的信息，以供在准备该注册说明书或相关招股说明书或其任何此类修订或补充时使用，或适用于为解决未经公司事先书面同意而提出的任何索赔而支付的任何金额，而同意不得被无理拒绝。条件反射的或延迟的无论受赔偿人或其代表进行任何调查，此类赔偿应保持完全效力，并在任何投资者根据‎第10条转让可登记证券后继续有效。

(B) 在根据本‎第6条受保障的人收到任何诉讼(包括任何政府诉讼)开始的通知后，如果将根据本‎第6条对本公司提出索赔，则该受赔人应向本公司提交关于诉讼开始的书面通知，公司有权参与，并在公司希望的范围内，由双方都满意的律师对诉讼的抗辩进行控制。视属何情况而定；然而，前提是如获弥偿人士的律师认为，由于该受弥偿人士与该律师所代表的任何其他一方在该法律程序中实际或潜在的不同利益而导致该受弥偿人士与本公司之间的实际或潜在的不同利益而不适宜由该受弥偿人士及本公司进行的代理 ，则该受弥偿人士有权保留其本身的律师，并支付公司将支付的合理及有据可查的费用及开支。本公司只需为受弥偿人士支付一名独立法律顾问的费用(如有需要，亦可聘请一名独立的本地律师)，而该等法律顾问应由投资者选择。未在任何此类诉讼开始后的合理时间内向本公司递交书面通知，并不解除本公司根据本‎条款 6对受保障人所负的任何责任，除非本公司的抗辩能力实际上受到损害，并且除根据本‎第6条外，本公司不应免除本公司对受保障人的任何责任。未经受赔人事先书面同意，本公司不得：同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协 根据本协议可能或已经就任何索赔寻求赔偿或分担的任何和解或其他妥协(无论任何受保障人是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，不包括将申索人或原告给予受保障人完全免除关于该索赔的所有责任或包括承认过错作为无条件条款的 , 任何受赔偿人的过失或不作为。 本‎第7条要求的赔偿应在调查或辩护过程中定期支付其金额，因为任何费用、损失、损害或责任都已发生 并且是到期和应付的。

(C) 每个投资者将赔偿、保持无害，并为(I)本公司和(Ii)本公司的董事、高级管理人员、合伙人、经理、 成员、员工和代理人(如果有的话)对他们中任何人可能因违反或被指控违反证券法、交易法、任何其他法律，包括任何州证券法而产生的索赔进行赔偿，使其不受损害，并为其辩护。或其下与要约或出售可登记证券有关的任何规则或规定，而该要约或出售是由于本公司在注册声明中列入或

关于投资者的虚假或误导性信息的招股说明书或其任何修订或补充 ，而该等信息是由该投资者或其代表 以书面形式向本公司提供的，以便列入该等注册说明书或招股说明书。尽管本协议有任何相反规定，但如果未经投资者事先书面同意而达成和解，则‎条款6(C)中包含的赔偿协议不适用于为解决任何索赔而支付的金额，该同意不得被无理扣留或推迟；但条件是，投资者根据本‎条款6(C)不承担超过投资者根据该注册声明出售可注册证券而收到的收益净额的任何金额。

(D) 根据本‎条款第 条规定的公司受保障人收到任何诉讼(包括任何政府诉讼)开始的通知后，如果根据本‎第 条第 条针对任何投资者提出索赔，该公司受保障人应立即向该投资者递交开始诉讼的书面通知，并且该投资者有权参与，并且在该投资者希望的范围内，在双方都满意的情况下，在律师的协助下，取得对该投资者和该公司受赔人的辩护控制权。未经本公司事先书面同意，投资者不得同意就任何索赔作出任何判决，或就任何索赔达成任何和解或其他妥协，而根据本协议，任何公司受保障人(不论任何该等公司受保障人是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，均不得同意就该索赔作出赔偿或分担，或就该索赔达成任何和解或其他妥协，但无条件条款不包括申索人或原告向公司获保障人提供完全免除与该索赔有关的所有责任或承认任何过错的条款， 任何公司受补偿人有过错或未采取行动。

第7节。 贡献。如果由于任何原因，‎第6(A)节或‎第6(C)节(视适用情况而定)中规定的赔偿不适用于受保障个人或公司受保障人员(视情况而定)，或不足以使其不受损害，除非其中明确规定，然后 补偿方应按适当的比例分担受补偿人或公司受补偿人(视情况而定)因索赔而支付或应付的金额，以反映受补偿人或公司受补偿人(视情况而定)和补偿方的相对过错(但任何公司受补偿人的相对过错应被视为包括所有其他公司受补偿人的过错)，以及任何其他相关的衡平法考虑。任何犯有《证券法》第11(F)节所述欺诈性失实陈述的人无权获得 任何无罪的人的出资。在任何情况下，投资者的出资义务不得超过投资者因出售可登记证券而收到的收益净额(根据适用的注册声明产生该等 出资义务的净额)(扣除任何损害赔偿或其他金额的总金额 该投资者因该投资者的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付(根据‎第(br}6(C)节或其他规定))。

第8节。 根据1934年法案提交报告。为了向投资者提供根据证券法颁布的第144条或美国证券交易委员会的任何其他类似规则或条例的好处，该规则或条例允许投资者随时向公众出售本公司的证券而无需注册，公司同意在存在应登记证券未偿还(或根据本协议被视为未偿还证券)期间：

(A)按照第144条中对这些术语的理解和定义，提供并保持公开信息；

(B) 只要公司仍受《交易法》要求的公司的所有报告和其他文件的约束，并且规则144的适用条款要求提交此类报告和其他文件，则应及时向美国证券交易委员会提交这些报告和其他文件；以及

(C) 只要任何投资者拥有可登记证券，应要求迅速向该投资者提供(I)本公司的书面声明 ，表明其已遵守规则第144条适用条款所要求的交易所法令的报告要求 及(Ii)可合理要求的其他资料，以允许该投资者根据规则第144条出售该等应登记证券而无需注册。

第9节. 登记权的转让本协议项下的权利可由每个投资者自动转让给所有或任何部分可登记证券的任何受让人

如果：(A)该投资者与受让人或受让人 书面同意转让该等权利，并在转让后的一段合理时间内将该协议的副本提供给本公司，则(B)本公司在该转让或转让后的一段合理时间内收到书面通知，说明(I)该受让人或受让人的名称和地址，以及(Ii)转让或转让该等登记权所涉及的证券。及(C)在本公司收到本句第(Br)条第(Br)9(B)节所述的书面通知时或之前，受让人或受让人与本公司达成书面协议，同意受适用于投资者的本协议所载的所有条款的约束。如果本公司收到投资者的书面通知，表明其已根据本节转让其全部或其应登记证券的任何部分，本公司应最多有十(10)天的时间提交任何必要的修订或补充，以使登记声明保持最新、有效并可根据规则415转售所有应登记证券 。未经当时尚未发行的可登记证券的多数股权持有人的事先书面同意，公司不得转让本协议(或本协议项下的任何权利或义务)。

第10节. 登记权的修订只有在本公司和当时未偿还的可登记证券的多数股权持有人 书面同意的情况下，才可修改本协议的条款，并可放弃遵守本协议(一般或在特定情况下，追溯或预期)。根据本‎第10条作出的任何修订或豁免应对每位投资者和本公司具有约束力。

第11节：杂项。

(A) 只要某人拥有普通股或其他可登记证券(或行使、转换或交换该等应登记证券时可直接或间接发行的认股权证或其他证券，而不对该等认股权证或其他证券的转换施加任何限制)，则该人即被视为持有该等普通股或其他可登记证券的持有人。在权证或其他未偿还证券转换时可直接或间接发行的范围内，可注册证券应被视为未偿还证券。 可注册证券，但不对权证或其他证券的行使、转换或交换施加任何限制。如果本公司收到两名或两名以上人士就同一可注册证券发出的相互矛盾的指示、通知或选择，则本公司应根据从该注册证券的注册持有人收到的指示、通知或选择 (或在行使、转换或交换该等注册证券后可直接或间接发行的认股权证或其他证券)采取行动。

(B) 根据本条款要求或允许发出的任何通知应以挂号信或挂号信(要求的回执)或亲自或通过快递(包括公认的隔夜递送服务)或电子邮件发送，并应在收到后 生效，每种情况下均以一方为收件人。此类通信的地址应为：

如果是对公司：

ADC治疗公司(ADC Treateutics SA)
科尼切3B路
1066埃帕林斯
瑞士
注意：总法律顾问
Phone: +41 21 653 02 00
电子邮件：Legal@adcTreateutics.com

连同一份副本(该副本本身并不构成通知)：

Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，NY 10017
联系人：迪安娜·L·柯克帕特里克
牙生·克什瓦尔加
马克·迪菲奥雷

Phone: (212) 450-4000
电子邮件：deanna.kirkpatrick@davispolk.com
邮箱：yasin.kehvargar@davispolk.com
邮箱：mark.difiore@davispolk.com

如果对持有者：

C/o Deerfield Management Company，L.P.
公园大道南345号，12楼
纽约，NY 10010
发信人：法务部
电子邮件：LegalNotify@deerfield.com

连同一份副本(该副本本身并不构成通知)：

Katten Muchin Rosenman LLP
门罗西街525号
伊利诺伊州芝加哥60661
收件人：马克·D·伍德和乔纳森·韦纳
电子邮件：mark.wood@kten.com和jonathan.weiner@kten.com

每一方应将地址的任何变更通知另一方，任何额外的投资者应为本协议的目的向公司提供其地址。

(C) 任何一方未能根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救措施，或任何一方拖延行使该等权利或补救措施，不应视为放弃该权利或补救措施。

(D) 关于本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑会导致适用任何其他司法管辖区的实体法的纽约州法律冲突的原则。双方同意，有关本协议预期交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人)应仅在位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院(以及在每种情况下，位于纽约市的适用州和联邦上诉法院，如果不可用或不适用，则为纽约州)启动。每一方在此不可撤销地将 提交给位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院，以对本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议中预期或讨论的任何交易进行裁决，并在此不可撤销地 放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受 任何此类法院管辖的任何主张，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不适合进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼中送达法律程序文件, 以挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式将其副本 邮寄至本协议项下向该方发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对诉讼程序及其通知的充分有效的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。双方特此 放弃由陪审团进行审判的所有权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其合理的律师费 以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

(E) 本协议自本协议之日起生效，对现有的注册权协议进行修订、重述和替换。本协议、交换协议、认股权证以及本协议中和其中引用的文书(统称为交易 文件)构成本协议各方之间关于本协议及其标的的完整协议。 本协议和其他交易文件(包括本协议和本协议的所有附表和附件)取代本协议及各方之间关于本协议及其标的的所有先前协议和谅解。

(F) 根据本协议第9节的要求，本协议 应符合本协议每一方的继承人和允许受让人的利益，并对其具有约束力，而本协议第6节和‎第7节的规定 应有利于每个受补偿人和公司受补偿人(视情况而定)，并可由每个受补偿人和公司受补偿人执行。

(G) 本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

(H) 本协议及对本协议的任何修改可签署和交付两份或更多份，并由本协议的不同各方分别签署和交付，每一份在签署时应被视为原件，但所有这些副本加在一起将构成同一份协议，并在本协议各方签署副本并将其交付给本协议其他各方时生效，应理解为所有各方都不需要签署相同的副本。如果本协议或对本协议的任何修改的任何签名 是通过传真、通过电子邮件发送的“.pdf”格式数据 文件或通过其他电子方式交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真、“.pdf”或其他电子签名页 为其正本一样。本协议任何一方均不得提出使用传真机、通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件或其他电子手段来传递本协议的签名或对本协议的任何修改，或通过使用传真机、通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件或其他电子手段来传递或传达此类签名的事实 作为对合同的形成或可执行性的抗辩，本协议的每一方均永远放弃任何此类抗辩。

(I) 双方承认，违反其在本协议项下的义务，将使本协议拟进行的交易的意图和目的无效，从而对非违约方造成不可弥补的损害。因此，双方承认，违反本协议项下义务的法律补救措施将是不充分的，并同意，如果任何其他一方违反或威胁违反本协议项下的任何规定，未违反本协议的一方除有权获得法律或衡平法上的所有其他补救措施外，还有权获得禁令或禁令，以防止或纠正违反本协议条款的行为 ，并明确执行本协议的条款和规定，而无需显示经济损失，也无需任何担保或其他 担保。

(J) 本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言， 任何严格的解释规则都不适用于任何一方。

(K) 如果本协议的任何条款在任何适用的法规或法律规则下无效或不可执行，则 该条款应被视为与之相冲突，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律，本协议的任何规定可能被证明是无效或不可执行的，不应影响本协议任何其他规定的有效性或可执行性。

(L) 如果投资者出售或以其他方式转让该持有人的任何可登记证券，每名受让人应 按比例获得该转让人的登记声明中所列可登记证券数量的一部分。

(M) 本协议不得进行口头修改或修正。本协议只能以书面形式修改或修改。

(N) 每个投资者在本协议项下的义务是多项的，并且不与任何其他投资者的义务连带，本协议的任何条款 均无意赋予任何投资者相对于任何其他投资者的任何义务。本协议的任何内容，以及任何投资者根据本协议采取的任何行动，均不应被视为构成投资者作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立投资者以任何方式就该等义务或本协议所拟进行的交易采取一致行动或作为一个集体的推定。

(O) 除文意另有所指外，(I)凡提及章节、附表或证物，均指本协议所载或附件中的章节、附表或证物，(Ii)单数或复数包括单数和复数，男性、女性或中性的代词应

包括男性、女性和中性， 和(3)本协议中使用的“包括”一词应作为示例而不是限制。

[页面的其余部分故意留空]

[签名页面如下]

兹证明，以下签署的投资者和本公司已促使本注册权协议于上文第一次写明的日期正式签立。

[注册权协议的签名页]

兹证明，以下签署的投资者和本公司已促使本注册权协议于上文第一次写明的日期正式签立。

[注册权协议的签名页]