附件99.1

认股权证 购买的普通股
ADC治疗公司

对于收到的价值，以下签名的ADC Treateutics SA，瑞士股份公司(匿名者协会)根据瑞士法律(连同其继承人和受让人，“公司”)，特此证明

[_______]

或其登记转让有权按每股认股权证行使价认购正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估普通股的认股权证股份数目。本认股权证是根据本公司、ADC治疗(英国)有限公司、ADC治疗美国公司、Deerfield Partners，L.P.和Deerfield Private Design Fund IV，L.P.之间于2022年8月15日签署的特定交换协议而发行的(根据该协议的条款，可能会不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改)。本认股权证项下可发行的普通股有权享有本公司及其其他人士之间于2022年8月15日订立的该等经修订及重订的权利协议(可根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的利益。 本认股权证所用且未另作定义的资本化术语应具有本认股权证第7节所述的各自涵义 。

第 节1.术语。认购及购买认股权证股份的权利于本协议日期(如上所述) 起生效，并于下午4：00届满。(苏黎世时间)2025年5月19日(这段时间是 “术语”)。

第二节行使方式； 支付；新权证的发行；转让和交换。

(A) 行使认股权证。本认股权证所代表的购买权可于任何时间及不时于期限内全部或部分行使，方式为向本公司递交(根据下文第10条以电子邮件方式)以附件A(每份为“行使表格”)形式妥为填写及签立的行使该等权利的书面通知 ，并就行使本认股权证的每股普通股支付适用的认股权证行使价格，行使价格可透过现金行使或无现金行使(两者定义见下文 )。本认股权证的“行使日期”应定义为根据本认股权证条款，正式填写并签立的行使表格以电子邮件方式送交本公司的日期。如果截至期限内最后一个营业日，本认股权证尚未全部行使，则持有人应被视为已于下午4：00以无现金方式全面行使本认股权证所代表的购买权。(苏黎世时间) 在这样的最后一个工作日。

(B) 现金运用。持有人可就任何认股权证股份以现金(“现金行使”)支付认股权证行权价。如为现金行使，在上述行使日期后两(2)个交易日内，持有人 应以电汇或向美国银行开出的本票，交付适用行使表格中指定的认股权证股份的认股权证行使总价。

(C)进行净发行工作。作为对任何认股权证股票的现金支付认股权证行权价的替代，持有人可根据其选择，通过在适用的行权证 表格上做适当的记号，在无现金的基础上(全部或部分)行使本认股权证，在这种情况下，公司应向持有人发行按以下公式计算的若干认股权证股票(“无现金 行权”)：

就本‎第2(C)节和‎第2(G)节而言， 一股普通股在确定之日的公平市值应意味着：

(I)如果普通股公开交易，普通股在确定日期之前的最后一个交易日的市场价格；和

(Ii)如普通股并非如此公开买卖，普通股的每股公平市价应为本公司依据本公司为此目的而保留的国家认可独立投资银行的意见而真诚厘定的公平市价；但持有人应有权从本公司收取为得出该公平市价而进行的计算。

就本‎第2(C)节而言，确定日期 应为持有人向公司提交行使表格的日期。

(D) 发行认股权证股份及新认股权证。如根据本条款及条件行使本认股权证所代表的任何权利，并在符合本条款及条件的情况下，本公司应交付如此购买的认股权证股份，(I)在行使时， 在行使时可发行的认股权证股份符合任何不受限制的条件， 使本公司的转让代理(“转让代理”)以电子方式将行使后可发行的认股权证股份以电子方式传送给持有人，方法是将持有人的主要经纪的帐户存入存托信托公司(“DTC”)， 通过相关行权表中指定的DWAC系统，不迟于相关行权日期后(X)两(2)个工作日和(Y)如果是现金行使，则不迟于公司收到适用的认股权证行使总价 之日起一(1)个工作日，或(Ii)如行权时行使可发行的认股权证股票要求 带有限制性图例，两者中的较晚者‎第(br}2(F)(Ii)节)由于不满足任何不受限制的条件，应通过隔夜快递向行权表格中指定的地址 签发并发送一份以持有人或其指定人的名义登记的证书，说明持有人根据该行使有权获得的认股权证股票数量，不迟于(X)相关行权日期后五(5)个工作日，如果是现金行使，则为 (Y)。公司收到适用的认股权证行权总价后两(2)个工作日。在行使本认股权证或其任何部分时，本公司应自费采取一切必要的 行动，包括获取并递交律师的意见(如适用)，以保证转让代理应根据本‎第2(D)条向 持有人传递行使该等权利时可发行的认股权证股份数量。本公司保证，除这些指示外，没有或将不会向转让代理发出任何其他指示，并且如果满足任何不受限制的条件，将免费发行认股权证股票并停止转让指示 。在(I)根据‎第(Br)2(A)节交付行使权表格后，就认股权证股份的股息和分配及与其相关的其他经济权利而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，及(Ii)根据本‎第(Br)2(D)节交付认股权证股份，就所有其他目的，包括与认股权证股份有关的投票权及相关权利而言，持有人应被视为持有人。 已成为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人, 不论该等认股权证股份记入持有人或其指定人的DTC账户或证明该等认股权证股份的证书交付日期 (视属何情况而定)。持有人无须将本认股权证交回本公司 ，直至持有人已购买本认股权证项下所有可供认股权证股份及本认股权证已全部行使，在此情况下，持有人应于最终行使表格送交本公司后三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司注销。签署和交付有关部分行使的行权书与取消原有认股权证并发行新的认股权证以证明有权购买剩余数量的认股权证具有相同的效力 。持有人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股份数量和剩余认股权证股份数量 。持有人及持有人的任何受让人，在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证项下的部分认股权证股份后，认股权证股份编号(及，

因此，在任何给定时间，可在本协议下购买的认股权证股票数量可能少于本协议规定的数量.

(E) 权证的可转让性。在‎第(Br)2(F)节的规限下，本认股权证及本认股权证项下的所有权利可由持有人全部或部分转让，而无须向持有人收取任何费用，条件是将本认股权证交回本公司当时的主要执行办事处，并附上一份填妥及妥为签立的转让表格 ，作为本表格附件B。尽管有上述规定，任何该等转让持有人仍须承担本公司因该等转让而产生的任何及所有税项及合理及惯常费用及第三方开支，而该等转让持有人应以现金或电汇方式向本公司支付支付任何该等税款、费用及本公司因进行该等转让而产生的第三方开支所需的任何款项。公司应在三(3)个交易日内签署并交付一份或多份新的认股权证，以受让人或受让人的名义按转让文书中规定的面额发行，并向转让人 签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分(如有)，并应立即取消该认股权证。尽管 本文件有任何相反规定，本认股权证(如根据本条例妥善转让)可由新持有人行使，以便在转让后立即购买 认股权证股份，而无须发出新的认股权证。

(F)遵守证券法。

(I)持有人在接受本协议后，承认本认股权证和因行使现金而发行的认股权证股票仅为持有人自己的帐户而非作为任何其他方的被提名人而收购，且除非根据该法和任何适用的州证券法，持有人不得提供、出售或以其他方式处置本认股权证或将在行使本协议时发行的任何认股权证股票，包括根据该法第4(A)(7)条 或在所谓的“4[(a)](1)“一笔半”交易。此外，持有人在接受本声明后表示：(A)持有人将为自己的账户而收购认股权证股份，而不是为了公开出售或转售认股权证股份，但根据根据公司法登记或豁免登记的销售或其他交易， 除外(然而，通过在此陈述，持有人不同意在任何最低或其他特定期限内持有任何认股权证股份，并保留根据公司法登记或豁免登记的任何时间处置认股权证股份的权利)；及(B)持有人 将为法规D规则第501(A)(3)条所界定的“认可投资者”(“认可投资者”)，除非在递交该行使表格的同时，持有人以书面通知本公司其并无作出该等陈述(“陈述通知”)。如果持有人提交了与行使权证相关的申述通知 ，则该持有人行使本权证以及‎第2节规定的公司义务 的条件是公司收到公司认为合理必要的其他申述，以向公司保证在行使本权证时发行认股权证股票不违反任何美国或州证券法。, 此外，公司履行‎第 2节规定的义务的时间段应一直收费，直至持有人向公司提供公司认为合理必要的其他陈述，以向公司保证在行使本认股权证时发行认股权证股票不违反任何美国或州证券法律。持有者将促使本认股权证的任何拟议买家、受让人、受让人或质押人或因现金行使而发行的任何认股权证股票 同意在符合本‎第(Br)2(F)节的规定的情况下接受和持有该等证券。

(Ii)除下文第(‎)(Iii)段规定外，所有因行使本协议而发行的认股权证 股票应基本上按以下形式加盖印章或加盖图例(如果是认股权证股份，则应采用适当的账簿记号形式)：

本文书所代表的证券尚未 根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《法案》)或任何州的证券法进行登记，且不得转让、出售或以其他方式处置，除非与其有关的登记声明

根据该ACT和适用的州证券法，或根据该ACT或该法律的注册豁免而有效。

(Iii)认股权证股份(及证明认股权证股份的任何证书或电子簿记项)不包含或不受任何限制转让的图例(包括上文第(Br)‎2(F)(Ii)款所述图例)的影响(而持有人亦有权删除)，且不受任何停止转让指示的规限： (A)当有关出售或转售该等认股权证股份的登记声明(包括登记权利协议所界定的登记声明)根据公司法生效时，或(B)如果持有人已根据公司法第144条 或根据公司法有效的登记声明出售该等认股权证股份(如持有人向本公司提供的惯常文件所载)，或(C)如果该等认股权证股份符合根据公司法第144(B)(1)条根据公司法有资格出售的认股权证股份，或(Br)持股人向本公司提供的惯常非附属公司文件所载，或(D)如在本条例日期当日或之后的任何时间，持有人证明或被视为 证明其不是本公司的“联属公司”(该词在该法令第144条中使用)，并证明 就该等认股权证股份而言，持有人就该等认股权证股份的持有期为至少 个月，或(E)公司于行使时为“外国发行人”(定义见公司法第405条)，而认股权证股份可根据公司法S规则第904条出售，且持有人以惯常形式向本公司提供一份声明，表明该等认股权证股份已根据或将根据公司法根据S规则904条出售，且如公司提出合理要求, 持有人向持有人提供Katten Muchin Rosenman LLP或其他全国认可的律师的法律意见，大意是认股权证股份可根据公司法根据法规S规则 第904条出售，或(F)倘若本公司的律师认为根据公司法的适用要求 (包括美国证券交易委员会工作人员发布的司法解释和声明)(统称为“不受限制的 条件”)不需要该等说明。本公司应促使其律师在登记生效日期后或在任何非限制性条件已获满足的其他时间(如转让代理要求)迅速向转让代理发出法律意见，以生效 发行无限制性图例的适用认股权证股份，或按紧随其后两句所述的要求或 要求删除本协议项下的图例。如果在发行认股权证股票时满足任何不受限制的条件，则该等认股权证股票的发行将不受任何传说和停止转让指示的影响。公司同意 在注册生效日期后，或在满足任何不受限制的条件时，或在本‎第2(F)条不再需要该等图例的时间 ，公司将应 持有人的要求，不迟于(X)两(2)个交易日和(Y)在持有人向公司或转让代理交付具有限制性 图例的认股权证股票后组成标准 结算期的交易天数，向持有人或其指定人交付或安排交付本认股权证及/或认股权证股份，不受任何限制 及其他图例(或类似符号)(就认股权证股份而言, 通过其DWAC系统将DTC记入持有者的大宗经纪商的账户(br})。就本协议而言，“登记生效日期”指本公司根据登记权协议须提交的首份 本公司须提交的认股权证股份登记声明被美国证券交易委员会宣布生效的日期。尽管本条例载有任何相反规定，但在适用于确定于递交行使表格时是否已符合不受限制条件的范围内，持有人在每次递交行使表格时应被视为已证明 其并非本公司的“联属公司”(该词语根据公司法第144条使用)，除非持有人以书面通知本公司。就公司法第144条及其第(D)(3)(Ii)款 而言，拟、理解并确认，根据无现金行使而行使本认股权证时可发行的认股权证股票应被视为已被收购，其持有期应被视为已被收购，其持有期应被视为已于根据交换协议交换本认股权证的可转换票据最初发行之日起 ，因此，除非持有人在行使认股权证时通知本公司其为本公司的联属公司，根据无现金行使，于行使该等认股权证时，应已符合不受限制的条件，而该等认股权证股份的发行将不受任何限制性图例或停止转让指示的约束。持票人，经接受本合同, 确认并同意 本‎第2(F)(Iii)节所述的从任何证券中删除任何限制性图例的前提是公司相信持有人将根据

根据该法的登记要求或豁免(包括在一年持有期结束前根据该法第144条进行的出售，满足适用的“当前公共信息”要求)，并且如果此类证券是根据登记声明 出售的，则将在登记声明有效并可用于此类证券的转售期间出售， 符合其中规定的分销计划。本公司及其法律顾问和转让代理有权在发出指示、信函和意见时依赖上述协议和/或每位持有人的证书。

(G) 无零碎股份或Scrip。不会在本认股权证行使 时发行代表零碎认股权证股份的零碎股份或股票。为代替持有人原本有权获得的任何零碎认股权证股份，本公司须支付现金 ，相当于截至付款日期前最后一个交易日一股认股权证股份的公平市价乘以该 零碎股份。

(H) 更换认股权证。在收到令本公司合理满意的有关本认股权证遗失、被盗、毁坏或损毁的证据后，如属遗失、被盗或损毁，则在向本公司交付令本公司合理满意的符合表格 及实质内容的弥偿协议时，或如属损毁，则在退回及取消本认股权证时，本公司须签立及 交付一份新的相同期限及金额的认股权证，以代替本认股权证。

(I) 没有股东权利。在行使本认股权证之前(且不减损第(Br)2(D)节的规定)，持有人无权投票或以其他方式被视为公司普通股或任何其他证券的持有人， 在行使本认股权证时可随时为任何目的发行的普通股或任何其他证券，也不得解释为授予持有人公司股东的任何权利或投票选举董事的任何权利或在任何股东会议上提交给股东的任何 事项。或同意或不同意任何公司行动(无论是在任何资本重组、发行股票、股票重新分类、更改面值或将股票更改至无面值、合并、合并、转让或其他情况下)，或接收会议通知。

(J) 霍尔德的运动限制。公司不得行使本认股权证(或据此发行任何认股权证股份)，且持有人无权根据‎第(Br)2(C)节或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是在适用的行权表格中规定的行使后，持有人(连同持有人的关联方，以及与持有人或任何持有人的关联方作为一个团体行事的任何其他人士(此等人士，“出资方”))，将实益拥有超过受益所有权限制 (定义如下)；但受益所有权限制仅适用于根据交易法颁布的规则13d-1(I)，普通股被视为构成“股权担保”的范围。 为前述句子的目的，持有者及其关联方实益拥有的普通股数量和归属 各方应包括行使本认股权证后可发行的普通股数量 ，但不包括因(I)行使剩余股份而可发行的普通股数量。(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使部分，但须受转换或行使的限制，类似于本文所载由持有人或其任何关联公司或付款方实益拥有的限制。除前面第 句所述外，就本‎第2(J)节而言, 实益所有权 应根据交易所法案第13(D)节及其颁布的规则和条例进行计算，持有人已确认本公司并未向持有人表示该计算符合交易所法案第13(D)条 ，持有人应独自负责根据该法案提交的任何时间表。在本‎第2(J)节中包含的限制适用的范围内， 本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使表应视为持有人对本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪部分可行使的决定。 在每种情况下，受实益所有权限制的限制，本公司没有义务核实或确认该决定的准确性 。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行确定。为

就本‎第(Br)2(J)节而言，持有人在厘定已发行普通股数目时，可依据(A)本公司提交予美国证券交易委员会的最新定期报告或年报、(B)本公司最近公布的公告或(C)本公司列载已发行普通股数目的较新书面通知所反映的已发行普通股数目。应持有人的书面要求，本公司应在两(2)个营业日内向持有人书面确认当时已发行普通股的数量。 无论如何，已发行普通股数量应由持有人或其关联公司或出资方自报告该已发行普通股数量 之日起，在转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额”应为紧随根据本认股权证发行可发行普通股后已发行普通股数量的4.985%。本款条款的解释和实施方式不应严格符合本‎第2(J)节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文包含的预期受益所有权限制 不一致的地方，或做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本段中包含的限制 不得放弃，并适用于本认股权证的继任者。

第3节：某些陈述和协议。本公司代表、约定和同意：

(A) 本认股权证是，任何取代或替换本认股权证而发出的认股权证，一经发出即获正式授权并有效发出。

(B) 根据本条款行使本认股权证而可发行的所有认股权证股份于发行时将为有效发行、缴足股款及无须评估、发行时不违反本公司任何股东的任何优先认购权或类似权利，并免除 所有税项、留置权及收费。本公司已分配及预留本认股权证，只要本认股权证尚未完成，本公司将继续根据组织章程细则第4C条预留本公司的有条件股本，金额为交付所需数目的普通股，以结清悉数行使本认股权证所需。本公司同意 于期内，本公司将确保在本公司有条件股本不足以支付本认股权证全部行使的范围内，本公司将拥有足够数目的普通股以根据组织章程细则第4a条从本公司的法定股本发行或从以库房持有的普通股交付，以提供 以全面行使本认股权证。本公司将在发行或发出发行通知的规限下，促使任何因行使本认股权证而可发行的认股权证在主要证券交易所上市，然后普通股在该交易所上市或交易。

(C) 本公司应采取一切必要行动，以确保发行所有认股权证股份时，本公司不违反任何适用法律或政府法规或本公司 股本股份可在其上市的任何证券交易所的任何要求。

(D) 只要任何认股权证尚未发行，本公司董事会将不会向本公司股东大会 提出任何有关修订或修改组织章程细则任何条文的建议，而该等修订或修订会以任何方式对普通股的权力、优先权或相对参与、选择或其他特别权利造成重大及不利影响，而对持有人的权利造成不成比例及不利的影响。

第4节调整和其他权利 认股权证行权价及认股权证股份编号应按下列规定不时作出调整，但任何单一事项不得根据第(4)款的一项以上条款作出调整或分配，以致出现重复情况。

(A) 股票拆分、细分、重新分类或合并。如本公司于任何时间或不时(I) 就其普通股支付或派发股息或作出分派，(Ii)将已发行普通股拆分、拆分或重新分类为更多股份，或(Iii)将已发行普通股合并或重新分类为较少股份， 该等股息或分派的记录日期或该等拆分、分拆、合并或重新分类的生效日期时的认股权证股份编号应按比例调整，以使持有人紧接该记录日期或生效日期后， 视情况而定，有权购买该持有人在该日期之后本应就受本认股权证规限的普通股所拥有或有权获得的普通股数量，如果该持有人在紧接该记录日期之前持有的普通股数量等于该认股权证的股份数量

如果发生这种调整，在该股息或分派的记录日期或该等拆分、拆分、合并或重新分类的生效日期时有效的认股权证行权价，应立即调整为(X)(1)根据上一句确定的调整前的认股权证股份编号与(2)紧接记录日期或生效日期(视属何情况而定)前有效的认股权证行权价的乘积所得的数目。 股息、分配、拆分、合并或重新分类导致(Y)根据前一句话确定的新认股权证股份编号进行该等调整。

(B) 分配。

(I)即使本协议有任何相反规定(为免生疑问，包括‎第(Br)2(I)节)，作为本认股权证持有人的持有人，有权收取向普通股持有人支付的任何股息或任何形式的分派，但导致根据‎第(Br)4(A)节作出调整的股息或分派除外。在相同程度上，犹如持有人已于现金行使中将本认股权证悉数行使为普通股(不论实益拥有权限制或在此或其他地方行使认股权证的任何其他限制，亦不论是否有足够数目的股份获授权、预留及可供进行任何该等行使及发行)，并于有关股息或分派的记录日期(或如无记录日期，则为该股息或 分派日期)持有该等普通股。根据本‎第(Br)4(B)节进行的支付或分配应与普通股持有人的分红或分配同时进行。

(C) 业务合并和重大交易。

(I)在任何企业合并完成或发生前至少十(10)个交易日，但无论如何，在该企业合并公告公布之日起两(2) 个交易日内，即使本协议有任何相反规定，本公司仍应将该企业合并以书面通知持有人。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，企业合并完成或以其他方式发生，则持有人在 行使本认股权证时获得认股权证股份的权利应转换为行使本认股权证的权利，在该企业合并发生时(根据书面的 协议)生效，以行使本认股权证的权利，以获取股票和/或其他证券或财产的股份数量 (包括现金)，该股票和/或其他证券或财产的数量(在该企业合并时，为免生疑问，在不考虑受益所有权限制或任何其他限制或行使限制的情况下)在紧接该业务合并之前)在该业务合并完成时将有权获得；在任何此类情况下，如适用， 本文中有关持有人此后的权利和利益的规定应进行适当调整，以使 适用于持有人根据本款行使本认股权证以换取任何股份或其他证券或财产的权利。如果普通股持有人可以选择企业合并中将收到的股票和/或其他证券或财产(包括现金)的种类和/或金额，则 持有人应获得与在该企业合并后行使本认股权证时获得的对价相同的选择。, 持有人的选择必须在该业务合并发生之日或之前由持有人以书面向本公司作出。如果持有人没有作出上述选择，则持有人应被视为选择了普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均值。

(Ii)尽管 有任何相反规定，如果发生重大交易，本公司或任何后续实体(定义见下文)应根据持有人向本公司发出书面通知的 选择权，可在(X)重大交易完成或(Y)适用重大交易的公告公布之日起30天内的任何时间行使。向持有人支付等同于截至该重大交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值的现金，即可从持有人手中购买本认股权证。为澄清起见，持有人不应被要求 为收取此类对价而行使认股权证或支付认股权证行使价款，但根据本‎第4(C)(Iii)条支付的现金应满足剩余未行使的权利所代表的购买权利

本授权书的一部分。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在持有人选择后五(5)个工作日内通过电汇立即可用资金支付 (如果较晚，则在重大交易的生效日期)。

(Iii)本公司应促使本公司并非尚存企业的企业合并中的任何继承者实体(“继承者实体”)按照本协议及本协议的条文，以书面方式承担本公司在本认股权证及登记权利协议项下的所有责任，而书面协议的形式及实质须令本公司董事会在该企业合并时或之前合理地 满意。于任何该等业务合并发生时，继承实体将继承并被取代(因此，自该业务合并日期起及之后，本认股权证中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使 本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证及登记权协议项下的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于本认股权证及登记权利协议中被命名为本公司一样。

(D) 普通股的某些回购。如果本公司按比例回购普通股，则认股权证 行使价格应降至以下所确定的价格：将紧接该按比例回购生效日期之前生效的认股权证行使价格乘以分子(I)紧接该按比例回购前已发行普通股数量与(Y)紧接本公司或其任何关联公司首次公开宣布该按比例回购意向的前一个交易日普通股的市价的乘积。减去(Ii)因按比例购回股份而支付或应付的所有现金及任何其他代价(由本公司真诚厘定)的总值，其分母为(X)紧接按比例购回前 已发行普通股数目减去如此购回的普通股数目与(Y)紧接本公司或其任何联属公司首次公布按比例购回意向前一个交易日的每股普通股市价的乘积。在此情况下，认股权证股份数目应增加至(I)(X)认股权证股份数目(br}调整前的股份数目)与(Y)紧接按比例回购导致本次调整前有效的认股权证行使价格的乘积除以(Ii)根据紧接上一句话厘定的新认股权证行使价格所得的数目。

(E) 计算四舍五入；最小调整。根据本第4款进行的所有计算应按最接近的百分之一 (1/100)美分或最接近十分之一(l/10)的份额(视具体情况而定)进行。如可行使认股权证的金额少于0.01美元或普通股的十分之一(1/10)，则不得调整认股权证的行使价或可行使的认股权证股份数目，但任何该等金额须结转，并须于随后的任何调整发生时及连同任何后续调整一并作出，连同该金额及任何其他结转金额，将合共0.01美元或普通股的十分之一或更多。

(F) 关于调整的声明。每当认股权证行使价或认股权证股份数目须按本‎第4节的规定作出调整 时，本公司应在实际可行的情况下，尽快编制及向持有人提供一份声明，合理详细说明需要作出该等调整的事实及 经调整后有效的认股权证行使价及认股权证股份数目。

(G) 调整规则。根据本第4款进行的任何调整应在本协议提及的事件发生时陆续进行。如果根据本协议对认股权证行使价格的调整将使认股权证行使价格降至低于普通股面值的金额，则根据本协议对认股权证行使价格进行的调整将使认股权证行使价格降至普通股的面值。

(H) 任何需要调整的行动之前的诉讼程序。作为采取任何需要根据本‎第4节进行调整的行动的前提条件， 公司应采取必要的行动，包括获得监管部门、证券交易所或股东的批准或豁免，以便本公司此后可以有效和合法地发行持有人根据本第4节行使本认股权证时有权获得的所有普通股，作为已缴足股款和不可评估的普通股。

第5节.税务

(A)扣缴。公司及其支付代理人有权在适用法律要求的范围内扣除和扣缴与认股权证有关的所有股息分配的税款。在任何金额被如此扣除或扣留并 汇给适用的政府当局的范围内，就本保证书的所有目的而言，此类扣除或扣留的金额应被视为已支付给被扣减或扣缴的人。公司应在扣减或扣缴税款后30天内提供收据或其他 持有人合理接受的已扣减或扣缴税款的证据。

(B)转让税。本公司须支付因根据本认股权证行使而向持有人发行或交付(X)认股权证及(Y)认股权证股份而应付的任何及所有瑞士单据、印花及类似发行或转让税。

公司不得通过修订公司章程或章程，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本协议项下的任何条款，但应始终真诚地执行本认股权证的所有条款。

第7节定义。 就本保证书而言，以下术语具有以下含义：

“法案”指经修订的“1933年证券法”。

“行动” 指任何法律、法规或行政诉讼、诉讼、调查、仲裁或行动。

“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“由”控制“和”受共同控制“)对任何人而言，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。就持有人而言，由持有人所在的投资经理自行决定管理的任何投资基金或托管账户，将被视为持有人的联属公司。

“公司章程”是指根据公司条款和适用法律不时修订、修改、补充或重述的公司章程。

“资产出售” 是指在一次交易或一系列相关交易中以超过公司企业价值50%的购买价格出售、租赁、许可或以其他方式转让公司和/或其任何子公司的资产，或出售、租赁、许可或以其他方式转让公司的全部或几乎全部资产(为免生疑问，包括出售、租赁、许可或其他 公司及其子公司的全部或几乎所有资产作为整体)。

“署名方”具有‎第2(J)节中规定的 含义。

“受益所有权 限制”具有‎第2(J)节中规定的含义。

“布莱克·斯科尔斯价值” 指本公司本着诚信，以商业上合理的方式，使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，按照本合同附表1所列标准，确定的本认股权证或其适用部分的价值。

“业务合并”是指 任何合并、合并、法定股份交换、安排方案、业务合并或类似的交易，任何出售、租赁、许可或以其他方式转让给第三方(本公司的一个或多个全资子公司除外)的合并资产，或任何导致普通股变更(‎第4(A)节所述除外)的资本重组、重新分类或交易，在每种情况下，普通股被转换为：换取现金、证券或其他财产或成为接受现金、证券或其他财产的权利。

“营业日”是指除星期六、星期日或法定假日外，纽约州纽约市的银行机构被授权关闭或根据法律或行政命令有义务关闭的任何日子；

但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，银行机构不应被视为被法律或行政命令授权或有义务继续关闭，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，则不应被视为因“待在家里”、 “原地避难”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制而被视为有权或有义务继续关闭。

“现金运用” 具有‎第2(B)节中规定的含义。

“无现金练习” 具有本协议第2(C)节规定的含义。

“控制权变更” 是指(I)交易法第13(D)节所指的任何“个人”或“团体”，但公司、其全资子公司以及本公司及其全资子公司的员工福利计划除外，根据交易法提交披露的附表或任何附表、表格或报告，或以其他方式公开披露(在提交给美国证券交易委员会的文件中，按 新闻稿或其他方式)或向本公司披露，该个人或团体已成为直接或间接的“受益所有人”，“ 根据交易法第13d-3条的定义，持有超过50%已发行普通股的普通股，或(Ii) 本公司根据交易法提交(或有义务提交)表格、声明或报告，披露或以其他方式公开披露 (在提交给美国证券交易委员会的文件、新闻稿或其他文件中)，任何个人或团体已成为占已发行普通股50%以上的普通股的直接或间接”实益拥有人“， 根据交易法第13d-3条的定义。

“普通股”指公司的普通股，每股面值0.08瑞士法郎。

“公司” 具有本协议序言中规定的含义。

“dtc”具有‎第2(D)节中规定的含义。

“dwac” 具有‎第2(D)节中规定的含义。

“企业价值” 指，于任何确定日期，(I)(X)于该日期已发行及已发行普通股的数目乘以(Y)于该日期的普通股市价，再加上(Ii)于该日期前呈交美国证券交易委员会的最新财务 报表所示的本公司债务数额减去(Iii)该等 财务报表所示的本公司现金及现金等价物金额。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“交换协议” 具有本协议序言中规定的含义。

“行使日期” 具有‎第2(A)节规定的含义。

“练习表格” 具有‎第2(A)节规定的含义。

“持有人” 指不时拥有本认股权证的一人或多人。

“重大交易”指任何 (A)业务合并，但合并或其他业务合并仅为改变公司的司法管辖权、(B)资产出售或(C)控制权变更而进行。

“市场价” 就普通股或任何其他证券而言，是指普通股或其他证券(按普通股或其他证券)在美国主要交易所或市场(普通股或其他证券，视情况而定)上市或报价的美国主要交易所或市场的收盘价(最后一次出售)的正常收盘价和要价的平均值(如适用)(如适用，就本认股权证最初发行日期的普通股而言， 指在该交易所或市场正常交易时间结束时的普通股(指纽约证券交易所)。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、信托、非法人组织或任何其他实体。

“按比例回购”指公司或其任何附属公司根据(A)符合《交易法》第13(E)条的任何要约或交换要约，或(B)普通股几乎所有持有人可获得的任何其他要约，在每种情况下，无论是现金、公司股本股份、公司其他证券、公司或任何其他人的负债证明或任何其他财产或其任何组合，购买普通股；然而，为免生疑问， “按比例回购”不包括本公司或其任何附属公司根据交易法有效的第10B-18条的规定购买股份。按比例回购的“生效日期”应指在任何按比例回购的投标或交换要约下接受股份购买或交换的日期 ，或对于任何非投标或交换要约的按比例回购的购买日期。

“登记权协议”具有本协议序言中规定的含义。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“标准结算期”是指美国经纪-交易商进行的股权交易的标准结算期，以适用日期生效的交易天数表示。

“术语” 具有‎本协议第1节中规定的含义。

“交易日” 指普通股在任何期间在纽约证券交易所交易的任何一天，或者如果普通股不再在当时普通股主要交易的另一家美国证券交易所或市场在纽约证券交易所上市。如果普通股不是这样上市或交易的，那么“交易日”是指营业日。

“非限制性条件” 具有‎第2(F)(Iii)节中规定的含义。

“认股权证” 指本认股权证以及根据‎第2(D)节的规定为替代或交换本认股权证而发行的任何其他类似期限的认股权证。

“认股权证行权 价格”指$[___]，受本文所述调整的影响。

“认股权证股份编号” 指[_______]经本文所载调整后，包括就本认股权证已行使(不论根据现金行使或无现金行使)的每股该等普通股股份减持(受制于本公司遵守 其根据本协议‎第2节就每次行使该等行使而承担的责任)。

“认股权证股份” 指行使本认股权证后可发行的普通股。

第8节.修订和弃权。 本公司和持有人可通过书面文书或书面文书修改本认股权证中的任何条款、契诺、协议或条件，或放弃遵守这些条款、契约、协议或条件(一般情况下，或在特定情况下，追溯或预期)。

第九节适用法律；管辖权；具体履行。本授权书及与本授权书的解释、有效性、执行和解释有关或与本授权书有关的所有事项应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。不执行任何会导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州或任何其他司法管辖区)。 所有因本授权书引起的或与本授权书有关的诉讼应在纽约州法院或位于纽约州曼哈顿区的美国法院进行审理和裁决。本协议双方在此不可撤销地 服从此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权和地点，并不可撤销地放弃对维持此类诉讼的不方便的法庭或缺乏管辖权的辩护。本‎第9节中规定的对司法管辖权和地点的同意不应构成对在纽约州送达法律程序文件的一般同意，并且除本款规定外，对于任何目的都无效 ，并且不应被视为授予本协议各方以外的任何人权利。本协议的每一方同意，在因本认股权证引起或与本认股权证有关的任何诉讼中，向该方送达法律程序文件应在以下情况下 有效

按本保证书‎第 10节中规定的地址隔夜 快递。双方同意，任何此类诉讼的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行；但上述任何规定均不得限制任何一方寻求判决后救济的权利，或对最终初审法院判决提出上诉的权利。 双方同意，如果双方不按照本保证书的具体条款履行本保证书的规定，或以其他方式违反此类规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱救济也不是适当的补救措施。因此，双方承认并同意，各方有权寻求一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本认股权证，并在没有损害证明或其他情况的情况下，在法院具体执行本认股权证的条款和规定，这是他们根据本认股权证有权获得的任何其他补救之外的权利，而这种具体强制执行的权利是本认股权证条款不可分割的一部分。双方同意不以任何理由主张具体强制执行的补救办法不可执行、无效、违反法律或不公平，并同意不主张金钱损害赔偿办法可提供适当的补救办法，或当事人在法律上有适当的补救办法。双方 承认并同意，任何一方不得因其为防止违反本授权书并具体执行本授权书的条款和规定而寻求 一项或多项禁令而要求其提供任何担保或其他担保。

第10节.通知。 本授权书下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应通过亲自递送、隔夜快递服务、确认收据的电子邮件或挂号或挂号邮件(预付邮资、要求回执)发送给本保证书双方 各自的地址(或按照本‎第 条规定的通知中规定的本协议一方的其他地址)，以书面形式发出或发出(且应被视为已正式发出或收到)：

(A) 如果持有人：

C/o Deerfield Management Company，L.P.公园大道南345号，12楼
纽约，NY 10010
发信人：法务部
电子邮件：LegalNotify@deerfield.com

连同一份副本(该副本本身并不构成通知)：

Katten Muchin Rosenman LLP
门罗西区525号
街道
伊利诺伊州芝加哥60661

收件人：马克·D·伍德

乔纳森·D·韦纳和

康斯坦斯·弗拉蒂亚尼
邮箱：mark.wood@kten.com

邮箱：jonathan.weiner@kten.com

邮箱：Connie.fatianni@kten.com

或持有人以书面形式向本公司提供的其他地址或联系方式。

(B) 。如果是对公司：

ADC治疗公司
Biopôle
科尼切3B路
1066埃帕林斯
瑞士
注意：法律部
Phone: +41 21 653 02 00
电子邮件：Legal@adcTreateutics.com

连同一份副本(该副本本身并不构成通知)：

Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，NY 10017
联系人：迪安娜·L·柯克帕特里克
牙生·克什瓦尔加
马克·迪菲奥雷
Phone: (212) 450-4000
电子邮件：deanna.kirkpatrick@davispolk.com
邮箱：yasin.kehvargar@davispolk.com
邮箱：mark.difiore@davispolk.com

公司特此不可撤销地指定ADC Treateutics美国公司为其代理人，代理因本认股权证引起或与本认股权证有关的任何 诉讼中的诉讼程序文件，并同意可在该代理人的办公室 向其送达诉讼程序文件。在法律允许的最大范围内，本公司放弃对个人管辖权的任何其他要求或反对 。本公司声明并保证，该代理人已同意担任本公司的代理，以送达程序文件，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续全面有效地执行该项委任。

第11节继承人和受让人。 本认股权证及其证明的权利对本公司和持有人及其各自的继承人和许可受让人(受‎第2(F)节关于持有人的限制)的利益和约束具有约束力；但公司不得转让其在本认股权证项下的义务，除非与‎第 4(C)节规定的业务合并有关。

第12节修改和可分割性。本保证书的条款将被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不会影响本保证书中任何其他条款的有效性或可执行性。在法律允许的最大范围内，如果本保证书的任何条款或其对任何个人或情况的适用无效或 不可执行，(A)将以适当和公平的条款替代，以便在可能有效和可执行的范围内执行该无效或不可执行的条款的意图和目的，以及(B)本保证书的其余部分以及该条款对其他个人、实体或情况的适用不受该无效或 不可执行的影响。

第13节材料非公开信息 在本公司收到或交付根据本认股权证条款发出的任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其子公司有关的重大非公开信息，否则在持有人的要求下，本公司应在收到或交付任何此类通知后的一(1)个交易日 内，在提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告或其他报告中公开披露该等重大非公开信息。在不减损上一句话的情况下，如果本公司认为向持有人交付的任何 通知包含与本公司有关的重大非公开信息，公司应在该通知交付前向 持有人表明，该指示应为持有人提供拒绝接收该 通知的手段；在没有任何此类指示的情况下，应允许持有人推定与该通知 有关的所有事项均不构成与本公司有关的重大非公开信息。

第14条释义

(A) 除非另有说明，否则当本认股权证中提及某一节时，应指本认股权证中的某一节。 本认股权证中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响 本认股权证的含义或解释。当本认股权证中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“但不限于”字样。除非文意另有所指，否则在本认股权证中使用的“本”、“本”和“本认股权证”一词以及类似含义的词语应指整个本认股权证，而不是指本认股权证的任何特定的 规定。本保证书中使用的“本保证书日期”一词指的是本保证书的日期。术语“或”、“任何”和“任一项”都不是排他性的。短语中的“程度”一词应指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”。“遗嘱”一词应解释为具有

本保证书中定义的所有术语在根据本保证书制作或交付的任何文件中使用时，应具有定义的含义，除非本保证书中另有定义。本授权书中的定义适用于此类术语的单数和复数形式， 适用于此类术语的男性以及女性和中性。本文中定义或提及的任何协议、文书或法规，或本文中提及的任何协议或文书，是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规 ，包括(对于协议或文书)通过放弃或同意，以及(对于法规) 通过继承可比的后续法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。除非 另有特别说明，否则所有提及的“美元”或“$”应指美国的合法货币，且本协议项下的所有付款均应以美国的合法货币支付。对一个人的引用也指它的继承人和允许的受让人。当 计算根据本授权书采取任何行动或步骤的时间段时， 计算该时间段的参考日期应不包括在内(并且，除非法律另有规定，否则如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束)。

[签名页面如下]

公司已正式签署本授权书，特此为证。

日期：2022年8月15日。

[授权书签名页(W-DF[●]]

同意并确认：

[托架]

附件A

行使通知格式 (由本通知的登记持有人签署)

请参阅(I)所附购买ADC Treateutics SA No.普通股的认股权证。我-[_](“认股权证”)及(二)本公司组织章程第4(C)条。

以下签署的认股权证登记所有人在此不可撤销地选择行使认股权证所代表的购买权，并根据认股权证购买_普通股，每股面值0.08瑞士法郎(“普通股”和该数目的普通股，“行使 号”)，由瑞士股份公司ADC Treateutics SA(匿名者协会)根据瑞士法律(“公司”) 按照本认股权证的第2节和其他条款和条件 的规定组织。本行使通知中使用但未予定义的所有资本化术语应具有认股权证中赋予其的含义。 为免生疑问，行使编号为认股权证股份编号中行使认股权证股份编号的部分，且在下文选择无现金行使的情况下，可在行使时发行的普通股数量应根据认股权证‎第2(C)节确定，行使编号为“Y”。行权后(受制于本公司遵守‎第2节有关行权的义务)，认股权证的股份编号应减去行权编号。

选中适用的框：

[如果适用：以下签署人将交付$_ 作为总行使价的付款。]

请以以下签名人的名义向以下地址发行普通股：

Issue to: ____________________________

Address: ____________________________

Email Address: ____________________________

DTC Details (if applicable): ____________________________

确认

公司特此确认本行使通知，并特此指示[转移剂]发行，发行[根据上述现金行使规定的上述普通股数量][_普通股 根据这种无现金行使]根据日期为#日的不可撤销的转让代理指示[__________], 20[_]来自公司，并由以下人员确认和同意[转移剂].

附件B

转让表格 (由登记持有人签署)

对于收到的价值，签署人特此出售、转让并转让给Inside认股权证及由此证明的所有权利，并不可撤销地构成并指定 代理人将该认股权证转让给指定公司的账簿。

部分分配
(由本合同登记持有人签立)

对于收到的价值，签署人特此出售、 转让并转让购买随附认股权证可发行的普通股的权利 ，并不可撤销地构成并指定 代理人转让指定公司账簿上的该部分认股权证。

附表1

布莱克-斯科尔斯值