美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至本季度末6月30日，2022.

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从 到的过渡期              .

委托 文档号1-14120

Blonder 舌头实验室公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人电话号码，包括区号：(732)679-4000

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。Yes☐No☒

截至2022年8月4日已发行的普通股数量，面值$.001：13,336,204

第 部分-财务信息

项目 1.财务报表

Blonder 舌头实验室公司和子公司 压缩合并资产负债表 (单位为千，每股数据除外)

见合并财务报表附注。

Blonder 舌头实验室公司及附属公司

精简的 合并业务报表

(单位：千，每股除外)

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

Blonder 舌头实验室公司及附属公司

精简的 合并股东权益报表

(单位：千)

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

Blonder 舌头实验室公司及附属公司

简明 合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

金发舌头实验室公司。及附属公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

金发舌头实验室公司。及附属公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

金发舌头实验室公司。及附属公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

金发舌头实验室公司。及附属公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

金发舌头实验室公司。及附属公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

金发舌头实验室公司。及附属公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

金发舌头实验室公司。及附属公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

金发舌头实验室公司。及附属公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

金发舌头实验室公司。及附属公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

金发舌头实验室公司。及附属公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对本公司历史营运业绩、流动资金及资本资源的讨论及分析应与本公司未经审核的综合财务报表及其附注一并阅读。以下讨论和分析还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅下面的“前瞻性陈述” 。

前瞻性陈述

除历史信息外，本季度报告还包含与预期财务业绩、业务前景、技术发展、新产品、研发活动和类似事项有关的未来事件的前瞻性陈述。《1995年私人证券诉讼改革法》、《1933年证券法》和《1934年证券交易法》为前瞻性陈述提供了安全的避风港。为了遵守这些安全港的条款，公司注意到各种因素 可能导致公司的实际结果和经验与公司前瞻性陈述中表达的预期结果或其他 预期大不相同。可能影响本公司经营、业绩、发展和业绩的风险和不确定因素包括但不限于本文中题为项目2--管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析的章节中讨论的事项。“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“目标”、“打算”、“计划”、“寻求”、“估计”、“努力”、“应该”、“可能”、“可能”以及类似的 表述旨在识别前瞻性表述。此外，提及对我们未来财务业绩的预测、我们业务的预期增长趋势以及对未来事件或环境的其他描述的任何陈述均为前瞻性陈述。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。, 仅反映管理层截至本文件日期的分析。公司没有义务公开修改这些前瞻性陈述，以反映在此日期之后发生的事件或情况。读者应仔细阅读公司不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素，包括但不限于公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(见第 项1-业务；第1A项-风险因素；第3项-法律诉讼和第7项-管理层的讨论和财务状况和经营结果分析)。

一般信息

本公司于1988年11月根据特拉华州的法律成立为GPS收购公司，目的是收购Blonder-Lutch实验室公司的业务，该公司是新泽西州的一家公司，由Ben H.Lutt和Isaac S.Blonder于1950年创立，主要为私人电缆行业设计、制造和供应一系列电子和系统设备。收购完成后，公司更名为Blonder Tash实验室公司。公司于1995年12月完成了普通股的首次公开发行。

今天，该公司是一家技术开发和制造公司，为电信、有线娱乐和媒体行业提供广泛的产品和服务 。70年来，Blonder Tick/Drake的产品已经部署在一长串地点，包括住宿/酒店、多居所单元/公寓、广播演播室/网络、大学/学校、医疗保健/医院、健身中心、政府设施/办公室、 监狱、机场、体育场馆/竞技场、娱乐场所/赌场、零售店和中小型企业。这些应用程序 被不同地描述为商业、机构或企业环境中的中小型企业，在本文中将统称为“SMB”。我们服务的客户包括在这些环境中安装专用视频和数据网络的企业实体，无论他们是最大的有线电视运营商、电信或卫星提供商、集成商、建筑师、工程师还是下一代互联网协议电视(“IPTV”)流视频提供商。这些市场的技术要求变化迅速，公司的研发团队不断提供高性能、低成本的解决方案来满足客户的需求。

本公司的战略 专注于提供广泛的产品来满足上述中小企业环境的需求，包括住宿/酒店、多居所/公寓、广播演播室/网络、大学/学校、医疗保健/医院、健身中心、政府设施/办公室、 监狱、机场、体育场馆/竞技场、娱乐场所/赌场、零售店和中小型企业，并提供针对运营商现有基础设施和运营商未来战略进行优化的产品。 这一增长战略的一个关键组成部分是提供提供最新技术(如IPTV和数字4K、超高清、高清和标清视频内容)且具有高性价比的产品。

2019年，该公司发起了消费者驻地设备(“CPE”)销售计划。2019年销售的产品主要包括面向Tier 2和Tier 3有线和电信服务提供商的基于Android的IPTV 机顶盒。虽然这一战略计划旨在确保公司产品在国内的地位，并与广泛的服务提供商建立直接关系， 并增加BT Premier分销商对这些服务提供商的公司电信和中小企业产品的销售，但由于该计划的低毛利率和全球半导体供应链的限制， 在2021年决定不再强调这一战略。CPE产品计划实现了向超过75家不同的电信公司、市政光纤和有线电视运营商的销售，并分别占公司2021年和2020年收入的约7%和25%，尽管其对净收入的贡献 并未对公司业绩产生实质性影响。

与美国和世界各地的许多企业一样，本公司也受到了新冠肺炎疫情的影响。由于疫情有每日、每周和每月的发展情况 ，我们正在持续评估当前和预期的未来对我们业务的影响，包括这些发展情况 如何影响或可能影响我们的客户、员工和业务合作伙伴。在我们的核心中小企业业务中，我们的销售额出现了明显的下降。从2020年3月到2021年第三季度，我们的许多客户大幅减少了业务运营。在我们的CPE业务中，我们的销售额出现了更大幅度的下降，这也是由于我们的客户的业务活动大幅减少，加上预期的供应链限制。在2021年第三季度期间及之后，公司看到我们的客户总体上开始恢复业务运营，同时公司开始看到半导体供应链的全球中断 半导体供应链是公司设计、制造和销售产品的主要原材料组件。由于新冠肺炎疫情对整体经济，特别是我们的客户和业务合作伙伴的影响程度存在不确定性，我们无法预测情况何时会改善到我们可以合理预测我们的销售额和产品出货量何时可能恢复到历史水平的程度。自2019年以来，我们已采取措施减少开支，目前正在采取更多措施大幅削减我们的开支，包括调整我们的人员配备(以休假的形式)和减少制造活动，我们相信这将提高我们在当前水平上继续运营的能力，并履行我们对客户的义务。

本公司的制造 主要在其位于新泽西州Old Bridge的工厂(“Old Bridge设施”)和位于人民Republic of China(“中国”)的主要合同制造 以及韩国、台湾和俄亥俄州之间分配。该公司目前 生产其大部分数字产品，包括NXG产品线和最新的编码器、代码转换器和EdgeQAM系列。自2007年以来，本公司已过渡并继续在中国生产若干高产量、劳动密集型产品， 包括本公司的许多模拟及其他产品，根据本公司不时提交(并由本公司酌情决定)提交的采购订单的制造协议，该等产品的生产 。尽管本公司目前预计不会将任何额外产品转移到中国或其他国家/地区进行生产，但如果商业和市场条件允许，本公司 可能会这样做。在公司的Old Bridge工厂以及中国大陆、韩国、台湾和俄亥俄州生产产品，使公司在保持竞争地位和上市时间优势的同时，实现成本降低。

经营成果

2022年第二个三个月与2021年第二个三个月

净销售额。净销售额从2021年第二季度的433.8万美元降至2022年第二季度的423万4千美元，降幅为2.4%。 减少的主要原因是数字调制产品、CPE产品和模拟调制产品的销售额下降，但DOCSIS数据产品和编码器/代码转换器产品的销售额增加抵消了这一下降。2022年第二季度和2021年第二季度，数字调制产品的销售额分别为45,000美元和381,000美元，CPE产品为零和288,000美元，模拟调制产品为138,000美元和238,000美元，DOCSIS数据产品为686,000美元 和284,000美元，编码器/代码转换器产品为2,163,000美元和1,940,000美元。 由于这一产品线的持续淡化，公司经历了CPE产品的减少，公司预计这一趋势将在2022年剩余时间内持续。由于市场持续从模拟调制解决方案转向，公司的模拟调制产品减少。本公司预计2022年下半年模拟调制产品的销量将继续下降。由于疫情造成的潜在需求，该公司的DOCSIS数据产品有所增加，因为这些产品主要用于酒店和辅助生活环境。该公司预计，2022年下半年，这些产品的销售额可能会恢复到更高的历史水平。由于这些产品系列代表客户要求更高的较新产品和较新技术，因此公司的编码器/代码转换器产品有所增加。该公司预计2022年下半年这些产品系列的销售额将保持在这些水平或有所增长。尽管该公司预计总销售额不会在2022年恢复到大流行前的水平, 由于2022年6月30日的积压销售额约为9,783,000美元，该公司预计2022年的总销售额将会更高。

售出商品的成本。 销售成本从2021年第二季度的2,733,000美元增加到2022第二季度的3,174,000美元， 占销售额的百分比从63.0%增加到75.0%。增长的主要原因是与不利的产品组合相关的利润率下降，以及由于前面提到的供应链限制导致制造效率低下而导致间接成本增加。 由于产品组合，公司预计2022年剩余季度销售商品的成本将下降，因为编码器/代码转换器 和NXG销售的销售成本都大幅降低。该公司还预计，随着间接费用成本趋于稳定，销售商品的成本将在2022年剩余时间内下降。

销售费用。销售费用从2021年第二季度的634,000美元降至2022年第二季度的531,000美元，占销售额的百分比从2021年第二季度的14.6%降至2022年第二季度的12.5%。103,000美元的减少主要是由于员工人数减少133,000美元导致薪金和附带福利减少所致。

一般和行政费用 。一般和行政费用从2021年第二个三个月的965,000美元增加到2022第二个三个月的993,000美元，占销售额的百分比从2021第二个三个月的22.3%增加到2022第二个三个月的23.5%。增加28,000美元的主要原因是专业费用增加75,000美元，而薪金和附带福利则减少37,000美元。

研发费用 。2022年第二季度的研发费用从2021年第二季度的623,000美元下降到498,000美元，占销售额的比例从2021年第二季度的14.4%下降到2022第二季度的11.8% 。这125,000美元的减少主要是由于员工人数减少而导致薪资和附带福利减少100,000美元的结果。

营业亏损。2022年第二季度的运营亏损为962,000美元，较2021年第二季度的运营亏损617,000美元有所增加。2022年第二季度的营业亏损占销售额的百分比为(22.7%)，而2021年第二季度的运营亏损为(14.2%)。

其他收入。其他 收入从2021年第二季度的608,000美元下降到2022第二季度的零。减少额是2021年第二季度通过员工留用税抵免应计工资税抵免的结果。该计划已于2021年第三季度结束。

利息支出。利息支出从2021年第二季度的134,000美元增加到2022年第二季度的192,000美元。增加主要是由于平均借款增加及MidCap贷款利率上升所致。

2022年上半年与2021年上半年相比

净销售额。净销售额从2021年上半年的758.9万美元降至2022年上半年的757.5万美元，降幅为0.2%。减少的主要原因是CPE产品、模拟调制产品和同轴电缆分配产品的销售减少，抵消了DOCSIS数据产品和编码器/代码转换器产品的销售增加的影响。2022年和2021年前六个月，CPE产品的销售额分别为27,000美元和983,000美元，模拟 调制产品为237,000美元和482,000美元，同轴分配产品为620,000美元和783,000美元，DOCSIS数据产品为1,140,000美元和308,000美元，编码器/代码转换器产品为3,681,000美元和3,107,000美元。 由于继续强调这一产品线，公司经历了CPE产品的减少，公司预计这一趋势将在2022年剩余时间继续 。由于市场持续从模拟调制解决方案转向，公司的模拟调制产品减少。该公司预计2022年模拟调制产品的销售额将继续下降。由于DOCSIS数据产品主要用于酒店和辅助生活环境，该公司经历了DOCSIS数据产品的增长，因为这些产品主要用于酒店和辅助生活环境。该公司预计，2022年下半年，这些产品的销售额可能会恢复到更具历史意义的水平。该公司经历了编码器/代码转换器产品的增长，因为这些产品线代表了客户要求更高的 新产品和新技术。该公司预计2022年下半年这些产品系列的销售额将保持在这些水平或有所增长。尽管该公司预计2022年的总销售额不会恢复到大流行前的水平，但预计2022年的总销售额会更高, 由于在2022年6月30日有大约9,783,000美元的销售积压。

售出商品的成本。 销售成本从2021年前六个月的4,599,000美元增加到2022年前六个月的5,576,000美元，占销售额的百分比从60.6%增加到73.6%。增长的主要原因是与不利的产品组合有关的利润率下降，以及由于前面提到的供应链限制导致制造效率低下而导致间接成本增加。 由于产品组合，公司预计2022年剩余季度的销售成本将下降，因为编码器/代码转换器 和NXG销售的销售成本都大幅降低。该公司还预计，随着间接费用成本趋于稳定，销售商品的成本将在2022年剩余时间内下降。

销售费用。销售费用从2021年前六个月的1,165,000美元下降到2022年前六个月的1,037,000美元，占销售额的百分比从2021年前六个月的15.4%下降到2022年前六个月的13.7%。128,000美元的减少主要是由于员工人数减少183,000美元导致工资和附带福利减少，但运费增加35,000美元抵消了这一影响。

一般和行政费用 。一般和行政费用从2021年前六个月的2,044,000美元下降到2022年前六个月的1,905,000美元，占销售额的百分比从2021年前六个月的26.9%下降到2022年前六个月的25.2%。减少139000美元的主要原因是薪金和附带福利减少了159000美元。

研发费用 。研发费用从2021年前六个月的1,261,000美元下降到2022年前六个月的1,039,000美元，占销售额的比例从2021年前六个月的16.6%下降到2022年前六个月的13.2%。减少222 000美元的主要原因是，由于人数减少，薪金和附带福利减少140 000美元，部门用品(工程样机)减少59 000美元。

营业亏损。2022年前六个月的运营亏损为1,982,000美元，较2021年前六个月的运营亏损1,480,000美元有所增加。2022年前六个月的运营亏损占销售额的百分比为(26.2)%，而2021年前六个月的运营亏损为(19.5)%。

其他收入。其他 收入从2021年上半年的1,185,000美元降至2022年前6个月的零。这一减少是由于 2021年第一季度和第二季度通过员工留任税收抵免应计工资税抵免的结果。

利息支出。利息支出从2021年前六个月的262,000美元增加到2022年前六个月的325,000美元。这一增长主要是由于MidCap贷款的平均借款和利率上升所致。

流动性与资本资源

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的营运(赤字)资本分别为102,000美元和1,618,000美元。营运资金减少的主要原因是循环信贷额度增加。

在截至2022年6月30日的六个月期间，公司用于经营活动的净现金为1,372,000美元，主要原因是净亏损2,307,000美元，通过调整净收益与用于经营活动的现金883,000美元进行了调整。在截至2021年6月30日的六个月期间，公司通过经营活动提供的现金净额为126,000美元，主要原因是净收益1,211,000美元，应付帐款和应计支出增加512,000美元，但被预付和其他流动资产增加942,000美元以及将净收入与经营活动中使用的现金进行调整483,000美元所抵消。

截至2022年6月30日的6个月期间，用于投资活动的现金为24,000美元，原因是资本支出为17,000美元，购买许可证的费用为7,000美元。 截至2021年6月30日的6个月期间，用于投资活动的现金为63,000美元，其中8,000美元可归因于资本支出，55,000美元可归因于额外的许可费。

2022年上半年，融资活动提供的现金为1,483,000美元，其中1,518,000美元的信贷额度净借款被35,000美元的债务偿还所抵消。于二零二一年首六个月，融资活动提供的现金为211,000美元，其中包括信贷额度净借款512,000美元及偿还债务26,000美元，由附属可转换债务融资项下借款700,000美元、行使购股权所得4,000美元及行使认股权证所得46,000美元所抵销。

有关本公司在中型股融资项下的优先担保债务及其对本公司综合财务状况及经营业绩的影响的详细说明，请参阅简明综合财务报表附注5-债务。

本公司的主要流动资金来源为现有现金结余、营运所产生的现金、中型股贷款项下的可用额及附属贷款项下的可用额。截至2022年6月30日，本公司在MidCap贷款项下约有3,918,000美元未偿还 ，在MidCap贷款项下还有389,000美元可供额外借款。

如先前所披露者，本公司于2019年2月1日完成将其旧桥设施出售予Jack Brown Road，LLC(“买方”) ，并就完成出售事宜，本公司与买方(作为业主)订立租约(“租赁”)， 据此，本公司继续占用旧桥设施，并履行其制造、工程、销售及行政职能。此外，如先前所披露，本公司与业主之间已出现若干分歧，包括双方对租赁内容的理解，包括业主代管的金额、本公司认为应退还本公司或记入未来租赁付款贷方的金额，以及业主声称本公司有责任根据租赁向业主支付管理费。在不影响本公司在该等事宜上的立场 ，以及在不推断本公司同意业主的任何索赔或放弃本公司根据租赁或其他方式可享有的任何权利的情况下，本公司于2021年5月5日向业主支付139,550.62美元，相当于 业主声称应支付的所有款项。双方继续讨论这些事项，试图通过谈判解决这些分歧。但是，公司不能向您保证，这些问题将以对公司有利的方式解决，或者如果不能通过谈判解决，可能不会导致诉讼。2022年7月29日，公司将租约再延长五年，新的终止日期为2029年1月31日。

于2019年12月31日，本公司与第三方订立为期两年的分租合约，于2020年3月1日开始租赁32,500平方尺的旧桥梁设施(“分租空间”) ，所得租金将使本公司受惠。转租还提供了一年续订选择权，于2022年1月行使。分租在第一年提供租金收入约284,000美元，在第二年提供约293,000美元，在分租第三年提供约301,000美元。

关于履行本公司的某些采购订单，本公司通过向货物供应商交付本票(“票据”)向货物供应商提供本金约630,000美元，为与采购订单相关的加速费提供资金。该批债券为无抵押债券，年利率为12%。本公司有义务于2021年9月开始偿还票据本金余额，并在其后于15日连续五个月分期付款^这是 每个连续日历月的日期，如下：2021年9月、100,000美元、2021年10月、100,000美元、2021年11月、100,000美元、2021年12月 、100,000美元、2022年1月、100,000美元和2022年2月，140,000美元。应计利息与每个本金分期付款同时支付。 2022年2月的最后一笔付款于2022年4月支付。

关于信贷期限的持续延长，本公司以本金约866,000美元向三个货物销售商签订了本票(“票据”)。债券为无抵押债券，年息率由0厘至9厘不等。从2022年6月开始，公司有义务偿还票据本金余额，此后一直持续到2023年11月全额支付。截至2022年6月30日，票据余额约为826,000美元，其中约638,000美元将于2022年12月31日前支付。在票据发生违约，包括未能支付本金或利息时，本公司的债务可加速履行 ，票据持有人可根据票据及适用法律追讨其权利。

如公司最近的Form 10-K年度报告所披露，公司经历了销售额下降、营运资金减少、运营亏损和运营活动中使用的现金净额，再加上流动资金紧张。这些因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。截至2022年6月30日，上述因素依然存在。因此，仍然存在对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。财务报表不包括与记录资产的可回收性或负债分类有关的任何调整 如果公司无法继续作为持续经营的企业，可能需要这样做。

从2019年年中开始，本公司核心或传统产品的净销售额大幅下降，虽然没有恢复到历史正常水平，但在2020年第一季度初企稳。然而，从2020年2月开始，随着新冠肺炎疫情不断恶化的前景确立，本公司所有产品线的收入开始受到不利影响。 2021年，公司产品的销售没有恢复到历史正常水平。该公司仍预计2022年的销售额不会恢复到历史正常水平，这主要是由于与新冠肺炎有关的供应链短缺影响了公司获取制造过程中使用的原材料的能力。鉴于这些发展，并如下文所述，公司在过去一年中采取了重大的 措施，分几个阶段实施，以在销售水平下降的时期管理运营 。

作为改善流动资金及提供营运资金努力的一部分，本公司于2020年4月7日与MidCap就贷款协议及贷款文件(“MidCap第一修正案”)订立若干同意及修订(“MidCap第一修正案”)，修订MidCap融资机制以取消现有的400,000美元可用上限，但须自2020年6月1日起按每月约7,000美元重新征收。在本公司完成附属贷款融资(定义见下文)拟进行的交易后，与根据MidCap第一修正案删除可供使用区块有关的有效条文于2020年4月8日生效 。

2022年4月5日，本公司 签订了第九次贷款协议修正案(“第九次修正案”)。除其他事项外，修正案修改了贷款协议中“借款基础”的定义，以提供总额高达1,000,000美元的超支贷款(“2022年超支贷款”)。MidCap同意订立第九修正案的条件， 部分以MidCap与董事及Pallé先生的联营公司Robert J.Pallé(“PalléParty”)订立参与协议为条件。第九修正案和参与协议的条款规定，MidCap根据2022年超支融资机制提供的任何预付款将由Pallé缔约方根据参与协议 提供资金。2022年超额垫款机制下的垫款取决于MidCap和Pallé各方的自由裁量权。2022年4月5日，根据2022年超支融资机制和参与协议，Pallé各方向本公司提供了200,000美元的初步预付款 。自2022年4月5日以来，MidCap共向该公司支付了800,000美元，该公司由PalléParty提供资金。在MidCap和Pallé各方酌情决定的情况下，公司可应其要求向其提供进一步的预付款，最低金额为每批不低于100,000美元，除非各方同意较低的金额。每期预付的金额为每月1%的利息。

于2020年4月8日，本公司以借款人身份，连同Livewire Ventures、LLC(由公司首席执行官Edward R.Grauch全资拥有)、Midatlantic IRA、LLC FBO Steven L.Shea IRA(以公司董事会主席Steven Shea为利益的IRA账户)、Carol M.Pallé 及Robert J.Pallé、Anthony J.Bruno及Stephen K.Enessy作为贷款人(统称为“初始贷款人”) 及Robert J.Pallé为贷款人代理(以该身份，代理人)订立某项高级可转换贷款及担保协议(“附属贷款协议”)，根据该协议，借款人可不时向本公司(“附属贷款安排”)提供高达1,500,000美元的贷款(“附属贷款安排”)。 附属贷款安排项下预支的未偿还款项按年利率12%计提利息，按月复利及按月按实物支付，方法是在每个月付息日自动增加贷款本金额，减去当时应付的应计利息(“实际计息”)；但条件是，在 公司的选择下，公司可以在任何付息日期以现金支付利息，以代替实物计息。

2020年4月8日，最初的贷款人同意向本公司提供800,000美元的A期定期贷款安排，其中600,000美元于2020年4月8日预付给本公司，100,000美元于2020年4月17日预付给本公司，100,000美元于2021年1月12日预付给本公司。参与A批定期贷款安排的初始贷款人可以选择将他们各自持有的全部贷款本金余额(除非本公司另有约定)转换为公司普通股，转换价格 等于纽约证券交易所美国证券交易所报告的普通股成交量加权平均价，在2020年4月8日之前五个交易日(“A批转换价格”)计算为0.593美元。根据纽约证券交易所美国证券交易所规则的要求，转换权须经股东批准，并于2020年6月11日在公司股东年会上获得。

于2020年4月24日，本公司与最初贷款人及Ronald V.Alterio(本公司工程技术总监高级副总裁)及若干额外非关联投资者(“额外贷款人”，并与最初贷款人一起订立“高级可转换贷款及担保协议第一修正案”) 订立《高级次级可转换贷款及担保协议第一修正案》(以下简称《修正案》)。 该修正案规定根据次级贷款协议设立的次级贷款机制提供200,000美元额外贷款作为B期定期贷款的资金。这些贷款是由额外的贷款人提供的。修订亦就额外贷款人将各自持有的贷款本金余额转换为本公司普通股股份的权利设定转换价格 为0.55美元(“B部分转换价格”)。适用于初始贷款人和额外贷款人的转换权的条款和条件 在所有重大方面都是相同的， 包括将转换限制为普通股总金额的条款，该等条款不会导致本公司 不遵守纽约证券交易所美国规则，要求股东批准超过其中规定的百分比限制的股票发行或潜在发行，或其金额可能被视为构成该等规则下的控制权变更。这些限制已于2020年6月11日在公司年度股东大会上获得必要的股东批准后终止。

2020年4月10日，公司 根据Paycheck Protection Program(“PPP”)获得了约1,769,000美元的贷款收益(“PPP Loan”)。 PPP作为冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE Act”)的一部分，为符合条件的企业提供贷款 ，金额最高为符合条件的企业平均每月工资支出的2.5倍。购买力平价贷款和应计利息可在二十四周(“承保期间”)后免除，只要借款人将贷款 收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并维持工资水平。如果借款人在八周期间解雇员工或降低工资，贷款免赔额将会减少。

购买力平价贷款由一张日期为2020年4月5日的本票(“购买力平价票据”)证明，该本票由作为借款人的公司和作为贷款人(“贷款人”)的摩根大通银行(JPMorgan Chase，N.A.)提供。购买力平价债券的年利率为0.98%，未偿还本金余额应计利息 是根据一年360天的实际天数计算的。在所涉期间(“延迟期”)之后的十个月期间内，不应支付本金或利息。

2021年6月22日，公司 向小企业管理局申请全额免除PPP贷款。2021年6月30日，本公司收到豁免已批准的通知 。在截至2021年12月31日的年度内，本公司记录了1,769,000美元的债务豁免收益。

2020年10月29日，附注6所述的非关联 其他投资者根据B部分定期贷款提交了不可撤销的转换通知。因此，B部分定期贷款项下约175,000美元的原始本金和11,000美元的未偿还利息被转换为338,272股公司普通股 ，以完全偿还相关债务。

于二零二零年十二月十四日，本公司与若干认可投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，由本公司向买方出售及发行(I)合共1,429,000股本公司普通股(“股份”)及(Ii)认股权证(“买方认股权证”)，以购买合共最多714,000股普通股(“买方认股权证”)，向 公司出售及发行总收益1,000元，在扣除配售代理费及本公司应付的发售费用前。本公司亦同意向配售代理及若干与配售代理有关联的人士发行 作为额外补偿：(A)购买合共100,000股普通股(“配售代理认股权证”)的全数归属认股权证(“配售代理认股权证”)及(B)购买总额最多50,000股额外普通股(“配售代理或有认股权证”)的或有认股权证(“配售代理或有认股权证”)。 交易于2020年12月15日完成。

购买协议亦包括给予买方若干价格保障的条款，规定在本公司日后发行若干摊薄证券时，买方所持有的普通股股份数目可予调整，期间不得超过私募完成后的18个月，或所有买方认股权证已行使的较早日期。此外，购买协议 规定买方有权在私募完成后24个月内参与公司未来的某些融资，最高可达此类融资金额的30%。购买协议亦要求本公司根据本公司与买方之间日期为2020年12月14日的登记权协议的条款，登记股份及买方认股权证股份的转售，详情如下。本公司于2021年1月14日向美国证券交易委员会备案登记转售股份及买方认股权证，该登记书于2021年1月21日被美国证券交易委员会宣布生效 。

买方认股权证的行使价为每股1.25美元，从2020年12月15日开始可行使，有效期为三年。在发生影响普通股的某些股息和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件的情况下，行使价 和在行使每个买方认股权证时可发行的普通股的股份数量将受到适当的调整。买方认股权证的公允价值为643,000美元。

在某些情况下，在发生基本交易时，买方认股权证持有人有权在任何后续行使买方认股权证时，根据持有人的选择，按买方认股权证在基础交易前行使时可发行的每股买方认股权证股票，获得继承人或收购公司的普通股数量，或公司(如果是尚存的公司)的普通股数量。以及因基本交易而应收的任何额外代价 持有者在基本交易前可行使买方认股权证的公司普通股股份数目 。如果公司普通股持有人可选择在基本交易中收取证券、现金或财产，则持有人可选择在基本交易后行使买方认股权证时所收取的额外代价。

配售代理认股权证 行使价为每股0.70美元，为期五年，自2020年12月14日起生效，并于本公司取得上述股东批准后即可行使。在发生某些股票分红和分派、股票拆分、股票合并、 重新分类或影响普通股的类似事件时，行使价和行权时可发行的普通股数量 代理认股权证可能会受到适当的调整。配售代理认股权证亦为持有人提供若干“搭载”登记权利，允许持有人要求本公司在本公司提交的若干登记声明中加入发售的配售代理认股权证股份。配售代理权证的公允价值为121,000美元。于2021年6月至7月期间，公司已行使87,500份配售代理权证，共收到约61,000元。

配售代理或有认股权证的行使价为每股1.25美元，自2020年12月14日起为期五年，并可在买方认股权证持有人行使该等买方认股权证的情况下行使。然而，在任何情况下，配售代理或有权证 不得行使，除非获得股东批准。在发生影响普通股的某些 股票分红和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件时，行使每一份配售代理或有认股权证时可发行的普通股的行使价和股份数量将受到适当调整。配售代理或有认股权证亦为持有人提供若干“搭载”登记权，使 持有人可要求本公司将配售代理或有认股权证股份纳入本公司提交的某些登记声明中 。配售代理或有认股权证的公允价值为56,000美元。

于二零二一年一月二十八日，本公司 与A部分人士、B部分人士(先前并无将彼等各自应占贷款转换为普通股)、代理人及若干其他投资者(“C部分人士”)订立“高级附属可换股贷款及担保协议第三修订”(“LSA第三修订”) 。根据LSA第三修正案，订约方同意将附属贷款协议项下的贷款总额上限由1,500,000元提高至1,600,000元，而C档订约方同意向本公司提供600,000元定期贷款安排的承诺，并已于2021年1月29日向本公司 预付全部款项(“C档贷款”)。与A档当事人和B档当事人提供的贷款一样，C档贷款的利息按年利率12%计息，按月实物支付，在每个月付息日自动增加贷款本金，再按当时应付的应计利息金额递增。本公司可根据其选择权，在任何付息日期以现金支付C部分贷款的任何到期利息，以代替实物支付利息。经股东批准(定义见下文)后，C期方还有权以1.00美元的转换价将各自应占C期贷款的本金余额转换为本公司普通股。

根据《纽约证券交易所美国公司指南》第713(A)节的要求，购买协议和附属贷款协议(经LSA第三修正案修订)均规定本公司有义务召开股东特别会议， 寻求股东批准发行与证券购买协议和LSA第三修正案拟进行的交易相关的普通股，发行超过公司已发行普通股19.99%的普通股。上述事项已于2021年3月4日获得股东批准。由于股票价格在2021年3月4日为1.31美元，公司因受益转换功能导致的股票价格差异 记录了186,000美元的折扣。

附属贷款协议项下本公司的债务由德雷克担保，并以本公司和德雷克的几乎所有资产作为抵押。附属贷款协议的到期日为自成交之日起计三年，届时贷款的本金余额(凭藉实收利息)加上任何其他应计未付利息将会到期，并须悉数支付。就附属贷款协议而言，本公司、德瑞克、贷款人及MidCap订立附属协议(“附属协议”)，据此，贷款人在附属贷款协议下的权利将排在MidCap协议及相关证券文件下的权利之后。附属协议禁止本公司在没有取得MidCap事先书面同意的情况下 支付利息以代替实收利息，或除非本公司能够满足 附属协议中更全面描述的支付任何该等利息(或本金)之前的预定条件。

2021年3月15日，C期贷款的其中一个缔约方提交了一份不可撤销的C期贷款转换通知。因此，C批贷款下100,000美元的原始本金 和1,000美元的PIK利息被转换为100,987股公司普通股，以部分 偿还对该批C方的债务。

2021年4月6日，同一C期缔约方根据C期贷款提交了一份不可撤销的转换通知。因此，C部分贷款下50,000美元的原始本金和1,000美元未偿还的PIK利息被转换为51,260股公司普通股，以部分偿还对该部分C方的债务 。

2021年5月24日，同一C期缔约方根据C期贷款提交了一份不可撤销的转换通知。因此，C部分贷款下50,000美元的原始本金和2,000美元的PIK利息被转换为52,277股公司普通股，以完全偿还其债务 。

2022年1月21日，A部分当事人之一根据A部分贷款提交了一份不可撤销的转换通知。因此，A部分贷款项下50,000美元的原始本金 和12,000美元的PIK利息被转换为104,399股公司普通股，以完全偿还其债务 。

于2021年8月16日，本公司与Roth Capital Partners，LLC(“代理商”)订立销售协议(“销售协议”)。 根据销售协议的条款，本公司可不时透过代理股份发售及出售本公司的普通股，每股面值0.001美元，总发行价最高可达400,000美元。自2021年8月16日至2021年9月30日，本公司根据销售协议以每股1.1053美元至1.1390美元的价格出售了总计38,388股股票，扣除销售佣金后的总收益约为41,000美元。

于2021年8月23日，本公司 与一名机构投资者订立股份购买协议(“购买协议”)，规定本公司按每股1.08美元的收购价向投资者出售200,000股本公司普通股，使本公司的总收益达216,000美元。该等股份是根据本公司在S-3表格上的有效搁置登记声明 发售及出售的。本公司根据购买协议出售股份将使根据出售协议可出售的股份金额由400,000美元减至184,000美元。计入根据股票购买协议 出售普通股及根据销售协议迄今出售普通股后，销售协议目前可供出售的金额为143,000美元。

在截至2021年12月31日的年度中，公司通过员工留任税收抵免计划(“ERTC”)累计了1,804,000美元的工资税抵免。 该金额被记录为其他收入，并在适用的季度末计入预付资产和其他流动资产。本公司于4月收到2021年第一季度ERTC的577,000美元，7月收到第二季度的115,000美元，8月收到第三季度的181,000美元，10月收到第三季度的21.9万美元，11月收到第三季度的19.5万美元。该公司于2022年6月至2021年第三季度收到198,000美元。ERTC最初是作为2020年《CARE法案》的一部分而设立的，后来经2021年《综合拨款法案》(“CAA”)和2021年《美国救援计划法案》(ARPA)修订。CAA和ARPA对ERTC计划的修正案为 符合条件的雇主提供税收抵免，金额相当于合格雇主在2021年1月1日至2021年9月30日期间支付给员工的合格工资(包括某些医疗保健费用)的70%。考虑到每个日历季度每个员工的合格工资的最高金额为10,000美元，因此符合条件的雇主可以就支付给任何员工的 合格工资申请的最高积分为每季度7,000美元。就经修订的雇员再培训中心而言，合资格雇主的定义为于2021年每个历季的总收入较2019年同期大幅(20%或以上)下跌 。当本公司的薪资提供商在表格941中提交适用的季度纳税申报文件时，该抵免将从本公司应缴纳的社会保障税中扣除。截至2022年6月30日，本公司仍欠319,000美元的ERTC资金，预计将在2022年第四季度收到。

为了缓解流动性压力并重新定位公司以在较低的净销售额水平上产生正现金流，自2019年8月以来， 公司实施了一项分阶段成本削减计划，该计划在2019年每月减少约20万美元的现金支出，并在2020年期间提供约2,400,000美元的年化现金节省。2021年每月再减少约110,000美元 ，年化节省约1,314,000美元，2022年每月进一步减少82,000美元，与成本削减计划开始前公司的成本相比， 每年节省现金约984,000美元。尽管本公司相信其已经并将继续在这些计划下取得进展，以及根据次级贷款协议提供的资金以及在MidCap融资项下释放可用区块而获得的资金，但本公司在一个快速发展且往往不可预测的商业环境中运营，这可能会改变预期未来现金收支的时间或金额 。因此，我们不能保证我们计划中的改善措施一定会成功。

此外，新冠肺炎疫情影响了许多类型产品和材料的供应链，特别是在中国和其他 国家制造的产品和材料，疫情已导致正在进行的业务活动严重中断。从2021年第二季度开始，一直持续到2022年第二季度，我们的供应链出现了实质性中断，因为这与采购某些单一来源和其他多个来源的组件有关，这些组件用于多个产品线的材料部分。我们认为，这种干扰可能会持续到2022年之后。如果这些或任何类似类型的供应中断持续下去，我们可能无法按要求的时间表完成向客户销售任何受影响的产品。

本公司已对 这些史无前例的情况做出反应，正如许多企业在疫情期间所做的那样，采取了一系列措施来弥补预期的临时收入缺口，管理公司的营运资金，并将此次中断的总体财务影响降至最低 ，包括实施特别的短期运营费用削减，如临时制造 停工和员工休假。

本公司的主要长期债务是支付MidCap贷款的利息，该贷款将于2022年10月25日到期。公司预计将使用运营产生的现金来履行其长期债务义务。本公司还预计在正常业务过程中不时进行融资和非融资的长期资本支出，截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的年度的资本支出分别为17,000美元和31,000美元。公司预计将使用运营产生的现金、中型股融资机制下的可用金额、次级贷款融资机制下的可用金额以及购买资金融资来满足 任何预期的长期资本支出。

关键会计估计

本公司根据美国公认的会计原则编制财务报表。根据公认会计原则编制财务报表要求本公司作出影响截至财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用的报告金额的估计和假设。以下段落讨论了需要进行估计的一些关键领域。您还应查看我们的精简合并财务报表附注 中的附注2--重要会计政策摘要，以进一步讨论重要的会计政策。

库存和陈旧

存货按先进先出(“FIFO”)法确定的成本或可变现净值中的较低者列报。

公司根据历史结果、当前积压和营销计划定期分析 预期产品销售情况。基于这些分析，公司预计在未来12个月内不会销售某些产品。预计在未来12个月内不会出售的库存已被保留。

该公司持续分析其移动缓慢和过剩的库存。根据历史和预计销售量以及预期销售价格，公司建立了储备。超过当前和预计使用量的库存将按一定比例减少，以接近其对未来需求的估计 。被确定为过时的产品被减记为可变现净值。

应收账款和坏账准备

应收账款是在正常贸易条件下到期的客户债务。该公司主要向分销商和私人有线电视运营商销售其产品。本公司对其客户的财务状况进行持续的信用评估，虽然本公司通常不需要 抵押品，但在某些情况下可能需要客户提供信用证。

高级管理层每月审查应收账款，以确定是否有任何应收账款可能无法收回。本公司将任何被确定为无法收回的应收账款余额以及基于历史经验的普通准备金计入其坏账准备总额 。

长寿资产

本公司持续 监测可能显示包括无形资产在内的长期资产的账面价值可能无法收回的事件和情况变化。当该等事件或情况发生变化时，本公司通过确定该等资产的账面价值是否将通过未贴现的预期未来现金流收回来评估可回收性。如果未来未贴现现金流量少于该等资产的账面金额，则会根据账面金额超出该等资产的公允价值而确认减值亏损。于截至2022年及2021年6月30日止三个月及六个月内，本公司并无确认任何无形资产减值费用 。

递延税项资产的估值

本公司根据FASB ASC主题740“所得税”的规定对所得税进行会计处理。递延所得税是在确认某些收入和费用时计提的暂时性差异，用于财务和税务报告目的。当需要将递延税项资产减少至预期变现金额时，将设立估值免税额。

近期会计公告

有关近期会计声明的完整说明，请参阅简明综合财务报表附注 附注2(D)，包括预期采用日期 以及对本公司综合财务状况和经营业绩的影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用于较小的报告公司。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

公司拥有一套信息披露控制和程序系统，旨在提供合理的保证，确保公司根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保积累此类信息并将其传达给公司管理层的控制和程序，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。本公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时公司披露控制程序和程序的设计和运行进行了评估。 根据该评估，公司首席执行官和主要财务官得出结论，公司的披露控制程序和程序于2022年6月30日生效。

财务内部控制的变化 报告

在截至2022年6月30日的季度内，本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他资料

项目1.法律程序

本公司是其正常业务过程中附带的 若干诉讼的一方，管理层目前认为，这些诉讼均不可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第1A项。风险因素

除本报告中列出的其他信息 外，您还应仔细考虑本公司截至2021年12月31日的10-K表格中所包含的“风险因素”中讨论的因素。本公司截至2021年12月31日的年度10-K表格中包含的风险因素没有发生重大变化。在公司截至2021年12月31日的10-K表格中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。见项目2--“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--前瞻性陈述”。

项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用

在截至2022年6月30日的季度内，公司的股权证券没有未登记的销售。

项目3.高级证券违约

本公司的任何债务并无拖欠本金、利息、偿债或购入基金分期付款，或任何其他重大违约 。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

无

项目6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排本报告由签署人代表其签署，并获得正式授权。

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