附件1.1
在市场发售协议上
July 8, 2022
H.C.温赖特公司
公园大道430号，3楼
纽约，纽约10022
女士们、先生们：
根据特拉华州法律成立的公司Allena PharmPharmticals，Inc.(“公司”)与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“经理”)确认其协议(本“协议”)如下：
1.
定义。以下术语在本协议和任何术语协议中使用时，应具有所指明的含义。
“会计师”应具有第4(M)节中赋予该术语的含义。
“法案”系指修订后的1933年证券法，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例。
“行动”应具有第3(M)节中赋予该术语的含义。
“联属公司”应具有第3(L)节中赋予该术语的含义。
就任何股份而言，“适用时间”指根据本协议或任何相关条款协议出售该等股份的时间。
“基础招股说明书”应具有第3(H)节中赋予该术语的含义。
“董事会”应具有第2(B)(3)节中赋予该术语的含义。
“中介费”应具有第2(B)(V)节中赋予该术语的含义。
“营业日”是指除星期六、星期日或其他法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的日子以外的任何日子；但为清楚起见，商业银行不得因“呆在家里”、“原地庇护”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或关闭任何实体分行而被法律视为授权或要求商业银行继续关闭。
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任何政府当局指示的地点，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天普遍开放供客户使用。
“委员会”是指美国证券交易委员会。
“普通股”应具有第2节中赋予该术语的含义。
“普通股等价物”应具有第3(G)节中赋予该术语的含义。
“公司律师”应具有第4条第(1)款中赋予该术语的含义。
“DTC”应具有第2(B)(Vii)节中赋予该术语的含义。
“生效日期”是指注册声明及其任何生效后的一项或多项修正案生效或生效的每个日期和时间。
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例。
“执行时间”是指双方签署和交付本协议的日期和时间。
“自由写作招股说明书”是指规则405所界定的自由写作招股说明书。
“公认会计原则”应具有第3(K)节中赋予该术语的含义。
“公司文件”是指在生效日期或之前提交给证监会的、以引用方式并入注册说明书或招股章程的文件或其部分，以及在生效日期后提交给证监会的、被视为通过引用纳入注册说明书或招股说明书的任何文件或部分。
“知识产权”应具有第3(S)节中赋予该术语的含义。
“发行人自由写作招股说明书”是指规则433所界定的发行人自由写作招股说明书。
“损失”应具有第7(D)节中赋予该术语的含义。
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“重大不利影响”应具有第3(B)节中赋予该术语的含义。
“材料许可证”应具有第3(Q)节中赋予该术语的含义。
“净收益”应具有第2(B)(V)节中赋予该术语的含义。
“允许自由编写的说明书”应具有第4(G)节中赋予该术语的含义。
“安置”应具有第2(C)节中赋予该术语的含义。
“程序”应具有第3(B)节中赋予该术语的含义。
“招股说明书”应具有第3(H)节中赋予该术语的含义。
“招股章程副刊”指根据规则第424(B)条不时编制及提交的与股份有关的每份招股章程副刊。
“登记表”是指表格S-3上的货架登记表(档案号为333-255837)，包括根据第424(B)条向证监会提交的与股票有关的证物和财务报表以及任何招股说明书补编，并被视为根据第430B条在每个生效日期修订的该登记表的一部分，如果对该登记表的任何修订生效，也应指经如此修订的登记表，包括作为其一部分或通过引用纳入其中的所有文件。并包括根据公司法第424(B)条向委员会提交的招股章程所载或根据公司法第430B条或462(B)条被视为该等注册声明的一部分的任何资料，或本公司根据公司法第415(A)(6)条提交的任何其后以S-3表格形式提交的涵盖任何股份的注册声明。
“申述日期”应具有第4(K)节中赋予该术语的含义。
“所需批准”应具有第3(E)节中赋予该术语的含义。
“Rule 158”, “Rule 164”, “Rule 172”, “Rule 173”, “Rule 405”, “Rule 415”, “Rule 424”, “Rule 430B” and “Rule 433” refer to such rules under the Act.
“规则462(B)登记说明书”是指公司编制的登记说明书，作为对登记的生效后的修订
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声明，该声明于本条例生效之日或之前提交委员会，并根据委员会根据该法颁布的第462(B)条自动生效。
“销售通知”应具有第2(B)(I)节中赋予该术语的含义。
“美国证券交易委员会报告”应具有第3(K)节中赋予该术语的含义。
“结算日期”应具有第2(B)(Vii)节中赋予该术语的含义。
“附属公司”应具有第3(A)节中赋予该术语的含义。
“条款协议”应具有第2(A)节中赋予该术语的含义。
“交货时间”应具有第2(C)节中赋予该术语的含义。
“交易日”是指交易市场开放交易的日子。
“交易市场”是指“纳斯达克”股票市场。
2.
股份的出售和交付。本公司建议于本协议期限内，按本协议所载条款，不时透过或向作为销售代理及/或委托人的经理发行及出售本公司普通股股份(“股份”)，每股面值0.001美元，以较少者为准，但不超过(A)根据要约提出要约的登记声明所登记的普通股股份数目或金额，(B)普通股的认可但未发行股份的数目(减去在行使、转换或交换本公司的任何已发行证券后可发行的普通股股份数目，或以其他方式从本公司的法定股本中预留的普通股股份数目或面值)，或。(C)会导致本公司或该等股份的要约不符合使用表格S-3的资格及交易规定的普通股股份数目或面值，包括(如适用的话)表格S-3的注册说明书的一般指示I.B.6(以(A)、(B)及(C)中较少者为准)，“最高限额”)。尽管本协议有任何相反规定，双方同意，遵守本条款第2节对根据本协议发行和出售的股份的数量和销售总价的限制应由本公司独自负责，经理不承担任何与该等遵守相关的义务。透过基金经理发行及出售普通股，将根据本公司提交的注册声明，并在该注册声明经证监会宣布生效后生效。
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(a)
指定经理为销售代理；条款协议。就透过经理出售股份而言，本公司特此委任经理为本公司独家代理，以根据本协议出售本公司股份，而经理同意尽其商业上合理的努力，按本协议所述条款及条件出售股份。本公司同意，无论何时决定直接向基金经理以本金身份出售股份，本公司将根据本协议第2节订立一份实质上以本协议附件一形式订立的有关出售股份的独立协议(各为“条款协议”)。
(b)
代理商销售部。在遵守条款和条件的前提下，公司将根据本文所述的陈述和保证，不时通过经理作为销售代理发行并同意出售股票，经理同意以其商业上合理的努力，以公司销售代理的身份按以下条款销售：
(i)
股票将按日出售，或按公司和经理商定的其他方式在下列任何日期出售：(A)是交易日，(B)公司已通过电话(迅速通过电子邮件确认)指示经理进行此类出售(“销售通知”)，以及(C)公司已履行本协议第6节规定的义务；但第6(B)节和第6(D)节所要求的交付内容仅应在对注册声明或招股说明书作出重大修订或公司根据《交易法》提交其10-K表格年度报告或对其进行重大修改的陈述日期的执行时间和陈述日期作出，除非经理人合理地要求与陈述日期相关的该等条款所要求的交付内容。公司将指定经理将出售的股份的数量或美元价值、经理在任何一个交易日将出售的股份的最高金额(受第2(D)条规定的限制的限制)、要求出售的时间段，以及该等股份可以出售的最低每股价格。在本协议条款及条件的规限下，基金经理应尽其商业上合理的努力，于特定日期出售本公司于该日指定出售的所有股份。根据本条款第2(B)款出售的股票的销售总价应为基金经理根据本条款第2(B)条在交易市场上出售普通股时的市场价格。
(Ii)
本公司承认并同意：(A)不能保证经理将成功出售股份；(B)如果经理不出售股份，经理将不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，原因不包括经理未能使用符合其正常交易和销售惯例以及适用法律的商业合理努力，以及
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(C)经理并无责任根据本协议以主要基准购买股份，除非经理与本公司根据条款协议另有明确协议。
(Iii)
本公司不应授权发行及出售任何股份，而经理亦无责任以低于本公司董事会(“董事会”)或其正式授权委员会或本公司正式授权人员不时指定并以书面通知经理的最低价格的价格出售任何股份。本公司或经理可在向本协议另一方发出电话通知(即时以电子邮件确认)后，随时以任何理由暂停发售股份，但该项暂停或终止并不影响或损害双方在发出该通知前就本协议项下出售的股份各自承担的责任。
(Iv)
在销售通知条款的约束下，基金经理可以按照法律允许的任何方式出售股票，该方式被认为是公司法第415(A)(4)条所界定的“市场发售”，包括(I)直接在交易市场或任何其他现有的普通股交易市场上进行的销售；(Ii)私下协商的交易，但须经公司事先书面同意，且在招股章程副刊的“分销计划”部分或招股章程副刊或披露此类私下协商交易条款的新的招股章程副刊中有规定的情况下出售；(Iii)作为大宗交易；(Iv)通过做市商；或(V)通过法律允许并被视为公司法第415(A)(4)条所界定的“在市场上发售”的任何其他方法，在每种情况下。
(v)
基金经理根据本第2(B)条出售股份所得的补偿为根据本第2(B)条出售的股份销售总价的3.0%的配售费用(“经纪费”)。上述补偿率不适用于经理担任主事人的情况，在此情况下，本公司可根据条款协议在相关适用时间按议定的价格向主事人出售股份。扣除经纪费和任何结算公司、执行经纪商、政府或自律组织就此类出售收取的任何交易费用后的剩余收益，应构成本公司就该等股份所得的净收益(“净收益”)。
(Vi)
经理人应在股票在以下条件下出售的每一天交易市场收盘后向公司提供书面确认(可以是传真或电子邮件)
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本第2(B)条列明当日售出的股份数目、出售股份所得的总收益总额及净收益，以及本公司就出售股份而应向经理支付的补偿。
(Vii)
除非本公司与经理另有协议，出售股份的结算将于上午10：00进行。(纽约市时间)在此类交易完成之日(每个交易日为一个“结算日”)之后的第二个交易日(第二个交易日)(或行业常规交易的较早交易日)。于每个结算日的前一个交易日或之前，本公司将或将安排其转让代理以电子方式将出售的股份转让至存托信托公司(“DTC”)，转让方式为存入基金经理或其指定人的账户(惟经理须在结算日前至少一个交易日向本公司发出有关该指定人士的书面通知)，或以本协议各方共同同意的其他交付方式转让股份，而股份在任何情况下均应为可自由交易、可转让、记名股份及良好的可交割形式。于每个结算日，基金经理将于当日将有关款项净额存入本公司指定的帐户。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如果适用)不履行其在结算日交付正式授权股票的义务，除了且不以任何方式限制本协议第7条规定的权利和义务，本公司将(I)使本公司不会对因本公司违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或合理、有据可查的费用(包括合理和有据可查的法律费用和支出)进行赔偿，(Ii)向经理支付(不得重复)任何佣金，如果没有这种失责，经理将有权获得的折扣或其他补偿。
(Viii)
在每个适用时间、结算日期和陈述日期，公司应被视为已确认本协议中包含的每一陈述和保证，如同该陈述和保证是在该日期作出的(除非该陈述或保证最初是在特定日期作出的，在这种情况下，该陈述或保证应被视为在指定日期已被重新作出)，并在必要时对该注册声明和截至该日期经修订的招股说明书作出修改。
(Ix)
如果公司宣布或以其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权以股息、分拆、重新分类、公司重新安排、安排或其他类似方式)向普通股股份持有人宣布或作出任何股息或其他分配其资产(或获取其资产的权利)
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(“分派”及厘定有权收取分派的股东的记录日期，即“记录日期”)，本公司在此承诺，就根据记录日期的销售通知出售股份而言，本公司将于记录日期发行及交付该等股份予经理，而记录日期将为结算日期，而本公司将支付经理于记录日期交付股份的任何额外费用。
(c)
定期销售。如本公司希望根据本协议出售股份，但除本协议第2(B)节所载者外(每项为“配售”)，本公司将通知经理有关该等配售的建议条款。如担任主事人的经理希望接纳该等建议条款(其可全权酌情决定以任何理由拒绝接受)，或在与本公司讨论后希望接受经修订的条款，经理与本公司将订立一份条款协议，列明该等配售的条款。条款协议所载条款对本公司或经理不具约束力，除非及直至本公司与经理各自签署该等条款协议并接纳该等条款协议的所有条款。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以该条款协议的条款为准。条款协议还可规定与基金经理重新发售该等股份有关的某些条款。基金经理根据任何条款协议作出购买股份的承诺，应被视为已根据本协议所载本公司的陈述及保证作出，并须受本协议所载条款及条件的规限。每份条款协议须列明基金经理根据该协议购入的股份数目、就该等股份向本公司支付的价格、有关与基金经理一同重新发售股份的承销商的权利及失责的任何条文，以及有关股份的交付及付款的时间及日期(各该等时间及日期在此称为“交付时间”)。此类条款协议还应规定对律师意见的任何要求, 本协议第6条规定的会计师证书和高级管理人员证书以及经理要求的任何其他信息或文件。
(d)
最大共享数量。在任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何股份，而在生效后，根据本协议出售的股份总额将超过(A)连同本协议下的所有股份销售，最高金额，(B)现行有效登记声明项下可供要约和出售的金额，及(C)董事会、董事会正式授权委员会或正式授权执行委员会不时授权并书面通知经理的根据本协议不时授权发行和出售的金额。在任何情况下，公司都不会根据本协议要求或要求以价格出售任何股份
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低于董事会、董事会正式授权委员会或正式授权高管不时批准的最低价格，并以书面通知经理。此外，在任何情况下，本公司不得致使或允许根据本协议出售的股份总发行金额超过最高金额。
(e)
第M条公告。除非符合《交易法》规定的规则M规则101(C)(1)中关于股份的例外规定，否则公司应至少提前一个工作日通知经理其出售任何股份的意向，以便经理有时间遵守规则M。
3.
公司的陈述和保证。本公司于签立时向经理作出陈述及保证，并同意经理之意见，而于每次签立时，下述陈述及保证乃根据本协议重复或视为根据本协议作出，如下文所述或在注册声明、招股章程或公司文件中所载。
(a)
子公司。本公司所有直接及间接附属公司(个别称为“附属公司”)均列于“美国证券交易委员会”报告内。本公司直接或间接拥有每家附属公司所有已发行股本或其他股权，且不受任何“留置权”(就本协议而言，该等留置权指留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制)，而每家附属公司所有已发行及已发行股本均为有效发行，且已缴足股款、免评税及没有优先认购或购买证券的类似权利。如果公司没有子公司，则本协议中对子公司或其中任何一家的所有其他提法均不予考虑。
(b)
组织机构和资质。本公司及各附属公司已正式注册成立或以其他方式组织，作为法团有效存在，且根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律信誉良好(或相当于外国)，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司中的每一家均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内所进行的业务或其所拥有的财产的性质使这种资格是必要的，除非无法合理地预期该资格或良好信誉(或其国外等价物)不会导致：(I)对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对公司及其附属公司的运营、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响；作为一个整体，或(Iii)对公司的
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有能力在任何实质性方面及时履行其在本协议项下的义务(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利影响”)，且“诉讼”(就本协议而言，指任何诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)，无论是开始还是威胁)均未在任何此类司法管辖区启动，撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限或资格。
(c)
授权和执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以达成和完成本协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及完成拟于此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东除获得所需批准外，不需就本协议采取任何其他行动。本协议已由本公司正式签署(或于交付时已由本公司正式签署)，当按照本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，但(I)受一般衡平原则及适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他一般适用法律的限制，而该等法律一般影响债权人权利的强制执行；(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法补救的法律的限制；及(Iii)受赔偿及分担条款可能受适用法律限制的情况。
(d)
没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议、发行和出售股份以及完成拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与本公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、或其他权利，或与根据本协议设立的任何留置权相抵触或构成违约(或在通知或时间流逝时构成违约)，或导致对本公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、本公司或任何附属公司为一方的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或附属公司的债务或其他)或其他谅解，或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷安排、债务或其他文书的反稀释或类似调整、加速或取消(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，或(Iii)经所需批准、与任何法律、规则、法规、命令、判决、强制令相抵触或导致违反，公司或子公司所受的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)的法令或其他限制，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法令或其他限制；除了每个条款的情况外
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(Ii)及(Iii)合理地预期不会导致重大不良影响的情况。
(e)
备案、同意和批准。本公司无须就本协议的签署、交付和履行向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他“个人”(定义为个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构))取得任何同意、放弃、授权或命令，并向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他“个人”(定义为个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构))发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)本协议要求的备案；(Ii)向委员会提交招股说明书副刊；(Iii)向每个适用的交易市场申请按其规定的时间和方式在其上上市交易的股份，及(Iv)根据适用的州证券法和金融业监管局(“FINRA”)的规则和法规(统称为“所需批准”)规定须提交的文件。
(f)
发行股票。该等股份已获正式授权，并于根据本协议发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的普通股的最高数量。本公司发行的股份已根据公司法登记，所有股份均可由其购买者自由转让及交易，不受任何限制(不包括仅因该购买者的作为或不作为而产生的任何限制)。该等股份乃根据注册声明发行，而该等股份的发行已由本公司根据公司法登记。登记声明中的“分配计划”部分允许按照本协议的规定发行和出售股份。于收到该等股份后，该等股份的购买者将拥有该等股份的良好及可出售的所有权，而该等股份将可在交易市场自由流通。
(g)
大写。该公司的资本情况载于美国证券交易委员会报告。本公司自最近根据交易所法令提交定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使雇员购股权、根据本公司雇员购股计划向雇员发行普通股以及根据根据交易所法令最近提交定期报告日期可行使、可交换或可转换为已发行普通股(“普通股等价物”)的证券转换及/或行使外，并无发行任何股本。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利来参与本协议所设想的交易。除美国证券交易委员会报告所载者外，概无未偿还期权、认股权证、认股权证认购权、催缴股款或与证券、权利或义务有关的任何性质的承诺
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可转换为或可行使或可交换，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本，或本公司或任何附属公司必须或可能根据其发行任何附属公司的普通股或等值普通股或股本的合约、承诺、谅解或安排。股票的发行和出售不会使公司或任何附属公司有义务向任何人发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，当中并无任何条文规定于本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或任何附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、已缴足股款及无须评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，而该等已发行股本并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。发行和出售股份不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。没有股东协议, 关于本公司作为一方的公司股本的投票协议或其他类似协议，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间的投票协议或其他类似协议。
(h)
注册声明。在提交注册说明书时，该公司有资格使用S-3表格。根据该法案，本公司有资格使用S-3表格，并且符合S-3表格I.B.6一般指示所述根据本次发售出售的证券的总市值以及本次发售前十二(12)个日历月内的交易要求。本公司已编制及向证监会提交注册说明书，其中包括一份与本公司不时发行的若干证券(包括普通股)有关的基本招股章程(“基本招股章程”)，并以参考方式收录本公司已根据或将会根据交易所法令及其规则及规例的条文提交的文件，以供根据股份发售及出售法案登记。基本招股章程，包括以引用方式并入其中的所有文件，包括可由招股说明书补编(如有)补充的基本招股章程，其格式为本公司根据公司法第424(B)条最近向委员会提交招股章程及/或招股章程补编的形式，连同第433条所界定的与本公司须向监察委员会提交文件或(Ii)根据第433(D)(5)(I)条豁免提交文件的股份有关的任何“发行人自由撰写招股章程”，在每宗个案中，以已提交或须向
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佣金或根据规则433(G)保留在公司记录中的格式(如果不需要提交)在本文中称为“招股说明书”。本文中对注册说明书、招股章程或其任何修订或补充文件的任何提及应被视为指并包括以引用方式并入其中的文件，而本文中对关于注册声明或招股说明书的“修订”、“修订”或“补充”一词的任何提及应被视为指并包括在本章程签立后向证监会提交的被视为以引用方式并入的任何文件。就本协议而言，凡提及《登记声明》、《招股说明书》或对其作出的任何修订或补充，均应视为包括根据电子数据收集分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。登记声明的初始生效日期不早于执行时间的三年前的日期。本公司符合根据本次发售及本次发售前十二(12)个月出售的证券总市值的交易要求，如适用，请参阅表格S-3的一般指示I.B.6。证监会已根据公司法宣布注册声明及任何规则第462(B)条生效，而证监会并无发出阻止或暂时终止注册声明的效力或暂停或阻止使用招股章程的停止令，亦无就此目的提起诉讼或据本公司所知，受到证监会的威胁，包括根据公司法第8(D)或8(E)条提出待决的法律程序或审查。“公司”(The Company), 如果委员会的规则和条例要求，应根据第424(B)条向委员会提交《招股说明书补编》。在注册声明及其任何修正案生效时，在本协议之日，每次根据本协议重复或被视为作出该陈述时，注册声明及其任何修正案均符合并将在所有实质性方面符合该法的要求，并且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述；而招股说明书一经提交并经修订或补充(如适用)，将在所有重要方面符合该法令的要求，并且没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中的陈述在考虑到作出陈述的情况下不具误导性。
(i)
不合格的发行者。(I)在提交注册说明书后，本公司或另一发售参与者对股份作出真诚要约(第164(H)(2)条所指的要约)的最早时间，及(Ii)在签立时间及每次该陈述被重复或被视为作出该陈述时(就本条第(Ii)款而言，该日期用作确定日期)，本公司不是亦不是不合资格的发行人(定义见第405条)，而没有考虑监察委员会根据第(2)条作出的任何决定
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第405条规定，该公司不一定被视为不合格的发行人。
(j)
免费撰写招股说明书。本公司有资格使用发行者自由写作招股说明书。每份发行者自由写作招股章程不包括其实质内容与注册声明所载信息相冲突的任何信息，包括任何公司文件及其任何被视为未被取代或修改的招股说明书附录；且每份发行者自由写作招股章程不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况而使其不具误导性。上述句子不适用于任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏基于并符合经理向本公司提供的专门供其中使用的书面信息。根据规则433(D)本公司须提交的任何发行者自由写作招股说明书已或将根据公司法及其规则的要求向委员会提交。本公司根据第433(D)条提交或被要求提交的每份发行者自由写作招股章程，或由本公司编制或代表本公司编制或使用的每份发行者自由写作招股说明书，在所有重大方面均符合或将符合公司法及其下的规则的要求。未经经理事先同意，本公司不会编制、使用或参考任何发行者自由写作招股说明书。
(k)
美国证券交易委员会报道。本公司已提交根据公司法和交易法规定本公司须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据本条例第13(A)或15(D)条，在本条例日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用纳入其中的文件，连同招股说明书和招股说明书副刊)，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)或已收到该等备案时间的有效延展，且已在任何该等延展期满前提交任何该等美国证券交易委员会报告。于各自的日期，美国证券交易委员会报告在各重大方面均符合公司法及交易法的要求(视何者适用而定)，而美国证券交易委员会报告在提交时并无包含任何关于重大事实的失实陈述或遗漏陈述其中所载或为作出陈述所必需的重大事实，就有关陈述而言，该等陈述并无误导。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。此类财务报表是按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，除非此类财务报表或附注另有规定，且未经审计的财务报表不得包含GAAP要求的所有脚注，并且在所有重大方面公平地列示财务报表
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本公司及其合并附属公司于其日期及截至该日期的状况，以及截至该日止期间的经营业绩及现金流量，如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。
(l)
重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告包含的最新经审计财务报表公布之日起，(I)没有发生或可以合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)根据过去惯例在正常业务过程中发生的应付贸易款项和应计费用，以及(B)根据美国通用会计准则未在公司财务报表中反映或在提交给证券交易委员会的文件中披露的负债外，公司未发生任何重大负债(或有或有负债)，(Iii)公司未有重大改变其会计方法。(Iv)本公司并无向股东宣派或作出任何股息或现金或其他财产分派，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回任何股份，及(V)本公司未曾向任何高级人员、董事或“联属公司”(定义为透过一个或多个中间商直接或间接控制或由一人控制或与其共同控制的任何人士，定义为透过公司法第144条使用及解释的该等词语)发行任何股本证券，但根据公司法第144条使用及解释的该等词语除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议拟发行股份或美国证券交易委员会报告所载事项外，本公司或其附属公司或其各自的业务、物业、营运并无发生或存在或合理预期将会发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展, 根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出该陈述时须披露的资产或财务状况，但在作出该陈述之日之前至少一(1)个交易日尚未公开披露。
(m)
打官司。除美国证券交易委员会报告中所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)对本公司、任何子公司或其各自财产采取任何行动、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查，或据本公司所知，并无针对本公司、任何附属公司或其各自财产的任何行动、诉讼、查询、通知、法律程序或调查待决或发出书面威胁(统称为“行动”)。美国证券交易委员会报告中陈述的任何行动均不会：(I)对本协议或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑；或(Ii)如果有不利的决定，可能或有理由预计会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据该公司所知，证监会并没有进行或打算进行任何涉及以下事项的调查
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公司或任何现任或前任董事或公司高管。监察委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司根据交易所法令或公司法提交的注册声明或任何第462(B)条注册声明的效力。
(n)
劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现时预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而继续聘用该等行政人员并不会令本公司或其任何附属公司就任何上述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，但未能遵守的情况除外，无论是个别遵守还是总体遵守都不会产生重大不利影响。
(o)
合规性。本公司或任何附属公司均无：(I)根据或违反(且并无发生任何未获豁免的事件，即在发出通知或经过一段时间后，或两者均有放弃会导致本公司或其任何附属公司违约)，亦未收到本公司或任何附属公司根据或违反任何契据、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书的申索的书面通知，而该等契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书对公司或其任何财产具有约束力(不论是否已放弃该等违约或违规行为)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但在每一种情况下不会或合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外。
(p)
环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律，包括与化学物质、污染物或有毒或危险物质或废物的排放、排放、排放或威胁排放有关的法律。
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“危险材料”)进入环境，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关，以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例(“环境法”)；(2)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)符合任何该等许可证、牌照或批准的所有条款及条件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)条中，可合理地预期不遵守该等条款及条件会个别地或整体地产生重大不利影响。
(q)
监管许可。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会导致重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知，则属例外。
(r)
资产所有权。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好及可出售的费用所有权，在每一情况下均无任何留置权，但(I)不会对该等财产的价值有重大影响且不会对本公司及附属公司拟使用该等财产造成或拟作出重大干扰的留置权除外；(Ii)已根据公认会计原则为支付联邦、州或其他税项而预留适当的留置权；及既不拖欠也不受惩罚的留置权；及(Iii)留置权，无论是个别留置权还是合计留置权，都不会或合理地预期不会产生实质性的不利影响。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施，均根据本公司及附属公司遵守其条款的有效、存续及可强制执行的租约持有，除非该等不遵守租约的规定不会或合理地预期不会导致重大不利影响。
(s)
知识产权。公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似的权利，如果没有这些权利，可能会产生实质性的不利影响(统称为“知识产权”)。本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或放弃或预期将到期的通知(书面或其他形式)
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或在本协议签订之日起两(2)年内终止或被放弃。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他通知，除非不可能或合理地预期不会产生实质性的不利影响。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权。本公司及其附属公司已采取合理的保安措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如未能采取措施，可能不会个别或整体产生重大不利影响，则属例外。
(t)
保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险提供保险，承保金额为本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级职员的保险范围。本公司或任何附属公司均无理由相信其将无法在现有保险范围届满时续期，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司取得类似的保障，以继续其业务。
(u)
关联交易。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向董事或该等雇员或(据本公司所知)任何高级职员、董事或该等雇员或(据本公司所知)向或由该等职员提供服务、提供租赁土地或非土地财产、向董事或该等雇员或(据本公司所知)任何职员借款或借出款项、或以其他方式要求向其付款。任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付因提供服务而支付的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。
(v)
萨班斯·奥克斯利合规。公司及其子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用的要求，以及委员会根据该法案颁布的、自本文件之日起生效的任何和所有适用的规则和条例。本公司及其附属公司维持一套“财务报告内部控制”制度，其定义见交易法下的一般规则及条例(“交易法规则”)第13a-15(F)条，旨在提供合理保证：(I)
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交易乃根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要予以记录，以根据公认会计准则编制财务报表及维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司在其根据《交易法》提交的最新年度报告中提出了认证人员关于内部会计控制有效性的结论。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司须在根据交易法提交或提交的报告中披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、总结及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序于最近根据交易所法案提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起, 本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动。
(w)
一定的费用。除须支付予基金经理的款项外，本公司或任何附属公司不会或将不会就本协议拟进行的交易向任何经纪、财务顾问、找寻人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或找寻人费用或佣金。对于任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔，经理不承担任何义务，要求支付与本协议预期的交易相关的本节规定的费用。
(x)
无其他销售代理协议。本公司并无与任何代理或任何其他代表就股份于市场发售订立任何其他销售代理协议或其他类似安排。
(y)
列出和维护要求。普通股在交易市场上市，本协议规定的股票发行不违反交易市场的规章制度。普通股是根据《交易法》第12(B)或12(G)条登记的，公司没有采取任何旨在终止普通股登记的行动，或据其所知很可能具有终止普通股登记效力的行动
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根据《交易法》，本公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类注册。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司于本报告日期前12个月内并无接获任何普通股上市或报价市场发出有关本公司不符合该等交易市场上市或维持规定的通知。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。
(z)
接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其公司注册国家的法律中适用或可能适用于该等股份的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或其他类似的反收购条文不再适用。
(Aa)
偿付能力。除美国证券交易委员会报告所载者外，根据本公司截至本报告日期的综合财务状况，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时须予支付的金额，(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小额资本，以进行目前及建议进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特殊资本需求、综合及预测资本需求及其资本可用性，及(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司将收到的收益(如本公司在考虑所有预期现金用途后将其全部资产变现)，将足以在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到应就其债务支付现金的时间和金额)。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司并不知悉任何事实或情况，以致本公司相信本公司将于本报告日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘。美国证券交易委员会报告列出了截至本报告日期，公司或任何子公司的所有未偿担保债务和无担保债务，或公司或任何子公司承诺的所有未偿债务。就本协定而言，“负债”指(X)借入款项或所欠款项超过50美元的任何负债。, 000(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)、(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，不论其是否反映在或应该反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但通过背书可转让票据进行存放或托收或在正常过程中进行类似交易的担保除外
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(Z)根据根据公认会计原则须资本化的租约所应付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。
(Bb)
纳税状况。除个别或整体不会或合理地预期不会导致重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司各自(I)已作出或提交其所属司法管辖区所规定的所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已就该等报税表、报告及声明所显示或确定为应付的金额支付所有税款及其他政府评税及收费，但真诚地就该等申报表、报告及声明作出争辩，并已就该等申报表、报告及声明预留足够准备金的除外，及(Iii)已在其账面上预留合理足够的准备金，以支付该等申报表、报告或声明所适用期间之后的期间内的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。
(抄送)
外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定。
(Dd)
会计师。公司的独立注册会计师事务所载于《美国证券交易委员会》报告。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易法所规定的注册会计师事务所，(Ii)应就将纳入本公司截至2022年12月31日的财政年度报告内的财务报表发表意见。
(EE)
法规M遵从性。本公司并无，据其所知，并无任何代表本公司行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以协助出售或转售任何股份；(Ii)出售、竞购、购买或支付任何股份的任何补偿，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而作出的补偿，但在
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在第(Ii)及(Iii)条的情况下，向经理支付与股份有关的补偿。
(FF)
美国食品和药物管理局。对于由公司或其任何子公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销的每个产品或候选产品(如果适用)，受美国食品和药物管理局(FDA)根据修订的《联邦食品、药物和化妆品法》及其法规(FDCA)的管辖，此类医药产品正在制造、包装、标签、测试、测试、分销，由公司按照FDCA和类似法律、规则和法规的所有适用要求进行销售和/或营销，这些要求涉及注册、研究使用、上市前许可、许可或申请批准、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档，除非不符合要求不会产生重大不利影响。不存在针对公司或其任何子公司的未决、已完成或据公司所知的威胁、行动(包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)，公司或其任何子公司也未收到来自FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他通信包括：(I)对以下各项的上市前批准、许可、登记或批准、使用、销售、制造或包装、测试、销售、标签和宣传任何医药产品；(二)撤回对任何医药产品的批准，请求召回、暂停或扣押，或者撤回或责令撤回与任何医药产品有关的广告或促销材料, (Iii)对本公司或其任何附属公司的任何临床调查施加临床搁置；(Iv)禁止在本公司或其任何附属公司的任何设施进行生产；(V)与本公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁制令的同意法令；或(Vi)以其他方式指称本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或规例，且不论个别或整体而言，将会产生重大不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有实质性方面进行。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品上市表示任何担忧。
(GG)
股票期权计划。本公司根据本公司股票期权计划授予的每一项股票期权(I)根据本公司股票期权计划的条款授予，(Ii)行使价格至少等于根据公认会计原则和适用法律考虑授予该股票期权当日普通股的公平市场价值。没有根据以下条款授予的股票期权
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公司的股票期权计划已回溯。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料之前，并没有、亦没有、亦没有任何公司政策或做法，在知情情况下授予股票期权，或以其他方式在知情情况下协调授予股票期权。
(HH)
外国资产管制办公室。据本公司所知，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。
(Ii)
美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，公司应经理的要求予以证明。
(JJ)
银行控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。
(KK)
洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员在洗钱法律方面的任何诉讼或诉讼都没有悬而未决，据本公司或任何子公司所知，也没有受到书面威胁。
(Ll)
FINRA成员股东。本公司的高级管理人员、董事或据本公司所知，本公司任何百分之五(5%)或以上的股东与任何FINRA成员商号并无关联，但注册说明书、基本招股章程、任何招股章程副刊或招股章程所载者除外。
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(a)
对注册说明书和招股说明书的修订和补充的审查权。在根据公司法规定须就股份发售或出售交付与股份有关的招股章程的任何期间内(包括在根据第172、173条或任何类似规则可符合有关要求的情况下)，本公司将不会提交对基本招股章程的注册声明或补充文件(包括任何招股章程补充文件)的任何修订，除非公司已在提交文件前向经理提交一份供其审阅的副本，并且不会提交经理合理反对的任何该等建议修订或补充文件；但是，如果申报文件没有指明经理人的名字，并且与本文规定的交易无关，公司将没有义务向经理提供任何该申报文件的预先副本，也没有义务向经理提供反对该申报文件的机会。本公司已按照经理批准的格式妥善填写招股章程，并于签立时根据规则第424(B)条适用段向委员会提交经修订的招股章程，并将促使招股章程的任何补充文件以经理批准的格式妥善填写，并将在其规定的时间内根据规则424(B)适用段向委员会提交该补充文件，并将提供令经理合理满意的证据证明该等及时提交。公司将立即通知经理：(I)招股说明书及其任何补编应根据规则424(B)向证监会提交(如有必要)；(Ii)在招股说明书交付(无论是实物交付还是通过遵守第172条)的任何期间, 173或任何类似规则)，则对注册说明书的任何修订应已提交或生效(根据交易法第13(A)或15(D)条提交的公司任何年度报告除外)，(Iii)委员会或其工作人员对任何规则462(B)注册说明书或对注册说明书的任何修订、招股说明书的任何补充或任何额外信息的任何请求，(Iv)监察委员会发出任何停止令以暂停登记声明的效力，或发出任何反对使用登记声明或就此目的提起或威胁提起任何法律程序的通知，及(V)本公司收到有关在任何司法管辖区暂停出售股份的资格的任何通知，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序的通知。本公司将尽其商业合理努力防止发出任何该等停止令或任何该等暂停或反对使用该注册声明的情况发生，并在该等发出、发生或反对通知后，尽快撤回该停止令或就该等发生或反对提供救济，包括(如有需要)提交对该注册声明或新注册声明的修订，并利用其商业合理努力在切实可行范围内尽快宣布该等修订或新注册声明生效。
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(b)
随后发生的事件。如果在适用时间或之后但在相关结算日之前的任何时间发生任何事件，导致登记声明或招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况或当时不具误导性的当时情况，遗漏作出陈述所需的任何重大事实，公司将(I)迅速通知经理，以便在登记声明或招股说明书被修订或补充之前停止使用；(Ii)修改或补充登记声明或招股章程，以更正该陈述或遗漏；及(Iii)按经理合理要求的数量，向经理提供任何修订或补充。
(c)
关于后续申请的通知。在根据公司法规定须交付与股份有关的招股章程的任何期间(包括根据第172、173条或任何类似规则可符合该要求的情况下)，发生任何事件，以致经当时增补的招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的任何重大事实，以因应作出陈述不具误导性的情况，或如有必要修订注册说明书、提交新的注册说明书或补充招股说明书以符合公司法或交易法或其下的个别规则，包括就招股章程的使用或交付而言，本公司将迅速(I)将任何该等事件通知经理，(Ii)在符合第4(A)条的情况下，编制及向证监会提交修订或补充或新的注册说明书，以更正该等陈述或遗漏或达到该等规定，(Iii)尽其商业合理努力尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以避免招股章程的使用受到任何干扰，及(Iv)按经理可能合理要求的数量向经理提供任何经补充的招股说明书。
(d)
损益表。本公司将于可行范围内尽快向其证券持有人及经理提供一份或多份符合公司法第11(A)条及第158条规定的本公司及其附属公司的盈利报表。
(e)
递交注册说明书。应经理的要求，本公司将免费向经理及大律师提供经签署的注册说明书副本(包括证物)，以及只要公司法可能要求经理或交易商交付招股章程(包括在根据第172、173条或任何类似规则可符合该要求的情况下)，招股章程及每份发行人自由写作招股章程及其任何副刊的副本，按经理合理要求而定。本公司将支付印刷或以其他方式制作与此次发行有关的所有文件的费用。
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(f)
股份的资格。如有需要，本公司将根据经理指定的司法管辖区的法律安排待售股份的资格，并将维持该等资格，直至股份分派所需为止；惟在任何情况下，本公司概无责任符合资格在其现时不符合资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何行动令其在现时不受该等司法管辖区规限的司法管辖区进行法律程序文件的送达(因发售或出售股份而产生的法律程序文件除外)。
(g)
免费撰写招股说明书。本公司同意，除非其已或将已事先取得经理的书面同意，且经理同意本公司的意见，除非其已或将已取得本公司的事先书面同意(视属何情况而定)，否则本公司并无亦不会就将构成发行人自由写作招股章程或本公司根据规则第433条须提交或保留的“自由写作招股章程”(定义见第405条)的股份提出任何要约。经经理或本公司同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。本公司同意：(I)本公司已并将视情况而定将每份准许自由写作章程视为发行者自由写作章程，及(Ii)本公司已遵守及将会遵守(视乎情况而定)适用于任何准许自由写作章程的第164及433条的规定，包括在及时向证监会提交文件、图例编制及备存记录方面的规定。
(h)
随后的股权发行。公司不得在公司或任何附属公司直接或间接要约、出售、发行、销售合同、发行或以其他方式处置任何其他普通股或任何普通股等价物(普通股除外)的任何日期之前至少三(3)个工作日内交付本协议项下的任何销售通知(之前交付的任何销售通知不适用于上述三个工作日)，但经理有权免除这一义务，但公司可在不遵守上述义务的情况下，根据任何员工股权计划发行和出售普通股。执行时有效的公司股票所有权计划或股息再投资计划，公司可在执行时转换或行使已发行的普通股等价物时发行普通股。
(i)
操纵市场。在本协议终止前，本公司不会直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或可能合理地预期导致或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵，违反该法、交易所法或其下的规则和法规，以促进股份的出售或再出售，或以其他方式违反交易所法下M规则的任何规定。
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(j)
证书不正确的通知。本公司将在本协议期限内的任何时间(经不时补充)，在收到通知或获得相关信息后，立即将任何可能改变或影响根据本协议第6条提供给经理的任何意见、证书、信件和其他文件的信息或事实告知经理。
(k)
对披露的准确性进行认证。于根据本协议开始发售股份时(以及在根据本协议终止为期超过30个交易日的暂停销售后根据本协议重新开始发售股份时)，以及每次(I)除以公司注册文件以外的方式修订或补充登记声明或招股章程时，(Ii)本公司根据交易所法案提交其10-K表格年度报告时，(Iii)本公司根据交易所法案提交其10-Q表格季度报告时，(Iv)公司以表格8-K提交一份载有经修订的财务资料(已提供及未存档的资料除外)的最新报告，而经理合理地裁定该表格中的资料是具关键性的，或(V)股份是在根据条款协议(上述开始或重新开始日期及上文(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)所述的每个该等日期，即“申述日期”)交付予经理时作为本金交付予经理的，除非经理放弃，公司应立即向经理提交或安排向经理提交一份在申述日期注明日期并交付经理的证书，该证书的格式合理地令经理满意，表明在申述日期最后向经理提供的证书中所载的陈述是真实和正确的，犹如在该日期和截至该日期所作的陈述一样(但该等陈述应被视为与在该日期修订和补充的登记声明和招股章程有关)，或代替该证书的证书具有与上述第6节所指证书相同的条款。, 对注册说明书和招股说明书进行必要的修改，并在该证书交付之日予以修订和补充。
(l)
否定意见；消极保证。于每个申述日期，除非获经理放弃，本公司应立即向经理及经理提供或安排向经理提供致经理的公司律师(“公司律师”)的书面意见，并于申述日期以经理合理满意的形式及实质交付，包括一份负面保证申述。除非经理人就所需的陈述日期提出该意见，否则该律师可向经理人提交一封意见书，表明经理人可依赖根据第6(B)条或本第4(L)节提交的先前意见，其程度与该意见的日期相同(但该先前意见中的陈述须视为与登记声明及招股章程有关)，而不是就本协议下股份发售开始后的陈述日期提出该意见
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自该后续申述日期起修订或补充)。除对登记声明或招股说明书作出重大修订或本公司根据交易法提交其10-K表格年度报告或对其作出重大修订的陈述日期以外的任何陈述日期，根据第4(L)条提交或安排提交意见的要求应被免除，除非经理人合理地要求该交付，除非经理根据陈述日期合理地要求第4(L)条规定的陈述日期，在该陈述日期，该交付应在本陈述日期交付。
(m)
审计师写下“安慰”信。在每个申报日，除非经理放弃，公司应促使(1)公司的审计师(“会计师”)或其他令经理满意的独立会计师立即向经理提交一封信函，以及(2)公司的首席财务官立即向经理提交一份证书，每份证书的日期均为申报日，格式与经理满意的信函和证书相同，其内容与本协议第6条所指的信件和证书相同，但经修改以涉及注册说明书和招股说明书，并在该等信函和证书的日期进行了修订和补充；然而，本公司将不会被要求安排会计师向经理提交与提交8-K表格的当前报告有关的信件，除非(I)该8-K表格的当前报告是在根据公司法要求交付与股票有关的招股说明书的任何时间提交的，以及(Ii)经理已根据该8-K表格的当前报告中所报告的事件要求提交该信件。除对注册说明书或招股说明书作出重大修改或公司根据交易法提交其年度报告的表格10-K或对表格10-K的重大修改的陈述日期以外的任何陈述日期以外的任何陈述日期，根据第4(M)条提交或促使提交“安慰”函的要求应被免除，除非经理合理地要求与陈述日期有关的第4(M)节所要求的交付内容，在该陈述日期时，该交付内容应在本协议项下交付。
(n)
尽职调查会议。于根据本协议开始发售股份时(以及在终止根据本协议暂停出售超过30个交易日后根据本协议重新开始发售股份时)，以及于每个陈述日期，本公司将于每个陈述日期举行一次令经理合理满意的形式及实质尽职调查会议，会议应包括管理层及会计师的代表。本公司应及时配合经理或其代理人就本协议拟进行的交易而不时提出的任何合理尽职调查要求或进行的审查，包括但不限于在正常营业时间内向适当的公司高级职员及本公司代理人提供资料及可获得的文件及查阅，并按经理的合理要求及时提供或安排提供本公司、其高级职员及代理人的证书、函件及意见。公司应向经理报销
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对于经理在每次尽职调查更新会议中的律师费，每次更新最高可达2,500美元，外加经理与此相关的任何附带费用。
(o)
交易认收。本公司同意经理在根据本协议或根据条款协议出售普通股的同时，为经理自己及其客户的账户进行普通股交易。
(p)
出售股份的披露。本公司将在其Form 10-K年度报告及Form 10-Q季度报告(视何者适用而定)中披露在有关季度内根据本协议透过基金经理出售的股份数目、向本公司支付的款项净额及本公司就根据本协议出售股份而支付的补偿；如监察委员会政策或要求其后有任何改变或要求，本公司将更经常透过当前的Form 8-K报告或另一份招股章程副刊披露。
(q)
撤销权。如据本公司所知，截至适用结算日期，第6节所载条件仍未获满足，本公司将向任何因经理征求收购要约而同意向本公司购买股份的人士提出拒绝购买及支付该等股份的权利。
(r)
取消陈述和保修。公司每次接受本协议项下的股份购买要约，以及每次签立和交付条款协议，均应视为向经理确认，本协议所载或依据本协议作出的公司陈述和担保，在接受日期或该协议条款之日是真实和正确的，犹如在该日期和截至该日期所作的一样，并保证该等陈述和保证在与该接受有关的股份的结算日期，或在与该出售有关的交付时间(视属何情况而定)，均属真实和正确。犹如于该日期及截至该日期作出(但有关陈述及保证应被视为与经修订及补充的该等股份有关的登记声明及招股章程有关)。
(s)
保留股份。本公司须确保在任何时候均有足够的普通股股份，以供从其核准但未发行的普通股股份或以库房形式持有的普通股股份中，无任何优先购买权，发行董事会根据本协议条款授权发行的最高股份总数。本公司将尽其商业上合理的努力，促使该等股份在交易市场上市，并维持该等上市。
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(t)
《交易法》规定的义务。在根据公司法规定须交付与股份有关的招股章程的任何期间(包括根据规则172、173或任何类似规则可符合有关要求的情况下)，本公司将在交易所法令及其下的规例所规定的期间内，提交根据交易所法令须向证监会提交的所有文件。
(u)
DTC设施。公司应与经理合作，并尽其合理努力，允许股票有资格通过DTC的设施进行清算和结算。
(v)
收益的使用。公司将按照招股说明书规定的方式运用出售股份所得的净收益。
(w)
提交招股说明书副刊。如根据本协议作出的任何出售并非于规则415所界定的“按市价”发售，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，本公司应于规则424所规定的时间内提交招股章程补充文件，说明该等交易的条款、出售股份的金额、价格、经理薪酬及根据规则424及规则430B(视何者适用而定)可能需要的其他资料。
(x)
附加注册声明。就本协议所预期的股份出售而言，本公司并无备有登记声明，则本公司应就完成股份出售所需的任何额外普通股提交新的登记声明，并应在可行范围内尽快使该登记声明生效。在任何该等登记声明生效后，本协议中对“登记声明”的所有提及应被视为包括该新的登记声明，包括根据表格S-3第12项通过引用纳入其中的所有文件，而本协议中对“基本招股说明书”的所有提及应被视为包括招股说明书的最终格式，包括在该登记声明生效时通过引用纳入其中的所有文件。
5.
支付费用。公司同意支付履行本协议项下义务的相关费用和开支，无论本协议预期的交易是否完成，包括但不限于：(I)准备、印刷或复制并向委员会提交注册说明书(包括财务报表和证物)、招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书，以及对其中任何一项的每次修改或补充；(Ii)印制(或复制)及交付(包括邮资、空运费用及点票和包装费用)注册说明书、招股章程及每份发行者免费写作招股章程的副本，以及对其中任何一份的所有修订或补充文件，而该等文件在每一情况下均可合理地要求与发售股份有关的用途；。(Iii)拟备、印刷、认证、发行；。
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和交付股票证书，包括与股票原始发行和销售有关的任何印花税或转让税；(Iv)印刷(或复制)和交付本协议、任何蓝天备忘录以及与股票发行有关而印刷(或复制)和交付的所有其他协议或文件；(V)根据《交易法》进行的股票登记，以及股票在交易市场的上市；(Vi)根据几个州的证券或蓝天法律对要约和出售的股票进行的任何注册或资格(包括申请费以及经理人的律师与此类注册和资格有关的合理费用和开支)；(Vii)公司代表或代表公司代表向股票的潜在买家介绍情况而产生的交通费和其他费用；(Viii)公司会计师的费用和开支以及公司律师(包括当地律师和特别律师)的费用和开支；(Ix)FINRA规则第5110条规定的申请费；(X)经理大律师的合理费用及开支，不超过50,000美元(不包括根据第4(N)条规定的任何定期尽职调查费用)，于签立时支付；及(Xi)本公司履行本协议项下责任所涉及的所有其他成本及开支。
6.
条件，以履行经理的义务。经理人在本协议和任何条款协议项下的义务应受以下条件的约束：(I)本协议中包含的陈述和担保的准确性，截至执行时间、每个陈述日期以及每个适用时间、结算日期和交付时间；(Ii)公司履行本协议项下义务的情况；以及(Iii)以下附加条件：
(a)
提交招股说明书副刊。规则424规定须向委员会提交的招股说明书及其任何副刊，已按规则424(B)规定的方式和在规则424(B)要求的时间内就任何股份出售提交；每份招股说明书补编应在本规则和公司法规定的期限内按规则424(B)要求的方式提交；根据规则433(D)须由公司根据法案提交的任何其他材料，应在规则433或规则462(B)规定的适用期限内向委员会提交；并不得发出暂停注册声明的效力的停止令或任何反对使用注册声明的通知，亦不得为此目的而提起法律程序或以书面威胁。
(b)
发表意见。公司应安排公司法律顾问向经理提供其意见和负面保证声明，日期为该日期，并以经理可接受的格式和实质内容致送经理。
(c)
高级船员证书的交付。本公司须已向经理提交或安排向经理提交一份由本公司行政总裁或总裁及本公司主要财务或会计人员签署的本公司证明书，其日期为截至该日期，表明该证明书的签署人已仔细审阅注册说明书、
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招股说明书、任何招股说明书副刊和通过引用纳入其中的任何文件及其任何补充或修正案和本协议，并且：
(i)
公司在本协议中的陈述和保证在该日期和截至该日期是真实和正确的，其效力与在该日期作出的相同，并且公司已遵守所有协议，并满足其在该日期或之前必须履行或满足的所有条件；
(Ii)
没有发出暂停注册声明的效力的停止令或任何反对使用注册声明的通知，也没有为此目的提起诉讼，据公司所知，也没有受到书面威胁；以及
(Iii)
自刊载于注册说明书、招股章程及公司章程文件的最新财务报表之日起，本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、盈利、业务或财产(不论是否因日常业务过程中的交易而产生)并无重大不利影响，但注册说明书及招股章程所载或预期的情况除外。
(d)
会计师的“安慰”信的递送。本公司应已要求及安排会计师以经理满意的形式及实质向经理提交日期为该日期的函件(该等函件可能指先前送交经理的函件)，确认彼等为公司法及交易所法令所指的独立会计师，以及证监会据此采纳的适用规则及规例，并确认彼等已对注册说明书及招股章程所载或以参考方式纳入本公司的任何未经审核中期财务资料进行审核，并就审核的形式及实质令经理满意提供惯常的“安慰”。
(e)
无重大不良事件发生。自注册说明书、招股章程及公司文件披露资料的日期起计，除其中另有说明外，(I)本第6条(D)段所指函件所指明的先前报告的结果不会有任何改变或减少，或(Ii)本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、盈利、业务或财产的状况(财务或其他方面)或涉及预期改变的任何发展，不论是否因正常业务过程中的交易而产生，但注册声明所载或预期的除外，招股章程及公司文件(不包括对其作出的任何修订或补充)，而以上第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，经理人单凭其判断，其效力是具关键性的
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及不利，以致不切实际或不宜按注册说明书(不包括对其作出的任何修订)、公司组织文件及招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充)所预期的发售或交付股份进行。
(f)
支付所有费用。本公司应已在公司法第456(B)(1)(I)条所规定的期间内支付与股份有关的所需佣金备案费用，而不考虑其中的但书及根据公司法第456(B)及457(R)条的其他规定，并(如适用)已根据第456(B)(1)(Ii)条在登记声明的生效后修订中或在根据第424(B)条提交的招股章程封面上更新“注册费的计算”表。
(g)
FINRA没有异议。FINRA不应对本协议下的条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。
(h)
在交易市场上市的股票。该等股份须已上市，并已获准在交易市场买卖，并已向基金经理提供有关该等行动的令人满意的证据。
(i)
其他保证。在每个结算日期及交割时间(视何者适用而定)之前，本公司应已向经理提供经理可能合理要求的进一步资料、证书及文件。
如果本协议规定的第6条规定的任何条件没有得到满足，或者如果上述或本协议其他地方提到的任何意见和证明在形式和实质上不能令经理和经理的律师合理满意，则经理可在任何结算日期或交付时间(视情况而定)或之前的任何时间取消本协议和经理在本协议下的所有义务。取消通知应以书面、电话或书面确认的传真方式通知本公司。
第6款要求交付的文件应在本协议规定的每个日期交付给经理的律师海恩斯和布恩的办公室，地址为纽约洛克菲勒广场30号，纽约邮编10112，电子邮件：jayun.koo@haynesboone.com。
(a)
由公司作出弥偿。公司同意赔偿经理、经理的董事、高级管理人员、雇员和代理人以及该法第15条或交易所法第20条所指的控制经理的每个人，使他们或他们中的任何一个可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害或责任不受损害
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根据公司法、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他方面，只要该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)是由或基于最初提交的股份登记注册说明书或其任何修订，或在基本招股章程、任何招股章程副刊、招股章程、任何发行者自由写作招股说明书或其任何修订或补充中所载对重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述所引起的，或由于遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述重要事实而引起或基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏陈述重要事实，以使陈述不具误导性，或因违反公司在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议而产生或与之有关，并同意补偿每一受保障一方一名律师及任何额外本地律师的法律开支或因调查或辩护任何该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的其他开支；然而，如任何该等损失、申索、损害或责任是因任何该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或遗漏而产生或基于该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或被指称遗漏而产生或基于该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或被指称遗漏，而该等失实陈述、申索、损害或责任乃因该等失实陈述或被指称失实陈述或被指称遗漏而产生或基于该等失实陈述或被指称遗漏或被指称遗漏，则本公司在任何该等情况下概不承担责任。本赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的补充。
(b)
由经理作出弥偿。经理同意向本公司、其每名董事、签署登记声明的每名高级管理人员以及公司法或证券交易法所指的控制本公司的每名人士作出赔偿并使其不受损害，赔偿范围与本公司对经理的上述赔偿相同，但仅限于根据经理向本公司提供的与经理有关的书面资料而作出的任何不真实陈述，该等资料特别用于上述赔偿中提及的文件；然而，在任何情况下，经理均无须对超出适用于股份并根据本条例支付的经纪费的任何金额负责。这份赔偿协议将是对管理人可能承担的任何责任的补充。
(c)
赔偿程序。在根据本第7款被补偿方收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据本第7款向补偿方提出索赔，该被补偿方应立即将诉讼的开始以书面通知给补偿方；但是，如果(I)方未知会上述(A)或(B)项下的赔偿责任，则不会解除其在上述(A)或(B)段下的责任，除非或在其未知悉有关行动的范围内，而该等不获通知会导致作出赔偿的一方丧失实质权利和抗辩，以及(Ii)在任何情况下，除上文(A)或(B)段所规定的赔偿义务外，不会免除作出赔偿的一方对任何受补偿方的任何义务。赔偿一方有权指定由赔偿一方选择的律师代表
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在寻求赔偿的任何诉讼中，受补偿方(在这种情况下，补偿方此后不再对受补偿方聘请的任何单独律师的费用和开支负责，但下列规定除外；但这些律师应合理地令受补偿方满意。尽管补偿方选择指定律师在诉讼中代表受补偿方，受补偿方仍有权雇用一名单独的律师和任何额外的本地律师)，并且在下列情况下，补偿方应承担此类单独律师的有据可查和合理的费用、费用和开支：(I)使用由补偿方选择的律师来代表受补偿方会给该律师带来利益冲突，(Ii)实际或潜在的被告或其目标，任何此类诉讼包括被补偿方和被补偿方，而被补偿方应合理地得出结论，认为其和/或其他被补偿方可能有与被补偿方不同的法律辩护，或除了被补偿方可获得的法律辩护之外的法律辩护；(Iii)在接到提起诉讼的通知后的合理时间内，被补偿方未聘请合理地令被补偿方满意的律师代表被补偿方；或(Iv)被补偿方应授权被补偿方聘请单独的律师，费用由补偿方承担。未经受补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就任何未决或受威胁的索赔、诉讼达成和解、妥协或同意登录任何判决。, 根据本协议可寻求赔偿或分担的诉讼或法律程序(不论受保障一方是否为该等申索或诉讼的实际或潜在一方)，除非该等和解、妥协或同意包括无条件免除每一受保障一方因该等申索、诉讼、诉讼或法律程序而产生的所有责任。
(d)
贡献。如果本第7条(A)、(B)或(C)段规定的赔偿因任何原因不能用于或不足以使受补偿方不受损害，公司和经理同意分担公司和经理可能受到的合计损失、索赔、损害和责任(包括与调查或辩护相关的合理费用或其他费用)(统称“损失”)，比例适当，以反映公司一方面和经理从股票发行中获得的相对利益；但在任何情况下，基金经理均不对超出适用于股份并根据本协议支付的经纪费的任何金额负责。如上一句所提供的分配因任何原因无法取得，本公司及经理应各自按适当的比例作出分担，以反映该等相对利益，以及反映本公司及经理在导致该等亏损的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。公司收到的利益应被视为等于其从发售中收到的净收益(扣除费用前)和
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经理人应被视为等于根据本协议确定的适用于股票并根据本协议支付的经纪费。相关过错的厘定须参考(其中包括)重大事实的任何不真实或任何被指称的不真实陈述或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实是否与本公司或经理提供的资料有关、各方的意图及其相对知识、获取资料的途径及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会。本公司及经理同意，若按比例分配或任何其他分配方法厘定供款而不顾及上文所述的公平考虑，将不公平及不公平。尽管有本(D)款的规定，任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。就本第7条而言，控制公司法或交易所法令所指经理的每名人士以及经理的每名董事、高级职员、雇员及代理人应与经理享有相同的出资权利，以及控制本公司的每名人士(不论是公司法或交易所法令)、每名签署登记声明的本公司高级职员及本公司的每名董事应享有与本公司相同的出资权利，惟须受本(D)段适用的条款及条件规限。
(a)
公司有权在提前十(10)个工作日发出书面通知后，随时自行决定终止本协议。任何该等终止将不会对任何其他方承担任何责任，惟(I)就任何待决出售而言，即使终止，本公司的责任(包括有关经理补偿的责任)仍将保持十足效力及作用；及(Ii)即使终止，本协议第5、6、7、8、9、10、12及14条的规定仍将保持十足效力及作用。
(b)
经理有权随时以书面通知的方式终止本协议，如下所述。任何此类终止，任何一方均不对任何另一方承担任何责任，但本协定第5、6、7、8、9、10、12和14条的规定在终止后仍具有完全效力和作用。
(c)
本协议将保持完全效力，直至本协议根据上文第8(A)或(B)节终止或经双方同意终止为止，但在所有情况下，双方协议终止应被视为规定第5、6、7、8、9、10、12和14条将保持完全效力和作用。
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(d)
本协议的任何终止应于终止通知中指定的日期生效，但终止应在经理或公司(视情况而定)收到通知之日营业结束后生效。如该等终止将于任何股份出售的交收日期或交割时间前发生，则该等股份的出售应根据本协议第2(B)节的规定进行结算。
(e)
在经理人根据条款协议购买股份的情况下，经理人根据该条款协议承担的义务应在与该等股份有关的交付时间(如果有的话)之前立即口头通知公司，并通过传真或电子邮件迅速确认，条件是经理有绝对酌情权终止根据该条款协议承担的义务，条件是自执行条款协议之时起且在交付和付款之前，(I)普通股的交易已被监察委员会或交易市场暂停，或交易市场上的一般证券交易已暂停或受限制，或已在该交易所订立最低价格；。(Ii)联邦或纽约州当局已宣布暂停银行业务，或(Iii)已发生任何敌对行动的爆发或升级、美国宣布国家进入紧急状态或战争、或其他灾难或危机，而其对金融市场的影响是由经理人单独判断的，不切实际或不宜进行招股章程所预期的股份发售或交付(不包括对其作出的任何修订或补充)。
9.
申述和赔偿以求生存。本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级职员及经理各自的协议、申述、保证、弥偿及其他声明将保持十足效力，不论经理或本公司或第7条所述任何高级职员、董事、雇员、代理人或控制人士所作的任何调查如何，并将在股份交付及付款后仍然有效。
10.
通知。本合同项下的所有通信均为书面形式，只有在收到后才生效，并将邮寄、递送、电子邮件或传真至本公司和经理的地址，这些地址分别列于本合同签字页上。
11.
接班人。本协议将适用于本协议双方及其各自的继任者以及第7条所述的高级管理人员、董事、员工、代理人和控制人，并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。
12.
没有受托责任。本公司在此确认：(A)根据本协议买卖股份是本公司与基金经理及其可能透过其行事的任何联属公司之间的公平商业交易，而(B)基金经理只担任销售代理
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(C)本公司以独立承办人身分聘用基金经理参与有关发售事项及发售前程序，而非以任何其他身份。此外，本公司同意，本公司独自负责就发行事宜作出其本身的判断(不论基金经理是否已就相关或其他事宜向本公司提供意见或现正向本公司提供意见)。本公司同意，其不会声称经理已就该交易或导致交易的程序向本公司提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有代理、受托责任或类似责任。
13.
整合。本协议及任何条款协议取代本公司与经理之间关于本协议主题事项的所有先前协议和谅解(无论是书面或口头的)。
14.
修正案；豁免。本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或修订，除非在本公司和经理签署的书面文件中(如有修订)。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续的违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。
15.
适用法律。本协议和任何条款协议将受纽约州适用于在纽约州境内签订和履行的合同的纽约州法律管辖和解释。本公司和经理人：(I)同意任何因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼、诉讼或法律程序应仅在纽约州最高法院或美国纽约南区地区法院提起，(Ii)放弃对任何该等诉讼、诉讼或程序的地点或以后可能提出的任何反对，及(Iii)不可撤销地同意纽约最高法院、纽约县和美国纽约南区地区法院对任何该等诉讼的管辖权。诉讼或诉讼。本公司及经理人各自同意接受及认收在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中可在纽约最高法院、纽约县或纽约南区美国地方法院送达的任何及所有法律程序文件，并同意以挂号邮递方式将法律程序文件送达公司的方式寄往公司的地址，在各方面均视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向公司送达有效的法律程序文件。而以挂号邮递方式将法律程序文件送达经理的地址，在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，在各方面均须当作有效的送达程序文件给经理。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。
16.
放弃陪审团审判。公司在此不可撤销地在下列条件允许的最大范围内放弃
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适用法律，在因本协议、任何条款协议或由此或由此预期的交易而引起或有关的任何法律程序中，由陪审团审判的任何和所有权利。
17.
对应者。本协议和任何条款协议可签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，所有副本一起构成一份相同的协议，可通过传真或通过电子邮件以.pdf格式交付。
18.
标题。本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。
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如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本退还给我们，因此，本函和您的接受将代表公司和经理之间具有约束力的协议。
非常真诚地属于你，
Allena制药公司
作者：/s/Louis Brenner
姓名：路易斯·布伦纳
头衔：首席执行官
通知地址：
Allena制药公司
牛顿行政公园一号房，202套房
马萨诸塞州牛顿，邮编02642
自上文第一次写明之日起，特此确认并接受上述协议。
温赖特有限责任公司
作者：/s/马克·W·维克伦德
姓名：马克·W·维克伦德
头衔：首席执行官
通知地址：
公园大道430号，3楼
纽约，纽约10022
注意：首席执行官
电子邮件：Notitions@hcwco.com
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条款协议的格式
附件一
Allena制药公司
条款协议
尊敬的先生们：
Allena PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)提议，在遵守本文件所述的条款和条件的情况下，以及在本公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“经理”)于2022年7月8日签订的市场发售协议(“在市场发售协议”)中，发行并向经理出售本合同附表一所列明的证券(“已购买股份”)。
市场发售协议中与基金经理作为本公司代理人征集购买证券要约并无特别关系的每一项规定均以引用的方式全部并入本条款协议，并应被视为本条款协议的一部分，犹如该等规定已在本文中全文阐述一样。其中所述的每一陈述和保证应被视为在本条款协议的日期和交付时间作出(除非该陈述或保证最初是在特定日期作出的，在这种情况下，该陈述或保证应被视为在指定日期已重新作出)，但《招股说明书》第3节中提及招股说明书(如其中定义)的每一陈述和保证应被视为截至招股说明书在市场发售协议的日期作出的陈述和保证。以及截至本条款协议日期的陈述和担保，以及与经修订和补充的招股章程有关的交付时间，以涉及所购买的股份。
现建议向证券交易委员会提交与所购股份有关的登记声明(定义见上市发售协议)的修订或招股章程补充文件(视属何情况而定)，该等修订须采用迄今送交经理的表格。
在本协议所载条款及条件的规限下，本公司同意向经理发行及出售市场发售协议，而经理则同意于本协议附表一所载时间、地点及买入价向本公司购入所购股份数目。
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如上述规定符合阁下的理解，请签署本条款协议并将其副本交回吾等，据此，本条款协议，包括以引用方式并入本协议的上市发售协议的条文，将构成基金经理与本公司之间具约束力的协议。
Allena制药公司
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姓名：
标题：
自上文首次写明的日期起接受。
温赖特有限责任公司
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标题：
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