Cf收购公司VI (“公司”)于2020年4月17日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一项或多项业务进行类似的业务合并 (“业务合并”)。2021年12月6日，1000045707安大略省公司和1000045728安大略省公司(安大略省公司和间接全资子公司)注册成立(统称为“子公司”)。安大略省分公司是安大略省的一家直接全资子公司。该等附属公司为完成交易(定义如下)而注册成立。

虽然本公司不局限于为完成业务合并而寻找特定行业或部门的目标业务，但本公司打算将搜索重点放在金融服务、医疗保健、房地产服务、技术和软件行业的公司。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2022年6月30日，公司尚未开始运营 。截至2022年6月30日的所有活动与本公司的组建、下文所述的首次公开募股(“首次公开募股”)以及本公司为寻找和完成合适的业务合并所做的努力有关。 在完成其初始业务合并之前，本公司不会产生任何营业收入，最早。 本公司以利息收入的形式产生营业外收入，投资于美国政府债务证券和货币市场基金，这些基金投资于美国政府债务证券，从首次公开募股的收益中归类为现金等价物，并将权证负债和FPS负债的公允价值变化确认为其他收入 (费用)。

本公司保荐人为CFAC Holdings VI， LLC(“保荐人”)。首次公开募股的注册声明于2021年2月18日被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效。2021年2月23日，公司完成首次公开募股 30,000,000单位(每个单位为“单位”，就已售出单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公开股份”)，收购价为#美元10.00每单位产生的毛收入为$300,000,000每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的四分之一。每份完整的认股权证使 持有人有权以11.50美元的价格购买一股A类普通股。每份认股权证将在业务合并完成后30天内可行使，并在业务合并完成5年后到期，或在赎回或清算时更早到期。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了700,000单位(“私人配售单位”)，售价$10.00每个私募单位以私募方式向保荐人配售，产生的毛收入为$7,000,000私募单位的所得款项已存入信托户口(定义见下文)，并将根据适用法律的规定(见附注4)用作赎回公开发售股份的资金。

提供服务的成本约为$6,600,000， ，包含$6,100,000承销费和大约$500,000其他费用。

在2021年2月23日首次公开发售和出售私募单位完成后，金额为$300,000,000 ($10.00首次公开发行中出售单位和出售私募单位的净收益(见注4)存入位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户 (“信托账户”)，大陆股票转让公司和信托公司作为受托人，只能投资于1940年《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)条规定的含义内的美国政府证券，任何期限为185天或以下的不限成员名额投资公司，如符合投资公司法第2a-7条第(Br)(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段的条件(由本公司决定)，显示其为本公司选定的货币市场基金，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户，两者以较早者为准，如下所述。

初始业务合并-对于首次公开募股和出售私募单位的净收益的具体应用，公司管理层拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。 公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公平市值至少为80在签订协议进行初始业务合并时，信托账户中持有的资产的百分比(不包括信托账户收入的应付税款)。然而，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50目标的%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。

本公司将向公开 股份持有人(“公开股东”)提供机会，在企业合并完成 时赎回全部或部分公开股份，包括(I)召开股东大会以批准企业合并，或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由本公司自行决定。公众股东将有权赎回他们的公开股票，赎回金额为信托账户中当时金额的按比例(最初为$10.00每股公开股份)。将分配给赎回公开股份的公众股东的每股金额将不会减去营销费(定义见附注4)。业务合并完成后，本公司认股权证将不再有赎回权。如果公司的有形资产净值至少为#美元，公司将进行业务合并。5,000,001在紧接企业合并完成之前或之后 ，投票表决的大多数股份都投票赞成企业合并。如果股东表决权并非法定要求，且本公司因业务或其他法律原因并未决定持有股东表决权，则本公司将根据其经修订及重述的公司注册证书(经修订后的公司注册证书)， 根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准企业合并，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。此外，无论投票赞成或反对拟议的业务合并，每个公共股东都可以选择赎回其公开发行的股票。如果本公司就企业合并寻求股东批准，则初始股东(定义见下文)已同意将其创始人股份(定义见附注4)、其私募股份以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公开股份投票支持企业合并 。此外，初始股东已同意放弃其创始人股份的赎回权，以及初始股东因完成企业合并而持有的任何公开股份。

尽管如上所述，经修订和重新修订的公司注册证书规定，公共股东及其任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条定义)的任何其他人，将被限制赎回其股票，赎回的总金额将超过15未经本公司事先同意，在首次公开招股中出售的A类普通股的百分比或更多。

保荐人及本公司的高级职员及董事(“初始股东”)已同意不会对修订及重订的公司注册证书(I)提出会影响本公司就其 首次业务合并而允许赎回或赎回的义务的实质或时间上的修订。100如本公司未完成业务合并或(Ii)涉及与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条文，则除非本公司向 公众股东提供机会赎回其公众股份连同任何该等修订，否则不适用于公开发行股份的百分比。

业务合并协议- 2021年12月1日，公司与Rumble，Inc.(“Rumble”)签订业务合并协议(“业务合并协议”)。根据《企业合并协议》，并根据《企业合并协议》第《商业公司法》(安大略省)(以下简称“安排”)，根据《企业合并协议》所载的条款和条件以及将于《企业合并协议》拟进行的交易(“结算”及该等交易)完成后提交安大略省高等法院(商业名单)的安排计划(“安排计划”)，以换取各自持有的Rumble股本股份：

“安排对价”是指$的总和。3,150,000,000, 加截至结算时，Rumble持有的现金和现金等价物余额(扣除未偿债务)，加购买Rumble股票的所有未偿还期权的总行权价。每股公司股份价格“乃将(X)安排代价除以(Y)Rumble股本的流通股数目(根据业务合并协议按全面摊薄基准计算)得出。

此外，根据业务合并协议及安排，所有购买Rumble股本股份的未偿还期权及认股权证将根据业务合并协议所载公式(包括期权的溢价条款)分别交换若干数目的期权及认股权证以购买本公司A类普通股股份。

成交时，A类普通股、C类普通股和交易所公司股份合计的托管部分(定义见下文) 将留在托管账户中(“没收托管账户”， 和没收托管账户中的股份，即“没收托管股份”)。“托管部分”指的是(a) 105,000,000 除以(B)安排代价除以10美元。罚没 托管股份将在交易结束后托管五年(该期间为“托管期”)，届时，如果 未根据业务合并协议的条款赚取并发放给Rumble股东，该等没收 托管股份将被发放给本公司注销。没收托管股份将由Rumble 股东在公司A类普通股的收盘价分别等于或超过15.00美元和17.50美元时赚取和释放 (每个目标释放50%，或如果后者首先达到目标，则100%)，在托管期内的任何连续30个交易日内持续20个交易日。此外，如果托管期间发生涉及每股付款(包括归属的没收托管股份)超过上述相同目标水平的 控制权变更交易，则没收托管股份需提前归属。

在支付所交换公司期权的适用行权价格 后，其持有人将获得相应的串联期权套现股份，这些股份将被视为与没收托管股份基本相同。

此外，对于购买总价为 $1.0于交易完成后，根据朗博首席执行官兼创始人Christopher Pavlovski(“Pavlovski先生”)与本公司订立的认购协议，公司将向 Pavlovski先生发行及出售若干D类普通股，面值为$。0.001每股(“D类普通股”)，一类新的公司非经济类普通股 将于闭幕时设立并发行，带有每股多项投票权，因此，考虑到将于闭幕时向 帕夫洛夫斯基先生发行的A类普通股(如有)和C类普通股的股份，巴甫洛夫斯基先生在成交时将拥有85在完全摊薄的基础上，公司投票权的百分比。将向Pavlovski先生发行的此类D类普通股预计将是D类普通股的唯一已发行和流通股。

于执行业务合并协议的同时，本公司与多名认购人(每名认购人)(包括保荐人)订立单独认购协议(“认购协议”)，据此认购人同意购买，而本公司同意向认购人出售合共8.5百万股公司A类普通股(“管道 股”)，收购价为$10.00每股，总收购价为$85.0百万美元(“PIPE投资”)， 保荐人的认购协议最高可达$7.59数以百万计的这样的总管道投资。PIPE股票的发行取决于与Rumble的业务合并的结束，因此，不影响 可能于2022年6月30日赎回的股票。

在执行业务合并协议的同时，本公司与巴甫洛夫斯基先生订立股份回购协议，据此，本公司同意于交易完成时向巴甫洛夫斯基先生回购股份。1.1百万股ExchangeCo股票，并赎回相应数量的C类普通股，总收购价为$11.0百万美元。股份回购的成交视成交情况而定(并将在紧随其后进行)。

有关该等交易、上述协议及其他相关协议的详情，请参阅本公司于2021年12月2日提交予美国证券交易委员会的8-K表格、本公司于2022年2月14日提交予美国证券交易委员会的经修订及于2022年8月11日宣布生效的S-4表格有关交易的注册说明书(文件编号333-262725)(“注册说明书”)，以及本公司于2022年8月11日提交予美国证券交易委员会的最终委托书/招股说明书。2022年(“委托书”)。

远期购买合约-就首次公开发售而言，保荐人根据与本公司订立的远期购买合约(以下简称“远期购买合约”)，承诺以私募方式购买，总收益为$。15,000,000与初始业务合并的完成同时进行 1,500,000按与首次公开招股中出售的单位大致相同的条款出售公司单位 ，价格为$10.00每单位，以及375,000A类普通股(无需额外代价)(可根据《财务政策》发行的证券，简称《财务报告》)。出售FPS的资金将用作初始业务合并中卖方的部分对价；本次私募产生的任何多余资金将用于交易后公司的营运资金。这一 承诺与选择赎回其公开发行股票的股东百分比无关，并为公司提供了初始业务合并的最低 资金水平。

未能完成企业合并 -本公司必须在2023年2月23日或公司股东根据修订后的 和重新签署的公司注册证书批准的较后日期之前完成企业合并(“合并期”)。如果本公司 未能在合并期结束前完成业务合并，本公司将(I)停止除 清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前未释放给公司纳税的资金(最高不超过$)100,000支付解散利息 费用)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii) 在赎回后，经公司其余股东和 公司董事会批准，解散和清算，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，根据特拉华州法律，公司有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。本公司认股权证将不会有赎回权利或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则认股权证到期时将一文不值。

如果公司未能在合并期内完成企业合并，初始股东已同意放弃其对方正股份的清算权 。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于$10.00最初在信托账户中持有的每股。为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果 供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或公司讨论与其签订交易协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人已同意对本公司承担责任，将信托账户中的资金金额减少至$以下10.00每股。此责任不适用于签署放弃信托账户中所持任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行承销商的赔偿而提出的针对某些 负债的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，但本公司的独立注册会计师事务所除外，以此来降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性与资本资源

截至2022年6月30日和2021年12月31日， 公司约有215,000及$25,000分别将现金存入其经营账户。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的营运资金赤字约为$3,680,000及$2,516,000，分别为。截至2022年6月30日和2021年12月31日，约为$346,000及$23,000分别从信托账户中持有的资金赚取的利息收入可用于纳税。

本公司截至2022年6月30日的流动资金需求已通过捐款$25,000从发起人那里获得方正股份的发行，贷款约为$151,000保荐人凭本票(“首次公开发售前票据”)(见附注4)、出售非信托账户持有的私募单位所得款项及保荐人贷款(定义见下文)。本公司于首次公开发售完成时已悉数偿还首次公开发售前票据。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，赞助商承诺最高可达$1,750,000提供予本公司以支付本公司于首次公开招股后至本公司首次业务合并(“保荐人贷款”)前与调查及选择目标业务有关的开支及其他营运资金需求。如保荐人贷款不足，保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司 提供营运资金贷款(定义见附注4)。

于2022年4月21日，本公司与发起人签订了一笔最高达$的营运资金贷款(“2022年营运资金贷款”)。500,000对于与 相关的预付款，赞助商将向公司支付营运资金费用。2022年营运资金贷款不含利息，应于本公司完成初始业务合并之日 到期并支付。本金余额可随时预付 。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，约有 美元2,173,000及$949,000分别为本公司应付予保荐人的贷款项下的未偿还款项。截至2022年6月30日和2021年12月31日，这些金额包括美元1,750,000和大约$949,000分别在赞助商 贷款下未偿还，约为$423,000及$0，分别为营运资金贷款项下的未偿还款项。

基于以上所述，管理层相信本公司将有足够的营运资金及向发起人或发起人的联营公司或本公司某些高级职员及董事借款的能力，以满足本公司在完成业务合并前一年或本申请后一年内的需要。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在目标业务，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

陈述的基础

未经审计的简明综合财务报表 根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会的规则和规定列报，反映所有调整，仅包括正常的经常性调整，管理层认为这些调整是公平地列报截至2022年6月30日的财务状况和所列示期间的经营成果和现金流量所必需的。按照美国公认会计原则编制的未经审计简明综合财务报表中通常包含的某些信息和披露已根据此类规则和规定被省略。中期业绩不一定代表全年或任何未来期间的业绩。随附的未经审计简明综合财务报表应与经审计的财务报表及其附注一并阅读，这些财务报表和附注包括在本公司分别于2022年3月24日和2021年2月19日提交给美国证券交易委员会的10-K表格和最终招股说明书中。

合并原则

本公司的合并财务报表包括其全资子公司。所有的公司间账户和交易在合并中被取消。

持续经营的企业

关于本公司持续经营的业务 根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)205-40中的指导进行的考虑，财务报表的列报--持续经营，公司必须在2023年2月23日之前完成业务合并。如果企业合并未完成，本公司的强制清算日期将使人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。根据企业合并协议完成业务合并，除其他成交条件外，还须获得本公司股东的批准，以及本公司于2021年12月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中所述的其他条款和条件。这些财务报表不包括与收回记录的资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去的话。 如附注1所述，如果发生强制清算，公司将在十个工作日内以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前没有释放给公司纳税的资金赚取的利息(最高不超过$100,000支付利息 解散费用)除以当时已发行的公开股票数量。

新兴成长型公司

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”， 经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订， 本公司可利用适用于其他上市公司而非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404节的审计师认证要求 ，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

这可能会使本公司的 未经审计的简明综合财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

根据首次公开招股，公司 出售30,000,000单位，价格为$10.00每单位。每个单位包括一股A类普通股和四分之一 可赎回认股权证(每份为“公共认股权证”)。每份完整的公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 ，并可进行调整(见附注6)。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。2021年2月23日，赞助商被没收1,125,000B类普通股， 由于承销商没有行使超额配售选择权，因此初始股东将共同拥有20首次公开发行后公司已发行及已发行普通股的百分比(不包括定向增发股份)。

方正股份

2020年4月，赞助商购买了20,125,000 公司B类普通股的股份(“方正股份”)，票面价值$0.0001(“B类普通股”) ，总价为$25,000。2020年10月，赞助商免费向本公司返还了总计5,750,000方正 股票，公司注销，2021年1月，发起人免费返还公司，总计5,750,000方正 股票，公司注销。2021年2月，赞助商总共转移了20,000方正股份予本公司两名独立 董事。因此，公司确认没有补偿费用和大约#美元。15,000本公司分别于截至2022年6月30日的三个月及六个月的综合经营报表中按公允价值列报薪酬开支 。2021年2月23日，赞助商被没收1,125,000B类普通股，由于承销商没有行使超额配售选择权，因此初始股东将共同拥有20首次公开发售后公司已发行普通股及已发行普通股的百分比(不包括定向增发股份)，合共 7,500,000方正股份由保荐人及本公司两名独立董事持有。所有股票和每股 股票金额都已追溯调整。方正股份将在业务合并完成时自动转换为A类普通股，并受一定的转让限制。

私人配售单位

在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了总计700,000私人配售单位，售价 $10.00每私募 个单位($7,000,000总而言之)。每个私募配售单位由一股A类普通股(“私募股份”)和四分之一的认股权证(每份完整的认股权证，即“私募认股权证”)组成。每份私募认股权证 可以一股A类普通股行使，价格为$11.50每股。私募单位所得款项已加入信托账户持有的首次公开发售所得款项净额。如果公司未在合并期内完成业务合并 ，私募认股权证到期将一文不值。只要由保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使。

私募认股权证将会到期五年 年在企业合并完成后或在赎回或清算时更早。

保荐人与本公司高级职员及 董事已同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私人配售单位，直至首次业务合并完成后30天 。

承销商

首次公开招股的主承销商Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&Co.”)是保荐人的联属公司(见附注5)。

企业联合营销协议

本公司已聘请CF&Co.作为与业务合并相关的顾问 ，以协助本公司与其股东举行会议，讨论任何潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买本公司证券的潜在投资者介绍本公司，并协助本公司发布与任何业务合并相关的新闻稿和公开文件。 本公司将在业务合并完成后为此类服务向CF&Co.支付一笔相当于$的现金费用 10,500,000，这等于3.5首次公开招股总收益的%。

关联方贷款

保荐人根据 首次公开发行前票据向公司提供最高可达$300,000将用于首次公开募股的部分费用。在首次公开招股结束前，首次公开招股前票据项下的未偿还金额约为$151,000。首次公开招股前票据不计息 ，并于首次公开发售完成时悉数偿还。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人根据保荐人贷款承诺最高可达$1,750,000向公司提供 ，以资助公司调查和选择目标业务的费用以及其他营运资金需求 ，包括$10,000每月支付给发起人的办公空间、行政和共享人员支持服务，自首次公开募股完成起至 公司完成初始业务合并时止。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，公司支付了$30,000办公用房和管理费。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，公司支付了$60,000和大约$42,000办公用房和行政管理费分别为 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，大约有2,173,000及$949,000，分别为本公司应付予保荐人的贷款项下的未偿还款项。截至2022年6月30日和2021年12月31日，这些金额 包括$1,750,000和大约$949,000，分别为赞助商贷款项下的未偿还款项和约#美元423,000及$0分别为营运资金贷款项下的未偿还款项(定义见下文)。

如保荐人贷款不足以支付本公司的营运资金需求，保荐人或保荐人的联营公司或本公司的某些高级职员及董事可按需要借出本公司的资金(“营运资金贷款”)，但无此义务。如果公司 完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。2022年4月21日，公司与赞助商签订了2022年营运资金贷款，金额最高可达$500,000。2022年营运资金贷款不产生利息，且应于本公司完成其初始业务合并之日到期及应付。本金余额可以随时预付 。除上述外，任何未来营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。

赞助商代表公司支付费用。公司向赞助商报销代表其支付的此类费用。未付余额计入随附的简明综合资产负债表上有关各方的应付款项。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司代表本公司向赞助商支付的此类费用的未付账款约为$190,000及$557,000，分别为。

注册权

根据2021年2月18日签订的登记权利协议，方正股份及私募单位(及成分证券)的持有人有权享有登记权利(就方正股份而言，只有在该等股份转换为A类普通股后方可享有登记权利)。这些持有者 有权获得某些需求和“搭载”注册权。本公司将承担与提交任何该等注册声明有关的费用。

承销协议

该公司授予CF&Co.45天的选择权 以购买最多4,500,000额外单位，用于弥补首次公开募股价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。2021年2月23日，在首次公开募股结束的同时，CF&Co.通知公司，它不会行使超额配售选择权。

Cf&Co.获得现金承保折扣 $6,000,000与首次公开募股有关。

本公司还聘请了一名合格的独立承销商参与注册声明的准备工作，并对注册声明进行了通常的“尽职调查” 。公司向独立承销商支付了#美元的费用。100,000首次公开发售完成后，作为合格的独立承销商，考虑到其服务和费用。合格的独立承销商未获得任何其他补偿。

企业联合营销协议

本公司已聘请CF&Co.担任本公司业务合并的顾问 (见附注4)。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情和乌克兰军事冲突对金融市场和行业的影响，并得出结论，虽然疫情和冲突可能对本公司的财务状况、经营业绩和本公司完成初始业务合并的能力产生影响是合理可能的，包括交易，但具体的影响 截至未经审计的简明综合财务报表之日尚不能轻易确定。未经审计的简明合并财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。

A类普通股- 公司有权发行160,000,000A类普通股，面值$0.0001每股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有700,000已发行和已发行的A类普通股，不包括30,000,000可能赎回的股份。 A类普通股的流通股包括700,000私人配售单位所包括的股份。包括在私募配售单位内的A类普通股不包含与公开配售单位相同的赎回特征。

B类普通股- 公司有权发行40,000,000B类普通股，面值$0.0001每股。B类普通股 的持有者每股享有一票投票权。截至2022年6月30日和2021年12月31日，都有7,500,000已发行和已发行的B类普通股。关于承销商通知公司不会行使其超额配售选择权，保荐人被没收。1,125,000B类普通股，即初始股东将共同拥有20首次公开发售后公司已发行及已发行普通股的百分比(不包括定向增发股份)。

在企业合并完成前，只有B类普通股持有人才有权投票选举董事。 在此期间，A类普通股持有人无权投票选举董事。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求 。

在企业合并时，B类普通股的 股票将一对一地自动转换为A类普通股股票，并可进行调整。在增发A类普通股或股权挂钩证券的情况下， 发行或视为发行的金额超过首次公开募股中的要约金额，并与企业合并的结束有关。 B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行放弃此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等。首次公开发行完成时所有已发行普通股总数的20% 加上就企业合并发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向或将向企业合并中的任何 卖方发行的任何股份或股权挂钩证券)。

于2020年10月，保荐人向本公司免费归还合共5,750,000股方正股份，并由本公司注销。 保荐人于2021年1月，向本公司无偿退还合共5,750,000股方正股份，由本公司注销。 于2021年2月23日，保荐人没收1,125,000股B类普通股，合共发行方正股票7,500,000股，由保荐人及本公司两名独立董事持有。未经审计的简明合并财务报表中包含的信息已针对此次拆分和注销进行了追溯调整。

优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并附有公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年6月30日和2021年12月31日，均未发行或发行优先股。

公共 认股权证只能针对整数股行使。不会在行使公共认股权证时发行零碎股份。 公共认股权证将在企业合并完成后30天内可行使，前提是公司根据证券法拥有 有效的登记声明，涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股股份 ，并且有与之相关的最新招股说明书。

本公司已同意，本公司将在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于企业合并完成后15个工作日， 本公司将尽其商业上合理的最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据《证券法》 登记因行使公共认股权证而可发行的A类普通股。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其商业上的 合理的最大努力，使该登记声明及与之相关的现行招股说明书生效，直至公开认股权证的有效期届满为止。 尽管有上述规定，如因行使公开认股权证而发行的A类普通股的登记声明未能在企业合并完成后的指定期间内生效，权证持有人可：在 有有效注册说明书之前，以及在本公司未能保持有效注册说明书的任何期间内，根据证券法 第3(A)(9)节规定的豁免，在可获得该豁免的情况下，以无现金方式行使认股权证。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法在无现金基础上 行使其认股权证。公开认股权证将在企业合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股 在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果 公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使公共认股权证。

行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价及股份数目在某些情况下可予调整 ，包括派发股息、资本重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因以低于行使价的价格发行A类普通股而进行调整。此外，在任何情况下，本公司 均不需要以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，它优先考虑计量公允价值时使用的估值技术的投入。

对于相同的资产或负债， 层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级计量) ，对不可观察到的投入(3级计量)给予最低优先级。公允价值层次结构的这三个层次是：

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行整体分类。

下表显示了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的投入的公允价值层次。

June 30, 2022

2021年12月31日

截至2022年6月30日和2021年12月31日的1级资产包括对归类为现金等价物的货币市场基金的投资；该基金持有美国政府债券。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价市场价格以及其他类似来源来确定其投资的公允价值。

担保 责任

该等权证根据ASC 815-40作为负债入账，并于本公司的 综合资产负债表中以权证负债列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，其后的任何公允价值变动在本公司综合经营报表中认股权证负债的公允价值变动内列报。

初始 测量

公司于2021年2月23日，即首次公开发售结束之日，确立认股权证的初始公允价值。 公开认股权证及私募认股权证按公允价值经常性计量，并采用期权定价模型( “OPM”)。本公司分配来自(I)首次公开发售单位(包括A类普通股一股及一份公开认股权证四分之一)、(Ii)出售私募单位(包括A类普通股一股及一份私募认股权证四分之一)及(Iii)发行B类普通股所得款项， 首先按其于初步计量时厘定的公允价值出售认股权证。剩余收益分配给可能赎回的A类普通股 。由于使用不可观察到的输入，权证在初始计量日期被归类为3级。

公司利用OPM对截至2021年2月23日的认股权证进行估值，并在综合经营报表中确认公允价值的任何后续变化。截至2021年2月23日，认股权证负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。 OPM固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。 本公司根据与认股权证预期剩余寿命相匹配的历史波动率来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。上述 认股权证负债不适用合格对冲会计。

下表提供了截至2021年2月23日本公司在权证公允价值计量中使用的投入的量化信息 ：

后续 测量

于截至二零二一年十二月三十一日止年度内，由于在活跃市场使用可见报价，公募认股权证的公允价值计量由第三级重新分类至第一级。由于将私募认股权证转让予任何非获准受让人将导致私募认股权证具有与公开认股权证大致相同的条款，本公司确定非公开配售认股权证的公允价值与公开认股权证的公允价值相等。因此，于截至2021年12月31日止年度内，私募认股权证 由3级重新分类至2级。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，没有转入或转出第3级公允价值计量。

下表列出了截至2022年6月30日的三个月和六个月、从2021年2月23日至2021年3月31日以及截至2021年6月30日的三个月权证负债的公允价值变化：

FPS 责任

FPS的负债采用经调整的净资产法进行估值，该方法被认为是第三级公允价值计量。根据采用的经调整净资产法，根据财务会计准则承担总额1,500万美元折现至现值，并与根据财务会计准则将发行的普通股及认股权证的公允价值进行比较。将根据FPA发行的普通股和认股权证的公允价值以首次公开发售的单位的公开交易价格为基础。将发行的普通股和认股权证的公允价值相对于1,500万美元的固定承诺的公允价值的超额(负债)或亏损(资产)随后减去，以计入业务合并完成的可能性。用于确定FPS公允价值的主要不可观察输入是业务合并完成的概率。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，分配给业务合并完成的概率分别为95%和80%。 这一概率是根据观察到的特殊目的收购公司的业务合并成功率和保荐人完成类似交易的关联公司的记录的混合方法确定的。

下表显示了截至2022年6月30日的三个月和六个月、从2021年2月23日至2021年3月31日以及截至2021年6月30日的三个月的FPS负债的公允价值变化：

本公司评估于综合资产负债表日期后至 未经审核简明综合财务报表发出之日为止发生的后续事件及交易，并确定除下列事项外，并无任何事件需要 对未经审核简明综合财务报表的披露作出调整。

Rumble注册声明最初于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交，2022年8月11日被美国证券交易委员会宣布生效。此外，2022年8月11日，本公司与Rumble发布了一份联合新闻稿，宣布(I)美国证券交易委员会宣布Rumble注册声明生效，(Ii)本公司已将2022年7月25日确定为其股东特别大会(“特别大会”)的记录日期，该股东特别大会将于2022年9月15日举行。于2022年8月12日，本公司提交与股东特别大会有关的委托书(见附注1)，以批准业务合并协议及委托书所载的其他建议。