目标公司已发行和未偿还的有表决权的证券或以其他方式收购目标企业的控股权，足以使其无需根据1940年的《投资公司法》注册为投资公司。无法保证公司能够成功实现业务合并。

公司将在业务合并完成后向公众股份持有人（“公众股东”）提供赎回全部或部分公开股票的机会，要么（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，要么通过（ii）要约进行。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权赎回其公开股份，等于当时存入信托账户时的总金额，计算公募股东的公募股权为 二业务合并完成前的工作日，包括利息（该利息应扣除应付税款）除以当时已发行和流通的公开股票数量，但须遵守招股说明书中所述的某些限制。分配给正确赎回股份的公众股东的每股金额不会因公司向承销商支付的延期承销佣金而减少（如附注6所述）。公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。

只有当公司的净有形资产至少为美元时，公司才会进行业务合并5,000,001而且，如果公司寻求股东批准，它将收到开曼群岛法律规定的批准业务合并的普通决议，该决议要求出席公司股东大会并亲自或通过代理人投票的大多数股东投赞成票。如果不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其第三次修订和重述的备忘录和公司章程，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并在完成之前向美国证券交易委员会提交包含与委托书中包含的信息基本相同的要约文件业务合并。如果公司就业务合并寻求股东批准，则公司的保荐人及其允许的受让人已同意将其创始人股份（定义见附注5）投票赞成批准业务合并。

在遵守适用的证券法（包括重要的非公开信息）的前提下，保荐人及其和公司各自的董事、高级职员、顾问或相应的关联公司可以（i）从机构和其他投资者（包括投票或表示打算投票反对与业务合并有关的任何提案的投资者，或选择赎回或表示打算赎回公开股的投资者）那里购买公开股票，（ii）与此类投资者进行交易投资者和其他人为他们提供不赎回其公开股票的激励措施，或（iii）执行向此类投资者购买此类公开股票的协议或将来签订不可赎回协议。如果保荐人或其或公司各自的董事、高级职员、顾问或相应的关联公司在要约规则限制购买的情况下购买公开股票，他们 (a) 将以不高于通过公司赎回过程提供的价格（即约美元）购买公开股票10.15每股基于截至2022年6月30日的信托账户数据，并考虑到美元43,349,494这笔款项已于2022年7月从信托账户中支付，涉及因股东投票延长公司必须完成业务合并的日期而获得的赎回权）；（b）将以书面形式表示此类公开股票不会被投票赞成批准业务合并；（c）将以书面形式放弃以这种方式购买的公共股票的任何赎回权。如果保荐人或其或公司各自的董事、高级职员、顾问或相应的关联公司在要约规则和收购限制适用的情况下进行了任何此类收购，则公司将在股东特别大会之前的8-K表最新报告中披露以下内容：（i）在赎回要约之外购买的公开股票数量以及此类公开股票的购买价格；（ii）目的任何此类购买；(iii) 购买对购买的影响（如果有）业务合并获得批准的可能性；(iv) 向保荐人或其各自的董事、高级职员、顾问或相应关联公司（如果未在公开市场上收购）的公司证券持有人的身份或证券持有人的性质（例如， 5出售此类公开股票的证券持有人百分比）；以及（v）公司根据赎回要约收到赎回申请的普通股数量。此类股票购买和其他交易的目的是增加 (x) 满足与业务合并有关的最低现金条件的可能性，(y) 以其他方式限制选择赎回的公开股票数量，(z) 公司的净有形资产（根据《交易法》第3a51 (g) (1) 条确定）至少为美元5,000,001。保荐人或其或公司各自的董事、高级职员、顾问或各自对认股权证的购买

关联公司可能会在全面摊薄的基础上增加目标公司的股份所有权。如果此类交易得以实现，其后果可能是在无法完成的情况下使业务合并得以完成。根据美国证券交易委员会的指导方针，在股东特别大会上，不允许上述人员购买股票被投票支持业务合并，这可能会减少业务合并获得批准的机会。此外，如果进行此类购买，公司证券的公众 “持股量” 及其证券的受益持有人人数可能会减少，从而可能难以维持或获得其证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

此外，无论是否投票，每位公众股东都可以选择赎回其公开股份，无论他们是否投了票，无论他们对拟议的业务合并投赞成票还是反对票。

尽管如此，如果公司寻求股东批准业务合并而公司不根据要约规则进行赎回，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东协调行动或 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他人将被限制赎回其股份相比之下 15未经公司事先书面同意的公开股份的百分比。

保荐人及其允许的受让人同意（a）放弃他们持有的与完成业务合并有关的任何创始人股份和公开股份的赎回权；（b）不对公司的备忘录和公司章程提出修正案（i）修改公司允许赎回或赎回的义务的实质内容或时间 100如果公司未在合并期（定义见下文）或（ii）内完成与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款的业务合并，则为公众股东提供在任何此类修正案获得批准后以每股价格赎回其公开股票的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括利息（利息）扣除应付税款），除以当时已发行和流通的公开股票的数量。

公司必须在2022年10月13日（“合并期”）之前完成业务合并。2022年1月21日，公司股东投票决定修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程，将合并期从2022年1月30日延长至2022年7月13日。2022年1月21日，由于业务合并期的延长，A类普通股股东选择共赎回了 14,797,723A类普通股。结果，$148,079,821与此类赎回有关的款项已从信托账户中支付。2022年7月12日，公司股东投票决定修改公司第二次修订和重述的备忘录和公司章程，将合并期延长至2022年10月13日，与此相关，A类普通股股东选择赎回总额为 4,256,979A类普通股。结果，$43,349,494与此类赎回有关的款项已从信托账户中支付。如果公司在合并期（可能延长）内未完成业务合并，则公司将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽可能迅速但不超过 十之后的工作日内，兑换 100按每股价格计算的公股百分比，以现金支付，等于存入信托账户时的总金额，包括利息（减去不超过美元）100,000用于支付解散费用的利息，哪些利息应扣除应付税款），除以当时已发行和流通的公共股票数量，哪些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经公司剩余的公众股东及其董事会的批准每起案件都交给本公司开曼群岛法律规定的对债权人的债权作出规定的义务以及其他适用法律的要求.公司认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期（可能延长）内完成业务合并，则认股权证将一文不值。

如果公司未能在合并期（可能延长）内完成业务合并，则保荐人及其允许的受让人已同意，放弃从信托账户中清算创始人股份分配的权利。但是，如果保荐人或其任何关联公司收购了公共股票，则此类公共股票将有权

如果公司未能在合并期（可能延长）内完成业务合并，则从信托账户中清算分配。如果公司未在合并期（可能延长）内完成业务合并，承销商已同意，放弃其获得信托账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，这些款项将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公众股票提供资金的其他资金中。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（美元）10.00).

为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意，如果第三方（公司的独立审计师除外）就向公司提供的服务或出售的产品或公司已与之讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金额减少到 (1) 美元以下，则保荐人将对公司承担责任10.00每股公共股或 (2) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股的较小金额，在每股情况下均扣除可以提取用于纳税的利息，但对寻求进入信托账户的任何权利的放弃的第三方提出的任何索赔除外，根据公司对信托账户的赔偿提出的任何索赔除外针对某些负债（包括《证券法》规定的负债）的首次公开募股的作者1933 年，经修订（“证券法”）。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司独立审计师除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体签署协议，放弃信托账户中持有的款项中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少保荐人因债权人索赔而不得不向信托账户提供赔偿的可能性。

继续关注

截至2022年6月30日，该公司有 不其运营银行账户中的现金，美元83,421,902在信托账户中持有的现金用于业务合并或回购或赎回与之相关的普通股，营运资金赤字为美元10,251,609.

公司打算在2022年10月13日之前完成业务合并（或者，如果该日期可能延长，则延长期限）。但是，在业务合并尚未完成的情况下，公司将需要额外的资本。截至2022年6月30日，公司没有信托以外持有的现金，将需要发起人、管理层或关联方进一步出资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来保护流动性，其中可能包括但不一定限于暂停对业务合并的追求。如果有的话，公司无法保证以商业上可接受的条件向其提供新的融资。这些条件使人们严重怀疑，如果业务合并未完成，公司能否在这些财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业。这些财务报表不包括在公司无法继续作为持续经营企业的情况下可能需要的任何与收回记录资产或负债分类有关的调整。

关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2022年10月13日之前完成业务合并。目前尚不确定公司能否在此之前完成业务合并。如果到该日期仍未完成业务合并，则公司将进行强制清算并随后解散。管理层已经确定，如果不进行业务合并，则流动性状况和强制清算以及随后可能的解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。如果要求公司在2022年10月13日之后进行清算，则截至2022年6月30日，尚未对资产或负债的账面金额进行任何调整。

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根据此，ACE 必须完成初始业务合并并完成 Tempo 业务合并。发生违约事件（定义见其中）后，赞助贷款的到期日可能会加快。ACE可以随时选择预付赞助贷款下的任何未偿本金，无需支付任何罚款，但前提是保荐人有权在收到此类预付款的通知后首先按照赞助商贷款第6节所述的本金余额进行兑换。2022 年 6 月 30 日，ACE 和保荐人全面修改并重报了赞助商贷款，除其他外，将该贷款下的可用本金总额从 $ 增加1,500,000到 $2,000,000，前提是公司股东批准将公司必须完成初始业务合并的日期延长至2022年10月13日的提案，该提案在2022年7月12日的股东特别大会上通过特别决议获得批准。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司出资了美元492,136和 $738,206分别到信托账户。2022 年 7 月赎回后存入信托账户的每月存款基于此类赎回后仍未流通的 A 类普通股数量。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司的股价为美元1,500,000和 $0分别在赞助贷款下借款。管理层已确定，该票据的公允价值按面值记录得更为准确，因为转换价格几乎为 1,250比认股权证的价值高出百分比。票据持有人的正常交易不会导致这种事实模式的转换，因此，在按同等值记录的情况下，这是一种更准确的描述。因此，简明合并运营报表中没有记入任何公允价值变动。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，保荐人成员、公司管理层和某些其他关联方共向公司预付了美元277,426和 $0，分别用于支付与运营和完成业务合并相关的费用。贷款金额不计息，将在业务合并完成后偿还。

双方不时持有的国内ACE普通股和其他股权证券。

承保协议

承销商获得了$的现金承保折扣0.20每单位，或 $4,600,000总的来说。此外，承销商有权获得$的递延费0.35每单位，或 $8,050,000总的来说。只有在公司完成业务合并的情况下，才能从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费，但须遵守承保协议的条款。

终止拟议的 Achronix 业务合并

2021年1月7日，公司与特拉华州的一家公司Achronix Semiconductor Corp.（“Achronix”）和合并子公司签订了合并协议和计划（“Achronix 合并协议”）。

2021年5月24日，在截至2021年3月31日的季度10-Q表中，公司披露，美国证券交易委员会通知公司，它正在调查S-4表格中与Achronix的拟议业务合并有关的某些披露。2021年7月11日，公司与Achronix签订了终止和解除协议，根据该协议，双方同意共同终止与Achronix的拟议业务合并有关的Achronix合并协议。

2021年10月27日，公司收到美国证券交易委员会关于其调查的来信，信中回应如下：“我们已经结束了对ACE Convergence Acquisition Corp.（“ACE”）的调查。根据我们迄今为止获得的信息，我们不打算建议委员会对ACE采取执法行动。”

业务合并协议

2021年10月13日，公司与特拉华州的一家公司Tempo Automation, Inc.（“Tempo”）和合并子公司签订了合并协议和计划（经2022年8月12日修订和重述，即 “合并协议”）。

根据合并协议（“Tempo 业务合并”）所设想的交易，在满足或放弃其中规定的某些条件的前提下，Merger Sub将与Tempo合并并入Tempo，Tempo作为公司的全资子公司在合并中幸存下来（“合并”）。在Tempo 业务合并完成（“关闭”）之前，公司应国内化为特拉华州的一家公司（“国内化”，在国内化之后为 “国内化ACE”），并将更名为 “Tempo Automation Holdings, Inc.”

除其他外，收盘后及收盘时，截至收盘前夕所有已发行的Tempo普通股（在公司优先转换生效后（定义见合并协议）），以及收盘前夕为未偿还的Tempo期权而预留的将转换为基于国内ACE普通股的奖励的Tempo普通股将被取消，以换取收盘权获得或保留（如果是任何盈利股份，则为在赚取的范围内，就速度选项而言，如果和在获得的范围内，则在获得的范围内（受其各自条款的约束），总额约为 23,500,000国产ACE普通股（认定价值为美元）10.00每股) 等于除以 (i) $ 获得的商235,000,000（“基本购买价格”）乘以（ii）美元10.00.

此外，Tempo已承诺尽其商业上合理的努力，促使每份未兑现和未行使的Tempo认股权证的持有人在合并生效前夕行使此类Tempo认股权证，以换取Tempo普通股。在合并生效之前，Tempo认股权证的持有人可以选择不行使此类Tempo认股权证以换取Tempo普通股。在Tempo Business Combiness Combiness 合并生效前夕仍未发行和未偿还的任何Tempo认股权证都将转换为认股权证，以与Tempo认股权证基本相似的条件购买国内ACE普通股。

另外一个 3,800,000将购买国产ACE普通股的股票（价格为美元）10.00每股）在收盘时由某些第三方投资者（“第三方PIPE投资者”）和保荐人的某些关联方（合称为第三方 PIPE 投资者，“PIPE 投资者”），总收购价不超过美元38.0百万（“PIPE投资”）。此外，公司最初同意向每位PIPE投资者额外发行国内ACE普通股，前提是自宣布PIPE投资者收购的国内ACE普通股转售的注册声明生效之日起的30天内，每股国内ACE普通股的交易量加权平均价格低于每股10.00美元（公司已同意根据认购提交该注册声明）签订的协议与 PIPE 投资的联系）。某些 PIPE 投资者最初订阅了 $25.0数百万个 ACE 12.02025年到期的可转换优先票据的百分比，但由于某些各方认购了美元，此类认购于2022年1月终止200.0百万的 15.5% 可转换票据。后一项订阅已于 2022 年 7 月终止；由于此类终止，如果 ACE 与 Tempo、Compass AC Holdings, Inc.（“Compass”）、Whizz Systems, Inc.（“Whizz”）或其各自的任何关联公司或子公司完成了初始业务合并，则OCM Tempo Holdings, LLC（“OCM”）将有权获得终止费 3.5占已订阅票据本金总额的百分比（约为 $7.0百万），将在此类初始业务合并完成后立即由ACE支付，这是其完成后的条件。此外，2022年3月，ACE SO3 SPV Limited同意购买本金总额为美元的无抵押次级可转换票据20.0百万美元与收盘有关，该协议于 2022 年 7 月终止。

2022 年 1 月 18 日，ACE 和 Tempo 与某些 Tempo 关联的 PIPE 投资者签订了某些可转换本票（“PIPE 期票”），根据这些期票，此类投资者同意向 Tempo 贷款，总额不超过美元5百万，哪些贷款可以转换成国内ACE普通股，转换价格为美元10.00每股。根据PIPE期票，根据适用的认购协议条款，此类票据的本金余额应在美元兑美元的基础上减少此类PIPE投资者的认购金额。

2022 年 7 月 1 日，ACE 和 Tempo 签订了合并协议和计划第一修正案（“合并协议修正案”），根据该修正案，除其他外，双方同意（i）将基本收购价格从美元降低658,434,783到 $488,375,000，(ii) 增加向符合条件的 Tempo 股票持有人发行的收益股份（“Tempo Earnout 股票”）的数量 7,500,000到 10,000,000，它将归属 二相等的部分 5,000,000根据国产ACE达到美元计算的股票10.0百万美元息税折旧摊销前利润和美元50.0在此期间任何一个季度的收入为百万美元 五年在Tempo Business Compiness 合并截止日期之后的期限内，(iii) 取消双方与合并协议所设想的员工股票购买计划有关的某些契约和其他义务；(iv) 将合并协议的外部日期延长至2022年11月13日。

2022 年 8 月 12 日，ACE、Merger Sub 和 Tempo 签订了合并协议，根据该协议，除其他外，双方同意 (i) 将基本收购价格从美元降低488,375,000到 $235,000,000，(ii) 从 Tempo Earnout Shares 的数量减少 10,000,000到 7,000,000，它将归属 二相等的部分 3,500,000根据国产ACE达到美元计算的股票5.0调整后息税折旧摊销前利润（定义见合并协议）百万美元和15.0在此期间任何一个季度的收入为百万美元 五年截止日期之后的期间，（iii）取消与Tempo拟议收购Whizz和Compass有关的条款，（iv）将最低现金状况从美元降低320.0百万到美元10.0百万和（v）将合并协议的外部日期延长至2022年12月13日。根据合并协议，截至收盘前夕所有已发行的Tempo普通股（在公司优先转换（定义见合并协议）生效后），以及截至收盘前为Tempo期权预留的将转换为基于国内ACE普通股的奖励的Tempo普通股将被取消，以换取获得权或保留（以速度选项为例，如果且在获得的范围内，并受其影响各自的条款），总和约为 23,500,000国产ACE普通股（认定价值为美元）10.00每股）等于 (i) 基本购买价格除以 (ii) 美元获得的商数10.00，包括一些 Tempo Earnout 股票（如适用）。

2022 年 7 月 1 日，ACE、Tempo 和 ACE Equity Partners 国际私人有限公司。Ltd.（“AEPI”）签订了2022年9月30日到期的无抵押次级可转换票据（“过渡票据”），根据该票据，AEPI同意向Tempo提供不超过本金总额的贷款5,000,000, $2,500,000其中在 Bridge Note 发布日期之前提前到了 Tempo。Tempo Business Combiness Comping 收盘后，过渡票据下的所有未偿金额及其所有应计和未付利息（“过渡票据提取金额”）将自动全额转换为部分普通股

驯养 ACE 等于 (i) 过桥票据提取金额除以 (ii) $10.00，向下舍入至最接近的整数（此类股份，“Bridge Note转换股份”），Bridge Note应被视为已全额支付。Bridge Note 的利率为 12每年百分比，通过增加过渡票据的未偿本金以实物支付。利息应视为已于2022年5月19日开始。未经AEPI的书面同意，在支付任何费用延期协议（定义见Bridge Note）下的所有款项之前，不得预付Bridge Note。过渡票据的付款权优先于先前支付的所有优先债务（定义见过渡票据）以及任何费用延期协议下所欠的所有款项。Bridge Note完全取代了2022年5月的贷款，其条件基本相同。

关于Bridge Note的加入，AEPI和ACE于2022年7月1日签订了订阅协议（“Bridge订阅协议”），根据该协议，AEPI在Tempo业务合并结束时同意最多认购 500,000以美元收购价购买的国产ACE普通股的股票10.00每股。AEPI 承诺购买的股票数量将自动减少，金额等于 (a) 美元之间的差额5,000,000和过渡票据提取金额，除以 (b) $10.00，四舍五入到最接近的整数。根据Bridge订阅协议，ACE同意在调整期VWAP（定义见桥梁订阅协议）低于美元的情况下向AEPI额外发行国内ACE普通股10.00每股。在这种情况下，AEPI将有权获得一定数量的国内ACE普通股，等于（x）认购结束时向AEPI发行并由AEPI在衡量日期（定义见桥梁订阅协议）持有的国内ACE普通股数量乘以（y）分数（A）的乘积，其分子为美元10.00，减去调整期VWAP（定义见桥梁订阅协议）和（B），其分母是调整期VWAP（定义见桥梁订阅协议）。如果调整期 VWAP（定义见 Bridge 订阅协议）低于 $4.00，调整期 VWAP（定义见 Bridge 订阅协议）应被视为 $4.00。Bridge 订阅协议完全取代了 2022 年 5 月的订阅协议，其条款基本相同。

2022年7月6日，公司与每位PIPE投资者签订了第二份经修订和重述的认购协议（“第二份A＆R认购协议”）。根据第二份A＆R订阅协议，除其他外，双方同意将最低调整期VWAP（定义见第二份A＆R订阅协议）从美元缩短6.50到 $4.00。此外，ACE 同意 (1) 发行 2,000,000按比例向PIPE投资者额外发放股份（“PIPE激励股票”），作为根据第二份A＆R认购协议认购和购买股票的激励措施，（2）如果调整期VWAP低于美元10.00每股，每位 PIPE 投资者有权获得的额外股票数量应为 (i) (A) (x) 在认购结束时向该类 PIPE 投资者发行并由该 PIPE 投资者在衡量日期（定义见第二份 A&R 订阅协议）持有的股票数量，乘以 (y) $10.00，减去调整期VWAP，减去（B）PIPE激励股数量，乘以调整期VWAP，除以（ii）调整期VWAP，以及（3）在额外期VWAP（定义见下文）小于调整期VWAP的情况下，向每位PIPE投资者额外发行国内ACE普通股。在这种情况下，每位PIPE投资者都有权获得一定数量的国内ACE普通股（此类额外股份，如果有的话，即 “额外期股份”），等于 (1) 该PIPE投资者按比例分配的部分中的较小者 2,000,000股票，以及 (2) (i) (A) (x) 根据此类认购协议向该PIPE投资者发行并由该PIPE投资者在截至该日期的30个日历日的最后一天持有的股票数量 15 个月认购结束后（例如30个日历日，“额外期”）乘以（y）调整期VWAP，减去额外期内每个交易日确定的国内ACE普通股成交量加权平均价格的平均值（“额外期VWAP”），减去（B）PIPE 激励股的数量，乘以额外期VWAP，除以（ii）附加期限VWAP。尽管如此，如果 Temodalated ACE 在此期间完成战略交易 15-自截止日起的一个月期限，则此类额外股票发行的衡量日期应为此类战略交易截止日期的前一天，额外期限VWAP将被视为等于向与此类战略交易相关的国内ACE普通股已发行股份持有人支付或应付的每股价格。如果该价格以现金以外的对价形式全部或部分支付，则该对价的价值将为 (a) 任何证券的价值，(i) 此类证券当时上市的所有证券交易所出售此类证券的收盘价的平均值，在一段时间内的平均值 30在确定该价值的当天结束的交易日，以及 29在该日之前的连续几天，或者 (ii) 如果前一条款 (i) 所设想的信息实际上不可用，则根据后续条款 (b) 和 (b) 确定的此类证券在估值之日的公允价值，即任何其他非现金资产的公允价值

其自估值之日起，由一家由Homediated ACE合理选择的独立的、全国认可的估值公司确定，其基础是有序出售给有意愿的非关联买家，同时考虑了投资银行公司认为相关的所有决定价值的因素（并使与此类出售相关的任何应缴转让税生效）。

PIPE Investors的一项订阅协议规定，如果该PIPE投资者是合格投资者（定义为本次发行中在首次收盘之前（定义为非ACE股权的受益人或记录所有者或ACE的关联公司）的任何订阅者，则在该认购协议签订之日之后，该PIPE投资者在公开市场或与第三方私下谈判的交易中获得A类普通股的所有权（以及任何相关的赎回权）或转换与之相关的此类股份ACE 在 ACE 为批准 Tempo 业务合并而举行的股东特别大会前至少五个工作日进行的与批准 Tempo 业务合并（“Tempo 赎回”）的投票相关的赎回，且该 PIPE 投资者没有赎回或转换与 Tempo 赎回相关的此类股份（包括撤销先前就此类股票做出的任何赎回或转换选择）（此类股份，“PIPE 未赎回股份”），数字此类PIPE投资者（仅限符合条件的投资者）的股票将是根据其订阅协议有义务购买的股份应减少PIPE未赎回股份的数量。

收盘后，PIPE Investment的收益以及截至Tempo业务合并生效后ACE信托账户中的剩余款项将由Hodemated ACE保留。

关于Tempo业务合并，根据单独的协议，Tempo将收购 100特拉华州公司Whizz和特拉华州公司Compass各已发行和已发行股权的百分比。康帕思于 2022 年 7 月终止了与 Compass 的协议，与 Whizz 的协议于 2022 年 8 月双方终止。

收盘须满足或豁免某些惯常成交条件，其中包括（i）ACE和Tempo的相应股东批准业务合并及相关协议和交易，（ii）收盘不受任何法律限制，以及（iii）获得批准在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，与合并相关的Homedasted ACE普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市。

除其他外，ACE完成业务合并的义务还取决于截至原始合并协议签订之日（定义见下文）和收盘之日以及Tempo的每项契约在所有重大方面均已履行的陈述和保证的准确性。

除其他外，Tempo 完成合并的义务还取决于 (i) 截至最初合并协议签订之日和截至收盘时 ACE 的陈述和保证的准确性，(ii) ACE 在所有重大方面履行了每项契约，(iii) 国内化已经完成；(iv) 信托账户中几乎所有现金的总和 ACE的首次公开募股和认股权证私募的收益已存入ACE，其某些公众股东和ACE首次公开募股的承销商，在扣除ACE对根据ACE经修订和重述的备忘录和公司章程行使赎回A类普通股权利的股东（如果有）的义务所需的金额后（但在支付（a）信托账户中持有的任何延期承销佣金和（b）ACE或其关联公司的任何交易费用），再加上（x) PIPE 投资金额（定义见合并协议）ACE 在收盘前或收盘时实际收到的信贷金额，加上 (y) 可用信贷金额（定义见合并协议），再加 (z) 可用现金金额（定义见合并协议），至少等于 $10,000,000.

合并协议可以在收盘前的任何时候终止 (i) 经ACE和Tempo的共同书面同意，(ii) 由Tempo终止，前提是未按照合并协议的规定获得ACE股东的某些批准，或者建议有修改（定义见合并协议），(iii) ACE可以在收盘前的任何时候终止，如果Tempo股东的某些批准，则在收盘前的任何时候终止合并协议所要求的，未在委托书生效之日起五个工作日内获得/注册声明（定义见合并协议），（iv）ACE或Tempo在合并协议中规定的某些其他情况下发表的注册声明，包括（a）任何政府机构（定义见合并协议）

应已发布或以其他方式下达最终的、不可上诉的命令，将合并的完成定为非法或以其他方式阻止或禁止合并的完成；(b) 如果另一方存在某些未得到纠正的违规行为，或者如果未在2022年12月13日（“协议结束日期”）当天或之前完成合并，除非ACE严重违反合并协议。合并协议还规定，如果截至2022年8月30日，ACE股东大会批准Tempo业务合并的委托书尚未寄出，则ACE将提交委托书，将其必须完成初始业务合并的日期延长至少三个月，至ACE和Tempo可能以书面方式商定的日期。

在2021年10月执行最初的合并协议和计划（“原始合并协议”）的同时，保荐人的子公司（该关联公司，“Backstop Investor”）与ACE签订了支持订阅协议（“Backstop 订阅协议”），根据国内化之后以及收盘之前或基本上与此同时，Backstop Investor承诺购买的条款和条件，最多 2,500,000以私募方式配售的国内ACE普通股股票，收购价为美元10.00每股，总购买价格不超过美元25,000,000，以支持ACE股东的某些赎回。2022 年 3 月 16 日，ACE 和 Backstop Investor 终止了与执行 Cantor 购买协议（定义见下文）有关的支持订阅协议。

2021 年 10 月 13 日，ACE 与 ACE、保荐人、ACE 的某些董事和高级管理人员以及 Tempo 签订了支持协议（“原始赞助商支持协议”，经修订的 “赞助商支持协议”），根据该协议，保荐人和 ACE 的每位董事和高级管理人员都同意对合并协议及其设想的交易投赞成票，在每种情况下，均须遵守条款和原始赞助商支持协议所设想的条件。

2022 年 7 月 6 日，原始赞助商支持协议的各方签订了《赞助商支持协议修正案》（“SSA 修正案”），根据该修正案，除其他外，某些赞助商（定义见赞助商支持协议，每个 “Earnout 赞助商”）同意在归化前夕向 ACE 捐款、转让、分配、转交和交付 5,595,000创始人股份以换取总计 3,595,000ACE（“SSA交易所”）的A类普通股。根据SSA修正案，Earnout赞助商还同意对以下内容进行总额限制 2,000,000在SSA交易所获得的符合某些收益归属条件的Homedated ACE普通股（“赞助商盈利股票”），或者如果此类股票未能归属，则无偿没收给ACE。在 (i) 即Tempo商业合并完成后的15个月和 (ii) 战略交易完成前夕的日期中较早者，保荐人Earnout股份的归属金额将等于 (A) 保荐人盈利股份的总数减去 (B) 根据第二份A＆R订阅协议可发行的额外定期股份（如果有）。如果是战略交易，任何既得的赞助商Earnout股票的持有人都有资格参与此类保荐人Earnout股票的战略交易，其条款和条件与国内ACE普通股的其他持有人相同。

2022 年 8 月 12 日，SSA 修正案的各方签订了《赞助商支持协议第二修正案》（“第二个 SSA 修正案”），根据该修正案，对 SSA 交易所进行了修订，因此 Earnout 赞助商同意在归化前夕向 ACE 捐款、转移、分配、转交和交付 5,595,000创始人股份以换取总计 3,095,000A类普通股。根据第二个 SSA 修正案，Earnout 赞助商还同意将保荐人 Earnout 股份的数量减少至 500,000。在 (i) 即Tempo 商业合并完成后的十五 (15) 个月和 (ii) 紧接战略交易完成前的日期，保荐人盈利股份的授予金额等于 (A) 保荐人盈利股份的数量，减去 (B) 根据第三次修订和重述合计可发行的额外定期股份（如有）（如果有），以较早者为准 ACE 预计将在 Tempo 业务合并完成之前签订的订阅协议。如果是战略交易，任何既得的赞助商Earnout股票的持有人都有资格参与此类保荐人Earnout股票的战略交易，其条款和条件与国内ACE普通股的其他持有人相同。

2021 年 10 月 13 日，ACE 与 ACE、Tempo 和 Tempo 的某些股东（“Tempo 股东”）签订了支持协议（“Tempo 持有人支持协议”）。根据Tempo持有人支持协议，除其他外，Tempo股东同意在注册声明生效后投票通过和批准合并

协议以及由此设想的所有其他文件和交易，在每种情况下，均须遵守 Tempo Holders Support Acreements 的条款和条件，并投票反对任何会阻碍、阻碍、阻止或废除合并、合并协议或 Tempo Holders 支持协议中任何条款或导致违反合并、陈述、保证或任何其他义务或协议的替代合并、资产购买或提案。

2022年3月16日，ACE与特拉华州有限责任公司、Cantor Fitzgerald & Co.的子公司CF Principal Investments LLC（“CFPI”）签订了关于承诺股权融资的普通股购买协议（“CFPI”）。根据Cantor收购协议，Hostemated ACE将有权在收盘后不时选择向CFPI出售，最高为美元100.0百万股国产ACE普通股，但须遵守坎托尔收购协议中规定的某些惯例条件和限制。根据Cantor收购协议向CFPI出售国内ACE普通股以及任何出售的时机将由Modestalated ACE不时自行决定，并将取决于多种因素，包括市场状况、国内ACE普通股的交易价格以及Modestalated ACE对此类销售收益用途的决定。根据坎托收购协议，任何销售的净收益将取决于向CFPI出售国内ACE普通股的频率和价格。Temodalated ACE预计将使用Cantor收购协议下任何销售的收益来支付与Tempo业务合并以及营运资金和一般公司用途有关的某些交易费用。收盘后，在CFPI购买协议（“生效协议”）中规定的购买国内ACE普通股的义务的条件得到初步满足后，包括美国证券交易委员会宣布根据《证券法》转售此类国内ACE普通股的注册声明生效，以及向美国证券交易委员会提交与之相关的最终招股说明书后，Modestalated ACE将有权但没有义务，不时自行决定直到第一天自启动之日起的36个月期限之后的下一个月，通过在任何交易日开始交易之前向CFPI发出书面通知，指示CFPI购买不超过坎托购买协议中规定的最大数量的国产ACE普通股。公司根据坎托收购协议选择出售的国内ACE普通股的收购价格将为 97在适用的购买日期内，国内ACE普通股的交易量加权平均价格的百分比，该日期已及时向CFPI发出书面通知，指示其根据坎托购买协议购买国内ACE普通股的股票。在执行Cantor收购协议方面，ACE同意向CFPI发行国内ACE普通股，以此作为其不可撤销的承诺在满足Cantor购买协议中规定的条款和条件的前提下购买国内ACE普通股的对价。关于ACE签订Cantor收购协议，ACE和CFPI签订了注册权协议（“Cantor注册权协议”），根据该协议，根据该协议，国内ACE同意根据证券法第415条注册转售根据该融资机制出售给CFPI的国内ACE普通股，包括作为其对价发行给CFPI的国产ACE普通股不时购买国产ACE普通股的不可撤销的承诺时间。

合并协议设想，在收盘时，ACE将与（i）保荐人，（ii）保荐人支持协议附表一的其他各方以及（iii）Tempo的某些前股东签订封锁协议，限制在收盘后转让国内ACE普通股。封锁协议下的限制从收盘时开始，到收盘后365天或Hostemated ACE的股价达到美元等时结束12.00（经股票分割、股票资本化、重组、资本重组等因素调整）适用于任何 20任何交易日内的交易日 30-交易日期间至少开始 150 天截止日期之后。

有关合并协议和拟议的Tempo业务合并的更多信息，请参阅公司于2021年10月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，以及其委托书/招股说明书包含在向美国证券交易委员会提交的与Tempo业务合并相关的S-4表格注册声明中（该声明已经过并且可能经过修改或补充）。除非特别说明，否则本10-Q表季度报告不会使拟议的Tempo业务合并生效，也不包含与拟议的Tempo业务合并相关的风险。与拟议的Tempo业务合并相关的此类风险和影响包含在注册声明中。

订阅协议

2022 年 1 月 18 日，ACE 与 Tempo、OCM 和 Tor Asia Credit Opportunity Master Fund II LP（“Tor”）签订了订阅协议（“订阅协议”）。根据订阅协议，Oaktree Capital Management, L.P. 的关联公司 OCM（及其关联公司或关联投资基金和/或管理或控制账户 “Oaktree”）承诺购买 $175ACE 的本金总额为百万美元 15.5% 2025年到期的可转换优先票据与收盘同时到期。订阅协议还规定购买 $25ACE 的本金总额为百万美元 15.5% 2025年到期的可转换优先票据由ACE的投资伙伴Tor同时收盘。2022 年 1 月 18 日，ACE 和 Tempo 还分别与 OCM 和 Tor 签订了附带信函，规定 (i) Oaktree 拥有权利（但没有义务），从截止日期开始，到Oaktree不再持有或控制本金总额至少为的票据之日结束 50Oaktree在截止日购买的票据本金总额的百分比，以任命 二作为董事会观察员和以非信托和非投票身份参与者出席国内ACE董事会及其任何经正式授权的委员会的每次会议的个人，以及 (ii) ACE向Tor报告的某些流动性要求，并向Tor提供ACE或其任何子公司各自财产和记录的某些访问和检查权。2022 年 7 月 30 日，订阅协议和附带信件全部终止。由于此类终止，如果ACE与Tempo、Compass、Whizz或其各自的任何关联公司或子公司完成了初始业务合并，则OCM将有权获得以下终止费 3.5占已订阅票据本金总额的百分比（约为 $7.0百万），将在此类初始业务合并完成后立即由ACE支付，这是其完成后的条件。

汇总， 20首次公开募股完成后已发行和流通的所有普通股加上已发行或视为已发行与业务合并有关的所有A类普通股和股票挂钩证券总和的百分比，不包括向商业合并中任何卖方发行或即将发行的任何股票或股票挂钩证券。

如果公司如上所述要求赎回公共认股权证，则其管理层可以选择要求任何希望行使公共认股权证的持有人在认股权证协议中所述的 “无现金基础” 上进行兑换。在某些情况下，包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使公共认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，除下文所述外，不会针对以低于其行使价的价格发行普通股对公共认股权证进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公共认股权证。如果公司无法在合并期（可能延长）内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证的持有人将不会获得与其公共认股权证有关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的与此类公共认股权证有关的资产中获得任何分配。因此，公共认股权证到期时可能一文不值。

此外，如果（x）公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，以低于美元的发行价或有效发行价格完成业务合并9.20每股 A 类普通股（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚地确定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或此类关联公司在此类发行之前持有的任何创始人股份）（“新发行价格”），(y) 此类发行的总收益超过 60在业务合并完成之日可用于为业务合并提供资金的股权收益总额及其利息的百分比（扣除赎回后的净额），以及（z）其A类普通股在此期间的交易量加权平均交易价格 20从公司完成业务合并之日（此类价格，“市值”）的前一交易日开始的交易日期低于美元9.20每股，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，以及 $18.00每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于 180市值和新发行价格中较高者的百分比。

截至2022年6月30日，该公司有 6,600,000未兑现的私募认股权证。私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开发行认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在以下情况下不可转让、转让或出售 30 天企业合并完成后，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可以在无现金基础上行使，并且不可赎回，除非如上所述，但前提是这些认股权证由初始购买者或其允许的受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日定期按公允价值计量的公司资产和负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构：

根据ASC 815-40，认股权证作为负债入账，在公司简明合并资产负债表上列为认股权证负债。认股权证负债在初期按公允价值计量，定期计量，公允价值的变化在简明合并运营报表中认股权证负债的公允价值变动中列报。

2022 年 6 月 30 日，公司使用公开发行认股权证的价值对私募认股权证进行估值。公开发行认股权证使用活跃的可观察市场报价进行定价。2022 年 6 月 30 日，ACE 的私募认股权证和公开发行认股权证的主要区别在于赎回功能，该功能将公募认股权证的上行空间限制在美元18.00每股。由于标的证券的价值不太可能超过该阈值，因此确定自2022年6月30日衡量日起，使用公共认股权证的收盘价作为私募认股权证的价值是合理的。

截至2021年12月31日及之前的报告期，私募认股权证采用修改后的Black Scholes期权定价模型进行估值，该模型被视为三级公允价值衡量标准。由于使用了不可观察的输入，公共认股权证最初被归类为三级。在认股权证从单位分离后的时期内，公共认股权证价格的收盘价被用作截至每个相关日期的公允价值。由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，因此公共认股权证的衡量标准被归类为1级。

截至2021年12月31日，修改后的布莱克·斯科尔斯私募认股权证模型中的关键输入如下：

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下表显示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月中三级认股权证负债公允价值的变化：