美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年6月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，过渡期从_
委托 文档号：001-38416
ORGENESIS Inc.
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(I.R.S. 雇主身分证号码) |
20271 菊花巷
日耳曼敦，马里兰州20876
(主要执行机构地址 )(邮编)
(480) 659-6404
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
是 ☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
是 ☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年8月15日，已发行的注册人普通股共有25,545,755股
ORGENESIS Inc.
表格 10-Q
截至2022年和2021年6月30日的六个月
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | 3 | |
| 项目 1 | 财务报表(未经审计) | 3 |
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止三个月和六个月的简明综合损失表和全面损失表 | 5 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的简明综合权益变动表 | 6 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月简明合并现金流量表 | 10 | |
| 简明合并财务报表附注 | 11 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 21 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分--其他资料 | 31 | |
| 第 项1. | 法律诉讼 | 31 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 31 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 31 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 31 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 31 |
| 第 项5. | 其他信息 | 31 |
| 第 项6. | 陈列品 | 32 |
| 签名 | 33 | |
| 2 |
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
ORGENESIS Inc.
精简的 合并资产负债表
(美元(单位：千美元))
(未经审计)
| 自.起 | ||||||||
6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款净额* | ||||||||
| 预付费用和其他应收款 | ||||||||
| 可转换贷款应收账款关联方 | ||||||||
| 应收赠款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 对联营公司的投资和贷款 | ||||||||
| 应收贷款 | ||||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| * |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
ORGENESIS Inc.
精简的 合并资产负债表(续)
(美元(单位：千美元))
(未经审计)
| 自.起 | ||||||||
6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 负债与权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他应付款 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 员工及相关应付款 | ||||||||
| 因赠款而预付款项 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 融资租赁当期到期日 | ||||||||
| 经营租赁的当期到期日 | ||||||||
| 可转换贷款的当前到期日 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 非当期经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 可转换贷款 | ||||||||
| 退休福利义务 | ||||||||
| 非流动融资租赁 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 面值0.0001美元的普通股：于2022年6月30日和2021年12月31日授权发行：145,833,334股；于2022年6月30日和12月31日发行：分别为25,107,323股和24,567,366股；于2022年6月30日和12月31日发行：分别为24,820,756股和24,280,799股 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 股份及认股权证的收据须予分配 | ||||||||
| 累计其他综合收益(亏损) | ( | ) | ||||||
| 库存股截至2022年6月30日和2021年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Orgensis Inc.应占的股权。 | ||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 总股本 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
ORGENESIS Inc.
精简 合并损失表和全面损失表
(以千美元计，不包括每股和每股亏损金额)
(未经审计)
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 关联方收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本、开发服务和研发费用 | ||||||||||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 财务费用，净额 | ||||||||||||||||
| 在相联公司净亏损中所占份额 | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ||||||||||||||||
| 税费(所得) | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | ||||||||||||||||
| 非控股权益应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Orgensis Inc.的净亏损。 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股亏损： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 计算每股基本亏损和摊薄亏损时使用的加权平均股数： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||||||||||
| 综合损失： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他全面亏损(收益)-换算调整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 综合损失 | ||||||||||||||||
| 归因于非控股权益的综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Orgensis Inc.造成的全面亏损。 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
ORGENESIS Inc.
精简的 合并权益变动表
(美国 千美元，股票金额除外)
(未经审计)
| 普通股 股票 | 收据日期为 帐目 | 累计 | 权益 属性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数 | 帕尔 价值 | 其他内容 已缴费 资本 | 股票 成为 已分配 | 其他 全面 收入(亏损) | 财务处 股票 | 累计 赤字 | 至 造山运动 Inc. | 非- 控管 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的余额 | $ | | $ | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | | $ | | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六个月内的变化 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的员工和董事薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向服务提供商提供基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项练习 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行有关可转换贷款的权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份及认股权证的收据 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与收购MIDA相关的股票 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期综合亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| * |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
ORGENESIS Inc.
精简的 合并权益变动表
(美国 千美元，股票金额除外)
(未经审计)
| 普通股 股票 | 累计 | 权益 属性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数 | 帕尔 价值 | 其他内容 已缴费 资本 | 其他 全面 收入(亏损) | 财务处 股票 | 累计 赤字 | 至 造山运动 Inc. | 非- 控管 利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | | $ | | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的六个月内的变化： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的员工和董事薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向服务提供商提供基于股票的薪酬 | - | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项练习 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使认股权证而发行股份 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购库存股{br | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 本期综合亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| * |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 7 |
ORGENESIS Inc.
精简的 合并权益变动表
(美国 千美元，股票金额除外)
(未经审计)
| 普通股 股票 | 收据日期为 | 累计 | 权益 属性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数 | 帕尔 价值 | 其他内容 已缴费 资本 | 帐目 共享至 被分配 |
其他 全面 收入(亏损) | 财务处 股票 | 累计 赤字 |
至 造山运动 Inc. | 非- 控管 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年4月1日的余额 | $ | | $ | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | | $ | | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月内的变化： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的员工和董事薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向服务提供商提供基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行有关可转换贷款的权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份及认股权证的收据 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期综合亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| * |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 8 |
ORGENESIS Inc.
精简的 合并权益变动表
(美国 千美元，股票金额除外)
(未经审计)
| 普通股 股票 | 收据日期为 | 累计 | 权益 属性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数 | 帕尔 价值 | 其他内容 已缴费 资本 |
帐目 共享至 被分配 |
其他 全面 收入 | 财务处 股票 | 累计 赤字 |
至 造山运动 Inc. | 非- 控管 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年4月1日的余额 | $ | | $ | $ | | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | | $ | | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月内的变化 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的员工和董事薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向服务提供商提供基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使认股权证而发行股份 | * | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购库存股{br | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期综合 损益 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 9 |
ORGENESIS Inc.
简明 合并现金流量表
(美元(单位：千美元))
(未经审计)
| 截至六个月 | ||||||||
6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对所需的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 净资本损失(收益) | ( | ) | ||||||
| 相联公司应占亏损，净额 | ||||||||
| 折旧及摊销费用 | ||||||||
| 汇兑差额对公司间余额的影响 | ||||||||
| 经营租赁净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 贷款和可转换贷款的应计利息支出 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存减少 | ||||||||
| 其他资产减少(增加) | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他应收账款的减少(增加) | ( | ) | ||||||
| 应付账款减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用和其他应付款增加 | ||||||||
| 员工及相关应付款增加 | ||||||||
| 合同负债增加 | ||||||||
| 因赠款而发生的预付款和应收款变动，净额 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 向关联方合伙人偿还可转换贷款 | ||||||||
| 增加对联营实体的贷款 | ( | ) | ||||||
| 偿还已批出贷款 | ||||||||
| 出售财产和设备 | ||||||||
| 购置房产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购米达获得的现金 | ||||||||
| 长期存款投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 库存股回购 | ( | ) | ||||||
| 因行使期权和认股权证而发行股份所得款项(扣除交易成本) | ||||||||
| 发行可转换贷款的收益(扣除交易成本) | ||||||||
| 股份及认股权证的收据所得收益须予分配 | ||||||||
| 偿还可转换贷款和可转换债券 | ( | ) | ||||||
| 偿还短期和长期债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | $ | $ | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净变化 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 补充非现金筹资和投资活动 | ||||||||
| 与购置不动产、厂房和设备有关的应付帐款减少 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为收购MIDA发行普通股(见附注8) | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 10 |
ORGENESIS Inc.
简明合并财务报表附注
截至2022年和2021年6月30日的六个月
(未经审计)
注 1-业务描述
| a. | 一般信息 |
Orgensis Inc.是一家位于内华达州的全球性生物技术公司，致力于以负担得起且易于获得的形式释放细胞和基因疗法(“CGTS”)的潜力。
CGTS 可以集中在自体(使用患者自己的细胞)或同种异体(使用主库供体细胞)，并且是被称为高级治疗药物产品(ATMP)的 类药物的一部分。该公司主要专注于自体治疗，使用封闭的自动化处理系统方法为每种治疗开发流程和系统， 在患者附近验证合规生产，以便在护理点治疗患者(“POCare”)。这种 方法有可能克服传统商业制造方法的局限性，这些方法不能很好地转化为 先进疗法的商业生产，因为它们的成本令人望而却步，而且向 患者提供此类治疗的复杂物流(最终限制了能够获得或负担得起这些治疗的患者数量)。
为了实现这些目标，该公司开发了一个POCare平台(“POCare平台”)，包括三个使能组件： (I)设计用于加工和生产的POCare先进疗法许可管道，(Ii)自动化封闭式POCare技术系统，以及(Iii)POCare研究机构和医院的全球协作网络(“POCare网络”)。
POCare平台尤其依赖于其自身生产能力的发展，称为“POCare服务”，其 目标是确保在治疗点(“POCare中心”)即可获得治疗。POCare服务一直在全球范围内扩展，它基于全球方法和允许复制和扩展的本地适应。POCare服务的全球协调 由中央质量体系、基础设施和设备的可复制性以及集中监控和数据管理来确保。
POCare服务包括：
| ● | 流程 开发旨在使用POCare网络的疗法， |
| ● | 使自动化和封闭式系统适应此类疗法， |
| ● | 将加工系统和良好制造过程(“GMP”)纳入OMPUL， |
| ● | 技术 转移到所需的POCare中心并培训当地团队， |
| ● | 由各POCare中心在GMP条件下处理和供应治疗和所需用品，包括所需的质量控制测试，以及 |
| ● | CRO 临床试验服务。 |
POCare 中心是为客户和合作伙伴提供协调服务的分散中心。该公司正在努力为先进疗法提供更高效和可扩展的途径，使其能够以更低的成本更快地接触到患者。POCare Center的工作流程 旨在实现快速容量扩展，同时集成新技术。该公司还利用广泛的医疗专业知识 来确定有前景的新的自体疗法，以通过所有权或许可在POCare平台内进行利用。
POCare网络将患者、医生和行业合作伙伴聚集在一起，目标是实现协调、规范的临床开发和POCare高级疗法的生产。
公司致力于开发和验证POCare技术，这些技术可以结合到移动生产单元中进行先进治疗。 公司在开发几种类型的Orgensis移动处理单元和实验室(“OMPUL”)方面进行了大量投资。 预计通过公司的POCare网络和/或合作伙伴、合作者和地区分销商使用和/或分发POCare技术。截至本报告之日，OMPUL已被用于CAR-T(嵌合抗原受体T细胞)治疗和TIL(肿瘤浸润性淋巴细胞)产品的加工，并处于临床使用的资格阶段。 其他OMPUL仍在开发阶段。
| 11 |
OMPUL 旨在以安全、可靠和经济高效的方式在护理地点验证、开发、执行临床试验、制造和/或加工潜在的或经批准的先进治疗产品，以及在所有地点以一致和标准化的方式制造此类CGT。OMPUL设计为我们提供了一种潜在的工业解决方案，可以在护理点向几乎任何临床机构提供CGTS。
公司继续发展其基础设施，并将其加工厂扩展到新的市场和司法管辖区。此外，公司继续投入人力和财力，专注于开发、处理和推出几种类型的OMPUL，通过其POCare网络和/或合作伙伴、协作者和区域分销商使用和/或分发。公司 于2022年第二季度开始从细胞处理服务中获得收入。
首席执行官是公司的首席运营决策者，负责审核在综合基础上编制的财务信息。我们的所有持续业务都在一个细分市场中，即通过我们的POCare平台提供的护理点业务。 因此，我们没有提供细分市场信息。
除另有说明外， 公司目前透过其本身及其全资拥有的附属公司(统称为“附属公司”)经营其核心CGT业务。子公司如下：
| ● | Orgensis 马里兰公司(“美国子公司”)是北美的活动中心，目前专注于建立POCare服务并向POCare网络提供POCare服务和细胞处理服务。 |
| ● | 肯塔基州科利戈治疗公司是一家领先的再生医学公司，专门开发个性化的细胞疗法。它目前正专注于通过POCare网络在全美和国际市场将其代谢管道商业化。 |
| ● | Orgensis CA，Inc.(“加州子公司”)是特拉华州的一家公司，目前专注于公司在加州的技术和疗法的开发。 |
| ● | Orgensis比利时SRL(“比利时子公司”)目前专注于扩大我们在欧洲的POCare网络、工艺开发和欧洲临床试验的准备工作。 |
| ● | Orgensis瑞士SAR(“瑞士子公司”)目前专注于为我们提供管理服务。 |
| ● | Orgensis德国有限公司(德国子公司)目前专注于为POCare网络提供CRO服务。 |
| ● | Orgensis韩国有限公司(“韩国子公司”)是韩国细胞处理和临床前服务的提供商。公司
拥有 |
| ● | 以色列Orgensis有限公司(“以色列子公司”)是以色列监管、临床和临床前服务的提供商。 |
| ● | Orgensis以色列生物技术有限公司(“OBI”)是以色列的一家工艺开发和细胞加工服务提供商。 |
| ● | MIDA 2022年收购的Biotech BV(“荷兰子公司”)(见注7)目前专注于扩大我们在欧洲的POCare网络 和工艺开发。 |
| ● | Orgensis澳大利亚私人有限公司(“澳大利亚子公司”)成立于2022年，目前专注于扩大我们在澳大利亚的POCare网络 并开发公司的技术和疗法。 |
| 12 |
| ● | 组织创世纪国际有限责任公司(“组织创世纪”)于2022年在德克萨斯州成立，目前专注于公司技术和疗法的开发。 |
| ● | Orgensis 意大利SRL(“意大利子公司”)成立于2022年，目前专注于扩大我们在意大利的POCare网络和流程开发。 |
这些 合并财务报表包括Orgensis Inc.及其子公司的账目。
公司的普通股，每股面值0.0001美元(以下简称“普通股”)在纳斯达克资本 市场挂牌交易，代码为“ORGS”。
如本报告所述，除非另有说明，否则“公司”一词是指Orgensis Inc.及其子公司。除非 另有说明，否则所有金额均以美元表示。
| b. | 流动性 |
截至2022年6月30日，公司累计亏损1.16亿美元，截至2022年6月30日的六个月，营运现金流为负920万美元。本公司的活动资金来自通过可转换贷款收益和发行本公司证券所产生的收入。不能保证公司的业务将产生可持续的正现金流为其业务提供资金。
如果设施扩建、研发、商业和临床活动的运营成本进一步增加，或来自客户的收入 下降，公司将需要采取缓解措施，例如寻求额外融资或推迟 非基于坚定承诺的费用。此外，为了在公司能够产生可持续的正现金流之前为公司的运营提供资金，公司可能需要筹集额外的资金。
当前和预计的现金资源和承诺，以及上文提到的其他 因素，令人对公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业来满足公司未来12个月的当前业务 产生重大怀疑。管理计划包括筹集更多资本为其运营提供资金，以及探索增加收入和减少资本支出的其他途径。如果公司无法筹集足够的额外资本或实现收入目标，它可能不得不削减某些活动。随附的简明综合财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
有关本公司未来现金流的 估计及执行不确定性，以及管理层在估计该等现金流时作出的判断及假设 得出本公司至少在未来 12个月将有足够流动资金为其营运提供资金的结论，是一项重大估计。这些假设包括预测收入、运营费用、使用和现金来源的合理性。
注 2-陈述的依据
a. 陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表按与年度综合财务报表相同的基准编制。管理层认为，财务报表反映了公平陈述公司财务状况和经营成果所需的所有正常和经常性调整。本季度报告Form 10-Q中包含的信息应与公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表及附注一并阅读。年终资产负债表数据来自于截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表，但并不包括美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)所要求的所有披露。
b. 重大会计政策
所采用的会计政策与上一财政年度一致，但如下所述：
| 13 |
最近 采用了会计公告
在2022年第一季度，本公司提前采用了会计准则更新(“ASU”)ASU 2020-06、债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40) (“ASU 2020-06”)。此次更新简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计核算，减少了会计模型的数量，并限制了从主要合同中单独识别的嵌入式转换功能的数量 。该指引还包括对可转换工具和每股收益的披露进行有针对性的改进。ASU 2020-06财年在2021年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用 ，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度。本公司于2022年第一季度采用ASU 2020-06，采用修改后的追溯法，未产生实质性影响。
2021年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、 补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(分主题 815-40)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计(“ASU 2021-04”)。本指导意见自2022年1月1日起对本公司生效。本公司于2022年第一季采用ASU 2021-24，对本公司合并财务报表并无重大影响。
在编制财务报表时使用估计的
根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表要求我们做出可能影响资产、负债、权益、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计、判断和假设 。在持续的基础上，我们评估我们的估计、判断和方法。我们的估计基于历史经验和我们认为合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值、收入和支出金额以及确定收购是业务合并还是购买资产的判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。
新冠肺炎疫情可能直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况的全面程度将取决于不确定的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息，以及为遏制或治疗新冠肺炎而采取的行动，以及对当地、地区、国家和国际客户和市场的经济影响 。我们检查了新冠肺炎对我们财务报表的影响，虽然目前没有重大影响，但未来可能会有变化，实际结果可能与这些估计不同。
最近 发布了会计公告，尚未采用
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失-金融工具信用损失的计量》。本指导意见用反映预期信用损失的方法取代了当前的已发生损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息来为信用损失估计提供信息。 本指导意见将适用于2023年1月1日开始的财政年度的较小报告公司(美国证券交易委员会定义的SRC)，包括该年内的过渡期。本公司目前正在评估这一指导意见，以确定它可能对其合并财务报表产生的影响。
| 14 |
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08《企业合并(主题805)，从与客户的合同中核算合同资产和合同负债》，其中要求在企业合并中收购的合同资产和合同负债在收购日由收购人根据ASC 606《与客户的合同收入》进行确认和计量。 该指导将导致收购方按照被收购方记录的相同金额确认合同资产和合同负债。 该指导应前瞻性地适用于在生效日期或之后发生的收购。该指导在2022年12月15日之后的 财年有效，包括这些财年的过渡期。对于任何尚未发布的财务报表，允许及早采用，包括在过渡期采用。本公司目前正在评估这一指导意见，以确定它可能对其合并财务报表产生的影响。
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10《政府援助(主题832)》，其中要求每年披露增加涉及政府赠款的交易的透明度，包括(1)交易类型，(2)这些交易的会计处理， 和(3)这些交易对实体财务报表的影响。此更新中的修订适用于2021年12月15日之后发布的年度财务报表。本公司目前正在评估这一指导意见，以确定它可能对其合并财务报表产生的影响。
附注 3--权益
于2022年3月30日，本公司与若干投资者(统称为“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意以私募方式(“发售”)向投资者发行及出售合共4,933,333股本公司普通股，每股收购价为3.00美元，而认股权证则按每股4.50美元的行使价购买最多1,000,000股普通股。认股权证在六个月后 方可行使，自发行之日起三年届满。截至2022年6月30日，在扣除相关发售费用之前，该公司获得了2.175美元 百万美元的毛收入。本公司预计不会从违约投资者那里收到剩余的1,262.5万美元。根据购买协议，本公司共发行725,000股普通股及认股权证，以购买146,959股普通股 。关于购买协议，本公司与投资者签订了登记权利协议(“登记权利协议”)，据此，本公司 同意于发售结束后六十(60)日内向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)递交一份S-3表格登记声明(“登记声明”) 登记股份及相关股份的回售，并促使登记声明于发售结束后九十(Br)日内(或如美国证券交易委员会审阅登记声明，则于发售结束后120(120)日内宣布生效)。
附注 4--可转换贷款
可转换贷款协议延期
在截至2021年12月31日的年度内，本公司和若干可转换贷款持有人同意将2021年第四季度到期贷款的到期日延长至2023年6月30日。贷款本金为225万元。贷款偿还延期包括 贷款持有人要求本公司于2022年11月21日偿还贷款的权利(“提前赎回选项”)。在2022年3月期间，贷款持有人放弃了提前赎回选项。根据分析，公司得出的结论是，术语的变化 应被视为修改。
此外，本公司于2019年6月6日与J.Ezra Merkin(“贷款人”)订立私募认购协议，据此，贷款人向本公司购买本金总额为1,950,000元的6%无抵押可换股票据(“可换股票据”)，该票据可由贷款人酌情按每单位7.00 元的转换价转换为单位，每个单位由一股普通股及认股权证组成，可行使三(3)年。以每股7.00美元的价格购买一股 普通股。2022年7月15日，本公司与贷款人签订了对该可转换票据的修订，即可转换票据延期协议，将可转换票据修订如下：
| ● |
公司同意支付首期$ |
| 15 |
| ● | 利率将从 | |
| ● | 如果发生违约事件，未转换本金和未偿还本金的利息应按
| |
| ● |
到期日延长至 | |
| ● | 作为延长到期日的代价，公司同意向贷款人授予认股权证，以购买最多 |
截至2022年6月30日的三个月内签署的可转换贷款协议
于2022年4月至5月期间，本公司与三家非美国投资者(“贷款人”)订立了三项可转换贷款协议(“可转换贷款协议”)，据此贷款人同意向本公司提供合共1,300万美元的贷款(“贷款金额”)。利息按年利率6%计算(以365天为基础)，并在2023年第三季度或之前与本金一起支付。在到期日之前或到期日的任何时间，贷款人可向本公司发出书面通知，要求将全部或部分贷款转换为我们普通股的股份，转换价格相当于每股4.50美元(受某些资本事项(如股票拆分)的 调整)(“转换价格”)。
关于该等贷款，本公司同意向贷款人发行认股权证，相当于有权购买合共722,223股本公司普通股(按换股价格初步可转换为本公司普通股股份的25%)，行使价为每股4.50美元。该等认股权证可于截止日期后六个月零一天起至截止日期后36个月止的任何时间行使。
根据其中一项可转换贷款协议，公司尚未收到385万美元，预计不会从违约贷款人获得任何进一步贷款 收益。因此，313,888份关联权证将不会发行。
| a. | 截至2022年6月30日的未偿还可转换贷款如下： |
未偿还可转换贷款附表
| 本金 金额 | 利率 | 行权价格 | ||||||||||
| 应在以下时间内支付： | (单位：千) | |||||||||||
| 一年 | $ | |||||||||||
| 两年 | % | |||||||||||
| $ | ||||||||||||
| b. | Redemption of convertible loans |
在截至2022年6月30日的三个月内，公司赎回了以下可转换贷款：
长期可转换贷款日程表
在截至2022年6月30日期间偿还的可转换贷款
| 本金 金额 | 发行 年 | 利率 | 成熟期 | 锻炼 价格 | ||||||||||||||
| $ | | % | $ | | ||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| | % | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| 16 |
| a. | Options Granted to Employees |
下表汇总了在2022年1月1日至2022年6月30日期间授予员工的购买公司股票的期权条款：
No. of 选项 授与 | 演练 价格 | 归属期间 | Fair Value at Grant (in thousands) | 期满 期间 | ||||||||||||
| 员工 | $ | 在一段时间内每季度 | $ | |||||||||||||
股票期权明细表、估值假设
在.期间 开始时间段 2022年1月1日 to June 30, 2022 | ||||
| 一股普通股的价值 | $ | |||
| 股息率 | % | |||
| 预期股价波动 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限(年) | ||||
| b. | Options Granted to Non-Employees |
授予顾问的股票期权一览表
No. of Options 授与 | 演练 价格 | 归属期间 | Fair Value at Grant (in thousands) | 到期 期间 | ||||||||||||
| 非雇员 | $ | $ | ||||||||||||||
在.期间 开始时间段 2022年1月1日 to June 30, 2022 | ||||
| 一股普通股的价值 | $ | |||
| 股息率 | % | |||
| 预期股价波动 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限(年) | ||||
每股基本亏损和摊薄亏损附表
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||
| (单位为千，每股数据除外) | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的： | ||||||||||||||||
| Orgensis Inc.的净亏损。 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已发行普通股加权平均数 | ||||||||||||||||
| 每股净亏损 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 17 |
对于截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，所有未偿还的可转换票据、期权和认股权证已被排除在稀释每股净亏损的计算之外，因为它们的影响是反摊薄的。每股摊薄亏损不包括截至2022年6月30日止六个月的6,205,193股已发行期权及认股权证相关股份及2,152,298股可转换贷款股份，因为将该等股份计入计算将会产生反摊薄作用。每股摊薄亏损不包括截至2021年6月30日止六个月的已发行期权及认股权证相关股份 7,518,936股及转换可换股贷款后的1,634,559股股份，因为该等股份计入计算将会产生反摊薄作用。
附注 7-收入
收入分解
下表按主要收入来源细分了公司的收入：
收入分类明细表
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 收入来源： | ||||||||||||||||
| PoC开发服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 细胞过程开发服务和医院服务 | ||||||||||||||||
| PoC信元处理 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
每个客户的收入至少占收入的10%的细目如下：
每个客户的收入明细表
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 获得的收入： | ||||||||||||||||
| 客户A(中国) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 客户B(希腊) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 客户C(阿拉伯联合酋长国) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 客户D(韩国) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同 资产负债
合同 资产主要由扣除呆账准备后的应收贸易账款构成，其中包括客户已开出和当前到期的金额 。
| 18 |
应收贸易账款活动包括：
应收贸易账款活动附表
| 截至六个月 | ||||||||
6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 应收购置款的冲销 | ( | ) | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 收藏 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率差异 | ( | ) | ||||||
| 截至期末的余额 | $ | $ | ||||||
* 上述应收账款活动中所包括的关联方的活动包括：
| 截至六个月 | ||||||||
6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 收藏 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至期末的余额 | $ | $ | ||||||
合同负债活动包括：
合同负债活动附表
| 截至六个月 | ||||||||
6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 截至期末的余额 | $ | $ | ||||||
注 8-截至2022年6月30日的六个月内的其他重大交易
| a) | 许可证 和研究协议业达研发有限公司 |
2022年1月25日，本公司与以色列公司Yeda Research and Development Company Limited(“Yeda”)签订了一份许可和研究协议。根据协议，Yeda向该公司授予了其许可信息和许可专利的全球独家许可，用于开发、制造、使用、提供销售、销售和进口肿瘤浸润性淋巴细胞(TIL)和嵌合体抗原受体(CAR)T细胞免疫治疗平台(不包括CAR-细胞因子诱导的杀伤细胞免疫治疗)领域的产品。公司承诺作出商业上合理的努力，以开发和商业化该领域的产品，并实现某些里程碑。作为授予许可证的对价，本公司应向YEDA支付：
| 1. | A
每年不退还的许可费为$ | |
| 2. | 版税
最高可达 | |
| 3. |
| 19 |
| 4. | 里程碑 活动付款： |
| a. | $ | ||
| b. | $ | ||
| c. | $ | ||
| d. | $ |
| 5. | 专利
业达已发生的与许可专利有关的费用为$ | |
| 6. | 基于待商定的预算的研究 相关费用。 | |
| 截至2022年6月30日，该公司确认了$ |
| b) | 与Proterna Inc.的合资协议。 |
2022年1月26日，本公司与美国特拉华州一家公司Proterna，Inc.(“Proterna”)(“双方”)， 签订了一项合资协议(“JVA”)。2022年第二季度，双方决定终止合资企业。
| c) | Mida Biotech BV |
2022年2月22日，根据本公司与Mida Biotech BV的合资协议，本公司以10万美元的代价收购了Mida的全部已发行股份。以29,940股公司普通股向Mida Biotech BV的股东支付对价，以代替现金。
| d) | Joint venture with Deep Med IO Ltd (“Deep Med”) |
作为Deep Med JVA的一部分，该公司和Deep Med同意合作开发和商业化用于CGTS制造和/或质量控制的人工智能系统 。本公司有权通过采购服务、根据可转换贷款协议垫付资金或通过股权投资为其在Deep Med JVA项下的活动提供资金。Deep Med可转换贷款 的年利率为6%，5年后偿还。本公司有权根据贷款 将其持有的股份转换为Deep Med的股份，或在成立后转换为Deep Med合资实体的股份。根据公司与Deep Med商定的工作计划，Deep Med JVA的开发工作仍在继续 。在截至2022年6月30日的三个月内，该公司向Deep Med转移了190万美元，作为其在Deep Med JVA下的承诺的一部分。本公司根据深水医疗合资协议向Deep Med支付的款项记为ASC 730项下的研发费用。
| e) | Loan agreement with Revacel SRL |
作为本公司根据Revatis合资企业协议与Revatis达成的协议的一部分，本公司与Revacel(其中本公司 持有51%的股份并被视为关联公司)同意以8%的年利率向Revacel提供最高200万欧元的贷款。这笔贷款将于2025年1月偿还，如果不偿还，可能会转换为Revacel的股票。截至本季度报告(br}Form 10-Q)的日期，公司尚未根据Revacel贷款进行任何转让。
附注 9--法律诉讼
2022年1月18日，特拉维夫地区法院(“法院”)向特拉维夫地区法院(“法院”)提交了一份诉状(“诉状”)，原告以色列国(以下统称为“被告”)和特拉哈默尔医学研究、基础设施和服务有限公司(以下统称为“原告”)的所有者以色列原告对公司、以色列子公司Orgensis Ltd.、Sarah Ferber教授、Vered Caplan和Efrat Assa Kunik博士(统称为“原告”)提出了申诉(“诉状”)。在起诉书中，原告要求法院发布宣告性补救措施，要求被告向原告支付销售额的7%和任何和所有收入的24%的特许权使用费，以换取与任何产品、服务或工艺有关的分许可，这些产品、服务或工艺包含希巴的专有技术和技术，以及费伯教授在细胞治疗领域开发或监督的任何和所有专有技术和技术。包括在护理点平台类别中，以及与被告的CDMO活动有关的任何和所有服务和产品。此外，原告要求被告提供财务报表并向原告支付1,000万新谢克尔，原因是以色列子公司与tel Hashmer Medical 研究、基础设施和服务有限公司于2012年2月2日签订的许可协议(“许可协议”)中有特许权使用费条款。起诉书称，该公司和以色列子公司使用Sheba的专有技术和技术，以及Sheba在细胞治疗领域雇用Ferber教授时开发或监督的专有技术和技术。, 包括在与被告CDMO活动有关的护理点平台和服务和产品类别中，并且根据许可协议的条款有权获得某些版税的支付。 被告已针对本申诉提交了答辩书。本公司认为这一投诉中的指控毫无根据，并打算对这些指控进行有力的辩护。由于不认为可能发生重大损失， 财务报表中没有拨备。
注 10-后续事件
高级 担保可转换贷款协议
2022年8月15日，Orgensis Inc.(“Orgensis”)的新成立子公司Morgensis LLC(“Morgensis”)与Metalmark Capital Partners(“贷款人”)的关联公司(Metalmark Capital Partners(“贷款人”)的关联公司)签订了一项高级担保可转换贷款协议(“协议”)。Morgensis LLC(“Morgensis”)是Orgensis Inc.(“Orgensis”)的新成立的子公司。据此，贷款人同意以8.0% 年利率提供Morgensis$10,000,000 (“PIK利息”)贷款，该笔贷款应资本化，以复利形式计入贷款在适用季度付息日的未偿还本金余额中，并连同本金(“本金金额”，以及PIK利息(但不包括贷款中已转换为股权的任何部分，如下所述)，计划于2023年3月29日(“到期日”)到期。如果以前没有转换，未偿还的金额应在到期日以现金偿还。这笔贷款将以Morgensis及其国内子公司的几乎所有资产以及Orgensis的某些资产(在每种情况下，除非有惯例例外)的一揽子留置权作为担保，并应由Orgensis及其所有当前和未来的国内子公司担保。
对于此类贷款，根据贷款人的选择或在贷款人控制范围内发生某些或有事项时，未偿还金额应可根据某些标准在任何时间全部或部分转换为Morgensis的股权，但须遵守协议中所述的条款和条件。
根据贷款人的唯一选择权，Morgensis必须在Morgensis进行任何股权或债务融资后，以贷款人指定的金额预付全部或部分贷款，根据该融资，Morgensis的总收益超过10,000,000美元。 否则贷款将无法预付或无法收回。
| 20 |
I项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
以下讨论应与本10-Q季度报告中其他部分包含的财务报表和相关说明以及我们于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日财年的10-K表格年度报告一并阅读。本讨论中所作的某些陈述属于《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A条和《1934年证券交易法》(修订本)第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述基于对公司管理层的信念和目前可获得的信息，以及公司管理层所做的估计和假设。敬告读者，不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅为预测，仅在本文发布之日发表。当这里使用 时，词语“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“ ”、“未来”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“ ”、“将”、“将”、“可能”、“应该，“继续”或这些术语的否定 以及与公司或公司管理层有关的类似表述属于前瞻性表述。此类陈述 反映了公司对未来事件的当前看法，受风险、不确定性、假设和其他 因素的影响，包括与公司的业务、行业、公司的运营和运营结果相关的风险，以及新冠肺炎疫情、其任何变种或类似疫情可能对我们的业务和CGT生物技术平台产生的影响。 其他可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括, 这些问题列在第二部分第1A项下。“风险因素”及本季度报告10-Q表格中的其他部分。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计、预期或计划的结果大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
新冠肺炎疫情可能直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况的全面程度将取决于不确定的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息，以及为遏制或治疗新冠肺炎而采取的行动，以及对当地、地区、国家和国际客户和市场的经济影响 。我们已在财务报表中对新冠肺炎的影响进行了估计，虽然目前没有重大影响，但这些估计在未来可能会发生变化。实际结果可能与这些估计不同。
尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律(包括美国证券法)要求外，公司不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。
我们的财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。 这些会计原则要求我们作出某些估计、判断和假设。我们相信，我们所依赖的估计、判断和假设是基于我们在作出这些估计、判断和假设时获得的信息而合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额，以及列报期间的收入和费用报告金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务 报表将受到影响。以下讨论 应与本报告其他部分的财务报表及其附注一并阅读。
除非 另有说明或上下文另有要求，否则“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“我们的公司”或“Orgensis”一词是指Orgensis Inc.，内华达州的一家公司，以及我们的多数或全资子公司Orgensis Korea Co.Ltd.(“韩国子公司”)；Orgensis比利时SRL，一家比利时实体(“比利时子公司”)；Orgensis有限公司，一家以色列公司(“以色列子公司”)；Orgensis Marland Inc.，马里兰州的一家公司(“美国子公司”)；Orgensis Swiss Sarl(“瑞士子公司”)；Orgensis Biotech以色列有限公司(“OBI”)；Kolio治疗公司(“Kolio”)；Orgensis德国公司，于2021年第二季度注册成立；Orgensis Australia Pty Ltd(“澳大利亚子公司”)，于2022年注册成立；组织起源国际有限责任公司(“组织起源”)，于2022年在德克萨斯州成立；和Orgensis意大利SRL(“意大利子公司”)， 成立于2022年。
| 21 |
企业 概述
Orgensis Inc.是一家位于内华达州的全球性生物技术公司，致力于以负担得起且易于获得的形式释放细胞和基因疗法(“CGTS”)的潜力。
CGTS 可以集中在自体(使用患者自己的细胞)或同种异体(使用主库供体细胞)，并且是被称为高级治疗药物产品(ATMP)的 类药物的一部分。我们主要专注于自体疗法， 为每种疗法开发的流程和系统使用封闭的自动化处理系统方法进行验证 在患者附近进行合规生产，以便在护理点对患者进行治疗(“POCare”)。这种方法有可能克服传统商业制造方法的局限性，这些方法不能很好地转化为先进疗法的商业生产 ，因为它们的成本令人望而却步，而且向患者提供此类治疗的复杂物流(最终限制了能够获得或负担得起这些治疗的患者数量)。
为了实现这些目标，我们开发了一个POCare平台(“POCare平台”)，包括三个使能组件： (I)设计用于加工和生产的POCare先进疗法许可管道，(Ii)自动化封闭式POCare技术系统，以及(Iii)POCare研究机构和医院的全球协作网络(“POCare网络”)。
POCare平台尤其依赖于其自身生产能力的发展，称为“POCare服务”，其 目标是确保在治疗点(“POCare中心”)即可获得治疗。POCare服务一直在全球范围内扩展，它基于全球方法和允许复制和扩展的本地适应。POCare服务的全球协调 由中央质量体系、基础设施和设备的可复制性以及集中监控和数据管理来确保。
POCARE中心是为客户和合作伙伴提供协调服务的分散式中心。我们正在努力为先进疗法提供一种更有效和可扩展的途径，以更低的成本更快地接触到患者。POCare中心的工作流程设计为在集成新技术的同时实现快速容量扩展。我们还利用广泛的医疗专业知识来确定有前景的 新的自体疗法，以在POCare平台内通过所有权或许可进行利用。
POCare网络将患者、医生和行业合作伙伴聚集在一起，目标是实现协调、规范的临床开发和POCare高级疗法的生产。
我们 一直致力于开发和验证POCare技术，这些技术可以结合到移动生产单位中进行先进的治疗。我们 已在几种类型的Orgensis移动处理单元和实验室(“OMPUL”)的开发上进行了大量投资 ，希望通过我们的POCare网络和/或合作伙伴、合作伙伴和地区分销商使用和/或分发。 截至本报告日期，OMPUL已被改装用于处理基于CAR-T、TIL的产品，并处于资格 阶段，可在不同地点进行临床使用。更多的OMPUL仍处于开发阶段。
OMPUL 旨在以安全、可靠和经济高效的方式在护理地点验证、开发、执行临床试验、制造和/或加工潜在的或经批准的先进治疗产品，以及在所有地点以一致和标准化的方式制造此类CGT。OMPUL设计为我们提供了一种潜在的工业解决方案，可以在护理点向几乎任何临床机构提供CGTS。
首席执行官是我们的首席运营决策者，负责审核在综合基础上准备的财务信息。我们的所有业务都在一个细分市场中，通过我们的POCare平台实现了点对点业务。因此，未提供任何细分市场信息 。
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POCare 通过子公司进行平台运营
我们 目前自行及透过附属公司(统称“附属公司”)进行核心业务运作。 附属公司列于简明综合财务报表附注1。
新冠肺炎疫情的影响
新冠肺炎疫情继续在世界各地带来巨大的公共卫生和经济挑战，到目前为止已导致 实施了各种应对措施，包括政府强制隔离、居家命令、旅行限制、强制关闭企业和其他公共卫生安全措施。
我们 继续密切关注新冠肺炎疫情对我们业务方方面面的影响，包括它已经并将如何继续影响我们的运营以及我们的供应商、供应商和业务合作伙伴的运营，并可能根据联邦、州或地方当局的要求采取进一步的预防和先发制人的 措施。此外，我们已采取措施将当前环境对我们业务和战略的影响降至最低，包括制定应急计划和从第三方服务提供商那里获得额外资源。为了员工和家人的安全，我们在我们的设施中引入了加强的安全措施。
除了 对我们产品开发工作的影响、新冠肺炎最终对我们业务的影响程度、运营结果和财务状况将取决于未来的发展，这些发展仍然具有高度的不确定性，无法有把握地预测，例如 疫情持续时间、新变种的出现、可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息或为控制新冠肺炎或治疗其影响而采取的行动的有效性，包括疫苗接种活动等。但是，如果我们或与我们签约的任何第三方遭遇任何额外的停工或其他长期业务中断， 我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大或负面影响， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。尽管到目前为止，我们的业务 尚未受到新冠肺炎的实质性影响，但我们的临床开发时间表可能会受到新冠肺炎的负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。参见我们于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素” 部分，以了解有关新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营业绩的潜在不利影响的更多 讨论。
截至2022年6月30日的六个月内的发展
许可证、协作和合资协议
在截至2022年6月30日的6个月内，我们签署了许可、协作和合资协议，其中最重要的协议概述如下。有关更完整的说明，请参阅我们的合并财务报表附注8，该附注包含在本季度报告 的Form 10-Q中。
| a) | 许可证 和研究协议业达研发有限公司 |
2022年1月25日，我们与以色列公司Yeda Research and Development Company Limited(“Yeda”)签订了许可证和研究协议。根据协议，Yeda向我们授予了其许可信息和许可专利的全球独家许可，用于开发、制造、使用、提供销售、销售和进口该领域的产品-肿瘤浸润性淋巴细胞(TIL)和嵌合体抗原受体(CAR)T细胞免疫治疗平台(不包括CAR-细胞因子诱导的杀伤细胞免疫治疗)。
收购美达生物科技公司
于2022年2月22日，根据本公司与美达生物科技有限公司(以下简称“美达”)的合资协议，吾等以10万美元的代价收购了美达的全部已发行股份。代替现金，代价是通过向MIDA的股东发行我们的普通股 来支付的。
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证券 购买协议
于2022年3月30日，吾等与若干投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，吾等同意以私募方式向投资者发行及出售合共4,933,333股本公司普通股，收购价为每股3.00美元，而认股权证可按行使价 每股4.50美元，购买合共1,000,000股普通股。认股权证在六个月后才可行使，自发行之日起三年到期。截至2022年6月30日，在扣除相关发售费用之前，我们只收到了2,175,000美元的毛收入。我们预计不会从违约投资者那里收到剩余的 $12,625,000。根据购买协议，我们已发行合共725,000股普通股及认股权证，以购买146,959股普通股。
可转换贷款协议
于截至2022年6月30日止三个月内，吾等与 三名非美国投资者(“贷款人”及本公司“当事人”)订立可转换贷款协议(“可转换贷款协议”)，据此，贷款人借给吾等合共1,300万美元(“贷款金额”)。利息按年利率6%计算(基于365天 年)，并在2023年第三季度(“到期日”)或之前连同本金一起支付。在到期日之前或到期日的任何时间，贷款人可以书面通知我们将全部或部分贷款转换为我们普通股的股份 ，转换价格等于每股4.50美元(受某些资本事件的调整，如股票拆分) (“转换价格”)。
关于该等贷款，吾等同意向贷款方发行认股权证(“认股权证”)，相当于有权购买合共722,223股本公司普通股(相当于贷款按换股价格初步可转换为的普通股股份的25%)，行使价为每股4.50美元。该等认股权证可于自截止日期起计六个月零一天起至截止日期后36个月止的任何时间行使。
其中一家贷款人同意借给我们500万美元。截至本季度报告10-Q表格的提交日期，我们仅收到贷款金额的115万美元。我们预计不会从违约贷款人那里获得任何其他贷款收益，也不会发行213,889 相关认股权证。截至2022年6月30日，我们根据可转换贷款协议收到了总计915万美元，并已经或将发行认股权证，以购买总计508,334股普通股。
电话： Hashmer
2022年1月18日，特拉维夫地区法院(“法院”)向特拉维夫地区法院(“法院”)提出申诉(“申诉”)，原告以色列国(以下统称为“被告”)和特拉哈默尔医学研究、基础设施和服务有限公司(以下统称为“原告”)的所有者以色列国对我们和以色列子公司Sarah Ferber教授、Vered Caplan教授和Efrat Assa Kunik博士(统称为“原告”)提出申诉(“申诉”)。我们认为这一投诉中的指控是没有根据的，并打算针对这些指控积极为自己辩护。由于不认为可能发生重大损失，财务报表中未作任何拨备。
运营结果
截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月的比较 。
下表显示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的运营结果：
| 三个月结束 | ||||||||
6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 收入 | $ | 6,699 | $ | 9,818 | ||||
| 关联方收入 | 502 | 727 | ||||||
| 总收入 | 7,201 | 10,545 | ||||||
| 收入成本、开发服务和研发成本 | 8,901 | 9,727 | ||||||
| 无形资产摊销 | 229 | 239 | ||||||
| 销售、一般和行政费用 | 2,803 | 2,901 | ||||||
| 营业亏损 | 4,732 | 2,322 | ||||||
| 其他收入，净额 | (8 | ) | (3 | ) | ||||
| 财务费用，净额 | 389 | 406 | ||||||
| 联营公司净亏损所占份额 | 368 | - | ||||||
| 所得税前亏损 | 5,481 | 2,725 | ||||||
| 税费支出 | 11 | - | ||||||
| 净亏损 | $ | 5,492 | $ | 2,725 | ||||
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收入
在截至2022年6月30日的三个月内，我们确认的收入为7,201,000美元，而截至2021年6月30日的三个月为10,545美元，降幅为32%。减少的主要原因是我们在2021年完成了PoC开发服务合同项下的大部分履约义务，导致PoC开发服务减少。 在截至2022年6月30日的三个月中，我们首次确认了我们的护理点式细胞处理服务的收入为41.6万美元。
费用
收入、开发服务和研发成本
| 三个月结束 | ||||||||
6月30日， 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 薪金及相关开支 | $ | 3,062 | $ | 2,531 | ||||
| 基于股票的薪酬 | 151 | 150 | ||||||
| 分包、专业和咨询服务 | 1,678 | 3,908 | ||||||
| 实验室费用 | 707 | 830 | ||||||
| 折旧费用净额 | 260 | 256 | ||||||
| 其他研究和开发费用 | 3,043 | 2,052 | ||||||
| 总计 | $ | 8,901 | $ | 9,727 | ||||
截至2022年6月30日的三个月的收入、开发服务和研发成本为8,901万美元，而截至2021年6月30日的三个月的成本为9,727,000美元，降幅为8%。导致本季度下降的变化 归因于：
●工资和相关费用增加53.1万美元，主要是由于扩大生产规模后工资和相关费用的增加。
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● 分包、专业和咨询服务费减少2,230,000美元。前几年我们在分包、专业和咨询服务费方面投入了大量资金，今年我们减少了这方面的支出；
● 其他研发费用增加99.1万美元。
销售、一般和管理费用
| 三个月结束 | ||||||||
6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 薪金及相关开支 | $ | 925 | $ | 744 | ||||
| 基于股票的薪酬 | 81 | 175 | ||||||
| 会计费和律师费 | 1,009 | 829 | ||||||
| 专业费用 | 244 | 425 | ||||||
| 租金及相关开支 | 56 | 53 | ||||||
| 业务发展 | 130 | 158 | ||||||
| 折旧费用净额 | 12 | (30 | ) | |||||
| 其他一般和行政费用 | 346 | 547 | ||||||
| 总计 | $ | 2,803 | $ | 2,901 | ||||
销售， 截至2022年6月30日的三个月的一般和行政费用为2,803,000美元，而截至2021年6月30日的三个月为2,901,000美元，下降了3%。与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的销售、一般和行政费用减少，主要是由于工资及相关费用以及会计和法律费用的增加，但被基于股票的薪酬、专业费用和其他一般和行政费用的下降所抵消。
财务 费用，净额
| 三个月结束 | ||||||||
6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 可转换贷款和贷款的利息支出 | $ | 239 | $ | 271 | ||||
| 净汇兑损失 | 149 | 138 | ||||||
| 其他费用(收入) | 1 | (3 | ) | |||||
| 总计 | $ | 389 | $ | 406 | ||||
截至2022年6月30日的三个月的财务支出净额为38.9万美元，而截至2021年6月30日的三个月的净财务支出为40.6万美元，降幅为4%。
| 26 |
截至2022年6月30日的六个月与截至2021年6月30日的六个月的比较
下表显示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的运营结果：
| 截至六个月 | ||||||||
6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 收入 | $ | 13,276 | $ | 18,050 | ||||
| 关联方收入 | 1,137 | 1,884 | ||||||
| 总收入 | 14,413 | 19,934 | ||||||
| 收入成本、开发服务和研发成本 | 16,266 | 15,854 | ||||||
| 无形资产摊销 | 461 | 477 | ||||||
| 销售、一般和行政费用 | 5,654 | 5,869 | ||||||
| 营业亏损 | 7,968 | 2,266 | ||||||
| 其他收入，净额 | (8 | ) | (28 | ) | ||||
| 财务费用，净额 | 602 | 639 | ||||||
| 联营公司净亏损所占份额 | 915 | 15 | ||||||
| 所得税前亏损 | 9,477 | 2,892 | ||||||
| 税金(收入)支出 | 12 | (2 | ) | |||||
| 净亏损 | $ | 9,489 | $ | 2,890 | ||||
收入
截至2022年6月30日的6个月，我们的收入为14,413,000美元，而截至2021年6月30日的6个月为19,934,000美元，降幅为28%。截至2022年6月30日的六个月的收入下降主要是由于我们在2021年完成了PoC开发服务合同中的大部分绩效义务，导致PoC开发服务减少了5,380美元。我们首次确认POC信元处理服务项下的收入为41.6万美元。
费用
收入、开发服务和研发成本
| 截至六个月 | ||||||||
6月30日， 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 薪金及相关开支 | $ | 6,240 | $ | 4,767 | ||||
| 基于股票的薪酬 | 323 | 308 | ||||||
| 分包、专业和咨询服务 | 3,426 | 6,033 | ||||||
实验室费用 | 1,319 | 1,457 | ||||||
| 折旧费用净额 | 493 | 419 | ||||||
| 其他研究和开发费用 | 4,465 | 2,870 | ||||||
| 总计 | $ | 16,266 | $ | 15,854 | ||||
截至2022年6月30日的6个月的收入、开发服务和研发成本为16,266,000美元，而截至2021年6月30日的6个月为15,854,000美元，增幅为3%。增加的原因主要是：
●薪金及有关开支增加1 47.3万美元，主要原因是扩大生产规模后薪金及有关开支增加；
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●分包、专业和咨询服务费减少2,607,000美元。 前几年我们在分包、专业和咨询服务费上投入了大量资金，今年我们减少了这方面的支出；
● 其他研究和开发费用增加1,595,000美元。见附注8)d.
销售、一般和管理费用
| 截至六个月 | ||||||||
6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 薪金及相关开支 | $ | 1,825 | $ | 1,423 | ||||
| 基于股票的薪酬 | 175 | 582 | ||||||
| 会计费和律师费 | 1,919 | 1,701 | ||||||
| 专业费用 | 504 | 837 | ||||||
| 租金及相关开支 | 110 | 83 | ||||||
| 业务发展 | 251 | 306 | ||||||
| 折旧费用净额 | 21 | 22 | ||||||
| 其他一般和行政费用 | 849 | 915 | ||||||
| 总计 | $ | 5,654 | $ | 5,869 | ||||
销售方面，截至2022年6月30日的6个月的一般和行政费用为5,654,000美元，而截至2021年6月30日的6个月为5,869,000美元，降幅为4%。减少的主要原因是薪金及相关费用以及会计和法律费用增加，但被股票薪酬和专业费用的减少所抵消。
财务 费用，净额
| 截至六个月 | ||||||||
6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 可转换贷款和贷款的利息支出 | $ | 364 | $ | 524 | ||||
| 净汇兑损失 | 231 | 194 | ||||||
| 其他费用(收入) | 7 | (79 | ) | |||||
| 总计 | $ | 602 | $ | 639 | ||||
截至2022年6月30日的6个月的财务支出净额为602,000美元，与截至2021年6月30日的6个月的639,000美元相比，下降了6%。减少的主要原因是偿还的贷款导致利息支出下降，但汇兑损失的增加抵消了减少的利息支出。
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流动资金
| 自.起 | ||||||||
6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 流动资产 | $ | 25,458 | $ | 25,758 | ||||
| 流动负债 | 16,245 | 15,365 | ||||||
| 营运资本 | $ | 9,213 | $ | 10,393 | ||||
流动资产在2021年12月31日至2022年6月30日期间减少了30万美元，主要原因是现金和现金等价物以及预付费用分别减少了3,170美元和39.5万美元，但应收账款增加了3,541,000美元。
流动负债在2021年12月31日至2022年6月30日期间增加了88万美元，这主要是由于应计费用的增加。
流动性 和财务状况
| 截至六个月 | ||||||||
6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 净亏损 | $ | (9,489 | ) | $ | (2,890 | ) | ||
| 用于经营活动的现金净额 | (9,206 | ) | (16,047 | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | (4,863 | ) | (1,562 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 10,906 | 993 | ||||||
| 现金和现金等价物增加 | $ | (3,163 | ) | $ | (16,616 | ) | ||
在截至2022年6月30日的六个月期间，我们从现有资金以及股权和贷款融资中为我们的运营提供资金。
截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额约为920万美元，而截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额约为1,600万美元。下降的主要原因是 截至2022年6月30日的6个月亏损950万美元，而截至2021年6月30日的6个月亏损290万美元。 截至2022年6月30日的6个月应收账款增加370万美元，与截至2021年6月30日的6个月增加1410万美元 相比，截至2021年6月30日的6个月应付账款减少90万美元。2022年，而截至2021年6月30日的六个月减少了340万美元。
截至2022年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额约为490万美元，而截至2021年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额约为160万美元。这一变化主要是由于向关联实体发放了贷款和增加了对OMPUL的投资。
截至2022年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额约为1,090万美元，而截至2021年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额约为100万美元。
| 29 |
流动性 和资本资源展望
我们的 活动的资金来源包括创收、发行证券和可转换贷款协议。 不能保证我们的业务将产生可持续的正现金流来为我们的运营提供资金。
如果设施扩建、研发、商业和临床活动的运营成本进一步增加，或来自客户的收入 下降，我们将需要采取缓解措施，例如寻求额外融资或推迟非基于坚定承诺的费用 。此外，为了为我们的运营提供资金，直到我们能够产生可持续的 正现金流，我们可能需要筹集额外资金。
当前的 和预计的现金资源和承诺，以及上文提到的其他因素，令人对我们是否有能力继续 作为持续经营的企业产生重大怀疑。我们正计划筹集更多资金，以继续我们的业务，并探索更多的增收节支途径。
表外安排 表内安排
本公司并无对本公司的财务状况、财务状况的变化、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本开支或对股东有重大影响的 资本资源产生或可能产生当前或未来影响的表外安排。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们 维护披露控制和程序(该术语在1934年修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保在《美国证券交易委员会》规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》要求在我们的报告中披露的信息，并将这些信息累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和主要财务官，视情况而定以便及时做出关于所需披露的决定。在设计披露控制和程序时，我们的管理层必然需要运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本-收益关系 。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件的可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性 。根据该评估及上述规定，吾等的主要行政总裁及首席财务官的结论是，截至本报告所涵盖期间的 期末，我们的披露控制及程序的设计及运作是有效的，可在合理的保证水平上实现其目标。
财务报告内部控制变更
在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
| 30 |
第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
有关法律诉讼的资料 载于本报告简明综合财务报表附注10。
除上述 外，我们不涉及任何悬而未决的重大法律诉讼。
第 1a项。风险因素
投资本公司普通股涉及许多非常重大的风险。您在购买普通股前评估公司及其业务时，应仔细考虑我们于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分所包含的风险因素，以及我们的报告和本季度报告中包含的其他信息。我们在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告中包含的风险因素没有发生重大变化。本公司的业务、经营业绩和财务状况 可能因上述任何风险而受到不利影响。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
发行人 购买股票证券
2020年5月14日，我们的董事会批准了股票回购计划(“股票回购计划”)，根据该计划，我们 可以不时购买最多1,000万美元的流通股普通股。股票可不时在私下协商的交易或公开市场中回购，包括根据规则10b5-1交易计划，以及根据美国证券交易委员会的适用规定。任何回购的时间和确切金额将取决于各种因素，包括一般和 业务市场状况、公司和监管要求、股价、替代投资机会和其他因素。 回购计划于2020年5月29日开始实施，我们没有义务在任何时期收购任何特定数量的股份，董事会可能会随时扩大、延长、修改、暂停或终止。
于截至2022年6月30日止三个月内，并无根据股票回购计划进行回购。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
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物品 6.展示
S-K条例第601项要求的证物
| 不是的。 | 描述 | |
| (4) | 界定证券持有人权利的文书 ，包括契约 | |
| 4.1 | 认股权证表格(通过引用我们于2022年4月5日提交的8-K表格的当前报告的一份证物而并入)。 | |
| (10) | 材料 合同 | |
| 10.1 | 本公司与投资者签订的、日期为2022年3月30日的证券购买协议(根据本公司于2022年4月5日提交的8-K表格的附件合并而成)。 | |
| 10.2 | 注册权协议，日期为2022年3月30日，由本公司和投资者之间签订(通过参考我们于2022年4月5日提交的当前报告的8-K表格的一份证物而合并)。 | |
| 10.3 | 可转换贷款协议，日期为2022年4月21日，由公司和耶胡达Nir之间签署(通过参考我们于2022年4月25日提交的当前报告的8-K表格的证物而合并)。 | |
| 10.4 | 本公司与耶胡达Nir之间于2022年5月16日对可转换贷款协议的修正案(通过参考我们于2022年5月16日提交的当前报告的8-K表格的证据而合并)。 | |
| 10.5 | 可转换贷款协议，日期为2022年5月17日，由公司和南以色列过渡基金2，LP(通过引用我们于2022年5月17日提交的当前报告8-K表的证据合并而成)。 | |
| 10.6 | 可转换贷款协议，日期为2022年5月19日，由公司和里奇·诺伊曼签署(通过参考我们于2022年5月23日提交的当前报告的8-K表格的证物而合并)。 | |
| (31) | 规则 13a-14(A)/15d-14(A)认证 | |
| 31.1* | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条发表的证明声明 | |
| 31.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的证明声明 | |
| (32) | 第 节1350认证 | |
| 32.1* | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条发表的证明声明 | |
| 32.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的证明声明 | |
| (101)* | 交互式 数据文件 | |
| 101.INS | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL 分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | XBRL 分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*现送交存档。
| 32 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| ORGENESIS Inc. | |
| 发信人： | |
| /s/ VERED CAPLAN | |
| 版本 卡普兰 | |
| 总裁 &首席执行官 | |
| (首席执行官 ) | |
| 日期： 2022年8月15日 | |
| /s/ 尼尔·雷辛格 | |
| 尼尔·雷辛格 | |
| 首席财务官、财务主管兼秘书 | |
| (首席财务官和首席会计官) | |
| 日期： 2022年8月15日 |
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